Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Mar 30, 2015

广发证券股份有限公司

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浙江上风实业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”、“上市公司”或“公司”） 本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，对上风高科本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要 求进行了逐条核查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技” 或“标的公司”）100%股权。宇星科技主要从事环境在线监测仪器的研发、生产 和销售，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 宇星科技所处行业为仪器仪表制造业（代码为C40），不属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务为电磁线、风机及配件的研发、生产及销售，按照中国证 监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所属行业为 “电气机械及器材制造业”（C38）；标的公司宇星科技主要从事环境在线监测 仪器的研发、生产和销售，所处的行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），为仪器仪表制造业（代码为 C40）。综上，本次重组不属于同 行业产业并购或上下游并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

本次交易完成后，公司控股股东仍为盈峰投资控股集团有限公司，实际控制

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人仍为何剑锋先生，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组。

4、本次重组是否涉及发行股份

本次交易上风高科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇星科技 100%股权，上市公司拟向交易对方现金对价38,163.81 万元，占全部对价的 22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19 万元，占全部对价的77.55%

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持 的九大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购； 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份。

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

广发证券股份有限公司

2015 年3 月30 日

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