Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Feb 21, 2016

上风高科（ 000967 ）

股票期权激励计划实施考核管理办法

浙江上风实业股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理 结构，有效调动中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性、主动性和创造 性，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现 企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《浙江上风实业股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。为了配合《激励计划》的实施， 公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《浙江 上风实业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为本 次激励计划执行过程中各行权期内股票期权可否行权提供评价依据。

二、考核原则

考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、激励对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类：

1、中层管理人员（含控股子公司）；

2、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

所有激励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。

四、考核职责分工

1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负 责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。

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股票期权激励计划实施考核管理办法

• 2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，

• 并监督考核结果的执行情况。

3、公司经营管理部、财务管理部、审计部等相关部门负责相关数据的收集 和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司经营管理部、财务管理部、审计部等相关部门负责激励对象考核结 果的材料汇总。

5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决 议。

五、考核期间和次数

考核期间为激励对象在每一行权期所对应的前一会计年度。考核实施次数为 股权激励期间每年度一次。

六、考核体系内容和方法

激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、经营单位、激励对象三个层 面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核

公司本次激励计划授予的权益分三期行权。在等待期内分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

行权安排	业绩考核指标
第一个行权期	以2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的扣除非经 常性损益后的净利润较2015 年增长不低于30%。
第二个行权期	以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常 性损益后的净利润较2015年增长不低于60%。
第三个行权期	以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常 性损益后的净利润较2015年增长不低于100%。

（二）经营单位层面的业绩考核

• 1、经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。 2、考评指标主要包括：税前经营利润额、不含税销售净收入等指标。

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股票期权激励计划实施考核管理办法

3、考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分80 分及以上为 “达标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例 依据个人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于80 分为 “不达标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。

考核结果	达标	不达标
综合考核评分	80 分以上（含80 分）	80 分以下

（三）激励对象层面的个人绩效考核

1、考核依据：每年度激励对象与公司人力资源部签署确认个人绩效考核方 案，考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。 激励对象个人的绩效考核内容由各经营单位人力资源部门和部门负责人设定，由 经营单位人力资源部门审核确认。激励对象在考核期内发生岗位变化的，考核关 系跟随岗位变化而调整，评定结果需要综合变动前及变动后的评定情况。

2、考核等级：激励对象个人绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合 格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

考核等级	S（优秀）	A（良好）	B（合格）	C（不合格）
可行权比例	100%			0

八、考核结果应用

激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达 标，以及个人绩效考核等级为S、A 或B 的前提下，才可行权。具体如下：

个人绩效考核等级	公司业绩完成情况	所在经营单位考核结果	可行权比例
S（优秀）	达成	达标 （80 分以上，含80 分）	100%
A（良好）
B（合格）
C（不合格）			0%

若达行权条件，激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内所获 授的股票期权申请行权，否则,其相对应的期权作废，由公司注销。

九、考核程序

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1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司公司经营管 理部、财务管理部、审计部等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和 任务，通过与激励对象的互动，确定激励对象当年的关键业绩（KPI）考核指标， 并签署个人绩效考核方案，报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定 的考核方案，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

3、公司公司经营管理部、财务管理部、审计部等相关部门负责相关数据的 收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司公司经营管理部、财务管理部、审计部等相关部门在董事会薪酬与 考核委员会的指导下对经营单位和激励对象进行考核，最后由人力资源部形成绩 效考核报告。

5、公司人力资源部将本次股票期权激励计划激励对象的绩效考核报告提交 公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源部在考核 结束后3 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5 日内向人 力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实 存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核 委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划 行权实施的依据。

十、考核结果管理

1、董事会薪酬与考核委员会须保留所有考核记录，保存期限至少为五年， 对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或 重新记录，须当事人签字。

3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任 义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与 考核委员会将取消考评主体资格。

十一、附则

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股票期权激励计划实施考核管理办法

• 1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

浙江上风实业股份有限公司

2016 年2 月19 日

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