Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 22, 2016

盈峰环境科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 uu遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2016 年7月18日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第二十三 次临时会议的通知。会议于2016年7月21日上午10时在公司总部会议室召开,会 议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7 名,会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定。

经各位董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》,并 提请股东大会审议;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开 发行股票募集资金的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查 和谨慎论证后,认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各 项规定,符合非公开发行的各项资格和条件。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》,并提请股 东大会审议;

因本议案涉及本公司实际控制人何剑锋先生认购本次公司非公开发行的股 份,构成关联交易,关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履行回避表决, 其他非关联董事对本议案全部分项进行了逐项表决。

公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下:

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。 表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过 10 名特定对象。其中, 何剑锋、佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,何剑锋认 购金额不低于5,000万元且不超过15,000万元人民币,佘常光认购金额不低于人 民币 5,434 万元且不超过 8,000 万元人民币。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决 议公告日,即 2016 年 7 月 23 日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价为 14.20 元/股,因此本次发行的发行价格即不低于 12.78 元/股(定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量)。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构 (主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

5、发行数量

公司本次非公开发行股票数量为不超过 74,334,898 股,最终发行数量由董 事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承 销商)协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的数量将进行相应调整。

本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所有 投资者均以相同价格认购。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后,何剑锋先生、佘常光先生认购的股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

8、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00 万元,扣除发行 费用后的募集资金净额用途如下表所示:

单位:万元

项目	投资总额	拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00
阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00
廉江生活垃圾焚烧发电项目	25,868.00	13,000.00
小计	76,734.92	54,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00

三、环境生态预警综合信息监控系统研发	6,197.00	6,000.00
四、补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计	120,224.92	95,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司对部分项目已根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金,不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新 老股东共享。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则本 决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,并经中国证监会 核准后方可实施,具体以中国证监会最终核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》,并提请 股东大会审议;

公司拟非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发 行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号— —上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董事会编制了《盈 峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案》。

全文详见同日刊登巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科技集 团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案》。

本议案涉及关联交易事项,关联董事何剑锋、于叶舟已回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》,并提请股东大 会审议;

根据本次非公开发行股票预案,何剑锋先生拟参与认购公司本次非公开发行 的股票。由于本次发行前,何剑锋先生及其控制的盈峰投资控股集团有限公司分 别持有公司4.75%、32.23%的股权,因此何剑锋先生为本公司关联方,综上所述, 本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事何剑锋、于叶舟回避表决本议案。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

详情见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科技集团股份有 限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》, 并提请股东大会审议;

全文详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科技 集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》,并提请 股东大会审议;

全文详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科技 集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事就该议案发表了独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

七、审议通过《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议 案》;

为加强对募集资金的管理,维护投资者的合法权益,根据募集资金管理相关 法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定,公司本次非公开发行股票募集的 资金将存放于董事会指定的专项账户,实行专户专储管理,专款专用。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

八、逐项审议通过《附条件生效的股份认购合同的议案》,并提请股东大会 审议;

具体议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署附 条件生效股份认购合同的公告》。

公司本次非公开发行股票附条件生效的股份认购合同相关议案,表决情况具 体如下:

1、《关于公司与何剑锋先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

本议案涉及关联交易事项,关联董事何剑锋、于叶舟已回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

2、《关于公司与佘常光先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购 义务的议案》,并提请股东大会审议;

鉴于本次非公开发行股票后,公司实际控制人何剑锋先生将增持公司股份, 将触发要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,同意何剑锋 先生免于发出要约,免于向中国证监会提交豁免申请,并提请股东大会同意豁免 何剑锋及其一致行动人的要约收购义务。

本议案涉及关联交易事项,关联董事何剑锋、于叶舟已回避表决。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》,并提请股东大会审议;

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,公司 董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全 部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许 的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非 公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行 价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项; 若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整;

2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理本 次非公开发行股票的申报事宜;

3、授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发 行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议等;

4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件,全权回复证券监管部门及相关政 府部门的反馈意见;

5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公 司运营情况,在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大 会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金 额;

6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程的相 应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜;

8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见,在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会 决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案 进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部 办理完毕之日止。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的议案》,并提请股东大会审议;

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司董事会编制 了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取后 填补被摊薄即期回报措施》。

全文见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取后填补被摊薄即期回报措施》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十二、审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人

员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》,并提请股东 大会审议;

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员出具了《关于公司控股股东、实际控制人及董 事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。

全文见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司控股股东、实际 控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的 承诺函》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十三、审议通过《关于未来三年(2016 年-2018 年)分红规划的议案》,并 提请股东大会审议;

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分 红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,结合公司经营发展规划、行业情况、 社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《关于未来三年(2016 年-2018年)分红规划》。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

全文见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于未来三年(2016年-2018 年)分红规划的议案》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过《董事、高级管理人员薪酬制度》,并提请股东大会审议;

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

全文见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、高级管理 人员薪酬制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十五、 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的 议案》。

鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分事项未完成,董事会同意暂不召集股 东大会审议本次非公开发行股票的相关事项,待相关事项确定后,董事会另行提 议召开股东大会并另行发布召开通知。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年7月23日