Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

盈峰环境科技集团股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：000967 证券简称：盈峰环境 公告编号：2016-027

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董 事会第二十一次临时会议于2016年3月11日召开，审议通过了《盈峰环境科技集团股 份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划概述

（一）公司股票期权激励计划简述

《盈峰环境科技集团股份有限公司（浙江上风实业股份有限公司）股票期权激 励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时 股东大会通过，主要内容如下：

1、标的种类：股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为18.77元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 64 人，主要是公司（含控股子公 司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监 事、高级管理人员。

激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

		获授的股票期权份数 （万份)	获授股票期权占授予 总数的比例	获授股票期权占 当前总股本比例
姓 名	职 位
中层管理人员及 核心技术（业务）骨干 （包括子公司，共64 人）		544	100%	1.12%

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5、行权时间安排：

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予之日起48 个月。

本计划授予的股票期权自授予之日起满12 个月后，满足行权条件的，激励对象 可以在未来36 个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

6、行权条件：

激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效 期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符 合《盈峰环境科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关 规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行 权份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于公司所有者的净利 润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

② 公司可行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2016 年-2018 年会计年度 中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益后的净利润。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
	以2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利 润较2015 年增长不低于30%。
第一个行权期
	以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润 较2015年增长不低于60%。
第二个行权期
	以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润 较2015年增长不低于100%。
第三个行权期

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件 未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

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（2）个人绩效考核要求 ：根据《盈峰环境科技集团股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经 营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权， 否则，当期期权由公司注销。

个人绩效考核等级	公司业绩完成情况	所在经营单位考核结果	可行权比例
S（优秀）	达成	达标 （80 分以上，含80 分）	100%
A（良好）
B（合格）
C（不合格）			0%

（二）履行的相关审批程序

1、2016 年 2 月 19 日，公司分别召开第七届董事会第十九次临时会议和第七届 监事会第十四次临时会议，审议并通过了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司（浙 江上风实业股份有限公司）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独 立董事对此发表了独立意见。并发出《盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》。

2、2016年3月9日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于< 盈峰环境科技集团股份有限公司（浙江上风实业股份有限公司）股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<盈峰环境科技集团股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

3、2016 年 3 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过 了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立 董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股 权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2016 年 3 月 11 日，公司召开第七届监事会第十五次临时会议，审议通过了 《盈峰环境科技集团股份有限公司关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议 案》。

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二、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次 激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划 中规定的激励对象相符。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说 明

本次股权激励计划的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。公司对该计划 披露日前6个月公司董事、高级管理人员、激励对象及直系亲属买卖公司股票的情况 进行了核查，不存在利用内幕信息交易的情形。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： （一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

• （一）股票期权的授予情况：

• 1、本次股票期权的授予日：2016年3月11日

• 2、股票期权的行权价格：18.77元

3、获授权益的激励对象：

		获授的股票期权份数 （万份)	获授股票期权占授予 总数的比例	获授股票期权占 当前总股本比例
姓 名	职 位
中层管理人员及 核心技术（业务）骨干 （包括子公司，共64 人）		544	100%	1.12%

公司股权激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站深圳证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情 况。

六、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月11日，根据授予日股票 期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。

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经测算，未来四年股票期权激励成本合计为 2,693.888 万元，在 2016 年-2019 年 成本分摊情况如下表所示：

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
各年摊销总成本 （万元）	1197.08	930.576	494.832	71.40	2,693.888

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：

1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 11 日，该授予日符合 《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《盈峰环境科技集团股份有限公司（浙 江上风实业股份有限公司）股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、《盈峰环境科技集团股份有限公司（浙江上风实业股份有限公司）股票期权 激励计划（草案）》规定的授予股票期权的条件已满足。

3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励 对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务 发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 11 日，并同意 按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。

九、律师法律意见书结论性意见

本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日 符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次 授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》所规定的 授予条件；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事

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项。

十、备查文件

• （一）盈峰环境科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；

• （二）盈峰环境科技集团股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议决议；

• （三）盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的

• 独立意见；

• （四）律师出具的法律意见书。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董事会

2016 年3 月15 日

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