Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

广发证券股份有限公司

关于浙江上风实业股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上风高科使用闲置 资金暂时补充流动资金事项进行核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

2015 年8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1858 号文的核 准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）43,456,031 股，每股面值1 元，每股 发行价格为9.78 元，募集资金总额为424,999,983.18 元，扣除保荐、承销等费 用23,564,854.82 元，募集资金净额401,435,128.36 元；天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了天健验[2015]386 号验资报告对上述募集资金到账情况进行 了验证。公司本次非公开发行募集资金总额用于支付相关中介机构等费用、支付 本次交易的现金对价及宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用。

二、募集资金实际使用情况

截止2015 年10 月12 日，公司募集资金专户余额为412,999,983.18 元，其 中本次交易的现金对价381,638,000.00 元、前期垫付中介费用11,564,854.82 元、宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36 元，募集 资金尚未使用。

三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

本次募集资金中，支付交易对方现金具体支付安排如下：

序号	交易对方名称	现金对价(万元)
1	Samuel Holdings Limited	26,660.38

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2	Eastern Union Holding Limited	7,770.28
3	Jess Kay International Limited	3,379.14
4	Noveau Direction Limited	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

1、Samuel Holdings Limited的现金支付安排

Samuel Holdings Limited的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价 的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个 工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日） 内支付。
第二期	现金对价 的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》 出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。
第三期	现金对价 的30%	标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不 迟于2018年5月31日支付。

2、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、 Noveau Direction Limited的现金支付安排

Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的 80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五 个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。
第二期	现金对价的 20%	在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核 报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日支付。

鉴于本次支付上述交易对方现金对价采用分期支付方式，第一期支付金额约 为9,202.74 万元，第二期（第三期）将于2016 年至2018 年支付，为充分提高 资金使用效率，降低财务费用，公司拟将闲置募集资金18,296.91 万元补充公司 与公司全资及控股子公司流动资金，使用期限不超过12 个月。本次暂时补充流 动资金可减少公司向银行借款，最高可减少利息支出约795.92 万元（按同期银 行存贷款利率差计算）。

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四、相关的法律程序

2015 年11 月10 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资 金中的18,296.91 万元暂时补充流动资金。

公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于 提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制 度》等相关规定。独立董事同意公司使用人民币18,296.91 万元的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。

公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金， 符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在损害公司股东，尤其是公 司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关 的生产经营使用。本次募集资金使用计划有利于提高资金使用效率，提升公司的 经营效益，符合全体股东的利益。

2、本次补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12 个月。公 司承诺：（1）未来12 个月内不会进行公司证券投资等风险投资；（2）本次使 用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；（3）本次补充 流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；（4）在本次补充流动资金到期日 之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

广发证券作为独立财务顾问，同意公司使用闲置募集资金中的18,296.91

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万元暂时补充流动资金的计划，补充流动资金期限自董事会决议通过之日起不超 过12 个月。

财务顾问主办人：

李泽明 易 莹 林伟佳

广发证券股份有限公司

2015 年11 月10 日

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