Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

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浙江上风实业股份有限公司

关于参与投资基金管理公司及环保并购基金的关联交易公告

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-076

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基于国家对环保产业发展的大力支持，浙江上风实业股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）为抓住国内环保产业历史性的发展机遇，充分发挥 公司自身的产业优势与合作方的金融资本优势，实现产业资源与金融资本的良好 衔接，以快速实现公司在环保领域的战略性布局及提升公司的竞争力。公司拟与 盈峰资本管理有限公司（以下简称“盈峰资本”）、易方达资产管理有限公司（以 下简称“易方达资管”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰 德”） 、马刚先生、刘开明先生共同出资设立深圳市盈峰环保产业基金管理有限 公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“盈峰环保基金管理 公司”）。盈峰环保基金管理公司设立后，公司拟与盈峰环保基金管理公司共同设 立深圳市盈峰环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部 门核准的名称为准，以下简称“盈峰环保并购基金”）。盈峰环保并购基金的LP 主要由盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）、易方达资管、工商 银行广东分行等机构及个人投资者（具体待定）组成。

2、设立基金管理公司的合作方中，公司与盈峰资本、易方达资管、马刚先生、 刘开明先生存在关联关系。盈峰集团直接持有本公司32.23%股权为公司控股股 东，盈峰集团直接持有盈峰资本62%股权、间接持有易方达资管10%股权，符合 《股票上市规则》规定的关联关系情形；马刚先生、刘开明先生为公司董事兼高 管，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。因此本次对外投资行为构成关

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联交易。

3、本公司于2015 年11 月10 日召开的第七届董事会第十五次临时次会议对 该议案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟、马刚、刘开明回避表决本议 案，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过上述议案。公司独立 董事对本次投资事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项关联交 易尚需提交股东大会审议。

二、投资方介绍

1、关联投资方基本情况介绍

（1）名称：盈峰资本管理有限公司

住址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

成立日期：2013 年1 月21 日

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 杨力

注册资本： 5000 万（人民币）

主营业务：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提 供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决 定需前置审批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司经营状况：公司近三年经营状况良好。2014 年，盈峰资本的资产总额 12,802.70 万元，净资产4,759.62 万元, 主营业务收入2,970.71 万元，净利润 1,371.43 万元（经审计）。截止2015 年9 月30 日，资产总额19,874.97 万元， 净资产6,480.62 万元, 主营业务收入11,076.74 万元，净利润2,053.75 万元（未 经审计）。

股权结构：盈峰集团持有其62%股权、杨力持有其14%股权、张冰持有其8%

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股权、钱晓宇持有其5%股权、朱明持有其5%股权、张志峰持有其2%股权、赵卫 忠持有其2%股权、石冰持有其2%股权。

与关联方之关联关系说明 ：盈峰集团持有本公司32.23%的股权为公司控股 股东，盈峰集团同时持有盈峰资本62%股权为盈峰资本的控股股东，符合《股票 上市规则》规定的关联关系情形。

（2）名称：易方达资产管理有限公司

住所：广东省广州市天河区珠江东路30 号广州银行大厦42F

住址：广东省珠海市横琴新区宝中路3 号4004-44 室

成立日期：2013 年6 月28 日

公司类型： 有限责任公司

法定代表人：肖坚

注册资本： 1.2 亿元（人民币）

营业执照注册号码： 440003000015820

主营业务：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融 资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证 监会批准的其他业务。

公司经营状况：公司近三年经营状况良好。2014 年，易方达资管的资产总额 22,739.63 万元，净资产13,763.94 万元, 主营业务收入1,930.75 万元，净利 润726.31 万元（经审计）。截止2015 年9 月30 日，资产总额18,491.71 万元， 净资产12,433.93 万元, 主营业务收入3，761.45 万元，净利润1,632.34 万元 （未经审计）。

股权结构：易方达基金管理有限公司持有其40%股权、广东易兆恒投资有限 公司持有其35%股权、广东易宏冠投资有限公司持有25%股权。

与关联方之关联关系说明 ：盈峰集团持有本公司32.23%股权为公司控股股 东，盈峰集团直接持有易方达基金管理有限公司25%股权，间接持有易方达资管

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10%股权，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形；

（3）姓名：马刚

身份证号码：6421251979****3711

住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

与关联方之关联关系说明 ：马刚为本公司的法定代表人、董事，职务为总裁。 （4）姓名：刘开明

身份证号码：3632271977****471X

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园

与关联方之关联关系说明 ：刘开明为本公司董事，职务为副总裁、董秘。

2、非关联投资方基本情况介绍

名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

住址：深圳市南山区侨香路智慧广场A 栋901-A

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010 年11 月8 日

法定代表人：杨时青

注册资本：1000 万（人民币）

主营业务：受托管理股权投资基金、投资资询

公司经营状况：公司近三年经营状况良好。2014 年，纳兰德的资产总额 1,865.20 万元，净资产1,116.69 万元, 主营业务收入460.68 万元，净利润 6.6 万元（经审计）。截止2015 年6 月30 日，资产总额2,971.86 万元，净资产1,063.55 万元, 主营业务收入174 万元，净利润-34.30 万元（未经审计）。

股权结构：深圳市纳兰德投资有限公持有80%股权、广东新价值投资有限公 司持有20%股权。

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三、基金管理公司基本情况

公司名称：深圳市盈峰环保产业基金管理有限公司 （暂定名，以工商管理部 门核准的名称为准）。

公司注册地：拟在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册。

注册资本： 500 万元人民币，具体出资比例如下：

股东名称	认缴出资	股权比例
盈峰资本	255 万元（人民币）	51%
纳兰德	120 万元（人民币）	24%
上风高科	45 万元（人民币）	9%
易方达资管	40 万元（人民币）	8%
马刚先生	15 万元（人民币）	3%
刘开明先生	25 万元（人民币）	5%

经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理、投资管理、资本管理、财富 管理；投资咨询、企业管理咨询，项目投资；商务信息咨询，经济信息咨询，为 创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、 国务院决定需前置审批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

管理公司决策机构：基金管理公司设投资决策委员会，成员5 人，其中：盈 峰资本推荐2 名委员，纳兰德推荐1 名委员，上风高科推荐1 名委员，易方达资 管推荐1 名委员。

所有项目的投资与退出决策需3 名以上（含3 名）委员同意方可通过。 上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。

五、交易协议主要内容：

• 1、拟共同出资设立盈峰环保基金管理公司的注册资本为500 万元人民币，其

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中，（1）盈峰资本出资： 255 万元，持股51%；（2）纳兰德出资：120 万元，持 股24%；（3）上风高科出资45 万元，持股9%；（4）易方达资管出资40 万，持股 8%；（5）马刚出资15 万元，持股3%；（6）刘开明出资25 万元，持股5%。

2、盈峰环保基金管理公司设立后，公司拟与盈峰环保基金管理公司共同设立 盈峰环保并购基金。环保产业并购基金总规模预计为30 亿元人民币（根据发展 需要可调整）。首期规模不低于3 亿人民币，存续期为5 年。根据各方的初步约 定，公司作为基金的有限合伙人，首期拟出资2500 万元；工商银行广东分行作 为基金的有限合伙人，首期拟出资1.75 亿元；盈峰集团作为基金的有限合伙人， 首期拟出资7250 万元，其余首期资金由盈峰环保基金管理公司负责对外募集， 并根据项目实际投资进度分期到位。

3、盈峰环保并购基金投资方向：以环保产业为主题，在环境在线监测、智慧 城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工业节 能、核电等领域寻找优秀的成长型企业。

4、盈峰环保并购基金退出方式：退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO 退出为主要渠道，以转让和回售为辅助渠道。公司对环保产业基金所投资目标企 业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

5、盈峰环保并购基金收益分配：采取即退即分的方式。

6、盈峰环保并购基金成本费用和税收包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、 政府税收及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它 费用。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争 或新的关联交易。

七、本次交易目的、存在风险和对上市公司的影响

• 1、交易目的

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本次投资目的主要是为了抓住国内环保产业快速发展的机遇，充分发挥公司 自身的产业优势与合作方的金融资本优势，实现产业资源与金融资本的良性互 动，以快速完善公司在环保领域的战略布局，打造国内一流的、综合型环保企业。

2、投资风险

（1）并购基金投资方向为以环保产业为主题，主要聚焦在环境在线监测、 智慧城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工 业节能、核电等领域，由于市场竞争激励，可能存在无法找到合适标的企业的风 险。

应对措施：

公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，根据公司的 发展战略规划，广开渠道、积极寻求能与公司发展战略产生协同效应的项目，并 对潜在标的严格筛选，坚持投资优秀的成长型企业 。

（2）由于宏观经济、行业发展周期、市场趋势、信息收集、项目论证、项 目管理等多种因素的影响，可能存在项目后期不能达到预期甚至亏损的风险。 应对措施：

公司将积极研究产业政策对环保产业的影响，同时充分借助基金管理团队的 产业专业研究优势及专业管理经验，对拟投项目进行严格把关，有效降投资风险。

3、对上市公司的影响

（1）盈峰环保基金管理公司为公司参股公司，公司不合并盈峰环保基金管 理公司的财务报表，对公司当期的经营影响较小。公司为并购基金的有限合伙人， 对上述基金的投资负有限责任，投资风险。

（2）本次合作在保证公司主营业务有序发展的前提下，通过借鉴专业投资 机构的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，将有助于提高公司对外 投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司持续、快速、稳定发展提供保障， 为打造国内一流的、综合型环保企业奠定好的基础。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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当年年初至披露日与该关联人盈峰投资控股集团累计已发生的各类关联交 易的总金额为7.98 万元（不含本次交易）；当年年初至披露日与该关联人马刚先 生、刘开明先生各类关联交易的总金额为0 元。

九、独立董事独立意见

公司投资设立基金管理公司，能够更好地把握投资机会，为公司产业整合、 并购积累经验，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司 和全体股东利益的情形。

公司参与投资设立环保产业并购基金,主要目的在于实现公司发展战略，储 备更多并购标的，整合产业资源，逐步实现转型升级，提升综合竞争力，同时降 低公司对外投资并购的风险。

本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公 司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东利益的行为。本次投资使用公司自有资金,不涉及募集资金,不会影响到公司正 常的生产经营活动。因此同意公司《关于公司参与投资设立基金管理公司的议 案》、《关于参与投资设立环保产业并购基金的议案》并提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2015 年11 月11 日

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