Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

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浙江上风实业股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-79号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11 月10日召开的公司第七届董事会第十五次临时会议审议并通过《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 —— 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次使用 募集资金补充流动资金事项需提交公司股东大会审议,具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1858 号《关于核准浙江上风 实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，公司向特定投资者非公开发行43,456,031 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股9.78 元，募集资金总额为 424,999,983.18 元，扣除实际发行费用23,564,854.82 元后，募集资金净额为 401,435,128.36 元。截止2015 年10 月12 日，上述募集资金已存入公司开立的 募集资金专户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年10 月13 日出具了天健验〔2015〕 386 号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券股份有 限公司分别与中国银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司 上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行签署了《募集资金三方监管协议》， 对上述募集资金进行专户存储。

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二、募集资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金总额用于支付相关中介机构等费用、支付本次 交易的现金对价及宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用。截止2015 年10 月12 日，公司募集资金专户余额为412,999,983.18 元，募集资金尚未使 用。其中本次交易的现金对价381,638,000.00 元、前期垫付中介费用11,564,854.82 元、宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36 元，募集资金尚 未使用。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额情况及期限

本次募集资金净额 401,435,128.36 元，其中 381,638,000.00 元用于支付收购的 现金对价。由于收购对价是分期支付，约 18,296.91 万元资金暂处于闲置状态（以后 年度支付）。

公司拟将闲置募集资金18,296.91 万元（占募集资金净额的45.57%）用于补充 公司与公司全资及控股子公司流动资金，使用期限不超过12 个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的 募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生 产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，最高可减少利息支出约 795.92 万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

本次将闲置募集资金是用于补充流动资金，因使用期限不超过12 个月，不 会影响以后年度收购对价的支付。 公司承诺：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用 途；

• 2、本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；

• 3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

• 4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

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1、独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下独 立意见：

公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将闲置募集资金暂时补 充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途。 本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额占募集资金净额的45.57%，使 用期限未超过12 个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募 集资金的情况。

独立董事认为：公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金 使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司 — 监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等 相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币18,296.91 万元（含本数）的闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。该事项需提交公司股 东大会审议通过后方可实施。

2、监事会就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下意见： 2015 年11 月10 日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关 于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上 — 市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制 度》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资 金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使 用不超过人民币18,296.91 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过12 个月，自公司股东大会审议通过该事项之日起计算。

3、保荐机构就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下核 查意见：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关 的生产经营使用。本次募集资金使用计划有利于提高资金使用效率，提升公司的 经营效益，符合全体股东的利益。

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2、本次补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12 个月。公 司承诺：（1）未来12 个月内不会进行公司证券投资等风险投资；（2）本次使 用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；（3）本次补充 流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；（4）在本次补充流动资金到期日 之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

广发证券作为独立财务顾问，同意公司使用闲置募集资金中的18,296.91 万元暂时补充流动资金的计划，补充流动资金期限自董事会决议通过之日起不超 过12 个月。

六、备查文件

• 1、第七届董事会第十五次临时会议决议；

• 2、第七届监事会第十二次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、核查意见。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

2015年11月11日

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