Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

广发证券股份有限公司

关于

浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况

的

独立财务顾问核查意见

二零一五年十月

声明和承诺

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")接受委托,担任浙江上风 实业股份有限公司(以下简称"上风高科"或"上市公司")本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问(以下简称"本独立 财务顾问")。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价,以供上风高科全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明:

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由 Samuel Holdings Limited、 深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、Zara Green Hong Kong Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福 奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公 司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下合称"交易对方") 及宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称"宇星科技")提供。上风高科、 宇星科技和交易对方已向本独立财务顾问保证:其所提供和出具的所有文件、材 料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易实施情况对上 风高科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由上风高科董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论,不构成对上风高科的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规 无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整; 本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能得到 有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上风高科董事会发布的关于《浙 江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈 利预测审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则,对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合 法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本独立财务顾问意见不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料,仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、 盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问意 见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引 述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根 据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件 和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问意见如下:

释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

上风高科、上市公司、	指	浙江上风实业股份有限公司
本公司、发行人、公司
宇星科技、标的公司、	指	宇星科技发展(深圳)有限公司
交易标的
标的资产、标的股权	指	上风高科拟收购的交易对方所持宇星科技100%的股权
交易对方	指	本次上风高科拟收购的标的公司的全体股东,即和华控股、
		权策管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香
		港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德
募集配套资金认购方、	指	盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
配套融资对象
交易价格、交易对价、	指	上风高科本次通过向标的公司的全体股东,即和华控股、权
收购对价		策管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、
		太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德以现金及发
		行股份的方式收购标的资产的价格
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司,原名广东盈峰集团有限公司
和华控股	指	Samuel Holdings Limited(和华控股有限公司),注册于香
		港
权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
ZG香港	指	Zara Green Hong Kong Limited,注册于香港
JK香港	指	Jess Kay International Limited,注册于香港
鹏华投资	指	Eastern Union Holding Limited(鹏华投资有限公司),注
		册于香港
ND香港	指	Noveau Direction Limited,注册于香港
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司
福奥特	指	江阴福奥特国际贸易有限公司
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)
和风聚赢	指	佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业(有限合伙)
兴天管理	指	深圳市兴天管理咨询合伙企业(有限合伙)
本次交易、本次发行、	指	本次上风高科拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结
本次重大资产重组		合的方式购买和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、JK
		香港、鹏华投资、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈
		峰控股、瑞兰德所持宇星科技100%的股权的行为
定价基准日	指	本次交易的定价基准日,为上风高科第七届董事会第十次会
		议决议公告日
《发行股份及支付现	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公

金购买资产协议》		司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)及Zara Green Hong KongLimited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union HoldingLimited、Jess Kay International Limited、NoveauDirection Limited关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购合同》	指	《浙江上风实业股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市兴天管理咨询合伙企业(有限合伙)附条件生效的股份认购合同》
广发证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《浙江上风实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次交易的审议、批准程序

2015 年 3 月 30 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于 公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上风 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报 告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购 协议>的议案》、《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、 《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效 的<股份认购协议>的议案》、《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业(有限合伙) 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、 太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及 ZG 香港、和华控股、鹏华投 资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关 于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份 的议案》、《关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。

2015 年 4 月 15 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上 风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计 报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于与盈峰投资 控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与何剑锋先 生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与佛山市顺德区和风聚赢股 权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于 与深圳市兴天管理咨询合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的<股份认购协议> 的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰 控股、瑞兰德及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅 管理、太海联、福奥特、和熙投资、及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、 ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈 峰控股免于以要约方式增持股份的议案》。

2015 年 6 月 16 日,上风高科获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审 函[2015]第 157 号《不实施进一步审查通知》,上风高科已经通过商务部的经营 者集中审查。

2015 年 7 月 3 日,上风高科获得商务部核发的编号为商资批[2015]483 号《关 于原则同意 Zara Green HongKong Limited 战略投资浙江上风实业股份有限公司 的批复》,上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上风高科事项。

2015 年 8 月 5 日,上风高科获得中国证监会证监许可【2015】1858 号《关 于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》,本次交易获证监会核准。

2015 年 9 月 9 日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字 【2015】567 号《关于宇星科技发展(深圳)有限公司投资者股权变更和公司性 质变更的批复》,批准本次股权转让。

2015 年 9 月 15 日,宇星科技 100%股权过户至上市公司名下,本次交易资产 交割完成。

上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提 交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股份登记申请受理确认书》。

上风高科尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

(二)本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

(1)相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查,宇星科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续,并于 2015 年 9 月 15 日领取深圳市市场监督管理局签发的营业 执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至上风高科名下,双方已 完成宇星科技 100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上风高 科已持有宇星科技 100%的股权。

2015 年 10 月 13 日,天健会计师出具了天健验【2015】386 号《验资报告》, 经其审验认为:

截至 2015 年 10 月 12 日止,上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司 等投入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展(深圳)有限公司 100%股权,向 何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股(A 股)43,456,031 股,实际募 集资金总额为 424,999,983.18 元,其中,计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰 拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元(¥178,257,862.00),扣减发行费用 23,564,854.82

元,计入资本公积(股本溢价)1,541,539,173.54 元。上风高科本次增资前注 册资本人民币 306,666,541.00 元,实收资本人民币 306,666,541.00 元。截至 2015 年 10 月 12 日止,变更后的注册资本人民币 484,924,403.00 元,累计实收 资本人民币 484,924,403.00 元。

本次交易的标的资产是宇星科技的 100%股权,因此不涉及相关债权债务处 理问题。

(2)新增股份登记事宜的办理状况

上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提 交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股份登记申请受理确认书》。

2、募集配套资金的实施情况

(1)发行对象及发行价格

本次交易中,上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股份 14,996,820 股、23,039,989 股、2,351,738 股和 3,067,484 股,合计 43,456,031 股。募集配套资金分别为 146,668,899.60 元、225,331,092.42 元、 22,999,997.64 元和 29,999,993.52 元,合计 424,999,983.18 元。募集配套资金 的总额不超过本次交易总额(交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金 金额-募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分)的 25%。本次募集配套 资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决 议公告日(第七届董事会第十次会议决议公告日)。根据《发行管理办法》、《实 施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格为基 准日前 20 个交易日上风高科 A 股股票交易均价的 90%,即 9.84 元/股。2015 年 4 月 7 日,上风高科召开 2014 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.6 元的权 益分派方案,并于 2015 年 5 月 29 日进行了除权除息,本次募集配套资金的股份 发行价格相应调整为 9.78 元/股。

发行人与主承销商已按照相关要求向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管

理发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安 排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。

(2)募集配套资金到账和验资情况

截至 2015 年 10 月 9 日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购资 金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122 号《验证 报告》审验,截至 2015 年 10 月 9 日 11 时 45 分止参与本次发行的认购对象在广发 证券于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 市 第 一 支 行 开 立 的 账 号 为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 424,999,983.18 元。

2015 年 10 月 13 日,天健会计师出具了天健验【2015】386 号《验资报告》, 经其审验认为:

截至 2015 年 10 月 12 日止,上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司 等投入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展(深圳)有限公司 100%股权,向 何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股(A 股)43,456,031 股,实际募 集资金总额为 424,999,983.18 元,其中,计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰 拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元(¥178,257,862.00),扣减发行费用 23,564,854.82 元,计入资本公积(股本溢价)1,541,539,173.54 元。上风高科本次增资前注 册资本人民币 306,666,541.00 元,实收资本人民币 306,666,541.00 元。截至 2015 年 10 月 12 日止,变更后的注册资本人民币 484,924,403.00 元,累计实收 资本人民币 484,924,403.00 元。

(3)新增股份登记事宜的办理状况

上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提 交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股份登记申请受理确认书》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资 产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目 标等)存在差异的情况。

三、宇星科技董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

2015 年 9 月 15 日,深圳市市场监督管理局出具【2015】第 6844933 号《变 更(备案)通知书》,准予宇星科技董事、监事的如下变更情况进行备案:

	重组前	重组后
董事	余仲、钟晓林、熊菲菲、金田、石教猛、翟育红、张辉	马刚、李野、杜航、金田、张静萍
监事	何立君	卢安锋、焦万江、王荣

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

上风高科与宇星科技全体股东于 2015 年 3 月 30 日签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。根据该协议,公司拟向 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权 策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港、盈峰控股、 瑞兰德以发行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技 100%股权。

宇星科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更

登记手续,并于2015年9月15日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至上风高科名下,双方已完成了 宇星科技100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。

上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提 交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股份登记申请受理确认书》。

2、上市公司与配套融资发行对象签署的《股份认购合同》

上风高科与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理签署了《股份认购合同》, 目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》,认购人应于合同签署后,在收到 《缴款通知书》后,按其所规定的时限内,以现金方式将认股款项一次性付至《缴 款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。

上市公司和广发证券于 2015 年 9 月 17 日向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和 兴天管理发出了《缴款通知书》,配套融资对象已足额缴纳了认购款项。

截至 2015 年 10 月 9 日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购 资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122 号《验 证报告》审验,截至 2015 年 10 月 9 日 11 时 45 分止参与本次发行的认购对象在 广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 424,999,983.18 元。

2015 年 10 月 13 日,天健会计师出具了天健验【2015】386 号《验资报告》, 经其审验认为:

截至 2015 年 10 月 12 日止,上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司 等投入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展(深圳)有限公司 100%股权,向 何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股(A 股)43,456,031 股,实际募 集资金总额为 424,999,983.18 元,其中,计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰 拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元(¥178,257,862.00),扣减发行费用 23,564,854.82

元,计入资本公积(股本溢价)1,541,539,173.54 元。上风高科本次增资前注 册资本人民币 306,666,541.00 元,实收资本人民币 306,666,541.00 元。截至 2015 年 10 月 12 日止,变更后的注册资本人民币 484,924,403.00 元,累计实收 资本人民币 484,924,403.00 元。

上风高科已于2015年10月15日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交 相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股份登记申请受理确认书》。

上风高科尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中,交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的 声明承诺函》、《关于持股锁定的承诺函》、《拟出售资产之权属状况承诺函》、《规 范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于保障上市公司独 立性的承诺函》、《交易对方及其主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》、

《关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函》等承诺;配套融资对象出具了《股份锁 定承诺函》、《配套融资对象及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》等承 诺。上述承诺的主要内容已在《浙江上风高科股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

(一)向交易对方支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司尚需向交易对方分期 支付现金对价。上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付,本公司已履行相应 的内部决策程序,现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

(二)后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

(三)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或 承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问广发证券认为:

浙江上风实业股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程 遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合浙江 上风实业股份有限公司第七届董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对 象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

法定代表人(或授权代表):孙树明

财务顾问主办人:	李泽明	易莹	林伟佳
项目协办人:	吴斌	方熹

广发证券股份有限公司

2015 年 11 月 5 日