Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

浙江上风实业股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:2015-71号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳 市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可【2015】1858 号),浙江上风实业股份有限公司(以下简称"上风高科"、"上 市公司"或"公司")发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下 简称"重大资产重组")已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中,相 关深圳市权策管理咨询有限公司(以下简称"权策管理")、深圳市安雅管理咨 询有限公司(以下简称"安雅管理")、太海联股权投资江阴有限公司(以下简 称"太海联")、江阴福奥特国际贸易有限公司(以下简称"福奥特")、上海 和熙投资管理有限公司(以下简称"和熙投资")、盈峰投资控股集团有限公司 (以下简称"盈峰控股")、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称"瑞兰德")、Zara Green Hong Kong Limited(以下简称"ZG 香 港")、Samuel Holdings Limited(以下简称"和华控股")、Eastern Union Holding Limited(以下简称"鹏华投资")、Jess Kay International Limited (以下简称"JK 香港")、Noveau Direction Limited(以下简称"ND 香港")、 何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"和 风聚赢")、深圳市兴天管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"兴天管理") 等,作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下:

一、关于股份锁定期的承诺

(一)发行股份购买资产

权策管理、安雅管理、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德承诺:因本次交易取得 的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

太海联、福奥特、和熙投资承诺:1、以持股期限超过12个月所持宇星科技 部分股权在本次交易认购的上风高科股份自发行结束之日起12个月内不转让;2、 以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科股 份自发行结束之日起36个月内不转让。

盈峰控股承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则其在 本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 此外,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

(二)发行股份募集配套资金

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺,其或其控制的企业所认购 本次非公开发行的股份自发行结束日起 36 个月内不转让。

截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,未发生违反上述承诺的情况。

二、业绩承诺

本次交易,ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、 福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港承诺宇星科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 1.2 亿 元、1.56 亿元、2.10 亿元。如果宇星科技未实现承诺净利润,由 ZG 香港、和华 控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、 ND 香港向上风高科支付补偿。

此外,如截至 2017 年 12 月 31 日,宇星科技在评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的应收账款净值及其他应收款净值合计额(该数值为 1,076,295,288.97 元)尚未全部收回,则 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安 雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港承诺在 2017 年的《专项审核报告》 出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价,相关权 利和义务一并转移给 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅 管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港,逾期未办理完毕的,视为违约。

截至公告之日,宇星科技 2014 年度净利润的《专项审核报告》尚未出具, 宇星科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润承诺以及 2017 年度的回收应 收款的承诺期尚未届满,上述承诺尚未满足履行条件,承诺仍在履行过程中,相 关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

三、关于保障上市公司独立性的承诺

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG 香 港、鹏华投资、太海联、福奥特承诺:

"在本次交易完成后,将确保上风高科依据相关法律法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上风高科在业 务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。"

截至公告之日,上述承诺仍在履行过程中,相关承诺人未发生违反承诺的情 形。

四、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

(一)避免同业竞争

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG 香 港、鹏华投资承诺:

"1、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属 企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措 施,促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的 经营运作相竞争的任何业务。

2、如上风高科进一步拓展其业务范围,本人/本公司及本人/本公司控制的 其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争;可能与上风高科拓展后的业务产 生竞争的,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上 风高科的竞争:A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞 争的业务纳入到上风高科来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通 知上风高科,在通知中所指定的合理期间内,上风高科作出愿意利用该商业机会 的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资 子公司拒绝接受该等商业机会,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺 将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科 或其控股/全资子公司,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损 害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下,将该等商业机会让与或转让给 无关联第三方或终止该等业务。

4、如违反以上承诺,本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。"

太海联、福奥特承诺:

"1、本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过 5%期间,本公司 将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在 的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其 他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

2、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过 5%期间,如上风 高科进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将不与上风高科拓 展后的业务相竞争;可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司 控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争:A、停止与上风高科构 成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营;C、 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间,如本公 司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的 经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上风高科,在通知中所指 定的合理期间内,上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该 商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机 会,本公司及本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第 三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司,本公司及本公 司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下, 将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

4、如违反以上承诺,本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。"

(二)规范关联交易

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、太海联、 福奥特、ZG 香港、鹏华投资承诺:

"1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关 联交易,不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利;

2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先 达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控 制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合 法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限 公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易,亦不利用该类交易 从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。"

截至公告之日,上述承诺仍在履行过程中,相关承诺人未发生违反承诺的情 形。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会 2015年11月6日