Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 15, 2015

==> picture [109 x 35] intentionally omitted <==

浙江上风实业股份有限公司

关于签订股权转让协议及合作框架协议的公告

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-067

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上风高科”）拟受让深 圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）及深圳前海赤马环保投资有限 公司（以下简称“赤马环保”）合计持有深圳市绿色东方环保有限公司（以下简 称“绿色东方环保”）51%股权，在上述股权过户完成后，并拟对绿色东方环保进 行增资，最终持有绿色东方环保60%的股权。

上述事项经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过。根据公司《章程》 规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

出让方一：

• 1.公司名称：深圳市飞马投资有限公司

• 2.注册地址：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦

2609

• 3.公司类型：有限责任公司

• 4.法定代表人：黄壮勉

• 5.注册资本：3000 万元人民币

• 6.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、

• 专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

• 7.股东情况：黄壮勉持股84%，黄固喜持股16%

出让方二：

• 1.公司名称：深圳前海赤马环保投资有限公司

• 2.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

• 3.公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 4.法定代表人：罗照亮

• 5.注册资本：500 万元人民币

• 6.经营范围：环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨

• 询、投资顾问、投资管理及策划、企业管理策划、资产管理咨询（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控 商品）。

• 7.股东情况：深圳市飞马投资有限公司持有100%股权

上述各出让方均与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务 和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1.公司名称：深圳市绿色东方环保有限公司

• 2.注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦一路鹏基商务时空大厦207 房

• 3.法定代表人：郑维先

• 4.注册资本：2040.816 万元

• 5.经营范围：环保节能产品、新能源技术的研发、销售自行研发的技术成果。

• 6.股东情况：绿色东方投资控股有限公司（以下简称“绿色东方控股”）控

• 股持有49%股权，飞马投资持有49%股权，赤马环保持有2%股权。 7.经营情况：

截至目前，绿色东方环保已中标、签订 9 个垃圾处理焚烧发电 BOT 项目（含 框架协议约定注入绿色东方环保的项目），项目全部建成达产后，合计日垃圾处 理量将达到约 8000 吨/天，垃圾处理项目分布在广东、湖北、江西、安徽、山 东、河南等地。

上述9 个垃圾发电BOT 项目，有4 个项目已经开工，5 个项目已签订BOT 协 议，处于筹建状态，项目建成后预计能给公司带来较好的收益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

8.标的公司主要财务数据

单位：元

项目	2015 年8 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	259,122,233.52	32,677,236.71
负责总额	158,027,122.53	22,649,458.20
净资产	101,095,110.99	10,027,778.51
项目	2015 年1-8 月	2014 年度
营业收入	0	0
营业利润	-340,827.52	-5,516.49
净利润	-340,827.52	-5,566.49

上述财务数据尚未经审计。

四 、定价依据

根据绿色东方环保净资产及已签订、中标垃圾焚烧发电 BOT 项目的情况， 以及公司与绿色东方环保股东的友好协商，以飞马投资、赤马投资实际出资额为 基准，溢价10%作为本次定价依据。

五、股权转让协议的主要内容

协议内容：上风高科以人民币100,548,976.00 元的价格受让飞马投资和赤 马投资合计持有绿色东方环保51%的股权，其中以人民币96,605,878.9 元的价 格受让飞马投资持有的绿色东方环保49%股权，以人民币3,943,097.1 元的价格 受让赤马环保持有的绿色东方环保2%股权。

本次交易完成后，公司合计持有绿色东方环保51%的股权，绿色东方环保成 为公司的控股子公司，飞马投资、赤马环保不再持有绿色东方环保的股权。

六、框架协议的主要内容

1.增资情况：上述飞马投资、赤马环保合计持有的绿色东方环保51%股权过 户完成后，上风高科将对绿色东方环保增资20,000,000 元，上风高科最终持有 绿色东方环保60%的股权。

2.关于利润承诺：绿色东方环保未来四年（ 2016年1月1日-2019 年12月31 日） 廉江项目、仙桃项目、阜南项目、寿县项目合计累计利润总和不低 1.2 亿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

元（净利润以扣除非常性损益前后孰低为计算依据，该等净利润须以具有证券从 业资格的会计师事务所审计数据为准）。

3.关于后续新增项目承诺：绿色东方控股及郑维先先生需承诺 2016-2019 年绿色东方环保新签(以签署特许经营协议为准)垃圾焚烧发电 BOT 协议不少于 日总处理量 6500 吨（单个项目日处理量不低于500吨，其中至少一个必须为2000 吨以上）。

七、收购资产的目的和对公司的影响

绿色东方环保的主营业务为垃圾焚烧发电，属于国家政策支持行业，发展前 景较好。绿色东方环保已中标、签订 9 个垃圾处理焚烧发电 BOT 项目，项目全 部建设运营后，预计可产生较好的经济效益和投资回报，为公司增添新的利润增 长点。合作后，借助上市公司的优势，绿色东方环保可以获取更多潜在的垃圾发 电BOT 项目订单，有利于形成规模经济效应，以及进一步提升公司的行业影响力 和市场竞争力。

此外，公司合作后，公司全资子公司宇星科技的在线环境监测业务与绿色东 方的垃圾焚烧业务能产生一定的协同性，实现资源共享，进一步增强了公司在环 保领域的综合竞争能力，并为公司打造成国内一流综合性环保公司奠定了基础。

八 、备查文件

• 1.《股权转让协议》；

• 2.《合作框架协议》；

• 3.《浙江上风实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议》。 特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [369 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页