Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 17, 2015

广发证券股份有限公司 关于 浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

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二零一五年九月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任浙江上风 实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供上风高科全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上风高科、宇星科技发展（深 圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）及Samuel Holdings Limited、深圳市 权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、Zara Green Hong Kong Limited、Jess Kay International Limited、Eastern Union Holding Limited、 Noveau Direction Limited、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸 易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市 瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。上 风高科、宇星科技和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有 文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

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3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对上 风高科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由上风高科董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对上风高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上风高科董事会发布的关于《浙 江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈 利预测审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

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4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上风高科、上市公司、 本公司、发行人、公司	指	浙江上风实业股份有限公司
宇星科技、标的公司、 交易标的	指	宇星科技发展（深圳）有限公司
标的资产、标的股权	指	上风高科拟收购的交易对方所持宇星科技100%的股权
交易对方	指	本次上风高科拟收购的标的公司的全体股东，即和华控股、权 策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、 太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德
补偿义务人	指	本次上风高科拟收购的标的公司股东之和华控股、权策管理、 安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、 福奥特、和熙投资
募集配套资金认购方	指	盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
交易价格、交易对价、 收购对价	指	上风高科本次通过向标的公司的全体股东，即和华控股、权策 管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德以现金及发行股 份的方式收购标的资产的价格
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司，原名广东盈峰集团有限公司
和华控股	指	Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司），注册于香港
权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
ZG 香港	指	Zara Green Hong Kong Limited，注册于香港
JK 香港	指	Jess Kay International Limited，注册于香港
鹏华投资	指	Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司），注册 于香港
ND 香港	指	Noveau Direction Limited，注册于香港
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司

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福奥特	指	江阴福奥特国际贸易有限公司
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和风聚赢	指	佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
兴天管理	指	深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次发行、 本次重大资产重组	指	本次上风高科拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈 峰控股、瑞兰德所持宇星科技100%的股权的行为
评估基准日	指	本次交易评估基准日，为2014年12月31日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为上风高科第七届董事会第十次会议 决议公告日
《资产评估报告》	指	《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇 星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》（中企华评 报字(2015)第3011号）
《法律意见书》	指	《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（TCYJS2015H0007）
《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、 Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited 、Eastern Union Holding Limited 、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购合同》	指	《浙江上风实业股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、 何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效

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		的股份认购合同》
广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江上风实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行 股份募集配套资金。

（一） 本次交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根 据《资产评估报告》，以2014 年12 月31 日为评估基准日，宇星科技100%股权 的评估值为174,254.19 万元，评估增值率为2.45%。

公司与宇星科技全体股东于2015 年3 月30 日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据该协议，公司拟向ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管 理、太海联、安雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港、盈峰控股、瑞 兰德以发行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技100%股权。

经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下：

序 号	交易对方名 称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	97.14

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6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,533.74
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

2、募集配套资金

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68 万股、2,304.00 万股、235.17 万股和306.75 万股，募集配 套资金分别为14,666.89 万元、22,533.11 万元、2,300 万元和3,000 万元,合计 42,500 万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的 资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对 价部分）的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二） 本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、 和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组 的股份对价131,836.19 万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。 2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、 和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴

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天管理。

本次股份发行方式：非公开发行。

3、股份发行价格及定价依据

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20 个交易日上风高科A 股股票交易均价的90%，即9.84 元/股。2015 年4 月7 日，上风高科召开2014 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.6 元的 权益分派方案，并于2015 年5 月29 日进行了除权除息，本次募集配套资金的股 份发行价格相应调整为9.78 元/股。

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4、股份发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易 各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78 元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 13,480.18 万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份 共4,345.60 万股。

5、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序 号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、瑞 兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2 太海联、福奥特、和熙 投资 （1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交 易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日起12 个月内不转让； （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次 交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之日起 36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有 的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控 股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出 资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起

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36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有 限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行 认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为 本次交易完成后12个月。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

6、发行股份上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

二、本次交易相关决策过程

2015 年3 月30 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上风 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报 告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

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允性的议案》、《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购 协议>的议案》、《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、 《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效 的<股份认购协议>的议案》、《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、 太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG 香港、和华控股、鹏华投 资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关 于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份 的议案》、《关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。

2015 年4 月15 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上 风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计 报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于与盈峰投资 控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与何剑锋先 生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与佛山市顺德区和风聚赢股 权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于 与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议> 的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰 控股、瑞兰德及ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅

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管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、 ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈 峰控股免于以要约方式增持股份的议案》。

2015 年6 月16 日，上风高科获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审 函[2015]第157 号《不进一步实施进一步审查的决定书通知》，上风高科已经通 过商务部的经营者集中审查。

2015 年7 月3 日，上风高科获得商务部核发的编号为商资批[2015]483 号《关 于原则同意Zara Green HongKong Limited 战略投资浙江上风实业股份有限公司 的批复》，上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上风高科事项。

2015 年8 月5 日，上风高科获得中国证监会证监许可【2015】1858 号《关 于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获证监会核准。

2015 年9 月9 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字 【2015】567 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性 质变更的批复》，批准本次股权转让。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，宇星科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2015年9月15日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执 照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上风高科名下，双方已完 成宇星科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上风高科已

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持有宇星科技100%的股权。

（二）后续事项

上风高科尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向权策管理、安雅 管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德发行股份数量 为13,480.18 万股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关 登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。

上风高科尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准上风高科非公开发行不超过4,345.60 万股新股募 集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上风高科有权在核准文件有效 期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上风高科已经完成宇星科技100% 股权的交付与过户，宇星科技已经完成相应的工商变更。上风高科尚需为本次发 行股份购买资产新增的13,480.18 万股股份办理登记、上市，并向交易对方分期 支付现金对价。上风高科尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司 章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准上风高科非公开发行不超过 4,345.60 万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上风高 科有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发 行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施 的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

上风高科审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的第七届董事会第十次会议于2015 年3 月31 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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本次交易之《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2015 年3 月31 日刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上风高科审议本次重组事项的2015 年第一次临时股东大会决议已于2015 年4 月16 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上风高科于2015 年5 月22 日披露了2014 年年度权益分派实施公告，并相 应调整了本次交易中发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量。 修订后的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》已于2015 年6 月4 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第60次并购重组委工作会 议审核了上风高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 宜。根据审核结果，上风高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2015 年7 月16 日刊载于巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)。

中国证监会出具的《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理 咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和上风高科关于本次 交易之《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》已于2015 年8 月6 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

基于本次重组取得中国证监会的核准批复时，《浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等 材料的相关财务数据已过有效期。因此，上风高科关于本次交易的更新财务数据 之《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》已于2015 年8 月20 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

经核查，本独立财务顾问认为：上风高科本次发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法 律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中 国证监会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：上风高科本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上风高 科已合法取得标的资产的所有权。

法定代表人或授权代表：孙树明

财务顾问主办人： 李泽明 易 莹 林伟佳

项目协办人： 吴 斌 方 熹

广发证券股份有限公司 2015 年 9 月15 日

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