Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 5, 2015

浙江天册律师事务所

关 于

浙江上风实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

的

补充法律意见书(三)

浙江天册律师事务所

(ZHEJIANG T&C LAWFIRM) 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007 电话:0571-87901111 传真:0571-87902008

浙江天册律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书(三)

TCYJS2015H0456

致:浙江上风实业股份有限公司

根据浙江上风实业股份有限公司与本所签订的专项法律顾问合同,本所担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问,并获授权为 公司出具本次交易的法律意见书。本所已经为本次交易出具《浙江天册律师事务 所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以上统称 "原法律意见书"),现根据证监会2015年6月5日反馈编号为150851号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称"反馈意见")要求出 具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所得到公司及交易相关方如下保证:公司及交易相 关方已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查,有关副本材料或复印件与原件 一致。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文 件作出判断。

本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件,随其他 申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其 在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,适 用于本补充法律意见书。

一、申请材料显示,本次交易尚需取得中国商务部的批准。请你公司根据《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,补充提供商务部对本次重组所 涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复:

经本所律师核查,关于经营者集中审查事项(适用并联审批),上风高科已 于2015年6月16日获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函[2015]第157 号《不实施进一步审查通知》,根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条之 规定,上风高科已经通过商务部的经营者集中审查。关于外国投资者战略投资上 风高科事项,上风高科已于2015年7月3日获得商务部核发的编号为商资批 [2015]483号《关于原则同意Zara Green HongKong Limited战略投资浙江上风实 业股份有限公司的批复》,上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上 风高科事项。

经本所律师核查,目前上风高科已获得商务部的集中审查审批(适用并联审 批)和外国投资者战略投资上市公司事项(适用前置审查审批)。

二、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购 人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示,

上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋拟认购本次募集配套资金,锁 定期为36个月。请你公司补充披露本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上 风高科股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

经本所律师核查,上市公司上风高科的控股股东为盈峰控股,实际控制人为 何剑锋,何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股 票时,控股股东盈峰控股出资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股 票,并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。

在本次发行股份及支付现金购买资产交易中,因盈峰控股持有宇星科技股 权,上市公司向盈峰控股发行1,533.74万股股份;在募集配套资金交易中,盈峰 控股拟以资金1.467亿元认购本次募集配套资金1,499.68万股,何剑锋拟以资金 2.253亿元认购本次募集配套资金2,304.00万股,并承诺自发行结束之日起36个 月内不转让。

《上市公司收购管理办法》第六十三条:有下列情形之一的,相关投资者可 以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份 转让和过户登记手续:经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者 取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同 意投资者免于发出要约。

本次交易中,盈峰控股在本次交易中以持有的宇星科技股权认购的上风高科 股份自发行结束之日起36个月内不转让,并承诺本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的,则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。

综合考虑何剑锋的实际控制人地位、盈峰控股的控股股东地位及免于提交豁 免申请的审核要求,并参考以资产认购股份部分的锁定期安排,何剑锋、盈峰控 股自愿承诺本次募集配套资金认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收 购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。根据盈峰控股 于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的 承诺函》,盈峰控股承诺除2014年度非公开发行认购的股份锁定期仍为36个月外, 本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。

综上所述,本所律师认为上述股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的相关规定,真实、合法、有效。

三、申请材料显示,天瑞仪器2012年12月20日董事会审议通过收购宇星科 技预案,2012年5月9日,由于交易双方未就细化交易方案达成一致意见,天瑞 仪器公告该次重组终止。请你公司补充披露:1)上述信息披露日期、内容是否 与天瑞仪器的信息披露存在矛盾。2)请你公司和独立财务顾问通读申请文件, 仔细对照我会相关要求自查,修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复:

根据巨潮资讯公开披露的信息,天瑞仪器收购宇星科技的相关信息披露如 下:

1、2013年6月24日,天瑞仪器发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》, 因其正在筹划重大资产重组事项,天瑞仪器公司股票自2013年6月24日起停牌。

2、2013年6月28日,天瑞仪器召开第二届董事会第十一次(临时)会议,审 议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意天瑞仪器筹划重大资产 重组事项。

3、2013年12月20日,天瑞仪器召开第二届董事会第十四次(临时)会议审 议通过《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》,天瑞仪器 拟向交易对方非公开发行股份和支付现金收购宇星科技51%股权。同日天瑞仪器 与交易对方签署了附生效条件的《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购 买资产框架协议》。

4、2013年12月23日,天瑞仪器公告《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发 行股份购买资产预案》等相关议案并复牌。

5、2014年5月9日,天瑞仪器召开第二届董事会第十七次(临时)会议,会 议审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》,因交易双方未能就细化

交易方案达成一致意见,会议决定终止本次重大资产重组。

经本所律师核查,申请资料已对天瑞仪器收购宇星科技股权事宜进行了更 新、补充、完善,符合法律法规及其规范性文件的有关要求,真实、合法、有效。

四、申请材料显示,宇星科技原控股股东为寰博BVI,2013年因放弃在香港 联交所上市,寰博BVI进行了红筹架构拆除,将其持有的宇星科技100%股权转让 给和华控股等交易对方。企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。请你公 司补充披露:1)红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程 序。2)寰博BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安 排,并进行风险提示。3)宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中 是否存在补缴企业所得税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

回复:

1、红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序

经本所律师核查,红筹架构拆除过程中,商务、外汇、税务、工商等部门的 审批如下:

(1)2013年10月24日,经宇星科技股东决定和董事会决议,同意寰博BVI 将其持有的宇星科技29.6%的股权以11841.5664万元转让给ZG香港,将其持有的 宇星科技26.09%的股权以10435.5742万元转让给和华控股,将其持有的宇星科技 20.32%的股权以8126.1246万元转让给鹏华投资,将其持有的宇星科技3.04%的股 权以1217.1548万元转让给JK香港,将其持有的宇星科技0.32%的股权以127.5095 万元转让给ND香港,将其持有的宇星科技14.04.6%的股权以5617.93万元转让给 权策管理,将其持有的宇星科技6.59%的股权以2634.1405万元转让给安雅管理; 同意宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业。同日,各方就上述股权转让 签订了《股权转让协议》。

(2)2013年10月28日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具"深经贸信息 字[2013]1770号"《关于外资企业宇星科技发展(深圳)有限公司投资者股权变 更的批复》,批准上述股权转让及各方签订的合资合同与章程。

(3)2013年10月28日,深圳市人民政府向宇星科技换发了"商外资粤深合

资证字[2013]0088号"《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

(4)2013年10月29日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

(5)2013年10月31日,权策管理及安雅管理经深圳市国家税务局核准就境 内支付人(指权策管理及安雅管理)向境外收款人(寰博BVI)付款事项办理《服 务贸易等项目对外支付税务备案表》,付汇金额分别为914.5999万美元和 428.838502万美元。

(6)2013年11月27日,经国家外汇管理局深圳市分局核准,就股权转让事 项权策管理及安雅管理办理了"FDI境内机构转股外转中"业务登记,业务编号 分别分别为17440300201311275227及17440300201311275228。

综上所述,寰博BVI红筹架构拆除已经履行商务、外汇、税务、工商等部门 的审批,符合法律法规及其规范性文件的有关规定,合法、有效。

2、寰博BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安 排,并进行风险提示。

回复:

在红筹架构拆除过程中,寰博BVI于2013年10月将所持有的宇星科技股权按 照注册1:1比例转让给和华控股及权策管理等七家公司。

经本所律师核查,《外资企业法》及其实施细则以及《外商投资企业投资者 股权变更的若干规定》等相关的法律法规均未对外资企业的股权转让定价做出明 确限制性的规定,并且上述股权转让均已获得商务主管部门的批准,完成工商变 更登记,股权转让不存在法律上的障碍。但根据《关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号)以及《关于加强非居民企业股权转 让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698 号)等相关规定,税务部门 有权对上述股权转让的计税价格做出调整,寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华 投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险。

根据寰博BVI以及和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND香港出具的承诺函:若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税款、罚 款、滞纳金的,首先由寰博BVI补缴并承担相应责任,若寰博BVI无法缴纳该等税 款的,则受让股权的7名股东承诺以太海联、福奥特、和熙投资对宇星科技增资 前各自持有宇星科技的股权比例对应寰博BVI应补缴税款为限,替寰博BVI补缴并

承担相应责任。

综上所述,本所律师认为寰博BVI在红筹架构拆除过程中,存在补缴企业所 得税的风险,但鉴于寰博BVI、和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华 投资、JK 香港、ND香港等已就补缴税款事项作出安排,因此,不会对本次交易 构成重大实质性法律障碍。

3、宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业 所得税的风险。

经本所律师核查,宇星科技企业性质在外商独资企业阶段及变更为中外合资 企业后,根据《中华人民共和国外商投资投资企业和外国企业所得税法》及《中 华人民共和国企业所得税法》等相关规定享受减按15%的税率征收企业所得税, 税率前后未发生变化。因此,宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程 中不存在补缴企业所得税的风险。

五、请你公司补充披露本次重组完成后宇星科技的企业性质变更涉及企业所 得税率调整及对未来经营和利润的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

回复:

经本所律师核查,根据当时适用之《中华人民共和国外商投资投资企业和外 国企业所得税法》规定,设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、 场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业, 减按15%的税率征收企业所得税;对生产性外商投资企业,经营期在10年以上的, 从开始获利的年度起,第1年和第2年免征企业所得税,第3年至第5年减半征收企 业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由 国务院另行规定;外商投资企业实际经营期不满10年的,应当补缴已免征、减征 的企业所得税税款。根据深圳市南山区国家税务局2007年6月20日出具的《减、 免税批准通知书》(深国税南减免[2004]0148 号),宇星科技系根据《关于 深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》(深府[1988]232 号)的有关规定 享受"从开始获利年度起,第1年至第2年的经营所得免征所得税。第3年至第5 年减半征收所得税。"的优惠政策。宇星科技2003年开始获利,2003年、2004

年免征所得税,2005年至2007年减半征收所得税。截至本法律意见书出具日,宇 星科技自2003年度开始计算经营期限已满10年,不存在补缴企业所得税的风险。

宇星科技目前的企业所得税缴纳系根据《财政部、国家税务总局关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号) 的规定,按 10%的税率征收企业所得税。宇星科技于 2013 年 12 月取得证书编号 为:R-2013-212 的《国家规划布局内重点软件企业证书》,宇星科技公司 2013 年度和 2014 年度符合国家重点软件企业税收优惠政策。2014 年 1 月 7 日取得了 深圳市南山区国家税务局下发的"深国税南减免备案[2014]4 号"税收优惠登记 备案通知书,宇星科技 2013 年度和 2014 年度按 10%的税率征收企业所得税。2015 年 2 月 24 日,国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的 决定》(国发〔2015〕11 号),取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品 的登记备案的行政审批项目。2015 年 5 月 28 日,深圳市软件行业协会出具编号 为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》,经审查认为宇星科技符合国发[2011]4 号文及国发[2012]27 号文件的精神和条件。

综上,本所律师认为:本次重组完成后,按照宇星科技适用的深圳特区政策, 宇星科技经营期限已满 10 年,不存在补缴企业所得税的风险。目前宇星科技正 在享受的税收优惠政策为国家重点软件企业按 10%税率征收的企业所得税,因此 宇星科技企业性质变更不会涉及企业所得税率调整,不会对未来经营造成重大实 质性法律障碍。

六、天瑞仪器2013年末披露的重组预案显示,宇星科技拥有的生活污水、工 业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级,由环保部颁发,有效期为 2010-2013年,正在办理续展。申请材料显示,宇星科技的生活污水、工业废水、 除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为乙级,由广东省环保厅颁发,有效期为2013 年-2018年。请你公司补充披露2013年以来宇星科技业务资质申请和续展的相关 情况,资质等级的变更是否对未来经营存在重大影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复:

(一)关于环境污染治理设施运营资质变动的相关法律法规及政策背景

根据天瑞仪器2013年末披露的重组预案显示,宇星科技拥有的生活污水、工 业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级,由环保部颁发,有效期为2010 年8月至2013年8月,当时正在办理续展。经核查,宇星科技持有的资质为甲级的 生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气环境污染治理设施运营资质系依 据环保部2004年11月8日公布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(国 家环境保护总局令第23号)获得。

2012年4月30日,环保部发布了《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》 (环保部令第20号),自2012年8月1日起施行。原国家环境保护总局2004年11 月8日公布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(国家环境保护总局 令第23号)同时废止。

2014年1月28日,国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国 发[2014]5号),决定对2012年4月30日发布的《环境污染治理设施运营资质许可 管理办法》(部令第20号)予以废止。

2014年5月7日,中国环境保护产业协会发布《关于换发环境污染治理涉及运 营证书的通知》(中环协[2014]29号):为配合政府职能转变,满足环境污染治 理设施运营市场和环境管理的需求,持有生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、 工业废气、工业固体废物、有机废物、生活垃圾七类环境污染治理设施运营资质 甲级证书和自动连续监测证书的单位,可提出环境污染治理设施运营证书书面申 请,并提交相关材料,经省级环境保护产业协会初审合格后报中国环境保护产业 协会,由中国环境保护产业协会核发环境污染治理设施运营甲级证书和自动连续 监测证书。中国环境保护产业协会负责生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工 业废气、工业固体废物(不含危险废物)、有机废物、生活垃圾七类甲级证书和 自动连续监测证书的换证工作,由省级环境保护产业协会负责以上证书初审。以 上七类乙级证书的换证工作由省级环境保护产业协会自行安排。

2014年7月4日,环保部发布《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管 理办法〉的决定》(环保部令第27号)。

2014年9月24日,中国环境保护产业协会发布《关于印发<污染治理设施运行

服务能力评价指南(试行)>的通知》(中环协〔2014〕61号),为落实《中共 中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的"推行环境污染第三方治理" 精神,更好地引导污染治理设施运营行业健康发展,加强行业自律,规范污染治 理设施运行服务能力评价工作,能力评价按照污染治理设施特征分类进行,包括 生活污水处理、工业废水处理、除尘脱硫脱硝、工业废气处理、工业固体废物(不 含危险废物)无害化处理处置、有机废物处理处置、生活垃圾处理处置七个专业 类别。每个专业类别的评价按照运行服务能力从高到低分为一级、二级和三级。 中国环境保护产业协会对能力评价实行统一管理,会同省级环境保护产业协会共 同组织实施。其中,一级能力评价由中国环境保护产业协会组织实施,二级和三 级能力评价由各省级环境保护产业协会组织实施。

(二)宇星科技环境污染治理设施运营资质的变动情况

1、宇星科技环境污染治理设施运营资质变更的过程及原因

在天瑞仪器披露的重组报告书中,截至2013年6月30日,宇星科技取得环保 部及广东省环保厅颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》共计4项,具体如 下:

序号	编号	发证日期	有效期	发证部门	备注
1	国环运营证3974	2012/3/22	2012/3-2015/3	环保部	生活垃圾甲级
2	国环运营证2698	2010/8/15	2010/8-2013/8	环保部	证书等级:生活污水甲级;工业废水甲级;除尘脱硫甲级;工业废气甲级
3	粤乙8a-003	2013/2/7	2013/2-2018/2	广东省环境保护厅	自动连续监测(水)乙级
4	粤乙8b-004	2013/2/7	2013/2-2018/2	广东省环境保护厅	自动连续监测(气)乙级

截至2014年12月31日,宇星科技取得环保部及广东省环保厅颁发的《环境污 染治理设施运营资质证书》共计8项,具体如下:

序号	编号	发证日期	有效期	发证部门	备注
1	国环运营证3974	2012/3/22	2012/3-2015/3	环保部	生活垃圾甲级
2	粤乙1-048	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环	生活污水乙级

序号	编号	发证日期	有效期	发证部门	备注
				保厅
3	粤乙2-049	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环境保护厅	工业废水乙级
4	粤乙3-003	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环境保护厅	除尘脱硫脱硝乙级
5	粤乙4-004	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环境保护厅	工业废气乙级
6	粤乙8a-003	2013/2/7	2013/2-2018/2	广东省环境保护厅	自动连续监测(水)乙级
7	粤乙8b-004	2013/2/7	2013/2-2018/2	广东省环境保护厅	自动连续监测(气)乙级
8	粤临6-007	2013/12/31	2013/12-2015/12	广东省环境保护厅	有机废物临时

2014年12月31日与2013年6月30日相比,宇星科技原先拥有的环保部出具的 国环运营证2698号证书过期,证书内容是"证书等级:生活污水甲级;工业废水 甲级;除尘脱硫甲级;工业废气甲级"。同时,增加了广东省环境保护厅出具的 粤乙1-048、粤乙2-049、粤乙3-003、粤乙4-004、粤临6-007等证书,内容分别 为生活污水乙级、工业废水乙级、除尘脱硫脱硝乙级、工业废气乙级、有机废物 临时。

宇星科技在生活污水、工业废水、除尘脱硫、工业废弃等方面的资质证书从 甲级变为乙级,主要原因是:2013年5月,由于国环运营证2698证书即将到期, 宇星科技到环保部办理续期,但是环保部由于即将出具新政策,因此不受理相关 资质的认证。为确保宇星科技的业务持续经营,2013年8月,宇星科技到广东省 环境保护厅申请办理相关资质,并于2013年12月取得粤乙1-048、粤乙2-049、粤 乙3-003、粤乙4-004等证书,内容分别为生活污水乙级、工业废水乙级、除尘脱 硫脱硝乙级、工业废气乙级。

截至本法律意见书出具日,宇星科技取得广东省环境保护产业协会颁发的污 染治理设施运行服务能力评价证书共计5项,具体情况如下:

序号	编号	发证日期	有效期	发证部门	备注
1	粤运评2-7-003	2015/4/15	2015/4-2018/4	广东省环境保护产业协会	生活垃圾处理二级
2	粤运营证	2014/9/12	2014/9-2016/9	广东省环	除尘脱硫脱

序号	编号	发证日期	有效期	发证部门	备注
	乙3-001			境保护产业协会	硝乙级
3	粤运营证乙4-001	2014/9/12	2014/9-2016/9	广东省环境保护产业协会	工业废气处理乙级
4	粤运营证乙2-016	2014/9/12	2014/9-2016/9	广东省环境保护产业协会	工业废水处理乙级
5	粤运营证乙1-015	2014/9/12	2014/9-2016/9	广东省环境保护产业协会	生活污水处理乙级

截至本法律意见书出具之日与2014年12月31日相比,宇星科技原先拥有的环 保部出具的国环运营证3974号证书过期,证书内容是"生活垃圾甲级"。同时, 增加了广东省环境保护产业协会出具的粤运评2-7-003证书,内容为"生活垃圾 处理二级"。变更的原因是:2014年,根据《关于换发环境污染治理涉及运营证 书的通知》(中环协[2014]29号)、《关于印发<污染治理设施运行服务能力评 价指南(试行)>的通知》(中环协〔2014〕61号),"中国环境保护产业协会 对能力评价实行统一管理,会同省级环境保护产业协会共同组织实施。其中,一 级能力评价由中国环境保护产业协会组织实施,二级和三级能力评价由各省级环 境保护产业协会组织实施。"由于政策的变化,运营资质由行政许可事项变为行 业自律行为,同时考虑到污染治理设施运行服务能力评价证书的不同等级不会对 公司承接运营业务规模产生影响[原《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》 (环保部令第20号)第十三条:环境污染治理设施运营甲级资质、乙级资质和临 时资质全国通用。各地不得在国务院环境保护主管部门规定的条件之外,以任何 名义设置资质审批前置条件,也不得在审批过程中收取任何费用),因此,宇星 科技向广东省环保协会申请"生活垃圾处理二级",并于2015年4月取得相关证 书。

此外,宇星科技原先拥有的广东省环境保护厅出具的粤乙1-048、粤乙2-049、 粤乙3-003、粤乙4-004、粤临6-007等证书,变更为广东省环境保护产业协会出 具的粤运营证乙3-001、粤运营证乙4-001、粤运营证乙2-016、粤运营证乙1-015 证书。上述证书的变更原因是:2015年,根据《关于换发环境污染治理涉及运营

证书的通知》(中环协[2014]29号)、《关于印发<污染治理设施运行服务能力 评价指南(试行)>的通知》(中环协〔2014〕61号),宇星科技原先取得的广 东省环境保护厅出具的证书变更为广东省环境保护产业协会出具的证书。

再者,宇星科技减少了广东省环境保护厅出具的"粤乙8a-003、粤乙8b-004、 粤运营证乙1-015"证书,内容分别为自动连续监测(水)乙级、自动连续监测 (气)乙级、有机废物临时,主要原因是:

(1)宇星科技持有由广东省环境保护厅所颁发的"自动连续监测(水)乙 级(粤乙8a-003)"和"自动连续监测(气)乙级(粤乙8b-004)"已提交广东 环境保护产业协会进行换证手续办理。

(2)"有机废物临时(粤临6-007)属于环境污染治理设施运营临时证书, 根据《关于换发环境污染治理设施运营证书的通知》(中环协[2014]29号)相关 规定,2011年6月之后取得的环境污染治理设施运营资质的临时资质证书不在相 关换证范围内,因此该项证书暂不需要办理换证程序。

2、宇星科技环境污染治理设施运营资质变更对宇星科技未来业务开展不存 在重大影响

宇星科技变更相关运营资质证书的变更主要是依据国家相关政策进行的变 更。根据《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》(环 保部令第27号),原先国家对环境污染治理设施运营的资质要求已经取消,企业 经营环境污染治理设施运营无需取得相关资质。宇星科技根据《关于印发<污染 治理设施运行服务能力评价指南(试行)>的通知》(中环协〔2014〕61号), 申请相关资质,系出于行业自律方面的考虑。

综上,本所律师认为,宇星科技原先持有的资质为甲级的生活污水、工业废 水、除尘脱硫脱硝、工业废气环境污染治理设施运营资质在法律法规废止后已经 失效。原先行政许可方式的资质管理目前已经调整为行业协会自律式分类别分等 级的能力评价,目前除自动连续监测气、气两项证书目前正在办理换证手续外, 宇星科技已获得广东省环境保护产业协会颁发的运营相关的能力评价证书,符合 法律法规及行业自律管理的相关规定,真实、合法、有效。

(三)其他资质等级证书的延期及续展

1、制造计量器具许可证

在天瑞仪器披露的重组预案中,截至2013年6月30日,宇星科技持有的制造 计量器具许可证如下:

序号	证书编号	发证日期	有效期	计量器具名称
1	粤制00000577号	2012/4/1	2015/3/31	1、固定污染源排放烟气连续监测系统YX-CEMS(烟尘分析仪、S02分析仪、O2分析仪、NOx分析仪、流速测试仪、温度测试仪),2、氨氮水质在线自动监测仪YX-NH3-N-II,3、化学需氧量在线自动监测仪YX-CODcr-Ⅱ,4、后向散射烟尘分析仪YX-008HXD,5、超声波明渠污水流量计YX-SFM,6、超声波液位计YX-ULM
2	粤制00000577	2013/4/12	2016/4/11	1、挥发性有机物光离子化检测仪YX-TVOC,2、水质在线自动监测仪YX-WQMS,3、水质在线自动监测仪YX-UV
3	粤制00000577	2012/6/5	2015/6/4	1、水质在线自动监测仪(YX-NH3-N-III、YX-NH3N-E),2、烟气分析仪YX-GIR
4	粤制00000577号	2010/12/6	2013/12/5	水质在线自动监测仪(YX-Phenol、YX-CN、YX-Pb、YX-As、YX-Cl)
5	粤制00000577号	2011/9/5	2014/9/4	水质在线自动监测仪(YX-Ag、YX-Anilines、YX-CH20、YX-F、YX-F.Chlorine、YX-Fe、YX-Hg、YX-NB、YX-Ni、YX-N02-N、YX-N03-N、YX-P043-、YX-S、YX-Sb、YX-Si044-、YX-T.Chlorine)
6	粤制00000577号	2013/1/29	2016/1/28	1、烟尘烟气在线连续监测系统YX-TMS,2、水质在线自动监测仪(YX-TOC、YX-Cu、YX-TN、YX-CODUV、YX-Mn、YX-Zn、YX-Cd、YX-Cr、YX-CODMn、YX-TP、YX-TNP),3、水质等比例自动采样器YX-CYQ
7	粤制00000577号	2012/3/12	2015/3/11	1、可吸入颗粒物(PM10)监测仪(流量部分)YX-PAMS,2、氮氧化物在线式自动监测仪YX-NAMS,3、一氧化碳在线式自动监测仪YX-CAMS,4、二氧化硫在线式自动

序号	证书编号	发证日期	有效期	计量器具名称
				监测仪YX-SAMS
8	粤制00000577号	2012/9/28	2015/9/27	温压流分析仪YX-VPT
9	粤制00000577号	2012/11/22	2015/11/21	颗粒物在线监测仪(流量部分)YX-PM2.5

截至本法律意见书出具日,宇星科技持有的制造计量器具许可证如下:

序号	证书编号	发证日期	有效期	计量器具名称
1	粤制00000577号	2015/4/8	2018/4/7	1、固定污染源排放烟气连续监测系统YX-CEMS(烟尘分析仪、S02分析仪、O2分析仪、NOx分析仪、流速测试仪、温度测试仪),2、氨氮水质在线自动监测仪YX-NH3-N-II,3、化学需氧量在线自动监测仪YX-CODcr-Ⅱ,4、后向散射烟尘分析仪YX-008HXD,5、超声波明渠污水流量计YX-SFM,6、超声波液位计YX-ULM
2	粤制00000577号	2013/4/12	2016/4/11	1、挥发性有机物光离子化检测仪YX-TVOC,2、水质在线自动监测仪YX-WQMS,3、水质在线自动监测仪YX-UV
3	粤制00000577号	2015/4/8	2018/4/7	1、水质在线自动监测仪(YX-NH3-N-III、YX-NH3N-E),2、烟气分析仪YX-GIR
4	粤制00000577号	2013/1/29	2016/1/28	1、烟尘烟气在线连续监测系统YX-TMS,2、水质在线自动监测仪(YX-TOC、YX-Cu、YX-TN、YX-CODUV、YX-Mn、YX-Zn、YX-Cd、YX-Cr、YX-CODMn、YX-TP、YX-TNP),3、水质等比例自动采样器YX-CYQ
5	粤制00000577号	2015/4/8	2018/4/7	1、可吸入颗粒物(PM10)监测仪(流量部分)YX-PAMS,2、氮氧化物在线式自动监测仪YX-NAMS,3、一氧化碳在线式自动监测仪YX-CAMS,4、二氧化硫在线式自动监测仪YX-SAMS
6	粤制	2012/9/28	2015/9/27	温压流分析仪YX-VPT

序号	证书编号	发证日期	有效期	计量器具名称
	00000577号
7	粤制00000577号	2012/11/22	2015/11/21	颗粒物在线监测仪(流量部分)YX-PM2.5
8	粤制00000577号	2013-10-13	2016-10-12	YX-AQMS环境空气质量自动监测系统
9	粤制00000577号	2013/12/18	2016/12/17	水质在线自动监测仪(YX-PMS、YX-COD-C、YX-CL、YX-Phenol、YX-CN、YX-Pb、YX-As、YX-Cl)
10	粤制00000577号	2014/9/19	2017/9/18	水质在线自动监测仪(YX-Ag、YX-Anilines、YX-CH20、YX-F、YX-F.Chlorine、YX-Fe、YX-Hg、YX-NB、YX-Ni、YX-N02-N、YX-N03-N、YX-P043-、YX-S、YX-Sb、YX-Si044-、YX-T.Chlorine)
11	粤制00000577号	2014/9/19	2017/9/18	YX-TH2S硫化氢气体检测仪
12	粤制00000577号	2014/9/19	2017/9/18	Yx-mpc水质在线自动监测仪,Yx-mpc

2、环境保护产品认证证书

在天瑞仪器披露的重组预案中,截至2013年6月30日,宇星科技拥有的环境 保护产品认证证书如下:

序号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
1	YX-AQMS环境空气质量自动监测系统	CCAEPI-EP-2012-083	2012/5/8	2015/5/7
2	YX-WQMS多参数水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2011-230	2011/12/26	2014/12/25
3	YX-CEMS型烟气连续监测系统	CCAEPI-EP-2012-191	2012/8/22	2015/8/22
4	YX-CODcr-II化学需氧量水质在	CCAEPI-EP-2012-097	2012/5/14	2015/5/13

序号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
	线自动监测仪
5	YX-300-II数据采集仪	CCAEPI-EP-2012-225	2012/9/13	2015/9/13
6	JLWZ-YX-300-III数据采集仪	CCAEPI-EP-2012-130	2012/6/8	2015/6/8
7	YX-NH3-N-II氨氮水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2012-132	2012/6/8	2015/6/8
8	YX-NH3-N-E氨氮水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2013-058	2013/3/12	2016/3/12
9	YX-UV紫外吸收水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2013-086	2013/4/17	2016/4/17
10	YX-TMS烟气连续监测系统	CCAEPI-EP-2012-014	2012/1/17	2015/1/16
11	YX-SFM超声波明渠污水流量计	CCAEPI-EP-2012-131	2012/6/8	2015/6/8
12	YX-CYQ水质等比例自动采样器	CCAEPI-EP-2011-224	2011/12/23	2014/12/22
13	YX-TNP总磷水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2011-001	2011/1/4	2014/1/3
14	YX-YJ 静电1式饮食业油烟净化设备	CCAEPI-EP-2011-087	2011/6/15	2014/6/14
15	YX-OCMS-CE1型污染排放过程工况监控系统	CCAEPI-EP-2012-234	2012/9/27	2015/9/27
16	YX-OFM-I型1饮食业油烟浓度在线监控系统	CCAEPI-EP-2012-001	2012/1/4	2015/1/3

截至本法律意见书出具日,宇星科技拥有如下环境保护产品认证证书:

序号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
1	YX-AQMS环境空气质量自动监测系统	CCAEPI-EP-2012-083	2012/5/8	2015/5/7,已续展,预计2015年8月份取得证书
2	YX-WQMS多参数水质在线自动监	CCAEPI-EP-2015-124	2015/4/27	2018/4/27

序号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
	测仪
3	YX-CEMS型烟气连续监测系统	CCAEPI-EP-2012-191	2012/8/22	2015/8/22
4	YX-CODcr-II化学需氧量水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2012-097	2012/5/14	2015/5/13,已续展,预计2015年8月份取得证书
5	YX-300-II数据采集仪	CCAEPI-EP-2012-225	2012/9/13	2015/9/13
6	JLWZ-YX-300-III数据采集仪	CCAEPI-EP-2012-130	2012/6/8	2015/6/8,功能与数据采集器II相近,暂不不续期
7	YX-NH3-N-II氨氮水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2015-159	2015/6/12	2018/6/12
8	YX-NH3-N-E氨氮水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2013-058	2013/3/12	2016/3/12
9	YX-UV紫外吸收水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2013-086	2013/4/17	2016/4/17
10	YX-TMS烟气连续监测系统	CCAEPI-EP-2012-014	2012/1/17	2015/1/16,功能与CEMS相近,暂不续期
11	YX-SFM超声波明渠污水流量计	CCAEPI-EP-2015-160	2015/6/12	2018/6/12
12	YX-CYQ水质等比例自动采样器	CCAEPI-EP-2011-337	2014/12/18	2017/12/18
13	YX-OCMS-CE型污染排放过程工况监控系统	CCAEPI-EP-2012-234	2012/9/27	2015/9/27
14	YX-OFM-I型饮食业油烟浓度在线监控系统	CCAEPI-EP-2012-001	2015/1/4	2018/1/4
15	YX-YF型餐饮业油水分离装置	CCAEPI-EP-2013-147	2013/7/8	2016/7/8
16	YX-COD-C型化学需氧量水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2013-146	2013/7/8	2016/7/8
17	YX-NH3N-III型	CCAEPI-EP-2013-145	2013/7/8	2016/7/8

序号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
	氨氮水质在线自动监测仪
18	YX-TNP总磷水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2014-045	2014/2/25	2017/2/25
19	YX-AQMS-PM2.5型环境空气颗粒物(PM2.5)连续自动监测系统	CCAEPI-EP-2014-065	2014/3/11	2017/3/11
20	YX-TVOC型挥发性有机物光离子化检测仪	CCAEPI-EP-2014-096	2014/4/16	2017/4/16
21	YX-TNP总氮水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2014-146	2014/7/1	2017/7/1
22	YX-YJ静电式饮食业油烟净化设备	CCAEPI-EP-2014-147	2014/7/1	2017/7/1
23	环境空气颗粒物(PM2.5)采样器	CCAEPI-EP-2014-275	2014/10/30	2017/10/30
24	YX-Cd型镉水质在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2015-162	2015/6/12	2018/6/12

3、全国工业产品生产许可证

在天瑞仪器披露的重组预案中,截至2013年6月30日,宇星科技拥有的全国 工业产品生产许可证如下:

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	产品名称
1	全国工业产品生产许可证	(粤)XK07-002-00005	2016/3/20	广东省质量技术监督局	1、水利水文自动化系统设备:(1)JLWZ-YX-300-Ⅱ、Ⅲ型数据采集器,(2)遥测终端机YX-RTU、YX-TBRS,(3)前置通信控制机YX-3000F2、水(液、闸)位测量仪器:(1)超声波水位计YX-ULM10(组装型),(2)压力式水位计YX-PWM10(组装型)、YX-BWSG20,(3)浮子式水位计YX-FWM10(组装型)3、降水测量仪器:(1)翻斗式雨量计YX-TBRG05(组装型),(2)雨量器YX-ARG-1(组装型)

截至本法律意见书出具日,宇星科技拥有如下全国工业产品生产许可证:

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	产品名称
1	全国工业产品生产许可证	(粤)XK07-002-00005	2016/3/20	广东省质量技术监督局	1、水利水文自动化系统设备:(1)JLWZ-YX-300-Ⅱ、Ⅲ型数据采集器,(2)遥测终端机YX-RTU、YX-TBRS,(3)前置通信控制机YX-3000F2、水(液、闸)位测量仪器:(1)超声波水位计YX-ULM10(组装型),(2)压力式水位计YX-PWM10(组装型)、YX-BWSG20,(3)浮子式水位计YX-FWM10(组装型)3、降水测量仪器:(1)翻斗式雨量计YX-TBRG05(组装型),(2)雨量器YX-ARG-1(组装型)

4、设计、施工、咨询相关资质

在天瑞仪器披露的重组预案中,截至2013年6月30日,宇星科技拥有的设计、 施工、咨询相关资质如下:

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
1	工程设计资质证书	AW144002209	2014/1/8	住建部	资质等级:环境工程(水污染防治工程、大气污染防治工程)专业甲级
2	工程设计资质证书	AW244002206	2018/6/3	广东省住房和城乡建设厅	资质等级:环境工程(固体废物处理处置工程)专项乙级
3	工程设计与施工资质证书	CW244002206	2015/6/28	广东省住房和城乡建设厅	建筑智能化工程设计与施工二级
4	建筑业企业资质证书	A3104044030514	2015/12/17	深圳市住房和建设局	市政公用工程施工总承包三级;机电设备安装工程专业承包三级;环保工程专业承包三级
5	广东省安全技术防范系	粤GB567号	2014/4/17	广东省公安厅	资质等级:二级;资格范围:安全技

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
	统设计、施工、维修资格证			安全技术防范管理办公室	术防范系统设计、施工、维修
6	安全生产许可证	(粵)JZ安许证字[2012]020328延	2012/6/6-2015/6/6	广东省住房和城乡建设厅	许可范围:建筑施工
7	工程咨询单位资格证书	工咨丙12420110007	2016/8/29	国家发改委	专业:生态建设和环境工程
8	水文、水资源调查评价资质证书	水文证乙字第191109号	2011/10/1-2016/9/30	广东省水利厅	资质等级:乙级;业务范围:水文测报系统设计与实施

截至本法律意见书出具日,宇星科技拥有如下设计、施工、咨询相关资质:

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
1	工程设计资质证书	AW144002209	2018/12/6	住建部	资质等级:环境工程(水污染防治工程、大气污染防治工程)专业甲级
2	工程设计资质证书	AW244002206	2018/6/3	广东省住房和城乡建设厅	资质等级:环境工程(固体废物处理处置工程)专项乙级
3	工程设计与施工资质证书	CW144002209	2019/12/13	中华人民共和国住房和城乡建设厅	建筑智能化工程设计与施工壹级
4	建筑业企业资质证书	A3104044030514	2015/12/17	深圳市住房和建设局	市政公用工程施工总承包三级;机电设备安装工程专业承包三级;环保工程专业承包三级;河湖整治专业承包三级;电子工程专业承包三级;水利水电机电设备安装工程专业承包三级
5	广东省安	粤GB567号	2016/3/22	广东省	资质等级:二级;

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
	全技术防范系统设计、施工、维修资格证			公安厅安全技术防范管理办公室	资格范围:安全技术防范系统设计、施工、维修
6	安全生产许可证	(粵)JZ安许证字[2012]020328延	2015/6/6,正在办理延期手续	广东省住房和城乡建设厅	许可范围:建筑施工
7	工程咨询单位资格证书	工咨丙12420110007	2016/8/29	国家发改委	专业:生态建设和环境工程
8	水文、水资源调查评价资质证书	水文证乙字第191109号	2016/9/30	广东省水利厅	资质等级:乙级;业务范围:水文测报系统设计与实施
9	城市园林绿化企业资质证书	CYLZ·粤B·0741·叁	2017/4	深圳市城市管理局	可承揽园林绿化工程等;

5、其他资质

在天瑞仪器披露的重组预案中,截至2013年6月30日,宇星科技拥有的其他 资质如下:

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
1	国家规划布局内重点软件企业证书	R-2011-175	2011-2012年度	国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局
2	高新技术企业证书	GF201144200110	2014年10月30日	深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
	国家火炬3计划重点高新技术企业	GZ20104420018	2010-2012 年度	科技部
4	计算机信息系统集成企业资质证书	Z1440320120775	2015年12月20日	工信部	一级

序号	证书名称	证书编号		有效期	发证单位	备注
5	软件企业认定证书	深R-2013-0239	2013月24	年5日	深圳市经济贸易和信息化委员会
		截至本法律意见书出具日,宇星科技拥有如下其他资质:
序号	证书名称	证书编号		有效期	发证单位	备注
1	高新技术企业证书	GR201444201068		2017年9月30日	深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
2	计算机信息系统集成企业资质证书	Z1440320120775		2015年12工信部月20日		一级
3	软件企业认定证书	深R-2013-0239		---	深圳市经济贸易和信息化委员会
4	ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书	ITSS-YW-2-440320140046		2017年3月11日	中国电子工业标准化技术协会
5	深圳市重点软件企业认定证书	深ZR-2013-0003		2015年7月10日	深圳市经济贸易和信息化委员会
6	国家火炬计划重点高新技术企业	No.GZ20144420020		2017年11月	科学技术部火炬高技术产业开发中心
7	国家规划布局内重点软件企业证书	R-2013-212		2014年12月	发改委、工信部、财务部、商务部、国家税务总局

2015年2月24日,国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等 事项的决定》(国发〔2015〕11号),取消了软件企业和集成电路设计企业认定 及产品的登记备案的行政审批项目。2015年5月28日,深圳市软件行业协会出具 编号为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》,经审查认为宇星科技符合国发 [2011]4号文及国发[2012]27号文件的精神和条件。

综上,本所律师认为,宇星科技自2013年以来拥有的与生产经营相关的资质 证照已经按照国家的法律法规及其相关政策进行了相应的续展、延期、更新或替 换,符合法律法规及其国家政策的相关规定,真实、合法、有效。

七、申请材料显示,宇星科技在江西、河南、青岛等7个省市的业务开展受 到媒体质疑、投诉举报。请你公司:1)结合媒体质疑、投诉举报,补充披露宇 星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决 措施,是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响。2)补充 披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚,如存在,是否属于情节严重情形, 对本次重组是否构成影响。3)补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其 未来经营资质的申请和续展产生重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复:

(一)结合媒体质疑、投诉举报,补充披露宇星科技在上述省市的业务开展 是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施,是否对宇星科技未来业务 开展和业务资质的取得构成重大影响。

1、相关媒体的报道

(1) 关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展

2010年12月10日,环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动 监控运营商与企业合谋》的新闻,指出该中心在江西省环境风险督查中发现,宇 星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时,存在弄虚作假现象; 2010年10月16日,该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔(九江)高材料 有限公司进行检查,发现由宇星科技运营的出水总排口COD自动在线监控设备采 样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替,COD自动监测仪现场数据最新时间为10月11日, 经询问宇星科技工作人员,其承认在10月11日与诺贝尔(九江)高材料有限公司 工作人员自行商定,擅自停运该设备,并改动数据,园区环保部门对此一无所知; 针对这一现象,该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染 源自动监控设备第三方运营资格,对其违规、违法行为进行严肃处理,并以此为 鉴,对省内其它第三方在线运营商严格要求,确保整个在线监控系统的正常稳定 运行,使其在环境监督执法过程中能真正起到"电子眼"作用。

根据宇星科技出具的说明,新闻提及"采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替" 系宇星科技"在对设备进行维护时,用空瓶装水给自吸泵加水,空的瓶子在现场

没有及时处理";"擅自停运该设备,并改动数据"系"当时连日下雨,造成监 测房房顶漏水,供电短路。为保证设备和人员安全,下雨期间无法进行线路检修, 在电话向湖口市环保局汇报并同意后,将设备做停运处理"。湖口县环境保护局 于2013年11月19日出具证明,证明宇星科技自2010年在该县从事业务起,不存在 因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保 厅也未取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及 取消其湖口县的运营合同。

(2)关于宇星科技在河南省的业务开展

2010年6月18日,河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展 (深圳)有限公司的通报批评》,指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污 染源自动监控基站建设运行管理工作中,存在供货不及时、设备功能不完善、监 控数据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题; 未能按照中标区域环保部门要求,如期完成建设运行任务,影响到中标区域环保 部门废水自动监控基站的运行管理和目标考核工作;决定给予宇星科技全省通报 批评,责成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题,制定详实整改计划向省环 保厅、郑州市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查,并于2010 年6月30日前整改完毕。

根据宇星科技出具的说明,宇星科技做为河南省污水在线监测4家运营入围 商之一,负责河南省五地市的污水在线监测运营,河南省环保厅关于运营的排名 通报是例行工作,一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇 星科技在接到通知后,已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整 改。根据河南省环保厅出具的证明,宇星科技自2009年在该省从事业务,不存在 因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。

(3)关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展

2013年7月1日,江苏省宿迁市365便民服务中心网站"网络问政"平台接到 问政编号为201307010357的"关于宇星科技发展(深圳)有限公司举报",其致 宿迁市环保局领导的举报内容如下:"关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会 化运营维护项目招标项目编号:SGZD[2013]24号。其宇星科技公司的在政府采购 过程弄虚作假,在运营维护中质量低劣,为了宿迁的环保事业,请领导仔细看完。 1、宇星科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服 务,我局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施,并给予通报。2、宇星科 技在江西省在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时,存在弄虚作假现 象。被华东督察中心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的 在线监控设备做假数据,被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在 广西参加工程投标和承揽新业务的通知,在招标过程中弄存在弄虚作假现象。"

根据宇星科技出具的说明,宇星科技当时尚未在宿迁承接相关运营业务,上 述新闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。

(4) 关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展

2012年9月3日,佛山市南海区环境运输和城市管理局(环保)发布《关于宇 星科技发展(深圳)有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通 报》,指出:宇星科技在2011年6月13日至2012年6月12日的运营期间,基本没有 按照招投标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理,造 成水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低,给该区 饮用水源监控工作造成巨大压力。另外,在运营过程中,宇星科技存在以自身生 产的仪表替代水站原有进口设备进行运营,故意拖延故障设备维修期限,造成水 站原有的仪表设备长期停机的行为。在此期间,该局根据招标文件要求对宇星科 技运营水站的服务质量分别进行了两次考核评价(每6个月进行一次),两次评 价结果均为不合格。对宇星科技提供的低劣服务,该局已经作出了相应的扣罚运 营款项等处罚措施。鉴于以上原因,该局建议局属各科室和各镇(街道)环保办 公室在今后接受宇星科技参加在线监测业务的投标活动中引起注意。

根据宇星科技出具的说明,佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照 合同扣除运营款项,并未对宇星科技进行任何行政处罚,并没有影响宇星科技在 佛山南海区继续承接相关环保业务。2012年9月7日后,宇星科技在佛山市相继承 接了多个项目。

(5) 关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展

根据21世纪相关报道,宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止运 行后,数据仍在"正常"传输。经检查,该公司安装的在线监控设备仅为摆设, 以其他方式使设备看上去在"正常运转"。

根据宇星科技出具的说明,宇星科技只对该企业提供了在线监测设备,并未 对该企业在线监测设备提供运营服务,宇星科技并没有对该企业的设备进行违规 设置,为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。 同时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响,2011年至今宇星科 技在乌鲁木齐承接了多个项目。

(6) 关于宇星科技在广西的业务开展

2010年4月21日,广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科 技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》(桂建管 [2010]38号),宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目(第三期:渗 滤液处理站设备采购及安装工程项目)的第一中标候选人,在中标人公示期间, 东兴市建设局于2010年3月26日接到群众投诉,反应了宇星科技在投标该工程时 所提供的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册 中心查实,群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法 行政,严格建筑业企业市场管理,维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公 平、公正的原则,纠正宇星科技弄虚作假的行为,根据《中华人民共和国招标投 标法》的有关规定,该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程 业务,时间为2年,从本文下发之日起生效。

根据宇星科技出具的说明,马立峰"一级注册建造师证书为伪造"系员工个 人行为,同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后,宇星科技已经对 该员工进行了相应的处罚,并要求各部门在使用公司员工相关资格证书进行投标 前认真核查,杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上述"市 场禁入"发生在2010年,且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准入资格 后在广西地区已经先后承建了多个项目,上述处罚并未对宇星科技现在和未来在 广西承接业务产生重大不利影响。

(7)关于宇星科技在青岛开展的业务

2014年6月29日,中央电视台新闻30分报道了青岛龙发热电有限公司在线监 测数据造假。其后,人民网、新华网、搜狐、新浪等网站以"青岛龙发热电厂排 污数据造假:锅炉拆了,数据还在传"为题予以转发。

青岛龙发热电厂于2008年完成脱硫设施改造,2014年6月13日,企业的3号炉

进行了拆除,但自动在线监测仪器上直到几天后,仍显示监测二氧化硫的数值。 据此,有报道称"青岛龙发热电厂排污造假:锅炉拆了数据还在"。

据此,青岛环保局于2014年6月30日对上述事项辟谣,发表了说明:"经过 调查,青岛龙发热电有限公司3#炉因风机耦合器故障于6月13日9时上报停产,山 东省环境自动监控系统已通过审核。通过在线监测历史数据查询,从6月13日11 时开始,该公司在线监测设备测得的烟道中的含氧量已由12%左右升到20%以上, 烟气温度由70℃下降到20℃左右,这两项指标的监测数据充分证明其锅炉确实已 经停运。

按照有关要求,非季节性生产企业停产时间不超过一个月的,不能关闭其在 线监测设备,目的是通过监测烟道中含氧量的数据监控其锅炉是否投入运行(正 常情况下,锅炉运行时烟道中的含氧量在14%以下;锅炉停产,烟道中的含氧量 在20%以上,接近空气中的含氧量)。虽然该企业锅炉停运,但烟道中仍有部分 残留废气,在线监测设备仍能检出,并且在烟气中含氧量过高的情况下,会导致 监测数据折算值异常高,且波动性很大,与正常数据存在明显差异,从环保专业 技术角度可判定此为企业停产导致的在线设备异常数据,并非人为造假数据。企 业上报停产,经环保部门审核同意后,其在线监测数据即列为无效数据,不再代 表企业的排污状况,也不用于环保管理。"因此,青岛环保局未对宇星科技进行 任何通报和处罚,亦未对宇星科技在青岛市承接项目产生任何影响。

宇星科技已对相关报道进行自查,除广西壮族自治区住房和城乡建设厅行政 处罚外,媒体报道所提及事项,公司或政府相关部门已出具说明或证明,不属于 宇星科技遭受行政处罚之情形,宇星科技目前在上述地区仍继续开展业务,未对 宇星科技的生产经营构成重大实质性法律障碍。

宇星科技于2010年4月21日被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的 行政处罚已于2012年4月21日届满,行政处罚目前已执行完毕且已超过两年。宇 星科技在2012年行政处罚实施完毕后,已继续在广西开展业务,未对宇星科技目 前现有业务和未来业务的开展构成重大实质性不利影响。

(8)相关政府部门出具的证明或说明

A、根据2014年12月12日深圳市人居环境委员会出具的《关于宇星科技发展 (深圳)有限公司环保守法情况的证明》(深人环法证字[2014]第527号),

"宇星科技2012年1月1日至2014年10月31日未发生环境污染事故和环境违法行 为,现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。"

B、根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2014年 12月12日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关 于宇星科技发展(深圳)有限公司有关情况的函》(深人银便函[2014]692号), "2012年1月1日至2014年10月31日,未发现宇星科技发展(深圳)有限公司因违 反人民银行及外汇管理相关法律法规、章程及规范性文件而受到我行(我分局) 处罚的记录。"

C、根据深圳市住房和建设局2014年12月22日出具的《深圳市住房和建设局 关于为宇星科技发展(深圳)有限公司出具无违法违规证明的复函》(深建管 [2014]2849号),"经查阅我局信息管理系统,宇星科技发展(深圳)有限公司 自2012年1月1日至2014年10月31日期间,无因违反建筑行业有关法律法规而受行 政处罚的记录。"

D、根据深圳市人力资源和社会保障局2014年12月31日出具的《深圳市人力 资源和社会保障局关于宇星科技发展(深圳)有限公司守法情况的复函》,"宇 星科技发展(深圳)有限公司自2011年1月1日至2014年10月31日期间无因违反劳 动法律法规而被行政处罚的记录。"

E、根据深圳市市场监督管理局2014年12月9日出具的"深市监信证[2014]794 号"复函,"宇星科技发展(深圳)有限公司自2012年1月1日至2014年10月31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。"

F、根据深圳市南山区国家税务局2014年12月2日出具的"深国税证(2014) 第03845号"证明文件,"宇星科技发展(深圳)有限公司(纳税人识别号: 440301736261764)是我局管辖的纳税人。我局暂未发现2012年1月1日至2014年 10月31日期间有重大税务违法违章记录。"

G、根据深圳市地方税务局2014年12月2日出具的"深地税南违证[2014]第 10000526号"证明文件:"宇星科技发展(深圳)有限公司(纳税人识别号: 440301736261764)在2012年1月1日至2014年10月31日期间暂未发现税务违法违 规记录。"

H、根据深圳市规划和国土资源委员会2014年12月26日出具的"深规土函

[2014]2884号"证明文件,"宇星科技发展(深圳)有限公司自2012年1月1日至 2014年10月31日期间,未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等 相关规定而被调查或行政处罚的记录。"

I、根据深圳市社会保险基金管理局2014年12月15日出具的证明文件,"宇 星科技发展(深圳)有限公司在2012年1月1日至2014年10月31日期间,无因违反 社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录"。

J、根据深圳市住房公积金管理中心福田区管理部2014年12月18日出具的证 明文件,"宇星科技发展(深圳)有限公司单位住房公积金账户开户时间为2010 年12月24日,账户状态正常,当前缴存职工人数560人,没有因无违法违规而被 处罚的情况"。

K、根据深圳市南山区安全生产监督管理局2014年12月3日出具的证明文件, "宇星科技发展(深圳)有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日在我区管辖 范围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录"。

L、宇星科技下属的沂州宇星、成都致用、兰州宇星等三家子公司工商、国 税、地税、社保、安全生产、住房公积金等部门也出具了相应的证明。

(9)本所律师通过互联网访问了各省环保部门网站,重点关注处罚、通报 事项,并对宇星科技的常务副总经理、财务总监进行了访谈,调取了宇星科技的 营业外支出中涉及的罚款支出凭证,审查了宇星科技目前持有的资质证照原件及 公司及子公司住所地当地相关主管部门出具的证明,并通过电话对各地环保部门 进行了沟通。

经上述核查,本所律师认为,媒体质疑及投诉举报主要发生在2010年至2012 年期间并且已通过公司声明、政府部门出具证明等方式进行了相应澄清或妥善解 决,目前宇星科技拥有生产经营所必须的资质证照,公司业务正常开展,上述媒 体质疑及投诉举报未对宇星科技的业务开展及资质取得构成重大实质性法律障 碍。

(二)补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚,如存在,是否属于 情节严重情形,对本次重组是否构成影响。

通过互联网检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、对宇星科技的 常务副总经理、财务总监进行访谈,调取宇星科技的营业支出明细,与会计师等

中介机构进行沟通,宇星科技在报告期内不存在受到行政处罚且情节严重之情 形。

(三)补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请 和续展产生重大影响。

本所律师已在本问题第一部分、第二部分披露了宇星科技的历史规范运作情 况,在反馈第六大问题中采用对比方式披露了宇星科技之前及目前拥有的相关资 质,并通过书面审查、检索、访谈、调取凭证等方式进行核查,宇星科技于2010 年被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已于2012年期满,相 关处罚未对宇星科技现有业务和未来业务的开展构成重大不利影响,对标的公司 后续经营不存在重大风险,本所律师认为宇星科技历史规范运作情况不会对未来 资质取得及续展构成重大实质性影响。

八、申请材料显示,鉴于海外红筹上市计划已取消,景鸿控股有限公司、宇 星集团控股有限公司等公司正在办理注销清算手续。请你公司补充披露注销清算 手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复:

2015年3月15日,鉴于海外红筹上市计划已取消,寰博BVI、宇星香港控股有 限公司(Universtar Hong Kong Holdings Limited)、权策控股有限公司(Power Strategy Holdings Limited)、宇星控股有限公司(Universtar Group Holdings Limited)、达程有限公司(Achieve Way Limited)、景鸿控股有限公司(Grand Sight Holdings Limited)、广明控股有限公司(Wide Bright Holdings Limited) 等七家公司股东(股东会)通过决议,决定将上述七家公司清算注销,目前注销 清算手续正在办理过程中。

根据经办人员出具的说明,鉴于红筹架构已经拆除,上述七家公司预计在股 东会决议作出后的六至九个月内完成清算注销手续并及时相关信息披露给本次 交易的双方,保证不对本次交易构成实质性影响或障碍。

本所律师认为,鉴于红筹架构已经拆除,上述七家公司正在办理清算注销手 续,并且上述七家公司并非交易的一方或能够对本次交易的决策及执行施加重大 的实质性影响,且红筹架构拆除过程中已经履行商务、外汇、税务、工商等部门 的审批,上述七家公司办理清算注销事项不会对本次交易构成重大的实质性影 响。

九、申请材料显示,2013年12月宇星科技将其持有的子公司佳木斯星保、牡 丹江科宇和伊春兴安对外转让。交易对象均为自然人梅水芳,转让价格为0元、 1,007,970.39元、142,311.33元。请你公司补充披露:1)交易对方梅水芳是否 与宇星科技存在关联关系。2)对外转让子公司的原因、作价依据。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)交易对方梅水芳是否与宇星科技存在关联关系

根据梅水芳提供的信息、本所律师对其进行的电话访谈及其签署的确认文 件,梅水芳个人信息及履历如下:梅水芳,性别:男,身份证号:2308031970*****, 简历:1970年1月14日出生,东北林业大学土木工程系毕业,本科学历,高级工 程师,现任职务是黑龙江省收费公路管理局佳木斯高速公路管理处总工程师。 1993年7月-1994年10月,佳木斯交通局运输管理处机动车质检站发动机质检员。 1994年10月-1999年11月,黑龙江省高管局佳木斯管理处佳木斯所养护队队长。 1999年11月-2003年2月,黑龙江省高管局佳木斯管理处养护科副科长。2003年2 月-2009年11月,黑龙江省公路局佳木斯管理处养护中心副主任。2009年11月-至今,黑龙江省收费公路管理局佳木斯高速公路管理处总工程师。

根据本所律师访谈及双方确认,梅水芳并非宇星科技的股东、高管,梅水芳 与宇星科技不存在关联关系。

(二)对外转让子公司的原因、作价依据

根据本所律师访谈及梅水芳及宇星科技出具的说明:在2009年前后,公司共 设立7个专业从事在线监测运营业务的子公司,这些子公司都是应客户本地化服 务的要求,为了开展在线监测运营业务而设立。公司设立后,由于国家环保部加 强了运营业务的资质管理,这些子公司的技术力量较弱,较难取得《环境污染治 理设施运营资质证书》,没有资质的公司不能承接运营业务,7个子公司已不具 备正常经营条件。经公司研究决定,转让4间子公司,注销3间子公司,收购小股 东持有股权1间公司。受让人梅水芳,曾任职于黑龙江省高等级公路管理局佳木 斯管理处总工程师,此人对工程施工期环境服务业务有兴趣,在佳木斯及周边地 区有客户资源,愿意受让公司持有的子公司股权。

关于对外转让子公司的作价依据:牡丹江和伊春两家子公司均按两家子公司 2013年10月期末净资产乘以相应持股比例作价转让。关于佳木斯子公司作价零元 转让的原因,截止到2013年10月31日,佳木斯星保欠宇星的应收账款额为 1,292,637.20元,应收账款账期为两年以上。由于佳木斯为公司全资子公司,已 连续三年处于亏损状态,2013年10月31日净资产数为-1,859,498.04元,由于该 公司已没有经营业务,常年处于亏损状态。经与梅水芳商议,在公司免除该子公 司应收账款的前提下,梅水芳按零元的价格受让该子公司,其它债务由受让方承 担。

综上所述,本所律师认为梅水芳并非宇星科技的股东、高管,梅水芳与宇星 科技不存在关联关系,宇星科技转让子公司股权系正常生产经营调整,转让股权 交易定价合理、公允,不存在损害宇星科技利益之情形。

十、申请材料显示,宇星科技存在租赁生产和办公用房情形,其中部分租赁 房产尚未取得房产证。请你公司补充披露:1)宇星科技租赁房产是否履行租赁 备案登记手续。2)部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

1、经本所律师核查,宇星科技租赁房产合同中并未将备案登记作为合同的 生效要求,租赁房屋未做登记备案不影响合同的法律效力。

2、关于宇星科技租赁的房产存在未办理房产证或无法办理产权证之情况(请 参见附件一),宇星科技的股东权策管理、安雅管理已出具声明函,为保证宇星 科技免受损失,若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的,则由权 策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿。

综上所述,宇星科技租赁的经营用房多为子公司的办公场所,并非传统生产 经营企业的生产用房,可供选择、替代的房屋较多,搬迁成本小,对于未办理房 产证或无法办理产权证的房产,权策管理、安雅管理已出具声明函,为保证宇星 科技免受损失,若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的,则由权 策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿,因此不会对宇星科技生产经营稳定性产 生重大的实质性影响。

十一、申请材料显示,宇星科技拥有的部分业务资质证书即将到期,正在办 理续期。请你公司补充披露业务资质办理续期手续的进展情况、预计办毕时间和 逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

本所律师已在反馈问题六中重点披露了宇星科技拥有的业务资质证书及办 理续展情况,上述资质证书的续展、更换系根据法律法规及行业自律管理需要进 行的正常的资质证书调整、更换。

根据公司出具的说明,上述证书的续展和更换已派专人负责,在到期日前提 前申请,及时跟进,不存在因资质证书更换不及时影响正常生产经营之情形,资 质证书的申请续展不存在实质性法律障碍,不会对本次重组构成重大的实质性影 响或障碍。

十二、宇星科技目前的诉讼和仲裁

经本所律师核查,宇星科技目前存在以下诉讼和仲裁案件:

1、宇星科技作为被告的案件

(1)2014年9月24日,宇星科技因工程款纠纷向深圳市中级人民法院提出《撤 销仲裁申请书》,请求撤销深圳仲裁委员会于2014年8月14日作出涉案金额为74 万元的(2014)深仲裁字第806号裁决书。

(2)2015年3月25日,申请人深圳市丰荣科技有限公司因货款纠纷向深圳仲 裁委员会提出仲裁申请,请求仲裁委裁决被申请人宇星科技支付货款、利息、违 约金488,702元,并承担仲裁费、律师费。2015年5月9日,宇星科技提出反诉请 求,要求对方提供的电脑安装微软正版授权系统并维修好损坏的电脑;赔偿宇星 科技损失9万元;支付反申请仲裁费用。

(3)2014年7月16日,乳山绿色动力再生能源有限公司因产品质量纠纷向深 圳市南山区人民法院提出诉请,请求宇星科技退还货款,后宇星科技提起反诉, 请求对方支付货款及质保金人民币14.9万元。

2、宇星科技作为原告的案件

(1)2015年5月11日,宇星科技因在线监测设备采购合同货款纠纷向七台河

市茄子河区人民法院提出诉请,请求七台河市普能煤炭化工有限公司支付原告合 同价款705,052元;判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款 付清之日止向原告支付利息;本案所有诉讼费用由被告承担。

(2)2015年5月10日,宇星科技因污染源水质在线监测系统设备货款纠纷向 沈阳市于洪区人民法院提出诉请,请求沈阳中科普瑞电气有限责任公司支付原告 合同价款266,800元;判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其款 付清之日止向原告支付利息;本案所有诉讼费用由被告承担。

(3)2015年5月8日,宇星科技因工程履约保证金及农民工保证金返还事宜 向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉请,请求判令四川会理县水务局返 还原告工程履约保证金及农民工保证金合计60.5万元。

(4)2015年4月29日,宇星科技因设备款、运营费事宜向鸡西市鸡冠区人民 法院提出诉请,请求判令被告鸡西北方制钢有限公司支付原告设备款、运营费合 计1,489,300元,判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付 清之日止向原告支付利息;本案所有诉讼费用由被告承担。

(5)2015年5月20日,宇星科技因设备及运营费用事宜向辽宁省海城市人民 法院提出诉请,请求判令海城市环境保护局支付原告合同价款234.08万元;判令 被告按照每日千分之五从法院立案受理之日起至其欠款;付清之日止向原告支付 违约金;本案所有诉讼费用由被告承担。

(6)2015年6月,宇星科技因货款纠纷向福建省武夷山人民法院提出诉请, 请求判令武夷山市污水处理有限公司支付拖欠的买卖价款748,745.90元;判令被 告按照延迟支付买卖价款的违约金规定,按照逾期金额的每日1‰支付逾期付款 违约金(计算从法院受理案件之日起至被告支付完结之日止);判令被告承担本 案全部诉讼费用。

经核查,上述案件系各经济主体在企业经营过程中因维护自身权益提出的正 常诉请,属于企业正常生产经营中不可避免的一部分,但综合案件的具体金额、 案件金额与宇星科技业务收入的比重、案件性质及对企业持续经营能力的影响等 因素,上述案件单体金额不超过宇星科技上年度业务收入的千分之五,案件总金 额不超过1000万元且不超过宇星科技上年度业务收入的百分之一,不会对宇星科 技的生产经营及本次重组构成重大实质性法律障碍。

律师事务所负责人: 章靖忠

经办律师:徐春辉 邱志辉

浙江天册律师事务所

2015 年 7 月 8 日

序	承租	出租方	物业地址	租赁期限	面积	房产证号	主要用途	重要程度和	租赁备案情
号	方				(平方米)			可替代程度	况
								重要,可替	有备,期限
1	宇星	深圳清华力合创业投	深圳市南山区高新技术产业园清华信息	2013.3.22-	1,364.15	深房地字第	总公司办	代	2014.11.12
	科技	资有限公司	港研发楼B座301号	2016.3.21		4000085594号	公注册地		-2015.11.1
									1
								重要,可替	有备,期限
2	宇星	深圳清华力合创业投	深圳市南山区高新产业园北区清华信息	2013.5.1-	1,564.15	深房地字第	办公、研	代	2014.11.12
	科技	资有限公司	港研发楼B4层	2016.4.30		4000085594号	发		-2015.11.1
									1
	宇星	深圳豪威真空光电子	深圳市南山区高新科技园北区第五工业	2012.5.21-		深房地字第	生产部注	重要,可替
3	科技	股份有限公司	区深圳豪威真空光电子股份有限公司豪	2016.5.20	2,100.00	4000266934号	册地	代	无
			威大厦三层C、D区
	宇星	深圳市众冠股份有限	深圳市南山区西丽红花岭工业区北区4栋	2015.6.9-			办公、生	重要,可替	有备,期限
4	科技	公司	4栋东面	2015.12.9	1,530.00	未取得房产证	产	代	2014.2.1-
									2015.6.9
5	成都	成都天河中西医科技	成都市高新区科技孵化园A-B-12号附3	2015.1.1-	100.00	房权证监证字	子公司办	重要,可替	原备案已过
	致用	保育有限公司		2015.12.31		2405926号	公注册地	代	期
6	宇星	深圳力合创业投资有	深圳市南山区高新产业园北区清华信息	2013.11.1-	841.21	深房地字第	办公	重要,可替	无
	科技	限公司	港研发楼A3层	2015.10.31		4000085594号		代
	宇星	深圳恒富兴投资发展	深圳市南山区平山村大园工业区14栋一	2013.9.3-		属村委厂房,未取得		重要,可替	有备,期限
7	科技	有限公司	楼	2016.9.2	1,900.00	房产证	生产	代	2013.9.1-
									2016.8.30
	宇星	深圳市众冠股份有限	深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众	2014.2.3-		深房地字第		重要,可替	有备,期限
8	科技	公司	冠红花岭工业区西区1栋3楼	2017.1.2	2,750.00	4000082646号	生产	代	2014.1.3-
									2017.1.2
	宇星	深圳市众冠股份有限	深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众	2014.6.18-		深房地字第		重要,可替	有备,期限
9	科技	公司	冠红花岭工业区西区1栋2楼	2017.6.17	2,750.00	4000082646号	生产	代	2014.6.18-
									2017.6.17

序号	承租方	出租方	物业地址	租赁期限	面积(平方米)	房产证号	主要用途	重要程度和可替代程度	租赁备案情况
10	宇星科技	林建南	昆明市邦盛商城17幢1单元201号	2013.11.1-2015.10.30	120.59	昆房权证(官渡)字第201040278号	云南分公司办公注册地	重要,可替代	无
11	宇星科技	罗海成	福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期A1号楼16层23室	2014.6.6-2015.6.5(正在办理续租)	35.60	榕房权证R字第1366043号	福建分公司办公注册地	重要,可替代	无
12	宇星科技	宝蓝物业服务股份有限公司	北京市通州区云景北里53号楼13层1311号	2014.11.1-2016.10.31	63.15	X京房权证通字第1129762号	北京分公司办公注册地	重要,可替代	无
13	宇星科技	刘彦堃	石家庄市长安区中山东路265汇景国际2-1-1712	2014.7.20-2015.7.19	85.70	石房权证长字第130040054	河北分公司办公注册地	重要,可替代	无
14	宇星科技	努丽帕.哈纳皮亚	新疆乌鲁木齐市水磨沟南湖路133号城建大厦1栋18层1804室	2014.4.19-2016.4.18	109.38	乌国用2008第0021848号	新疆分公司办公注册地	重要,可替代	无
15	宇星科技	长春北方大厦有限责任公司	吉林省长春市经济技术开发区自由大路4848号北方大厦607室	2014.4.21-2016.4.20	145.00	房权证长房权字第4120000070号	吉林分公司办公注册地	重要,可替代	无
16	宇星科技	刘慧	哈尔滨市南岗区哈西大街109号B1栋2606	2014.4.14-2017.4.14	146.30	未取得房产证	黑龙江分公司办公注册地	重要,可替代	无
17	宇星科技	南京京妆物业管理有限公司	南京市建邺区应天大街772号7栋206室	2014.11.1-2015.11.19	83.00	宁房产证建转字第252698号	江苏分公司办公注册地	重要,可替代	无
18	宇星科技	陈夏菊	宁波市江东区朝晖路416弄262号	2012.12.3-2015.12.2	30.12	甬房权证江东字第20101049672号	宁波分公司办公注册地	重要,可替代	无

序号	承租方	出租方	物业地址	租赁期限	面积(平方米)	房产证号	主要用途	重要程度和可替代程度	租赁备案情况
19	宇星科技	成都天河中西医科技保育有限公司	成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园A-B-12号附4	2015.1.1-2015.12.31	267.14	成房权证监证字第2405926号	四川分公司办公注册地	重要,可替代	原备案已过期
20	宇星科技	泰豪软件股份有限公司	南昌市高新开发区火炬大街807号泰豪商务大厦B座5层西侧办公用房	2012.7.1-2015.6.31	340.00	高新国用2007第1-066号	江西分公司办公注册地	重要,可替代	无
21	宇星科技	孙晓峰、孙晓君	郑州市金水区未来路东,金水路北11号楼21层2101-2111号	2014.6.18-2019.6.17	1379.09	郑房权证字第1101093838号、第1101093842号、第1101093840号、第1101093841号、第1101141682号、第1101093836号、第1101093843号、第1101093845号、第1101093844号、第1101093837号、第1101093839号	河南分公司办公注册地	重要,可替代	有备,期限2014.6.18-2015.6.17
22	宇星科技	青岛正信和投资咨询有限公司	青岛市崂山区东头路58号(盛和大厦)2号楼1903、1904、1905	2015.6.1-2017.5.31	364.75	青房地权市字第201192838号	山东分公司办公注册地	重要,可替代	无
23	宇星科技	上海聚源城房地产有限公司	上海市闸北区虬江路1000号(即聚源大厦)909室	2014.2.22-2016.2.21	52.96	沪房地闸字2008第000925号	上海分公司办公注册地	重要,可替代	无
24	宇星科技	马琴	太原市杏花岭府西街9号王府商务大厦A座14-I号	2013.2.25-2015.8.24	129.65	晋房权证并字第S0806179号	山西分公司办公注册地	重要,可替代	无

序号	承租方	出租方	物业地址	租赁期限	面积(平方米)	房产证号	主要用途	重要程度和可替代程度	租赁备案情况
25	宇星科技	张立	长沙市雨花区环保中路188号长沙国际企业中心1栋A座401	2014.2.20-2017.2.19	424.16	长房权证雨花字第71201164号	湖南分公司办公注册地	重要,可替代	无
26	宇星科技	刘小明	西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑1幢8层20804室	2013.8.8-2015.8.7	197.81	西安市房权证雁塔区字第1100104017-21-1-20804-1号	陕西分公司办公注册地	重要,可替代	无
27	宇星科技	朱朝渊	兰州市城关区张掖路街道通渭路137号天银大厦10层10号	2014.10.19-2016.10.18	69.00	兰房权证(城关区)字第167916号	甘肃分公司办公注册地	重要,可替代	无
28	宇星科技	赵东兴	西宁市城西区西关大街49号永和大厦A座1101房	2012.12.1-2016.12.1	114.37	宁房权证西(私)字第32005035072号	青海峰分公司办公注册地	重要,可替代	无
29	宇星科技	天津新技术产业园区武清开发区总公司	天津市武清开发区福源道18号503-16	2015.2.28-2017.2.28	100.00	房地证津字第122031005531	天津分公司办公注册地	重要,可替代	无
30	宇星科技	呼和浩特亿峰岛房地产开发有限责任公司	呼和浩特市新城区新华东街5号亿峰岛璞园D座3015号	2014.9.15-2015.9.14	35.60	呼房权证新城区字第2012138555号	内蒙古分公司办公注册地	重要,可替代	无
31	宇星科技	西藏德威税务师事务所有限责任公司	西藏拉萨市江苏路38号临街四楼404、405、406	2015.1.1-2015.12.31	280.00	藏房权证监证字第0000890号	西藏分公司办公注册地	重要,可替代	无
32	宇星科技	秦宗胜	重庆市江北区建新南路1号11-4	2014.5.1-2016.5.1	98.22	103房地证2008字第15649号	重庆分公司办公注册地	重要,可替代	无

序号	承租方	出租方	物业地址	租赁期限	面积(平方米)	房产证号	主要用途	重要程度和可替代程度	租赁备案情况
33	宇星科技	广州市启星物业管理有限公司	广州市天河区黄村启星商务中心215房	2015.4.17-2016.12.31	50.76	未取得房产证	广州分公司办公注册地	重要,可替代	有出"临时经营场所使用证明"文件,期限:2015.4.1-2016.12.31
34	宇星科技	冯锦丽	海南省海口市沿江三东路京海花园D座304室	2014.10.012015.09.30	148.04	海口市房权证海房字第HK237683号	海南分公司办公注册地	重要,可替代	无
35	宇星科技	张怡	广西省南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋1712号	2013.8.27-2015.8.26	70.90	邕房权证字第02263270号	广西分公司办公注册地	重要,可替代	无
36	宇星科技	陈蕾	贵阳市观山湖区绿地联盛3栋1118房	2014.2.18-2016.2.17	61.90	筑房权证金阳新字第010329254号	贵州分公司办公注册地	重要,可替代	无
37	宇星科技	周小明	杭州市下城区海辰水岸昌座3幢602室	2014.9.3-2015.9.2	142.00	杭房权证下移字第14670425号	浙办公江分公司注册地	重要,可替代	无
38	宇星科技	张朋玲	宁夏石嘴山市大武口区鸣沙路79幢E区411室(即盛鼎商务中心E座411室)	2014.9.2-2016.9.2	162.87	石房权证大武口区字第D200907724号	宁夏分公司办公注册地	重要,可替代	无
39	忻州宇星	山西省忻州国泰贸易有限公司	忻州市七一北路66号国泰大厦一楼B区6楼604.606	2013.9.8-2015.9.7	88.50	忻房权证字第20090649号	忻州子公司办公注册地	重要,可替代	无
40	兰州宇星	兰州宇星科技发展有限公司	兰州市新区纬三路瑞玲翠苑小区18号楼4单元1201室	2014.9.22-2016.9.21	130.85	房权证兰新房(城私)字第00309号	兰州子公司办公注册地	重要,可替代	无