Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 5, 2015

证券简称：上风高科 证券代码：000967 上市地：深圳证券交易所

浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （修订稿）

交易对方	住所和通讯地址
Samuel Holdings Limited	香港德辅道中19 号环球大厦22 楼2201-03 室
深圳市权策管理咨询有限公司	深圳市福田区香榭里花园8 栋1102
深圳市安雅管理咨询有限公司	深圳市宝安区新安街道翻身路50 区登科花园A座及第阁 309
Zara Green Hong Kong Limited	香港湾仔港湾道18 号中环广场55 楼5501 室
Eastern Union Holding Limited	香港皇后大道中2 号长江集团中心19 层
Jess Kay International Limited	香港上环文咸东街97 号永达商业大厦3 楼E28S室
Noveau Direction Limited	香港上环永乐街130 号恒乐大厦前座11 楼
太海联股权投资江阴有限公司	江苏省江阴市华士镇环南路85 号
江阴福奥特国际贸易有限公司	江苏省江阴市华士镇新华路35 号
上海和熙投资管理有限公司	上海市青浦区新达路1218 号3 幢一层A区164
盈峰投资控股集团有限公司	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2 号
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3 栋C3B5
佛山市顺德区和风聚赢股权投资 合伙企业（有限合伙）	佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路 23 号
深圳市兴天管理咨询合伙企业（有 限合伙）	深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋3 层301 号
何剑锋	广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于浙江上风实 业股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和华控股、权策管理、安雅管 理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控 股、瑞兰德已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所 提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的 批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

截至本重大资产重组报告书摘要公告之日，本次公告相关的财务数据已过 有效期。目前，本公司正抓紧更新财务数据的工作，预计将于2015 年8 月底前 完成，届时本公司将公告相关的更新文件。本公司更新公告文件后，将及时实 施重组方案。

请投资者关注相关事项。

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。

2015 年3 月30 日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上 风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》。

2015 年4 月15 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过《浙江 上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》。

一、本次交易方案概要

本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行 股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、总体方案

本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估

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值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格 确定为170,000万元。

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下：

序 号	交易对方名 称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	97.14
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,533.74
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

2、现金支付安排

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况 如下：

序号	交易对方名称	现金支付(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

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和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60 日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募 集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日 内支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日 （60 日）内支付。
第二期	现金对价的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016 年度的《专项 审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2017 年5 月31 日支付。
第三期 现金对价的30% 标的公司2017 年度的《专项审核报告》出具后十五个工作 日内且不迟于2018 年5 月31 日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达 到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60 日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募 集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日 内支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日 （60 日）内支付。
第二期 现金对价的20% 在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015 年度的《专 项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016 年5 月 31 日支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（二）募集配套资金

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500

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万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%。

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：

用途	金额（万元）
支付中介机构等费用	2,210.00
支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用	2,126.19
合计 42,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与 交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

（四）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响

1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集

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配套资金主要基于以下方面原因考虑：

（1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性

上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。

（2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的 长期投资者

本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合 伙企业。

同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36 个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。

• 2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响

• （1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资 金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失 败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购 重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、 健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价

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发行情况下12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（3）对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。

（4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大

假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发 行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净 资产、每股收益的变化如下（因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利0.6元， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元/股调 整为9.78元/股。）：

项目	本次发行方案	若发行价格为2015年6月25 日收盘价募集配套资金
本次发行价格（元/股）	9.78	25.95
本次配套融资发行股数（万股）	4,345.60	1,637.76
交易完成后总股数（重组后）（万股）	48,492.44	45,784.60
本次发行前归属于母公司净资产（备考） （2014年12月31日）（万元）	311,074.13	311,074.13
每股净资产（元/股）	6.84	7.27
每股收益（元/股） 0.26 0.27

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套 资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每 股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份 的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公 司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。

二、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

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根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上风高科	宇星科技	财务指标占比
资产总额	253,831.63	226,803.50	89.35%
资产净额	145,950.50	170,000.00	116.48%
营业收入	301,907.06	76,345.20	25.29%

注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资 产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关 规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。

三、本次交易未构成借壳上市

上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：

（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资后）	本次交易后 （配套融资后）
	持股数（万 股）	股权比例	持股数（万 股）	股权比 例	持股数（万 股）	股权比 例
盈峰控股	11,984.03	39.08%	13,517.78	30.62%	15,017.46	30.97%
其他	18,682.62	60.92%	18,682.62	42.32%	18,682.62	38.53%
何剑锋	-	-	-	-	2,304.00	4.75%
权策管理	-	-	1,468.11	3.33%	1,468.11	3.03%
安雅管理	-	-	722.17	1.64%	722.17	1.49%
太海联	-	-	3,205.52	7.26%	3,205.52	6.61%
福奥特	-	-	1,068.51	2.42%	1,068.51	2.20%
和熙投资	-	-	97.14	0.22%	97.14	0.20%
ZG 香港	-	-	4,873.76	11.04%	4,873.76	10.05%
兴天管理	-	-	-	-	306.75	0.63%
和风聚赢	-	-	-	-	235.17	0.48%
瑞兰德	-	-	511.25	1.16%	511.25	1.05%
合计	30,666.65	100.00%	44,146.84	100.00%	48,492.44	100.00%

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注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。

截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰 控股，实际控制人为何剑锋。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市 公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司 11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际 控制权未发生变更。

（二）本次重组不构成借壳上市

1、借壳重组的定义及相关计算原则

《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板 上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大 资产重组。

2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的 规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经

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中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下： （1）2006年6月上市公司控制权变更

2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控 股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科 9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股 2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给 盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让 完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011 股，占上风高科总股本的 25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具 的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控 股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。

（2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资 产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。

该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制 权。该次重组以 2006 年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定 价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告 书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005年12月31日经审计合并总资产的比例为 120.54%,超过100%。

根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需 要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三 条所指称的借壳重组。

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（3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公 司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手 续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支 付给盈峰控股。

2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具 的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约 定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”

该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电 机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资 产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升 上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。

综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月获批 的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。

五、业绩补偿安排

（一）业绩承诺情况

本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺

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宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺补偿安排

1、股份补偿和现金补偿

本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承 诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

2、资产减值测试及股份补偿

在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。

3、补偿义务人和补偿顺序

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿

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2	第二顺位	ZG 香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3	第三顺位	太海联、福奥特、和熙投资	股份补偿

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

4、补偿方式

（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人 履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标 的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不 足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不 足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价 值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该 方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所 获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中 所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上 风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作 日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审 核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出 具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位 补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理 股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理

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股份质押登记手续。

（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高 科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方 或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿 方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日 内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

5、股份回购

如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析

本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、 瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的 运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增 资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商， 一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系 交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的 交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56 亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，

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其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份 承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次 交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高， 对上市公司具有较高的保障。

综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。

（四）应收账款及其他应收款处置

1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

补偿义务人承诺：如截至2017 年12 月31 日，宇星科技在评估基准日（2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97 元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017 年的《专项审 核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对 价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

2、回购的方式

• （1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

如截至2017 年12 月31 日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收 款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017 年的《专项审核报告》出具后十五 日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

（2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0 计算。

• 3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内 坏账准备计提原则一致。

4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

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相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”， 原因如下：

本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍 对标的公司2015-2017 年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公 司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间 坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时， 考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

（五）补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源

根据《盈利补偿协议》，如截至2017 年12 月31 日，宇星科技在评估基准日 （2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97 元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部 对价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：

1、截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可 以回收上述应收账款和其他应收账款净额。

2、本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中， 太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补 偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于 承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计 算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市 公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算， 补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的 能力较强，资金来源充分。

六、交易标的评估情况简要介绍

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评 估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经 营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1、资产基础法评估结果

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截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率 为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增 减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为 4,163.92万元，增值率为2.45%。

2、收益法的评估结果

截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法 评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值 10,774.13万元，增值率6.33%。

3、评估结果的选择

《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。

经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。

（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展 之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求， 通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善 盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。

关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论

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与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时， 上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。

关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内 容。

八、本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺类别	相关方
1	关于持股锁定的承诺函	权策管理、安雅管理、盈峰控股、 瑞兰德、ZG 香港、太海联、福奥 特、和熙投资
2	配套融资对象股份锁定承诺函	盈峰控股、何剑锋、兴天管理、 和风聚赢
3	关于规范和减少关联交易的承诺函	盈峰控股、何剑锋
4	关于避免同业竞争的承诺函
5	关于保障上市公司独立性的承诺函
6	交易标的及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函	宇星科技
7	交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函	权策管理、安雅管理、ZG 香港、 鹏华投资、太海联、福奥特
8	交易对方关于避免同业竞争的承诺函
9	交易对方关于保障上市公司独立性的承诺函
10	交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承 诺函	和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德
11	关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函
12 交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德、和风聚

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		赢、兴天管理、何剑锋
13 交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上 风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每 股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易 各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015 年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利

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润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完 成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照 《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转让。本次交易能否 取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风 险。

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、标的资产的经营风险

（一）环保产业政策风险

宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、 民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相 关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户 的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退， 情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影 响。

（二）市场竞争加剧风险

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随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷 纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市 场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的 风险。

（三）业务资质变动的风险

宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运 营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营 资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取 得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对 宇星科技生产经营造成影响。

（四）核心人员变动的风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技 术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失 的风险，不利于宇星科技经营。

（五）交易标的未来业绩无法提高的风险

2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，报告期 内收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪 器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度 的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败 对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科 技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致 收入无法提高的风险。

（六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险

宇星科技2013 年度、2014 年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为6,403.41 万元和4,883.99 万元；根据标的公司《盈利预测

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审核报告》，标的公司2015 年度净利润预计将达到10,537.35 万元。上述盈利预 测系基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综 合判断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利 的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内， 如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现 的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投 资者注意风险。

（七）标的公司生产环节外包的风险

宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并 通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务， 不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境 监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。报告期内，公司对其主要供应商深 圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深圳市绿 恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14 万元和51,651.24 万元，对总采 购金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂 商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严 格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或 外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影 响，将会对公司产生一定的盈利影响。

（八）新产品技术开发风险

宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和 研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71 万元、6,954.80 万元。 截至2014 年12 月31 日，宇星科技研发人员总数为541 人，占宇星科技总人数 的47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变 化和客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人 力物力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技 术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给 公司发展带来风险。

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（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了 明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015 年、2016 年、2017 年任何一年的截至 当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向 上风高科进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和 分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

三、与上市公司有关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会 对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前， 公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模 式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定 的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理 亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致 宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行 有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成 不利影响。

（二）多主业风险

本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁 线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御 单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资

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源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。 （三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润分别不低于1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。本次交易的补 偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙 投资以其合计持有的上风高科2,070.5522 万股股份承担补偿义务，其余补偿义 务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补 偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的 保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技 在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导 致补偿义务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公 司带来一定的风险。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险

宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款， 2013 年12 月31 日和2014 年12 月31 日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45 万元和103,604.30 万 元,占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技的客户主要包括企业用 户、政府用户、工程公司、系统集成商、区域合作商。宇星科技应收账款主要客 户与宇星科技保持较长时期的合作关系，信誉较好，应收款安全性较高。但也不 排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经 营成果产生不利影响。

（二）经营性现金流量风险

报告期内，宇星科技现金流情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-120,150,280.89	-169,686,924.66

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项目	2014年度	2013年度
投资活动产生的现金流量净额	-59,534,099.88	-6,264,559.16
筹资活动产生的现金流量净额	225,683,115.12	110,653,781.17
现金及现金等价物净增加额	50,313,667.22	-78,426,449.35

随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对 营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为 负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融 资所引进的资金。

目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果 经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。 （三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险

2013 年度和2014 年度，标的公司营业利润分别为532.45 万元和312.52 万 元。公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返还等。作为增值税一般纳 税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即 退，标的公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为2,736.78 万元和2,612.09 万元。同时，报告期内标的公司还获得各项政府补助，金额分别为1,356.36 万 元和1,522.72 万元。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测 的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（四）主要资产减值准备计提不足的风险

标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较 大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准 备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准 备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏 账准备和存货的跌价准备。截至2014 年末，应收账款账面金额122,021.70 万元、 计提坏账准备18,417.41 元，其他应收账款账面金额4,770.21 万元、计提坏账 准备为744.98 元，存货账面金额68,556.75 元、计提跌价准备为15,586.20 元。 若上述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风 险。

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1-1-2-27

（五）资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险

1、资产负债率较高带来的偿债风险

2013 年、2014 年宇星科技与同行业上市可比公司偿债能力指标比较情况如 下：

公司	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
聚光科技	27.45%	20.39%	3.25	4.54	2.51	3.61
先河环保	12.98%	12.43%	6.27	7.18	4.98	6.25
雪迪龙	16.48%	12.30%	5.41	7.37	4.14	6.27
平均值	18.97%	15.04%	4.98	6.36	3.88	5.38
宇星科技	25.31%	34.56%	3.67	2.7	2.73	2.28

注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率=（总负债÷总资产）×100%

2013 年、2014 年，宇星科技流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率 呈下降趋势，整体偿债能力向好。与同行业上市公司比较，宇星科技流动比率、 速动比率低于平均值，资产负债率高于平均值，具有一定的偿债风险。主要原因 如下：1）同行业公司均已上市，通过资本市场募集了大量资金，持有较多的货 币资金，资产整体流动性好，而流动负债及整体负债则相对较少；2）通常情况 下，大多数已上市公司在资本市场筹集到大量资金后，才大规模投入资金扩大市 场，而宇星科技为了开拓市场，促进经营发展，不可避免地要对外举债，短期内 造成宇星科技流动比率、速动比率指标均低于同行业平均水平，资产负债率高于 同行业平均水平。

2、经营现金流为负带来的偿债风险

2013 年、2014 年宇星科技与同行业上市可比公司现金流量情况比较如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	宇星科技		聚光科技		先河环保		雪迪龙
	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
经营活动产生 的现金流量净 额	-12,015.03	-16,968.69	14,324.12	7,727.80	112.18	6,648.83	5,186.63	686.69
投资活动产生 的现金流量净 额	-5,953.41	-626.46	-20,493.39	-19,410.93	-6,598.67	-4,666.20	14,583.82	-689.53
筹资活动产生 的现金流量净 额	22,568.31	11,065.38	1,450.77	-844.50	-709.47	-362.11	-2,461.07	172.40

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1-1-2-28

现金及现金等 5,031.37 -7,842.64 -5,035.69 -12,494.36 -7,210.80 1,620.51 17,309.38 169.56 价物净增加额

最近两年，宇星科技经营活动现金流量为负数，与同行业上市可比公司相比， 经营活动现金流量情况并不乐观。主要原因系宇星科技大力开拓市场，而部分客 户的应收账款回收较慢所致。为了保证公司正常经营，宇星科技打开融资渠道， 通过银行借款和股权融资等方式，为公司经营活动补充现金。2014 年公司整体 现金流向好，实现由负转正。但若宇星科技经营活动现金流量继续为负数，若无 其他资金来源，将存在一定的偿债风险。

3、应对偿债风险的具体措施

（1）促进销售实现，加强应收账款管理，实现内源融资

宇星科技制定了详细的发展计划以不断开拓新市场、提高技术和管理水平， 努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

在客户选择上，宇星科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对 于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。

（2）增加授信额度，拓展多种可利用的融资渠道

在发展公司业务的同时，提升宇星科技知名度，拓展多种可利用的融资渠道。 截至2014 年12 月31 日，宇星科技尚未动用的银行授信额度为4.635 亿元。公 司也将努力加强与更多银行的合作，增加授信额度。

（3）合理控制宇星科技的2015 年支出安排

宇星科技制定了严格的预算管理政策，对于年度支出安排进行管理。2015 年，宇星科技账面资金主要用于满足日常经营及到期债务偿还需要，暂无大额长 期资产支出安排。

五、税收优惠政策变动风险

宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业 税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案 [2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案

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1-1-2-29

[2014]4号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。

宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企 业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。

根据财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税 [2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收 增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将 来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家 规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度 继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。

六、其他风险

（一）红筹拆除补缴企业所得税风险

2013年10月24日，寰博BVI将其持有的宇星科技股权按照注册资本1:1比例转 让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港等7 家公司。《外资企业法》及其实施细则以及《外商投资企业投资者股权变更的若 干规定》等相关的法律法规均未对外资企业的股权转让定价做出明确限制性的规 定，并且上述股权转让均已获得商务主管部门的批准，完成工商变更登记，股权 转让不存在法律上的障碍。但根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知》（财税[2009]59号）以及《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得 税管理的通知》（国税函[2009]698号）等相关规定，税务部门有权对上述股权 转让的计税价格做出调整，寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、 JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险。

根据寰博BVI以及和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK 香港和ND香港出具的承诺函：若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税款、罚 款、滞纳金的，首先由寰博BVI补缴并承担相应责任，若寰博BVI无法缴纳该等税 款的，则受让股权的7名股东承诺以太海联、福奥特、和熙投资对宇星科技增资 前各自持有宇星科技的股权比例对应寰博BVI应补缴税款为限，替寰博BVI补缴并

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1-1-2-30

承担相应责任。

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1-1-2-31

目 录

声 明 ............................................................. 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易方案概要 ............................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8 三、本次交易未构成借壳上市 ...................................... 9 四、本次交易构成关联交易 ....................................... 12 五、业绩补偿安排 ............................................... 12 六、交易标的评估情况简要介绍 ................................... 17 七、本次重组对上市公司的影响 ................................... 18 八、本次重组尚需履行的程序 ..................................... 19 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 20 重大风险提示 ...................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 22 二、标的资产的经营风险 ......................................... 22 三、与上市公司有关的风险 ....................................... 25 四、财务风险 ................................................... 26 五、税收优惠政策变动风险 ....................................... 29 目 录 ............................................................ 32 释 义 ............................................................ 33 一、一般术语 ................................................... 33 二、专业术语 ................................................... 38 第一章 本次交易概述 .............................................. 40 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 40 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................... 43 三、本次交易基本情况 ........................................... 44 四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 57 第二章 本次发行股份情况 .......................................... 59 一、本次交易方案概要 ........................................... 59 二、本次发行股份的具体方案 ..................................... 61 三、本次发行前后公司的股权结构 ................................. 69 四、本次发行前后的主要财务数据 ................................. 70 五、募集配套资金安排 ........................................... 71

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1-1-2-32

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

上风高科、上市公司、 本公司、发行人、公司	指	浙江上风实业股份有限公司
宇星科技、标的公司、 交易标的	指	宇星科技发展（深圳）有限公司
标的资产、标的股权	指	上风高科拟收购的交易对方所持宇星科技100%的股权
交易对方	指	本次上风高科拟收购的标的公司的全体股东，即和华控股、权 策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、 太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德
补偿义务人	指	本次上风高科拟收购的标的公司股东之和华控股、权策管理、 安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、 福奥特、和熙投资
募集配套资金认购方	指	盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
交易价格、交易对价、 收购对价	指	上风高科本次通过向标的公司的全体股东，即和华控股、权策 管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德以现金及发行股 份的方式收购标的资产的价格
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司，原名广东盈峰集团有限公司
上虞专风	指	上虞专用风机有限公司
寰博BVI	指	Globalwide Assets Management Limited（寰博资产管理有限 公司），注册于英属维尔京群岛
和华控股	指	Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司），注册于香港
权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
ZG 香港	指	Zara Green Hong Kong Limited，注册于香港
JK 香港	指	Jess Kay International Limited，注册于香港
鹏华投资 指Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司），注册 于香港

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1-1-2-33

ND 香港	指	Noveau Direction Limited，注册于香港
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司
福奥特	指	江阴福奥特国际贸易有限公司
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鞍钢香港	指	鞍钢集团香港有限公司，鞍钢集团公司的全资子公司
IFC	指	International Finance Corporation（国际金融公司），是世 界银行集团的成员之一
Zara Green	指	Zara Green Limited（前身为FV Green Alpha One Limited）， 注册于开曼群岛，是ZG 香港的母公司
KPCB 及其一致行动人	指	KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P、 TDF Capital China II, L.P.、TDF Capital Advisors, L.P.
KPCB China	指	KPCB China Fund, L.P.，注册于开曼群岛，是鹏华投资的股 东之一
KPCB Founders	指	KPCB China Founders Fund, L.P.,注册于开曼群岛，是鹏华 投资的股东之一
TDF China	指	TDF Capital China II, L.P.,注册于开曼群岛，是鹏华投资 的股东之一
TDF Advisors	指	TDF Capital Advisors, LP,注册于开曼群岛，是鹏华投资的 股东之一
太海联上海	指	太海联（上海）股权投资管理有限公司
七台河星河	指	七台河星河环保技术有限公司
忻州宇星	指	忻州宇星环保服务有限公司
绥化星跃	指	绥化星跃环保技术有限公司
成都致用	指	成都致用物联网技术有限公司
兰州宇星	指	兰州宇星科技发展有限公司
宇星发展	指	宇星科技发展（大冶）有限公司
德州宇星	指	德州宇星环保服务有限公司
伊春兴安	指	伊春兴安蓝天环保技术有限公司
牡丹江科宇	指	牡丹江科宇环保技术有限公司

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1-1-2-34

佳木斯星保	指	佳木斯星保科技服务有限公司
和风聚赢	指	佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
兴天管理	指	深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
辽宁东港	指	辽宁东港电磁线有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
江苏银行	指	江苏银行股份有限公司
本次交易、本次发行、 本次重大资产重组	指	本次上风高科拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈 峰控股、瑞兰德所持宇星科技100%的股权的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2014 年12 月31 日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为上风高科第七届董事会第十次会议 决议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
报告期	指	2013 年度及2014 年度
交割日、股权交割日、 标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至上风高科名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割，且上风高科向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利 润、承诺净利润数	指	转让方承诺宇星科技2015 年度、2016 年度以及2017 年度实 现税后净利润分别不低于1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。 该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业 务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益 后归属母公司股东的净利润
实际利润	指	宇星科技2015 年度、2016 年度以及2017 年度实现的税后净 利润，该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润
本报告书	指	《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宇星科技出具的天健审 [2015]1351 号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审

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1-1-2-35

		[2015]1373 号《备考审阅报告》
《盈利预测报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宇星科技出具的天健审 [2015]1375 号《盈利预测审核报告》
《备考合并盈利预测 报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审 [2015]1374 号《备考合并盈利预测报告》
《资产评估报告》	指	《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇 星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》（中企华评 报字(2015)第3011 号）
《法律意见书》	指	《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（TCYJS2015H0007）
《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、 Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited 、Eastern Union Holding Limited 、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购合同》	指	《浙江上风实业股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、 何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效 的股份认购合同》
聚光科技	指	聚光科技（杭州）股份有限公司
先河环保	指	河北先河环保科技股份有限公司
雪迪龙	指	北京雪迪龙科技股份有限公司
广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所

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1-1-2-36

天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
全国人大	指	中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》
《公司章程》	指	《浙江上风实业股份有限公司章程》

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1-1-2-37

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

分析仪器	指	用于物质成分分析或浓度分析的仪器，又称检测仪器
环境监测	指	对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进 行浓度监测
环境监测仪器	指	用于对有毒有害物质或潜在危险源进行监测的仪器
环境监测系统	指	在监测仪器的基础上针对某种特定应用，集成其他配套设备生 产的系统
AQMS	指	气体质量监测系统
CEMS	指	烟气在线监测系统
WQMS	指	水质在线监测系统
WWMS	指	废水在线监测系统
分析系统	指	在分析仪器的基础上针对某种特定应用，集成其他配套设备生 产的系统
监测因子	指	SO2、NO2、COD、PM10、CO、苯系物等污染物，又称污染因子
烟气脱硫	指	通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化 硫的过程
脱硝（脱氮）	指	通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过 程
SCR	指	Selective Catalytic Reduction 选择性催化还原法。目前应 用最广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原 剂（如NH3）“有选择性”地与烟气中的NOx反应并生成无毒无 污染的N2和H2O
BOT	指	Build，Operate，Transfer 建设-运营-移交，即业主与服务 商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与 维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以 此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合 理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主
BT	指	Building—Transfer 建设—移交：项目工程由投资人负责进 行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后， 经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。BT 模式是BOT 模式的一种变换形式。
EPC	指	Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施 工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程 项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程 的质量、安全、工期、造价全面负责
CMMI 指 软件能力成熟度模型(Capability Maturity Model For Software ,简称 SW-CMM/CMMI)，是由美国卡内基梅隆大学软 件工程研究所(CMU SEI)研究出的一种用于评价软件承包商能

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1-1-2-38

		力并帮助改善软件质量的方法，其目的是帮助软件企业对软件 工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时 地、不超预算地开发出高质量的软件
氮氧化物、NOx	指	化石燃料燃烧产生的主要污染物之一，主要包括一氧化氮NO 和二氧化氮NO2，其中最重要是二氧化氮。氮氧化物与空气中 的水反应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。
挥发有机物、VOC	指	在常温下，沸点50℃—260℃的各种有机化合物
PM10、PM2.5、PM1.0	指	Particulate Matter < 10、2.5、1.0µm，粒径在10、2.5、 1.0 微米以下的颗粒物
臭氧、O3	指	氧的同素异形体，在常温下，是一种有特殊臭味的蓝色气体
重金属	指	比重大于5 的金属（一般指密度大于4.5 克每立方厘米的金 属），包括金、银、铜、铁、铅等
氨氮	指	水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式存在的氮，是水体 中的营养素，可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗 氧污染物，对鱼类及某些水生生物有毒害
总磷	指	水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐后测定的结果， 以每升水样含磷毫克数计量
氰化物	指	带有氰基的化合物，其中的碳原子和氮原子通过叁键相连接
六价铬	指	六价铬是吞入性毒物/吸入性极毒物，皮肤接触可能导致敏感； 更可能造成遗传性基因缺陷，吸入可能致癌，对环境有持久危 险性。
氟化物	指	氟化物指含负价氟的有机或无机化合物
苯胺类	指	苯分子中的一个氢原子为氨基取代而生成的化合物
pH 值	指	溶液中氢离子的总数和总物质的量的比
COD	指	Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，在一定条件下，采用 一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，它是表示水 中还原性物质多少的一个指标。化学需氧量越大，说明水体受 有机物的污染越严重
溶解氧	指	空气中的分子态氧溶解在水中，溶解氧值是研究水自净能力的 一种依据
电导率	指	物质导电的性能电导率越大则导电性能越强，反之越小
浊度	指	水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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1-1-2-39

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有业务进入调整优化期

上风高科目前主要从事风机和电磁线的研发、生产和销售。报告期内，受国 内外经济形势的影响，风机行业与电磁线行业均出现产能过剩，竞争十分激烈。 报告期内，公司采取了多种创新手段，提高经营效率和改善经营质量，从而保证 了公司现有主业的稳定持续发展。在发展现有主业上，公司采取的措施包括：（1） 通过资本运作水平，收购上虞风机，拓宽风机的产品种类，实现协同效应；（2） 加强技术创新，提高高端研发水平；（3）优化生产管理水平，降低能耗，提高现 有产能利用率。经过公司管理层的努力，2012-2014年，公司风机业务收入分别 为16,033.82万元、14,837.20万元和41,255.69万元，年均增长率为60.41%；公 司电磁线业务收入239,201.05万元、254,373.71万元和259,238.57万元，年均增 长率为4.10%。公司的业务保持了稳定增长，同时公司的风机产品从核电、轨道 交通领域向工业与民用建筑领域拓展，产品类型更加丰富，经营风险逐步降低。

报告期内，公司的主营业务虽然保持了持续增长，但与股东对公司业绩的要 求存在一定的差距。因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济 环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成 具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

2、环保行业近年来发展迅速，是公司理想的转型方向

近年来，随着经济的发展，环境保护问题日益突出，环保行业作为社会经济 的重要组成部分，近年来持续发展。2007 年至 2013 年，中国环境保护与治理 产业的投资额从 3,387.30 亿元增长至 9,516.50 亿元，年复合增长率达到 15.90%。然而，从国民经济构成的角度看，当前环保产业投资额占 GDP 的比例 仅 1.67%，与欧美发达国家 2%-3%的比例相比仍有较大空间。根据2013 年国务 院给予的“支柱产业”目标定位，环保行业尚有巨大的发展空间。

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数据来源:东吴证券

环保行业面临 “十二五”规划任务考核压力，同时“十三五”周期开启， 中国的环境污染问题依然严峻，对环保行业的市场需求仍进一步加大。从宏观经 济上， 环保产业的发展良好地契合了“新常态”时期国民经济转型升级和稳增 长两方面的诉求，是国家的“支柱产业”，未来的政策支持力度和市场需求将不 断加强。

因此，环保行业作为国家经济的“支柱产业”，行业整体前景看好，市场空 间巨大，选择环保行业作为公司的未来转型方向，可以为公司未来发展奠定坚实 的发展基础。

3、宇星科技在环境监测行业具备较高行业地位、优秀的技术及良好的业务 布局，未来发展前景广阔

宇星科技成立于2002年，系国内领先的综合性环保公司，主要从事环境在线 监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。经过多年的发展， 目前，宇星科技的业务遍及全国，在全国31个省份设立分公司，历年来为上千家 用户提供各类监测产品。宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可，先后获得 “2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程）， “2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。宇星科 技非常重视产品的研发，截至2014年12月31日，宇星科技拥有发明、实用新型、 外观设计专利共计252个，软件著作权149项，丰富的技术储备为宇星科技未来发 展奠定了坚实的基础。

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宇星科技以监测技术为核心，不断做大公司的环境监测仪器及系统业务，同 时带动公司的环境治理工程及环境监测设施运营服务的发展。2013-2014年，宇 星科技的营业收入分别为104,040.83万元、76,345.20万元；2014年，环境监测 仪器及系统业务、环境治理工程、环境治理设施运营服务单项业务的占比分别为 66.60%、24.74%、8.66%。宇星科技的业务规模在行业中具有较大竞争力。

随着我国经济的持续发展，对环保的要求日益提高，以及国家政策的扶植及 技术水平的不断进步，我国环保行业整体发展前景看好。宇星科技不仅拥有全面 的业务布局、较大的业务规模以及良好的技术积累，而且同时经营环境在线监测 仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务，能够发挥总体协同效 应，降低业务风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。

综上，宇星科技行业前景广阔、总体规模较大、业务风险低、持续盈利能力 强，具有广阔的发展空间。

• （二）本次交易的目的

• 1、推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略

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本次交易完成后，上司公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，

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制造业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将 为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术 和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类 型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱 产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市 公司不断做大做强的持续动力。

综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑” 的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大 做强，制造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。 2、注入优质资产，增强上市公司盈利水平

通过本次交易，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。宇星科技所处的环 保行业市场广阔，发展迅速，是国家的“支柱产业”。宇星科技从事的环境在线 监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务的业务客户稳定、 市场分布较广，产品毛利率高，具有广阔的市场前景。因此，宇星科技所从事的 业务与公司现有的制造业务具有较强的互补性，有利于上市公司抵御市场风险， 保证上市公司股东的利益。

随着环保行业的发展，宇星科技的业务预计在未来将保持持续增长，本次交 易中，交易对方承诺2015-2017年宇星科技的扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润分别为1.2亿、1.56亿及2.10亿。根据《备考合并盈利预测报告》，上 市公司2015年度备考的净利润为14,457.33万元，比上市公司2014年度的净利润 增长21.62%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高， 有利于提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投 资者的利益。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程和批准程序

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2014年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划 重大资产重组事项；

2014年9月15日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》；

2015年3月16日，宇星科技的股东分别召开临时股东会或内部权力机构会议， 审议通过了其各自向上风高科转让宇星科技股权的议案；

2015年3月16日，宇星科技召开董事会，审议通过了全体股东向上风高科转 让宇星科技100%股权的议案；

2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本报告书 及相关议案。

2015年4月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本报告 书及相关议案。

2015年6月16日，上风高科获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函 [2015]第157号《不进一步实施进一步审查的决定书通知》，上风高科已经通过 商务部的经营者集中审查。

2015年7月3日，上风高科获得商务部核发的编号为商资批[2015]483号《关 于原则同意Zara Green HongKong Limited战略投资浙江上风实业股份有限公司 的批复》，上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上风高科事项。

2015年8月5日，上风高科获得中国证监会证监许可【2015】【1858】号《关 于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获证监会核准。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

三、本次交易基本情况

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本次交易为上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其持有宇星科技 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇星科技的全体股东，包括 ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、 和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德，配套融资认购方为盈峰控股、何剑锋、 和风聚赢、兴天管理。

（二）交易标的

本次交易标的资产为宇星科技100%的股权。

（三）交易作价

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易 作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依 据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评 估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

（四）发行价格和定价原则

1、发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

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据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

2、发行股份募集配套资金的定价原则

本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4 月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派 方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格 相应调整为9.78元/股。

• 3、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响

• （1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集 配套资金主要基于以下方面原因考虑：

①采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性

上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。

②采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期 投资者

本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何

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剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合 伙企业。

同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36 个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。

（2）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响

①锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资 金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失 败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购 重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、 健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

②锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东 利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

③对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。

④以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大

假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发 行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净

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资产、每股收益的变化如下（因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利0.6元， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元/股调 整为9.78元/股。）：

项目	本次发行方案	若发行价格为2015年6月25 日收盘价募集配套资金
本次发行价格（元/股）	9.78	25.95
本次配套融资发行股数（万股）	4,345.60	1,637.76
交易完成后总股数（重组后）（万股）	48,492.44	45,784.60
本次发行前归属于母公司净资产（备考） （2014年12月31日）（万元）	311,074.13	311,074.13
每股净资产（元/股）	6.84	7.27
每股收益（元/股） 0.26 0.27

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套 资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每 股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份 的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公 司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。

（五）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易 各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78 元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 13,480.18万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份 共4,345.60万股。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：

用途	金额（万元）
支付中介机构等费用	2,210.00
支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用 2,126.19

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合计

42,500.00

（七）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（八）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序 号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、瑞 兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2 太海联、福奥特、和熙 投资 （1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次 交易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日 起12个月内不转让； （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本 次交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之 日起36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有 的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控 股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出 资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有 限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行 认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为

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本次交易完成后12个月。

在本次发行股份及支付现金购买资产交易中，因盈峰控股持有宇星科技股 权，上市公司向盈峰控股发行1,533.74万股股份；在本次募集配套资金交易中， 盈峰控股拟以资金1.467亿元认购本次募集配套资金1,499.68万股，何剑锋拟以 资金2.253亿元认购本次募集配套资金2,304.00万股，并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

（十）过渡期间管理

1、过渡期宇星科技公司治理安排

鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：

（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运 的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会

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议）。

（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信 息）。

（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务 所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账 簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的 前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技 资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还 借款,不得提前或延迟支付应付账款。

（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或 可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风 高科及其中介机构。

2、过渡期宇星科技期间损益安排

过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依 法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自 评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日 次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德 除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价 值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控

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股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以 现金补足。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3、过渡期宇星科技其他事项约定

过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收 账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务 的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户， 保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

（十一）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十二）标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义 务。

2、发行股份的交割

标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方 在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登 记至交易对方名下的手续。

（十三）业绩补偿安排

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1、业绩承诺情况

本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

2、业绩承诺补偿安排

①股份补偿和现金补偿

本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承 诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

②资产减值测试及股份补偿

在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。

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③补偿义务人和补偿顺序

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿
2	第二顺位	ZG 香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3	第三顺位	太海联、福奥特、和熙投资	股份补偿

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

④补偿方式

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股 份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司 持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以 补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协 议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以 补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协 议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照 如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本 次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风 高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得 的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科 进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在 各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》 出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在 《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

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1-1-2-54

本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登 记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理股份质 押登记手续。

在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票 未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定 其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在 规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质 押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

⑤股份回购

如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（十四）应收账款及其他应收款处置

1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

补偿义务人承诺：如截至2017 年12 月31 日，宇星科技在评估基准日（2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97 元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017 年的《专项审 核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对 价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

2、回购的方式

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1-1-2-55

（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

如截至2017 年12 月31 日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收 款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017 年的《专项审核报告》出具后十五 日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

（2）相关应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0 计算。

• 3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

承诺期内，宇星科技相关应收账款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备 计提原则一致。

4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”， 原因如下：

本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍 对标的公司2015-2017 年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公 司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间 坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时， 考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

• 5、补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源

根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对 价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：

（1）截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末 可以回收上述应收账款和其他应收账款净额。

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1-1-2-56

（2）本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中， 太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补 偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于 承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计 算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市 公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算， 补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的 能力较强，资金来源充分。

（十五）独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG 香港、太海联及福奥特（ZG 香港与鹏华投资互为一致行动 人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故 本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

根据上风高科、宇星科技经审计的2014 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上风高科	宇星科技	财务指标占比
资产总额	253,831.63	226,803.50	89.35%

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1-1-2-57

资产净额	145,950.50	170,000.00	116.48%
营业收入	301,907.06	76,345.20	25.29%

注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资 产总额、营业收入，取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相 关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。

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1-1-2-58

第二章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股 份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、总体方案

本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估 值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下：

序 号	交易对方名 称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	97.14
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,533.74

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1-1-2-59

12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

2、现金支付安排

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况 如下：

序号	交易对方名称	现金对价(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的 40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五 个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔 现金对价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标 的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。
第二期	现金对价的 30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016 年度的《专项审核报 告》出具后十五个工作日内且不迟于2017 年5 月31 日支付。
第三期	现金对价的 30%	标的公司2017 年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且 不迟于2018 年5 月31 日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达

到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

期数 支付金额 支付时间

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第一期	现金对价的 80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个 工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日） 内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对 价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产 过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。
第二期	现金对价的 20%	在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015 年度的《专项审核 报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016 年5 月31 日支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（二）募集配套资金

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%。

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：

用途	金额（万元）
支付中介机构等费用	2,210.00
支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用	2,126.19
合计 42,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、 和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组的 股份对价131,836.19万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行

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股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、 和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴 天管理。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行价格和定价原则

1、发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

2、发行股份募集配套资金的定价原则

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本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4 月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派 方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格 相应调整为9.78元/股。

3、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响

• （1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集 配套资金主要基于以下方面原因考虑：

①采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性

上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。

②采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期 投资者

本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合 伙企业。

同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36 个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。

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1-1-2-63

（2）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响

①锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资 金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失 败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购 重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、 健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

②锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东 利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

③对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。

④以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大

假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发 行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净 资产、每股收益的变化如下（因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利0.6元， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元/股调 整为9.78元/股。）：

项目	本次发行方案	若发行价格为2015年6月25 日收盘价募集配套资金
本次发行价格（元/股）	9.78	25.95
本次配套融资发行股数（万股）	4,345.60	1,637.76

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1-1-2-64

交易完成后总股数（重组后）（万股）	48,492.44	45,784.60
本次发行前归属于母公司净资产（备考） （2014年12月31日）（万元）	311,074.13	311,074.13
每股净资产（元/股）	6.84	7.27
每股收益（元/股）	0.26	0.27

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套 资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每 股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份 的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公 司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。

（四）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易 各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78 元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 13,480.18万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份 共4,345.60万股。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：

用途	金额（万元）
支付中介机构等费用	2,210.00
支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用	2,126.19
合计 42,500.00

（六）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（七）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

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1-1-2-65

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、ZG 香港、 盈峰控股、瑞兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2	太海联、福奥特、和熙投资	（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分 股权在本次交易认购的上风高科2,300.6135万 股股份自发行结束之日起12个月内不转让； （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部 分股权在本次交易认购的上风高科2,070.5522 万股股份自发行结束之日起36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有 的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控 股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出 资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有 限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行 认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为 本次交易完成后12个月。

在本次发行股份及支付现金购买资产交易中，因盈峰控股持有宇星科技股 权，上市公司向盈峰控股发行1,533.74万股股份；在本次募集配套资金交易中， 盈峰控股拟以资金1.467亿元认购本次募集配套资金1,499.68万股，何剑锋拟以 资金2.253亿元认购本次募集配套资金2,304.00万股，并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期

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限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（八）标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义 务。

2、发行股份的交割

标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方 在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登 记至交易对方名下的手续。

（九）过渡期管理

1、过渡期宇星科技公司治理安排

鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：

（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运 的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会

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议）。

（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表； ②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信 息）。

（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估事务所、律师事 务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务 账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知 的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技 资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿 还借款，不得提前或延迟支付应付账款。

（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或 可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风 高科及其中介机构。

2、过渡期宇星科技期间损益安排

过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法 履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评 估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次 日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除 外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值 低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股

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及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现 金补足。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3、过渡期宇星科技其他事项约定

过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收 账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务 的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户， 保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

（十）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共 享。

（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

（十二）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次发行前后公司的股权结构

本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资后）	本次交易后 （配套融资后）
		持股数（万 股）	股权比例	持股数（万 股）	股权比 例	持股数（万 股）	股权比 例

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盈峰控股	11,984.03	39.08%	13,517.78	30.62%	15,017.46	30.97%
其他	18,682.62	60.92%	18,682.62	42.32%	18,682.62	38.53%
何剑锋	-	-	-	-	2,304.00	4.75%
权策管理	-	-	1,468.11	3.33%	1,468.11	3.03%
安雅管理	-	-	722.17	1.64%	722.17	1.49%
太海联	-	-	3,205.52	7.26%	3,205.52	6.61%
福奥特	-	-	1,068.51	2.42%	1,068.51	2.20%
和熙投资	-	-	97.14	0.22%	97.14	0.20%
ZG 香港	-	-	4,873.76	11.04%	4,873.76	10.05%
兴天管理	-	-	-	-	306.75	0.63%
和风聚赢	-	-	-	-	235.17	0.48%
瑞兰德	-	-	511.25	1.16%	511.25	1.05%
合计	30,666.65	100.00%	44,146.84	100.00%	48,492.44	100.00%

注：根据截至2014 年12 月31 日上风高科的股东结构情况测算。

截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰 控股，其实际控制人为何剑锋。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。

四、本次发行前后的主要财务数据

根据经天健会计师审计的《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主 要财务数据指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目（合并口径）	备考数据	实际数据
	2014.12.31	2014.12.31
总资产	483,358.07	253,831.63
总负债	165,295.80	107,881.13
所有者权益合计	318,062.27	145,950.50
归属于母公司股东的所有者权 益	311,074.13	138,900.46
每股净资产（元/股）	6.63	4.76
项目	2014年度	2014年度
营业收入	378,252.27	301,907.06

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利润总额	14,389.40	8,230.80
净利润	11,887.73	6,867.53
归属于母公司股东的净利润	11,613.62	6,051.73
基本每股收益（元/股）	0.26	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.22

五、募集配套资金安排

（一）募集配套资金概况

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。

本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的 现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的 公司的研发及运营费用。 本次配套募集资金具体用途如下：

用途	金额（万元）
支付中介机构等费用	2,210.00
支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用	2,126.19
合计 42,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金的必要性

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额（经审计）为13,614.30万 元，其中2014年非公开发行募集资金余额117.20万元，自有资金余额13,497.10 万元。

上市公司的自有资金13,497.10万元，不足以支付本次交易的现金对价。如 果本次交易中的现金对价通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿 债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来

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支付现金对价。

• 2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

上市公司2014年度的营业收入为301,907.06万元，现金及现金等价物净增加 额为-2,773.58万元，上市公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括： （1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售 费用、税费等其他支出。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的部分现金对 价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

• 3、上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况 （1）前次募集资金到位情况

2014年6月16日，上风高科收到中国证券监督管理委员会（证监许可 [2014]566号）《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准上风高科非公开发行不超过8,200万股新股。

2014年7月23日，上风高科新增60,451,597股股份发行完成，在深交所上市。 新增股份每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.20元，募集资金总额为 人民币435,251,498.40元，扣除承销保荐费用人民币12,781,563.12元，募集资 金净额为人民币422,469,935.28元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管 理，已经利天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2014]133 号《验证报告》。

（2）前次募集资金使用情况

截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：

序 号	承诺投资项目	承诺投资金 额（万元）	调整后投资 金额（万元）	截至12月底累 计投入金额 （万元）	截至12月底投资 进度（%）
1	收购上虞专风100% 股权	30,525.15	30,525.15	30,457.68	99.78%
2	补充流动资金	13,000.00	11,721.84	11,721.84	100.00%
	合计		42,246.99	42,179.52	99.84%

从上表可知，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完

毕。

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（三）锁价方式发行的具体情况

1、选取锁价方式的原因

2015年3月30日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理签 署了《股份认购协议》，确定了本次交易配套融资的认购方。通过锁价发行的方 式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。

本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。因此，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。

2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

配套融资认购方中，盈峰控股为上市公司控股股东、标的公司的股东，何剑 锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其他核心人员设 立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理认购本次募集配套资金的资金来 源为自有资金或自筹资金。

（四）配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题 与解答》相关规定

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份募集配套资金合计42,500万元，募集配套资金的总额不超过本次交易总 额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付标的资产现金对价部分）的25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算

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比例、用途等问题与解答》第一条的规定。

本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的 现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的 公司的研发及运营费用。上市公司本次募集配套资金的用途符合《关于并购重组 募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第四条规定的“募集配套资金提高 上市公司并购重组的整合绩效”的范围：即用于本次并购重组交易中现金对价的 支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组 所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排。

同时，本次配套募集资金没有用于补充上市公司流动资金，因此不涉及《关 于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所列的不得用于补充上 市公司流动资金的情形。

（五）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强公司的资本实力，优化公司 的资本结构，降低公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。

募集配套资金在支付本次重组的中介费用、现金对价等并购整合费用后，剩 余部分对标的公司增资以满足标的公司标的公司的研发及运营费用以提高本次 重组的整合绩效。

这一举措大大加强公司的资金实力，降低公司对银行贷款压力，满足公司业 务开展。通过补充标的公司的研发及运营费用，有利于其减少对银行借款的依赖， 为未来市场的开拓奠定基础，增强竞争优势，进一步提升经营业绩。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司制定了《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融 资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全 性和专用性，并严格按照程序使用资金。

《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

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（七）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

• 1、债权融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷 款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强， 银行贷款渠道也将较为畅通。

• 2、股权融资

上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公 开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

浙江上风实业股份有限公司

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