Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 3, 2015

证券简称：上风高科 证券代码：000967 上市地：深圳证券交易所

浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	住所和通讯地址
Samuel Holdings Limited	香港德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室
深圳市权策管理咨询有限公司	深圳市福田区香榭里花园8栋1102
深圳市安雅管理咨询有限公司	深圳市宝安区新安街道翻身路50区登科花园A座及第阁 309
Zara Green Hong Kong Limited	香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室
Eastern Union Holding Limited	香港皇后大道中2号长江集团中心19层
Jess Kay International Limited	香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E28S室
Noveau Direction Limited	香港上环永乐街130号恒乐大厦前座11楼
太海联股权投资江阴有限公司	江苏省江阴市华士镇环南路85号
江阴福奥特国际贸易有限公司	江苏省江阴市华士镇新华路35号
上海和熙投资管理有限公司	上海市青浦区新达路1218号3幢一层A区164
盈峰投资控股集团有限公司	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
佛山市顺德区和风聚赢股权投资 合伙企业（有限合伙）	佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路 23号
深圳市兴天管理咨询合伙企业（有 限合伙）	深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋3层301号
何剑锋 广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

独立财务顾问

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二〇一五年六月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何 决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相 关的法律、法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。

2015年3月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上风实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》。

2015年4月15日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《浙江上风 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》。

一、本次交易方案概要

本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行 股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、总体方案

本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估 值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格 确定为170,000万元。

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下：

序交易对方名 持股比例 交易对价 支付现金对价支付股份对价 支付股份数

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号	称		（万元）	（万元）	（万元）	量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	97.14
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,533.74
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

2、现金支付安排

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况 如下：

序号	交易对方名称	现金支付(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集 不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内 支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。

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第二期	现金对价的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审 核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支 付。
第三期 现金对价的30% 标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日 内且不迟于2018年5月31日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达 到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集 不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内 支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。
第二期	现金对价的20%	在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项 审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日 支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（二）募集配套资金

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%。

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与 交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

二、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上风高科	宇星科技	财务指标占比
资产总额	253,831.63	226,803.50	89.35%
资产净额	145,950.50	170,000.00	116.48%
营业收入 301,907.06 76,345.20 25.29%

注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资 产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关 规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购

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重组审核委员会审核。

三、本次交易未构成借壳上市

上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：

（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资后）	本次交易后 （配套融资后）
	持股数（万 股）	股权比例	持股数（万 股）	股权比 例	持股数（万 股）	股权比 例
盈峰控股	11,984.03	39.08%	13,517.78	30.62%	15,017.46	30.97%
其他	18,682.62	60.92%	18,682.62	42.32%	18,682.62	38.53%
何剑锋	-	-	-	-	2,304.00	4.75%
权策管理	-	-	1,468.11	3.33%	1,468.11	3.03%
安雅管理	-	-	722.17	1.64%	722.17	1.49%
太海联	-	-	3,205.52	7.26%	3,205.52	6.61%
福奥特	-	-	1,068.51	2.42%	1,068.51	2.20%
和熙投资	-	-	97.14	0.22%	97.14	0.20%
ZG 香港	-	-	4,873.76	11.04%	4,873.76	10.05%
兴天管理	-	-	-	-	306.75	0.63%
和风聚赢	-	-	-	-	235.17	0.48%
瑞兰德	-	-	511.25	1.16%	511.25	1.05%
合计	30,666.65	100.00%	44,146.84	100.00%	48,492.44	100.00%

注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。

截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰 控股，实际控制人为何剑锋。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市 公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司 11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际 控制权未发生变更。

（二）本次重组不构成借壳上市

1、借壳重组的定义及相关计算原则

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《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板 上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大 资产重组。

2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的 规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中 国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下： （1）2006年6月上市公司控制权变更

2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控 股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科 9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股 2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给 盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让 完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011 股，占上风高科总股本的 25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具

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的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控 股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。

（2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资 产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。

该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制 权。该次重组以 2006 年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定 价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告 书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005年12月31日经审计合并总资产的比例为 120.54%,超过100%。

根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需 要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三 条所指称的借壳重组。

（3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公 司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手 续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支 付给盈峰控股。

2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具 的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约 定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”

该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电 机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资

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产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升 上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。

综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月获批 的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。

五、业绩补偿安排

（一）业绩承诺情况

本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺补偿安排

1、股份补偿和现金补偿

本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承

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诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

2、资产减值测试及股份补偿

在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。

3、补偿义务人和补偿顺序

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿
2	第二顺位	ZG 香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3 第三顺位 太海联、福奥特、和熙投资 股份补偿

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

4、补偿方式

（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人 履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标 的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不 足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

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（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不 足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价 值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该 方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所 获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中 所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上 风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作 日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审 核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出 具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位 补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理 股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理 股份质押登记手续。

（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高 科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方 或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿 方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日 内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

5、股份回购

如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》

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出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析

本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、 瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的 运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增 资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商， 一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系 交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的 交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56 亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方， 其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份 承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次 交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高， 对上市公司具有较高的保障。

综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。

（四）应收账款及其他应收款处置

1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核 报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，

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相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

• 2、回购的方式

• （1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚 未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购 回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

• （2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。

• 3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内 坏账准备计提原则一致。

• 4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”， 原因如下：

本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍 对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公 司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间 坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时， 考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

六、交易标的评估情况简要介绍

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评 估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经 营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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1、资产基础法评估结果

截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率 为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增 减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为 4,163.92万元，增值率为2.45%。

2、收益法的评估结果

截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法 评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值 10,774.13万元，增值率6.33%。

3、评估结果的选择

《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。

经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。

（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展 之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求， 通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善 盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。

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关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时， 上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。

关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内 容。

八、本次重组尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

• 1、中国证监会核准本次交易；

• 2、商务部批准；

• 3、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺类别	相关方
1	关于持股锁定的承诺函	权策管理、安雅管理、盈峰控股、 瑞兰德、ZG 香港、太海联、福奥 特、和熙投资
2	配套融资对象股份锁定承诺函	盈峰控股、何剑锋、兴天管理、 和风聚赢
3	关于规范和减少关联交易的承诺函	盈峰控股、何剑锋
4	关于避免同业竞争的承诺函
5	关于保障上市公司独立性的承诺函
6	交易标的及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函	宇星科技
7	交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函	权策管理、安雅管理、ZG 香港、 鹏华投资、太海联、福奥特
8	交易对方关于避免同业竞争的承诺函
9	交易对方关于保障上市公司独立性的承诺函
10	交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承 诺函	和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND

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11	关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函	香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德
12	交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函	和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德、和风聚 赢、兴天管理、何剑锋
13	交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函	和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上 风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每

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股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易 各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015 年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完 成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照 《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需中国证监会核准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转 让以及商务部批准。本次交易能否取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此， 方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、标的资产的经营风险

（一）环保产业政策风险

宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、 民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相 关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户 的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退， 情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影 响。

（二）市场竞争加剧风险

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随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷 纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市 场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的 风险。

（三）业务资质变动的风险

宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运 营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营 资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取 得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对 宇星科技生产经营造成影响。

（四）核心人员变动的风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技 术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失 的风险，不利于宇星科技经营。

（五）交易标的未来业绩无法提高的风险

2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，报告期 内收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪 器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度 的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败 对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科 技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致 收入无法提高的风险。

（六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险

宇星科技2013年度、2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核

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报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。上述盈利预测系基 于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判 断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利的实 现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发 生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风 险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者 注意风险。

（七）标的公司生产环节外包的风险

宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并 通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务， 不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境 监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。报告期内，公司对其主要供应商深 圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深圳市绿 恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14万元和51,651.24万元，对总采购 金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商 一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格 规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外 协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响， 将会对公司产生一定的盈利影响。

（八）新产品技术开发风险

宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和 研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。截 至2014年12月31日，宇星科技研发人员总数为541人，占宇星科技总人数的 47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和 客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人力物 力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技术、 产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给公司 发展带来风险。

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（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了 明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当 期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上 风高科进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和 分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

三、与上市公司有关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会 对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前， 公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模 式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定 的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理 亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致 宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行 有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成 不利影响。

（二）多主业风险

本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁 线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御 单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资

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源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。 （三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义 务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资 以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以 各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务 的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但 如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承 诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义 务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一 定的风险。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险

宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款， 2013年12月31日和2014年 12月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占 总资产的比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技的客户主要包括企业用户、政府 用户、工程公司、系统集成商、区域合作商。宇星科技应收账款主要客户与宇星 科技保持较长时期的合作关系，信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些 客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产 生不利影响。

（二）经营性现金流量风险

报告期内，宇星科技现金流情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-120,150,280.89	-169,686,924.66

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项目	2014年度	2013年度
投资活动产生的现金流量净额	-59,534,099.88	-6,264,559.16
筹资活动产生的现金流量净额	225,683,115.12	110,653,781.17
现金及现金等价物净增加额	50,313,667.22	-78,426,449.35

随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对 营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为 负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融 资所引进的资金。

目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果 经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。 （三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险

2013年度和2014年度，标的公司营业利润分别为532.45万元和312.52万元。 公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返还等。作为增值税一般纳税人， 销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，标的 公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为2,736.78万元和2,612.09万元。同 时，报告期内标的公司还获得各项政府补助，金额分别为1,356.36万元和 1,522.72万元。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利 变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（四）主要资产减值准备计提不足的风险

标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较 大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准 备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准 备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏 账准备和存货的跌价准备。截至2014年末，应收账款账面金额122,021.70万元、 计提坏账准备18,417.41元，其他应收账款账面金额4,770.21万元、计提坏账准 备为744.98元，存货账面金额68,556.75元、计提跌价准备为15,586.20元。若上 述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风险。

五、税收优惠政策变动风险

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宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业 税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案 [2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案 [2014]4号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。

宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企 业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。

根据财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税 [2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收 增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将 来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家 规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度 继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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目 录

声 明 ........................................................................ 2 重大事项提示 .................................................................. 3 一、本次交易方案概要 ..................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 6 三、本次交易未构成借壳上市 ............................................... 7 四、本次交易构成关联交易 ................................................ 10 五、业绩补偿安排 ........................................................ 10 六、交易标的评估情况简要介绍 ............................................ 14 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 15 八、本次重组尚需履行的程序 .............................................. 16 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 16 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 17 重大风险提示 ................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 19 二、标的资产的经营风险 .................................................. 19 三、与上市公司有关的风险 ................................................ 22 四、财务风险 ............................................................ 23 五、税收优惠政策变动风险 ................................................ 24 目 录 ....................................................................... 26 释 义 ....................................................................... 31 一、一般术语 ............................................................ 31 二、专业术语 ............................................................ 36 第一章 本次交易概述 ......................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 38 二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 41 三、本次交易基本情况 .................................................... 42 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 52 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 53

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一、上市公司基本情况简介 ................................................ 53 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 53 三、上市公司控股权变动情况 .............................................. 60 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 60 五、主营业务概况 ........................................................ 62 六、主要财务数据和指标 .................................................. 63 七、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 63 八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ...................... 65 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 66 一、交易对方总体情况 .................................................... 66 二、交易对方详细情况 .................................................... 66 三、募集配套资金认购方基本情况 ......................................... 101 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................................... 105 五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及 未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........................... 105 六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ....................... 105 七、其他事项说明 ....................................................... 106 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 107 一、宇星科技基本情况 ................................................... 107 二、宇星科技历史沿革 ................................................... 107 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 ....................... 115 四、宇星科技的组织架构 ................................................. 142 五、宇星科技的固定资产、无形资产以及业务资质 ........................... 142 六、对外担保及负债情况 ................................................. 181 七、最近三年主营业务发展情况 ........................................... 182 八、标的公司业务与技术 ................................................. 183 九、最近两年主要财务数据 ............................................... 206 十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................... 207 十一、宇星科技出资及合法存续情况 ....................................... 210

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1-1-1-27

十二、拟收购资产为股权的说明 ........................................... 217 十三、债权债务转移情况 ................................................. 222 十四、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................... 223 第五章 本次发行股份情况 .................................................... 230 一、本次交易方案概要 ................................................... 230 二、本次发行股份的具体方案 ............................................. 232 三、本次发行前后公司的股权结构 ......................................... 237 四、本次发行前后的主要财务数据 ......................................... 238 五、募集配套资金安排 ................................................... 238 第六章 标的资产评估及定价情况 .............................................. 243 一、交易标的的评估情况 ................................................. 243 二、本次交易标的的定价依据 ............................................. 257 三、本次发行股份定价合理性分析 ......................................... 257 四、交易标的定价的公允性分析 ........................................... 258 五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的意见 ............................................... 261 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的意见 ............................................. 262 第七章 本次交易合同的主要内容 .............................................. 263 一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ............................... 263 二、盈利承诺补偿的主要内容 ............................................. 271 三、《股份认购合同》的主要内容 .......................................... 275 第八章 本次交易的合规性分析 ................................................ 277 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ......................... 277 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ....................... 281 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 284 四、本次交易符合《决定》第七条的规定 ................................... 285 五、上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定 ......................... 285 六、独立财务顾问意见 ................................................... 286 七、律师意见 ........................................................... 287

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1-1-1-28

八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ............................... 287 第九章 管理层讨论与分析 .................................................... 289 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................... 289 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ..................................... 295 三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ............................. 309 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............... 330 五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ....................... 336 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 336 第十章 财务会计信息 ........................................................ 338 一、交易标的最近两年简要财务报表 ....................................... 338 二、上市公司备考合并财务报表 ........................................... 342 三、标的资产及上市公司盈利预测 ......................................... 347 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................ 352 一、报告期内宇星科技的关联方和关联交易 ................................. 352 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................... 357 三、本次交易对同业竞争的影响 ........................................... 359 四、实际控制人、控股股东关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 ..... 359 第十二章 风险因素 .......................................................... 362 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 362 二、标的资产的经营风险 ................................................. 362 三、与上市公司有关的风险 ............................................... 365 四、财务风险 ........................................................... 366 五、税收优惠政策变动风险 ............................................... 367 第十三章 其他重要事项 ...................................................... 369 一、关于资金占用情况的说明 ............................................. 369 二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 ............. 369 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 369 四、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ............................. 370 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 370 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................... 373 1-1-1-29

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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 374 八、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................... 376 九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............. 376 十、重大诉讼事项 ....................................................... 377 十一、独立董事对本次交易的独立意见 ..................................... 377 十二、寰博BVI 在香港上市失败的原因说明 ................................. 378 十三、交易标的历史重组失败的原因说明 ................................... 379 十四、本次交易各项承诺可实施性分析 ..................................... 381 十五、交易标的盈利预测、实际业绩与其历史曾披露过的盈利预测存在重大差异的原因 分析 ................................................................... 382 第十四章 本次交易相关证券服务机构 .......................................... 385 一、独立财务顾问 ....................................................... 385 二、法律顾问 ........................................................... 385 三、审计机构和盈利预测审核机构 ......................................... 385 四、资产评估机构 ....................................................... 385 第十五章 上市公司董事及相关证券服务机构声明 ................................ 386 第十六章 备查文件 .......................................................... 392 一、备查文件目录 ....................................................... 392 二、备查文件地点 ....................................................... 392

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1-1-1-30

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

上风高科、上市公司、 本公司、发行人、公司	指	浙江上风实业股份有限公司
宇星科技、标的公司、 交易标的	指	宇星科技发展（深圳）有限公司
标的资产、标的股权	指	上风高科拟收购的交易对方所持宇星科技100%的股权
交易对方	指	本次上风高科拟收购的标的公司的全体股东，即和华控股、权 策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、 太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德
补偿义务人	指	本次上风高科拟收购的标的公司股东之和华控股、权策管理、 安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、 福奥特、和熙投资
募集配套资金认购方	指	盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
交易价格、交易对价、 收购对价	指	上风高科本次通过向标的公司的全体股东，即和华控股、权策 管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德以现金及发行股 份的方式收购标的资产的价格
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司，原名广东盈峰集团有限公司
上虞专风	指	上虞专用风机有限公司
寰博BVI	指	Globalwide Assets Management Limited（寰博资产管理有限 公司），注册于英属维尔京群岛
和华控股	指	Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司），注册于香港
权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
ZG 香港	指	Zara Green Hong Kong Limited，注册于香港
JK 香港	指	Jess Kay International Limited，注册于香港
鹏华投资 指Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司），注册 于香港

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1-1-1-31

ND 香港	指	Noveau Direction Limited，注册于香港
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司
福奥特	指	江阴福奥特国际贸易有限公司
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鞍钢香港	指	鞍钢集团香港有限公司，鞍钢集团公司的全资子公司
IFC	指	International Finance Corporation（国际金融公司），是世 界银行集团的成员之一
Zara Green	指	Zara Green Limited（前身为FV Green Alpha One Limited）， 注册于开曼群岛，是ZG 香港的母公司
KPCB 及其一致行动人	指	KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P、 TDF Capital China II, L.P.、TDF Capital Advisors, L.P.
KPCB China	指	KPCB China Fund, L.P.，注册于开曼群岛，是鹏华投资的股 东之一
KPCB Founders	指	KPCB China Founders Fund, L.P.,注册于开曼群岛，是鹏华 投资的股东之一
TDF China	指	TDF Capital China II, L.P.,注册于开曼群岛，是鹏华投资 的股东之一
TDF Advisors	指	TDF Capital Advisors, LP,注册于开曼群岛，是鹏华投资的 股东之一
太海联上海	指	太海联（上海）股权投资管理有限公司
七台河星河	指	七台河星河环保技术有限公司
忻州宇星	指	忻州宇星环保服务有限公司
绥化星跃	指	绥化星跃环保技术有限公司
成都致用	指	成都致用物联网技术有限公司
兰州宇星	指	兰州宇星科技发展有限公司
宇星发展	指	宇星科技发展（大冶）有限公司
德州宇星	指	德州宇星环保服务有限公司
伊春兴安	指	伊春兴安蓝天环保技术有限公司
牡丹江科宇	指	牡丹江科宇环保技术有限公司

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1-1-1-32

佳木斯星保	指	佳木斯星保科技服务有限公司
和风聚赢	指	佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
兴天管理	指	深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
辽宁东港	指	辽宁东港电磁线有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
江苏银行	指	江苏银行股份有限公司
本次交易、本次发行、 本次重大资产重组	指	本次上风高科拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈 峰控股、瑞兰德所持宇星科技100%的股权的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2014年12月31日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为上风高科第七届董事会第十次会议 决议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
报告期	指	2013年度及2014年度
交割日、股权交割日、 标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至上风高科名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割，且上风高科向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利 润、承诺净利润数	指	转让方承诺宇星科技2015年度、2016年度以及2017年度实现税 后净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。该净利 润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格 的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润
实际利润	指	宇星科技2015年度、2016年度以及2017年度实现的税后净利 润，该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损 益后归属母公司股东的净利润
本报告书	指	《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宇星科技出具的天健审 [2015]1351号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审

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1-1-1-33

		[2015]1373号《备考审阅报告》
《盈利预测报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宇星科技出具的天健审 [2015]1375号《盈利预测审核报告》
《备考合并盈利预测 报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审 [2015]1374号《备考合并盈利预测报告》
《资产评估报告》	指	《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇 星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》（中企华评 报字(2015)第3011号）
《法律意见书》	指	《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（TCYJS2015H0007）
《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、 Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited 、Eastern Union Holding Limited 、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购合同》	指	《浙江上风实业股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、 何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效 的股份认购合同》
聚光科技	指	聚光科技（杭州）股份有限公司
先河环保	指	河北先河环保科技股份有限公司
雪迪龙	指	北京雪迪龙科技股份有限公司
广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所

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1-1-1-34

天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
全国人大	指	中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》
《公司章程》	指	《浙江上风实业股份有限公司章程》

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1-1-1-35

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

分析仪器	指	用于物质成分分析或浓度分析的仪器，又称检测仪器
环境监测	指	对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进 行浓度监测
环境监测仪器	指	用于对有毒有害物质或潜在危险源进行监测的仪器
环境监测系统	指	在监测仪器的基础上针对某种特定应用，集成其他配套设备生 产的系统
AQMS	指	气体质量监测系统
CEMS	指	烟气在线监测系统
WQMS	指	水质在线监测系统
WWMS	指	废水在线监测系统
分析系统	指	在分析仪器的基础上针对某种特定应用，集成其他配套设备生 产的系统
监测因子	指	SO2、NO2、COD、PM10、CO、苯系物等污染物，又称污染因子
烟气脱硫	指	通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化 硫的过程
脱硝（脱氮）	指	通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过 程
SCR	指	Selective Catalytic Reduction 选择性催化还原法。目前应 用最广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原 剂（如NH3）“有选择性”地与烟气中的NOx反应并生成无毒无 污染的N2和H2O
BOT	指	Build，Operate，Transfer 建设-运营-移交，即业主与服务 商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与 维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以 此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合 理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主
BT	指	Building—Transfer 建设—移交：项目工程由投资人负责进 行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后， 经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。BT 模式是BOT 模式的一种变换形式。
EPC	指	Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施 工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程 项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程 的质量、安全、工期、造价全面负责
CMMI 指 软件能力成熟度模型(Capability Maturity Model For Software ,简称 SW-CMM/CMMI)，是由美国卡内基梅隆大学软 件工程研究所(CMU SEI)研究出的一种用于评价软件承包商能

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1-1-1-36

		力并帮助改善软件质量的方法，其目的是帮助软件企业对软件 工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时 地、不超预算地开发出高质量的软件
氮氧化物、NOx	指	化石燃料燃烧产生的主要污染物之一，主要包括一氧化氮NO 和二氧化氮NO2，其中最重要是二氧化氮。氮氧化物与空气中 的水反应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。
挥发有机物、VOC	指	在常温下，沸点50℃—260℃的各种有机化合物
PM10、PM2.5、PM1.0	指	Particulate Matter < 10、2.5、1.0µm，粒径在10、2.5、1.0 微米以下的颗粒物
臭氧、O3	指	氧的同素异形体，在常温下，是一种有特殊臭味的蓝色气体
重金属	指	比重大于5的金属（一般指密度大于4.5克每立方厘米的金属）， 包括金、银、铜、铁、铅等
氨氮	指	水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式存在的氮，是水体 中的营养素，可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗 氧污染物，对鱼类及某些水生生物有毒害
总磷	指	水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐后测定的结果， 以每升水样含磷毫克数计量
氰化物	指	带有氰基的化合物，其中的碳原子和氮原子通过叁键相连接
六价铬	指	六价铬是吞入性毒物/吸入性极毒物，皮肤接触可能导致敏感； 更可能造成遗传性基因缺陷，吸入可能致癌，对环境有持久危 险性。
氟化物	指	氟化物指含负价氟的有机或无机化合物
苯胺类	指	苯分子中的一个氢原子为氨基取代而生成的化合物
pH 值	指	溶液中氢离子的总数和总物质的量的比
COD	指	Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，在一定条件下，采用 一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，它是表示水 中还原性物质多少的一个指标。化学需氧量越大，说明水体受 有机物的污染越严重
溶解氧	指	空气中的分子态氧溶解在水中，溶解氧值是研究水自净能力的 一种依据
电导率	指	物质导电的性能电导率越大则导电性能越强，反之越小
浊度	指	水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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1-1-1-37

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有业务进入调整优化期

上风高科目前主要从事风机和电磁线的研发、生产和销售。报告期内，受国 内外经济形势的影响，风机行业与电磁线行业均出现产能过剩，竞争十分激烈。 报告期内，公司采取了多种创新手段，提高经营效率和改善经营质量，从而保证 了公司现有主业的稳定持续发展。在发展现有主业上，公司采取的措施包括：（1） 通过资本运作水平，收购上虞风机，拓宽风机的产品种类，实现协同效应；（2） 加强技术创新，提高高端研发水平；（3）优化生产管理水平，降低能耗，提高现 有产能利用率。经过公司管理层的努力，2012-2014年，公司风机业务收入分别 为16,033.82万元、14,837.20万元和41,255.69万元，年均增长率为60.41%；公 司电磁线业务收入239,201.05万元、254,373.71万元和259,238.57万元，年均增 长率为4.10%。公司的业务保持了稳定增长，同时公司的风机产品从核电、轨道 交通领域向工业与民用建筑领域拓展，产品类型更加丰富，经营风险逐步降低。

报告期内，公司的主营业务虽然保持了持续增长，但与股东对公司业绩的要 求存在一定的差距。因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济 环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成 具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

2、环保行业近年来发展迅速，是公司理想的转型方向

近年来，随着经济的发展，环境保护问题日益突出，环保行业作为社会经济 的重要组成部分，近年来持续发展。2007年至2013年，中国环境保护与治理产业 的投资额从3,387.30亿元增长至9,516.50亿元，年复合增长率达到15.90%。然而， 从国民经济构成的角度看，当前环保产业投资额占GDP的比例仅1.67%，与欧美发 达国家2%-3%的比例相比仍有较大空间。根据2013年国务院给予的“支柱产业” 目标定位，环保行业尚有巨大的发展空间。

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1-1-1-38

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数据来源:东吴证券

环保行业面临“十二五”规划任务考核压力，同时“十三五”周期开启，中 国的环境污染问题依然严峻，对环保行业的市场需求仍进一步加大。从宏观经济 上，环保产业的发展良好地契合了“新常态”时期国民经济转型升级和稳增长两 方面的诉求，是国家的“支柱产业”，未来的政策支持力度和市场需求将不断加 强。

因此，环保行业作为国家经济的“支柱产业”，行业整体前景看好，市场空 间巨大，选择环保行业作为公司的未来转型方向，可以为公司未来发展奠定坚实 的发展基础。

3、宇星科技在环境监测行业具备较高行业地位、优秀的技术及良好的业务 布局，未来发展前景广阔

宇星科技成立于2002年，系国内领先的综合性环保公司，主要从事环境在线 监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。经过多年的发展， 目前，宇星科技的业务遍及全国，在全国31个省份设立分公司，历年来为上千家 用户提供各类监测产品。宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可，先后获得 “2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程）， “2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。宇星科 技非常重视产品的研发，截至2014年12月31日，宇星科技拥有发明、实用新型、 外观设计专利共计252个，软件著作权149项，丰富的技术储备为宇星科技未来发 展奠定了坚实的基础。

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1-1-1-39

宇星科技以监测技术为核心，不断做大公司的环境监测仪器及系统业务，同 时带动公司的环境治理工程及环境监测设施运营服务的发展。2013-2014年，宇 星科技的营业收入分别为104,040.83万元、76,345.20万元；2014年，环境监测 仪器及系统业务、环境治理工程、环境治理设施运营服务单项业务的占比分别为 66.60%、24.74%、8.66%。宇星科技的业务规模在行业中具有较大竞争力。

随着我国经济的持续发展，对环保的要求日益提高，以及国家政策的扶植及 技术水平的不断进步，我国环保行业整体发展前景看好。宇星科技不仅拥有全面 的业务布局、较大的业务规模以及良好的技术积累，而且同时经营环境在线监测 仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务，能够发挥总体协同效 应，降低业务风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。

综上，宇星科技行业前景广阔、总体规模较大、业务风险低、持续盈利能力 强，具有广阔的发展空间。

• （二）本次交易的目的

• 1、推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略

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本次交易完成后，上司公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，

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1-1-1-40

制造业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将 为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术 和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类 型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱 产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市 公司不断做大做强的持续动力。

综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑” 的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大 做强，制造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。 2、注入优质资产，增强上市公司盈利水平

通过本次交易，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。宇星科技所处的环 保行业市场广阔，发展迅速，是国家的“支柱产业”。宇星科技从事的环境在线 监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务的业务客户稳定、 市场分布较广，产品毛利率高，具有广阔的市场前景。因此，宇星科技所从事的 业务与公司现有的制造业务具有较强的互补性，有利于上市公司抵御市场风险， 保证上市公司股东的利益。

随着环保行业的发展，宇星科技的业务预计在未来将保持持续增长，本次交 易中，交易对方承诺2015-2017年宇星科技的扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润分别为1.2亿元、1.56亿元及2.10亿元。根据《备考合并盈利预测报 告》，上市公司2015年度备考的净利润为14,457.33万元，比上市公司2014年度的 净利润增长21.62%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的 提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护 中小投资者的利益。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

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2014年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划 重大资产重组事项；

2014年9月15日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》；

2015年3月16日，宇星科技的股东分别召开临时股东会或内部权力机构会议， 审议通过了其各自向上风高科转让宇星科技股权的议案；

2015年3月16日，宇星科技召开董事会，审议通过了全体股东向上风高科转 让宇星科技100%股权的议案；

2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本报告书 及相关议案。

2015年4月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本报告 书及相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

• 1、中国证监会核准本次交易；

• 2、商务部批准；

• 3、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

三、本次交易基本情况

本次交易为上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其持有宇星科技 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇星科技的全体股东，包括 ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、 和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德，配套融资认购方为盈峰控股、何剑锋、 和风聚赢、兴天管理。

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（二）交易标的

本次交易标的资产为宇星科技100%的股权。

（三）交易作价

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易 作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依 据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评 估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

（四）发行价格和定价原则

1、发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

2、发行股份募集配套资金的定价原则

本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事

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会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4 月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派 方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格 相应调整为9.78元/股。

（五）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易 各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78 元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 13,480.18万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份 共4,345.60万股。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。

（七）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（八）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序 号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、瑞 兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

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	2 太海联、福奥特、和熙 投资 （1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次 交易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日 起12个月内不转让； （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本 次交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之 日起36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有

的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

（十）过渡期间管理

1、过渡期宇星科技公司治理安排

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鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：

（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运 的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会 议）。

（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表； ②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信 息）。

（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务 所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账 簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的 前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技 资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还 借款,不得提前或延迟支付应付账款。

（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或 可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风 高科及其中介机构。

2、过渡期宇星科技期间损益安排

过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法 履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评

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估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次 日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除 外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值 低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股 及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现 金补足。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3、过渡期宇星科技其他事项约定

过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收 账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务 的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户， 保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

（十一）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 （十二）标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义 务。

2、发行股份的交割

标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方 在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对

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价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登 记至交易对方名下的手续。

（十三）业绩补偿安排

1、业绩承诺情况

本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

2、业绩承诺补偿安排

①股份补偿和现金补偿

本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承 诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

②资产减值测试及股份补偿

在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行

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价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。

③补偿义务人和补偿顺序

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿
2	第二顺位	ZG 香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3	第三顺位	太海联、福奥特、和熙投资	股份补偿

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

④补偿方式

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股 份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司 持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以 补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协 议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以 补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协 议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照 如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本 次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风 高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得 的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科

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进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在 各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》 出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在 《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登 记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理股份质 押登记手续。

在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票 未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定 其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在 规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质 押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

⑤股份回购

如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（十四）应收账款及其他应收款处置

1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014

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年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核 报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价， 相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

2、回购的方式

（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚 未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购 回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

（2）相关应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。

3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

承诺期内，宇星科技相关应收账款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备 计提原则一致。

4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”， 原因如下：

本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍 对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公 司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间 坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时， 考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

（十五）独立财务顾问的资格

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本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上风高科	宇星科技	财务指标占比
资产总额	253,831.63	226,803.50	89.35%
资产净额	145,950.50	170,000.00	116.48%
营业收入	301,907.06	76,345.20	25.29%

注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资 产总额、营业收入，取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相 关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

中文名称：浙江上风实业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd 注册地址：浙江省上虞市上浦镇 办公地址：浙江省上虞市上浦镇 法定代表人：马刚 注册资本：30,666.6541万元 成立日期：1993年11月18日 上市日期：2000年3月30日 股票简称：上风高科 股票代码：000967 股票上市地：深交所 电话：0575-8236 0805 传真：0575-8236 0805 邮编：312375 公司网址：http://www.sfgk.com.cn/ 企业法人营业执照注册号：330000000027556

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机， 风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢 复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司系1993年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51号文批 准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究

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所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年11月18日，公司在浙 江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为2,350万元，其中法人股 1,900万元，占股本总额的80.86%，内部职工个人股450万元，占股本总额的 19.14%。公司设立时股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
一、发起人股	1,900.00	80.86
其中：浙江风机风冷设备公司	1,100.00	46.81
上虞风机厂	700.00	29.79
绍兴市流通工程研究所	100.00	4.26
二、内部职工股	450.00	19.14
股份总数	2,350.00	100.00

（二）公司成立后至上市前股权演变情况

1994年12月，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165号《关于 同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，公司向原发起人浙江风机风 冷设备公司配股705万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，公司总股本为 3,055万元，其中法人股2,605万股，占总股本的85.27%，内部职工个人股450万 股，占总股本的14.73%。

1995年8月，公司股东浙江风机风冷设备公司、上虞风机厂和绍兴流体工程 研究所与上风实业股份有限公司工会委员会签订《关于收购浙江上风实业股份有 限公司职工个人股的协议书》，为了使公司能够顺利吸引外资，积极实施列入国 家经贸委技改项目，经上风实业股份有限公司工会委员会组织职工代表大会审议 通过同意由浙江风机风冷设备公司以每股1.5654元收购职工个人股450万股。 1995年11月，公司临时股东大会审议通过了本次股权转让行为。

1996年4月，经国家对外贸易经济合作部（1996）外经贸资二函字第143号文 批准，新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司按每股价格人 民币1.5654元分别认购公司2,179.92万股、236.06万股和265.65万股新增股份。 本次增资完成后，公司总股本为5,736.63万股。其中，内资股为3,320.65万股， 占总股本57.88%，外资股为2,415.98万股，占总股本的42.12%。

1997年12月，经对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第530号文批

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准，同意中租设备公司将其持有的265.65万股转让给浙江风机风冷设备公司；同 意香港和仁有限公司将其持有的175.83万股、60.23万股分别转让给浙江风机风 冷设备公司、上虞市上浦金属加工厂；同意上虞风机厂将其持有的458万股转让 给浙江风机风冷设备公司；同意新加坡保力进有限公司将其持有的2,111.08万 股、68.84万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、绍兴上风机械有限公司。同 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）176号文批准，同意浙江风机 风冷设备公司将其持有的2,099.61万股转让给绍兴宝金机械有限公司。完成两次 股权转让后，公司由外商投资股份有限公司变更为内资企业，总股本为5,736.63 万元。

1998年2月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5号文《关于同意浙 江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以1997年底未分配利润按 10：4的比例向全体股东分送红股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。 本次增资后，公司总股本增至9,178.608万元，其中发起人股5,612.72万元，占 61.15％，募集法人股3,565.888万元，占38.85%。

1999年7月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）51号文批准，公司 股东绍兴宝金机械有限公司将其持有公司的3,359.376万股转让给上虞上峰压力 容器厂。

至此，公司上市前股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
一、发起人股	5,612.72	61.15
其中：浙江风机风冷设备公司	5,065.52	55.19
上虞风机厂	387.20	4.22
绍兴市流通工程研究所	160.00	1.74
二、境内法人股	3,565.888	38.85
其中：上虞上峰压力容器厂	3,359.376	36.60
上虞市上浦金属加工厂	96.368	1.05
绍兴上风机械有限公司	110.144	1.20
股份总数	9,178.608	100.00

（三）公司首次公开发行股票并上市

2000年3月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12号《关

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1-1-1-55

于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众 公开发行4,500万股A股股票。本次公开发行后，公司总股本为13,678.608万股。 经深交所深证上（2000）第20号《上市通知书》批准同意，公司网上定价发行的 4,500万股公众股于2000年3月30日在深交所上市交易，股票代码：000967，股票 简称：上风高科。公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：

项目	股份数量（万股）	比例（%）
一、未上市流通股	9,178.608	67.10
其中：发起人股	5,612.72	61.15
境内法人股	3,565.888	38.85
二、已上市流通股	4,500.00	32.90
股份总数	13,678.608	100.00

（四）公司上市后重要股本演变情况

1、2005年8月，控股股东名称变更

2005年2月28日，公司第一大股东浙江风机风冷设备公司原股份合作制企业 性质变更为符合《中华人民共和国公司法》所规范的有限责任公司性质，企业名 称变更为浙江风机风冷设备有限公司。2005年8月12日，浙江省上虞市工商行政 管理局核准，公司控股股东“浙江风机风冷设备有限公司”更名为“浙江上风产 业集团有限公司”。

2、2006年6月，控股股东变更和股权分置改革

2006年2月23日，公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司与广东盈峰集 团有限公司签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上 风高科9,575,027股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的7.00%， 转让价格为每股2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有公司的24,897,984 股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的18.20%，转让价格为每股 4.28元。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份 34,473,011股，占公司总股本的25.20%，为公司的第一大股东。2006年6月27日， 广东盈峰集团有限公司收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118号文件， 对广东盈峰集团有限公司本次收购无异议，公司的控股股东变更为广东盈峰集团 有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：

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1-1-1-56

项目	股份数量（万股）	比例（%）
一、未上市流通股	9,178.608	67.10
其中：广东盈峰集团有限公司	3,447.30	25.20
二、已上市流通股	4,500.00	32.90
股份总数	13,678.608	100.00

2006年3月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资 产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料有 限公司75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送 1.7股。股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

项目	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	8,413.61	61.51
其中：境内法人持股	8,413.61	61.51
二、无限售条件的流通股	5,265.00	38.49
股份总数	13,678.608	100.00

公司收购佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“威奇电工”）75%的股 权，以威奇电工截至2006年2月28日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的 净资产作为定价依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字 (2006)第2号《审计报告》，截至2006年2月28日，威奇电工审计后的净资产 为100,637,014.04元，公司收购广东盈峰集团有限公司持有的威奇电工75%的股 权的价格为75,477,760.53元。威奇电工2005年度实现主营业务收入

66,303.34万元，占公司2004年度经审计的主营业务收入19,886.48万元 的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题 的通知》(证监公司字[2001]105号)的有关规定，本次交易属于重大资 产收购行为，须经中国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东 大会审议。

2006年6月26日公司收到中国证监会出具的《关于公司重大资产收 购方案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程 序实施重组。2006年7月30日，公司收购的威奇电工75%股权的过户完毕。

2006年7月6日，为了公司股权分置改革的顺利实施，公司控股股东广东盈峰 集团有限公司与股东中山市佳域投资有限公司签订《股权转让协议》，中山市佳

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1-1-1-57

域投资有限公司将其持有的21,530,880股公司非流通股股份（占总股本的 15.74%）以每股4.28元全部转让给广东盈峰集团有限公司。2006年8月16日，中 国证监会以证监公司字（2006）167号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司 要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有 限公司因增持2,153,088股上风高科股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约 收购义务。

3、2008年6月，资本公积金转增股本

经2008年5月23日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12 月31日总股本13,678.608万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股 股本，共转增股本68,393,040股。2008年6月，公司实施完成资本公积金转增股 本，公司总股本增至205,179,120股。本次资本公积金转增股本后，公司股本结 构如下：

项目	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	9,396.30	45.80
其中：境内法人持股	8,458.80	41.23
境内自然人持股	937.50	4.57
二、无限售条件的流通股	11,121.61	54.20
股份总数 20,517.91 100.00

4、2008年8月和2010年10月，控股股东名称变更

2008年8月5月，经广东盈峰集团有限公司全体股东会决议，决议变更公司名 称为“广东盈峰投资控股集团有限公司”。

2010年9月30日广东盈峰投资控股集团有限公司召开股东会，决议变更公司 名称为“盈峰投资控股集团有限公司”。

5、2013年6月，资本公积金转增股本

经2013年5月5日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12 月31日总股本205,179,120股为基数，每10股派发现金红利0.20元，共计 4,103,582.40元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增2股共 计41,035,824.00元。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：

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1-1-1-58

项目	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	45.00	0.18
其中：高级管理人员股份	45.00	0.18
二、无限售条件的流通股	24,576.49	99.82
股份总数	24,621.49	100.00

6、2014年，非公开发行股票

公司于2014年6月16日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566号）文件， 并于2014年6月30日非公开发行股份，发行数量为60,451,597股，发行价格7.2 元/股。经深交所核准，本次新增股份于2014年7月23日在深交所上市。本次非公 开发行后，公司股本总额由246,214,944股增至306,666,541股。本次非公开发行 股票后，公司的股本结构如下：

项目	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	6,090.16	19.86%
境内法人持股	4090.30	13.34%
境内自然人持股	1954.86	6.37%
高级管理人员持股	45.00	0.15%
二、无限售条件股份	24,576.49	80.14%
股份总额 30,666.65 100.00%

7、2014年7月，控股股东股权变更

2014年7月16日，盈峰控股股东于叶舟、杨力已与佛山市盈峰贸易有限公司 达成一致协议，于叶舟、杨力将其分别持有盈峰控股5%、4%的股权转让给佛山市 盈峰贸易有限公司。佛山市盈峰贸易有限公司由何剑锋配偶卢德燕持股90%，何 剑锋持股10%。2014年7月24日，经相关部门批准，此次股权变更已完成变更登记。

（五）本次发行前股权结构及前十大股东情况

1、最近一年末股本结构

截至2014年12月31日，公司股本结构如下：

项目	数量（股）	比例
有限售条件股份	60,901,597	19.86%
无限售条件股份	245,764,944	80.14%
股份总额	306,666,541	100.00%

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1-1-1-59

2、最近一年末前10大股东的持股情况

截至2014年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	股份性质	持股比例	期末持有股数（股）
1	盈峰控股	境内非国有法人	39.08%	119,840,336
2	曹国路	境内自然人	3.89%	11,944,444
3	周稷松	境内自然人	2.75%	8,442,000
4	北京华章东信文化投 资有限责任公司	国有法人	2.49%	7,638,888
5	张杏芝	境内自然人	2.48%	7,604,166
6	融通基金－工商银行 －中海信托－上风高 科（君励二期）集合 资金信托	其他	2.33%	7,156,666
7	申万菱信基金－工商 银行－申万菱信定增 2号资产管理计划	其他	1.72%	5,274,100
8	四川信托有限公司－ 金赢6号结构化证券 投资集合资金信托计 划	其他	0.85%	2,619,251
9	齐丽萍	境内自然人	0.74%	2,260,000
10	钟旺才	境内自然人	0.54%	1,667,088

三、上市公司控股权变动情况

最近三年上市公司控股权未有变化。上市公司上市以来最近一次控制权变动 情况，详见本章之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（四）公司上市后重要 股本演变情况”。

四、最近三年重大资产重组情况

2011年11月，为了提升公司的生产规模和行业地位，促进电磁线业务做大做 强，改善公司的产品结构和客户结构。公司以现金16,053.95万元购买辽宁东港 85%的股权，本次资产收购构成重大资产重组。本次资产收购基本情况如下：

（一）辽宁东港基本情况

辽宁东港成立于2004年3月1日，成立时注册资本为6,240,000元，法定代表

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1-1-1-60

人于盛千，住所东港市北井子镇，经营范围为加工销售电磁线、电缆、电线、铜 材，股东于盛千、于长莲、于丽丽分别持有36%、32%和32%的股权。2006年2月， 经辽宁东港股东会审议通过，辽宁东港股东按持股比例以现金向辽宁东港增资， 辽宁东港注册资本增加至1,000万元；经过2007年3月和2008年7月两次股权转让 后，股东于盛千、于长莲、于丽丽的持股比例变更为20%、40%和40%，自此，辽 宁东港被公司收购前注册资本与股权结构未再发生变化。

（二）重大资产重组过程

2010年9月28日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资 产购买协议》，协定购买于盛千、于长莲、于丽丽分别持有的辽宁东港20%、40% 和25%的股权，即辽宁东港合计85%的股权。同日，公司召开了第五届董事会第二 十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的 议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署附条件生效的<浙 江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书>的议案》 等本次交易的相关议案。

2010年11月4日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资 产购买补充协议》。同日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了 《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于<浙江上风实业股份有限公司 重大资产购买报告书>的议案》、《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有 限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议>的议案》等本次 交易的相关议案。

2010年11月25日，公司召开了2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于 本次重大资产购买的方案的议案》、《关于〈浙江上风实业股份有限公司重大资 产购买报告书〉的议案》、《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公 司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书>的议案》、《关于签署附条件 生效的<浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议 书补充协议>的议案》等本次交易的相关议案。

2011年9月16日，公司收到中国证监会《关于核准浙江上风实业股份有限公 司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1439号），核准公司支付现金购

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1-1-1-61

买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港85%的股权。

2011年9月19日，辽宁东港在东港市工商行政管理局办理完成了工商变更登 记事项，并取得了由东港市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2013年11月1日，公司与于丽丽签订了《关于辽宁东港电磁线有限公司15% 的股权之股权转让协议》，于丽丽将其持有的辽宁东港15%的股权以人民币 2,621.53万元转让给公司。2013年11月6日，辽宁东港在东港市工商行政管理局 办理完成了工商变更登记事项，并取得了由东港市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。

至此，公司完成收购辽宁东港100%的股权，辽宁东港成为公司的全资子公司。

（三）重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组完成后，公司的电磁线产品种类大为丰富，生产能力和销 售规模得到大幅提升，市场竞争力得到增强；通过整合利用各自的市场开发能力 和客户资源，拓宽双方现有产品的销售渠道，提升销售能力，从而在市场拓展方 面形成相互补充的协同效应，有效扩大市场份额。

五、主营业务概况

公司主营业务为电磁线、风机及配件的研发、生产及销售。作为国内风机行 业首家上市公司，公司自设立以来一直从事风机及配件业务的研发、生产及销售， 在风机行业具有较深的积淀。2006年，公司通过收购进入电磁线行业。目前风机 业务及电磁线业务为公司两大核心业务。

近两年，公司主营业务收入按类别划分构成情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品名称	2014年度		2013年度
	金额	占比	金额	占比
电磁线销售业务	259,238.57	86.27%	254,373.71	94.49%
风机及配件业务	41,255.69	13.73%	14,837.20	5.51%
合计	300,494.26	100.00%	269,210.91	100.00%

近两年，公司主营业务收入来自风机及配件、电磁线业务两部分。其中电磁

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1-1-1-62

线业务占主营业务收入比重较高。

六、主要财务数据和指标

根据公司2013年度、2014年度经审计财务报告，公司的主要财务数据和指标 情况如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	253,831.63	245,093.17
负债总额	107,881.13	150,749.56
归属于母公司所有者权益 138,900.46 79,932.93

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度	2013年度
营业收入	301,907.06	270,524.63
利润总额	8,230.80	6,360.15
归属于母公司所有者的净利润 6,051.73 5,311.49

（三）主要财务指标

项目	2014年度	2013年度
基本每股收益（元/股）	0.22	0.22
净资产收益率（摊薄）	4.36	6.64
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产负债率（%）	42.50	61.51

七、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，盈峰控股直接持有公司39.08%的股份，为公司之控股 股东；何剑锋直接持有盈峰控股91%的股份，为公司之实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，盈峰控股直接持有公司39.08%的股份，为公司之控股

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股东；何剑锋直接持有盈峰控股91%的股份，为公司之实际控制人。佛山市盈峰 贸易有限公司由何剑锋配偶卢德燕持股90%，何剑锋持股10%。报告期内，公司控 股股东与实际控制人未发生变更。

公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

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1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，盈峰控股为公司控股股东，持有公司39.08%的股份。

①基本信息

公司名称：盈峰投资控股集团有限公司

注册资本：80,000万元人民币 成立时间：2002年4月19日

注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号

法定代表人：何剑锋

经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或 应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务； 开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风 机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术 开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商 业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；

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1-1-1-64

经营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技 术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）

②业务情况

盈峰控股为控股型企业，主要通过股权投资参、控股相关企业的方式涉足制 造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括电磁线、风机以及粉末冶金产 品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括私募股权 投资及证券投资等资本运作项目。盈峰控股下属企业情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、（十一）盈峰控股”。

③主要财务数据

盈峰控股的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	5,391,503,768.18	5,380,215,254.11
负债合计	2,165,829,071.49	2,648,488,211.91
所有者权益	3,225,674,696.69	2,731,727,042.20
营业收入	4,127,245,374.51	3,870,316,222.48
净利润 205,447,463.05 179,061,119.80

八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况

最近三年来，上风高科各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在 受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，上风高科不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

上风高科现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截 至本报告书签署日，上风高科现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

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1-1-1-65

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为宇星科技的全体股东，包括ZG 香港、和华控股、鹏华投资、 权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港、盈峰控 股、瑞兰德，以及配套融资认购方盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。

二、交易对方详细情况

（一）和华控股

1、和华控股基本情况

公司名称：	和华控股有限公司（Samuel Holdings Limited）
注册办事处地址：	香港德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室
董事：	余仲
总股本：	10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本：	1港元，分作1股普通股，每股面值1港元
公司类型：	有限公司
公司编号：	1941724
香港商业登记证号：	61780811-000-07-14-4
主营业务：	投资控股
成立日期：	2013年7月23日
商业登记证有效期：	2014年7月23日至2015年7月22日
注册地： 香港特别行政区

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

余仲为和华控股的控股股东、实际控制人，直接持有和华控股100%的股权。 余仲的基本信息如下：

姓名	余仲
性别	男
国籍	中国香港
香港身份证号码	K745****
住所	香港九龙何文田半山一号半山径号楼
通讯地址	香港九龙何文田半山一号半山径号楼
是否取得其他国家或者地 区的居留权 持有加拿大护照（BA47****）

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1-1-1-66

余仲最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
寰博BVI	2004年6月28日至今	董事长	直接持有26.09%股权
宇星科技	2012年1月10日至今	董事长、总裁	间接持有15.68%股权
和华控股	2013年7月23日至今	董事	直接持有100.00%股权
景鸿控股有限 公司（Grand Sight Holdings Limited）	2010年3月19日至今	董事	直接持有100.00%股权
宇星集团控股 有限公司 （Universtar Group Holdings Limited）	2010年3月28日至今	董事	-
金声有限公司 （Golden Voice Limited）	2009年3月2日至今	董事	直接持有100.00%股权
Jte Enivronmental Resources INC.	2004年7月30日至今	董事	直接持有100.00%股权
柏盛控股有限 公司 （Maxpark Holdings Limited）	2008年2月14日至今	董事	直接持有100.00%股权

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，景鸿控股有限公司、 宇星集团控股有限公司正在办理注销清算手续。

3、历史沿革

和华控股成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

和华控股成立于2013年7月23日，主营业务为股权投资。和华控股最近两年 主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

		单位：港元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	130,944,677.50	130,944,677.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-67

负债合计	130,944,676.50	130,944,676.50
所有者权益	1.00	1.00
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，和华控股除持有宇星科技15.68%股权外，无其他对外 投资。

（二）权策管理

1、基本信息

公司名称：	深圳市权策管理咨询有限公司
公司住所：	深圳市福田区香榭里花园8栋1102室
法定代表人：	李野
注册资本：	人民币5,200万元
实收资本：	人民币5,200万元
公司类型：	有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：	440301107678401
税务登记号：	深税登字440300075167876
组织机构代码：	07516787-6
经营范围：	企业管理咨询、投资咨询、实业投资、投资管理
主营业务：	股权投资、投资咨询
成立日期：	2013年7月26日
营业期限：	2013年7月26日至2063年7月26日
注册地： 深圳市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

李野为权策管理的控股股东、实际控制人，直接持有权策管理100%的股权。

李野的基本信息如下：

姓名	李野
性别	男
国籍	中国
身份证号/护照号	2101021961**
住所	广东省深圳市福田区香榭里花园栋
通讯地址	广东省深圳市福田区香榭里花园栋
是否取得其他国家或 者地区的居留权 否

李野最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-68

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
寰博BVI	2005年4月18日至2012年1月10日	董事	直接持有14.04%股权
宇星科技	2005年3月22日至2012年1月10日	董事长、 总裁	间接持有8.45%股权
	2013年11月11日至今	常务副总 裁
权策管理	2013年7月26日至今	董事	直接持有100.00%股 权
权策控股有限公 司（Power Strategy Holdings Limited）	2010年3月19日至今	董事	直接持有100.00%股 权
宇星集团控股有 限公司 （Universtar Group Holdings Limited）	2010年3月2日至2012年1月11日	董事	直接持有100.00%股 权
宇星香港控股有 限公司 （Universtar HongKong Holdings Limited）	2010年3月9日至2012年2月7日	董事	间接持有14.04%该公 司已发行股份

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港 控股有限公司、权策控股有限公司、宇星集团控股有限公司正在办理注销清算手 续。

3、历史沿革

（1）2013年7月，设立

权策管理成立于2013年7月26日，成立时注册资本为5,200万元，李野认缴出 资5,200万元，实缴出资0元，持有权策管理100%的股权。

（2）2013年11月，实收资本足额到位

2013年11月，权策管理补足实收资本5,200万元，并经北京中证天通会计师 事务所出具“中证天通（2013）验字第101004号”《验资报告》验证。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

权策管理成立于2013年7月26日，主营业务为股权投资和投资咨询。权策管

1-1-1-69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

理最近两年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	56,303,301.59	56,612,843.06
负债合计	3,990,000.00	4,291,626.00
所有者权益	52,313,301.59	52,321,217.06
营业收入	0.00	0.00
净利润	-7,915.47	348,409.23

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，权策管理除持有宇星科技8.45%股权外，无其他对外 投资。

（三）安雅管理

1、基本信息

公司名称：	深圳市安雅管理咨询有限公司
公司住所：	深圳市宝安区新安街道翻身路50区登科花园A 座及第阁309
法定代表人：	金田
注册资本：	人民币2,500万元
实收资本：	人民币2,500万元
公司类型：	有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：	440301107678516
税务登记号：	深税登字440300075190478
组织机构代码：	07519047-8
经营范围：	企业管理咨询、投资咨询、投资管理、实业投资
主营业务：	股权投资、投资咨询
成立日期：	2013年7月26日
营业期限：	2013年7月26日至2063年7月26日
注册地： 深圳市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

金田为安雅管理的控股股东、实际控制人，直接持有安雅管理100%的股权。 金田的基本信息如下：

姓名	金田
性别	女
国籍	中国
身份证号/护照号 4223221982**

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-70

住所	广东省深圳市南山区高新技术园清华信息港研发楼*
通讯地址	广东省深圳市南山区高新技术园清华信息港研发楼*
是否取得其他国家或 者地区的居留权 否

金田最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产 权关系
宇星科技	2007年5月8日 至今	董事、董事会秘书	间接持有4.15%股权
深圳嘉德瑞碳资产投 资咨询有限公司	2008年2月3日 至今	董事	直接持有33.25%股权
安雅管理	2013年7月26日 至今	董事	直接持有100.00%股权
达程有限公司 （Achieve Way Limited）	2010年3月19日 至今	董事	直接持有100.00%股权

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，达程有限公司正在办 理注销清算手续。

3、历史沿革

（1）2013年7月，设立

安雅管理成立于2013年7月26日，成立时注册资本为2,500万元，金田认缴出 资2,500万元，实缴出资0元，持有安雅管理100%的股权。

（2）2013年11月，实收资本足额到位

2013年11月，权策管理补足实收资本2,500万元，并经深圳长城会计师事务 所有限公司出具“深长验字（2013）070号”《验资报告》验证。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

安雅管理成立于2013年7月26日，主营业务为股权投资和投资咨询。安雅管 理最近两年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	26,466,576.11	26,525,487.14
负债合计 1,339,919.62 1,390,656.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-71

所有者权益	25,126,656.49	25,134,831.14
营业收入	0.00	0.00
净利润	-8,174.65	165,975.61

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，安雅管理除持有宇星科技4.15%股权外，无其他对外 投资。

（四）ZG香港

1、基本信息

公司名称：	Zara Green HongKongLimited
公司住所：	香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室
董事：	张为信、李英华
已发行股本：	1港元及人民币46,400,000元，分作14,499股普通股
公司类型：	有限公司
公司编号：	1944999
香港商业登记证号：	61813674-000-07-14-0
主营业务：	投资控股
成立日期：	2013年7月30日
商业登记证有效期：	2014年7月30日至2015年7月29日
注册地： 香港特别行政区

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，ZG香港主要控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-72

==> picture [390 x 405] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Kui Tang Yongmin Hu George Jian Chuang Chen Ning Zhao
（唐葵） （胡勇敏） （庄建） （赵辰宁）
34% 23% 23% 20%
直接/间接持股
FountainVest China Growth
Partners GP, Ltd
GP
FountainVest China Growth
Partners GP1, L.P.
[GP ]
FountainVest China Growth FountainVest China Growth FountainVest China Growth
Fund, L.P. Capital Fund, L.P. Capital-A Fund, L.P.
56.738291 % 42.21661% 1.045099 %
Zara Green Limited Eastern Union Holding
Limited
68.97 % 31.03%
Zara Green Hong Kong
Limited
----- End of picture text -----

ZG香港的控股股东是Zara Green，直接持有ZG香港68.97%的股权。Zara Green 注册于开曼群岛，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署日，仅投资 了寰博BVI和ZG香港两家公司。

Zara Green的控股股东为FountainVest China Growth Fund,L.P.，该基金 是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，截至目前，FountainVest China Growth Fund,L.P.的认缴出资为37.2亿元人民币，实缴出资为36.6亿元人民币。 FountainVest China Growth Fund,L.P.主要从事股权投资业务。

FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.为Zara Green股东之一， 该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文件，截至目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-73

前，FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.的认缴出资为4.05亿美元， 实缴出资为4亿美元。FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.主要从事 股权投资业务。

FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.为Zara Green Limited 股东之一，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文 件，截至目前，FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.的认缴出资 为1,000万美元，实缴出资为1,000万美元。FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.主要从事股权投资业务。

FountainVest China Growth Partners GP1,L.P.作为FountainVest China Growth Fund L.P.、FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.、 FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.之基金管理人是一家根据开 曼群岛法律合法设立、有效存续的有限合伙企业。

FountainVest China Growth Partners GP, Ltd 作为FountainVest China Growth Partners GP1,L.P.之基金管理人是一家受唐葵、胡勇敏、庄建、赵辰宁 等四名自然人控制的，根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限公司。上述 四人的持股比例分别为34%、23%、23%和20%。上述四人的基本情况如下：

唐葵，美国哥伦比亚大学工商管理学硕士学位,曾任高盛投资部门执行董事 和高盛投资银行部董事总经理；高盛亚太地区（除日本外）电信、媒体和科技部 投资主管；淡马锡控股负责全球投资事务的高级董事总经理，并任淡马锡控股(香 港)有限公司总裁，负责中国投资业务。现任FountainVest Partners总裁。

胡勇敏，毕业于上海复旦大学，曾任贝尔斯登投资银行中国区负责人以及瑞 士信贷第一波士顿（香港）执行董事并任其中国区电信、媒体和科技部门负责人； 淡马锡控股董事总经理，负责淡马锡在中国的投资及全球房地产投资业务。现任 FountainVest Partners董事总经理。

庄建，哈佛大学法学院硕士学位，曾就职于美国苏利文律师事务所纽约和香 港办公室；美国高盛公司投资银行部执行董事，负责高盛公司在中国的兼并收购 业务；淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理。现任FountainVest Partners

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-74

董事总经理。

赵辰宁，伦敦经济学院的金融硕士学位和中国人民银行研究生部的硕士学 位，曾就职于高盛投资银行部，主要从事金融服务企业的投资银行业务；摩根大 通亚洲投资基金（CCMP）副总裁，负责中国地区私募股权投资业务；淡马锡控股 （香港）有限公司董事总经理，共同负责淡马锡在中国的投资业务。现任 FountainVest Partners董事总经理。

3、历史沿革

ZG香港成立于2013年7月30日，成立时总股本为10,000港元，每股1港元，发 行1港元，由Zara Green持有。成立时Zara Green为ZG香港唯一股东。

2014年12月31日，ZG香港股东会通过决议，同意将现有股份拆分为10,000 股普通股，并向鹏华投资增发4,499股普通股股份。股份拆分和增发完成后，Zara Green持有ZG香港68.97%股份，鹏华投资持有ZG香港31.03%股份。2015年1月5日， ZG香港完成了此次变更的商业登记。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

ZG香港成立于2013年7月30日，主营业务为股权投资。ZG香港最近两年主要 财务指标（未经审计）如下：

单位：美元

		单位：美元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	76,800,750.00	120,500,000.00
负债合计	52,004,899.00	52,003,035.00
所有者权益	24,795,851.00	68,496,965.00
营业收入	-	68,500,000.00
净利润 -51,178,713.00 68,496,965.00

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，ZG香港除持有宇星科技28.04%股权外，无其他对外投 资。

（五）鹏华投资

1、基本信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-75

公司名称：	鹏华投资有限公司（Eastern Union HoldingLimited）
公司住所：	香港皇后大道中2号长江集团中心19层
董事：	汝林琪、孙岚
总股本：	10,000港元，分作100,000股普通股，每股面值0.1港元
已发行股本：	3,000港元，分作30,000股普通股，每股面值0.1港元
公司类型：	有限公司
公司编号：	1939931
香港商业登记证号：	61762744-000-07-14-7
主营业务：	投资控股
成立日期：	2013年7月19日
商业登记证有效期：	2014年7月19日至2015年7月18日
注册地： 香港特别行政区

• 2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [433 x 198] intentionally omitted <==

（1）KPCB China 是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2007年4 月19日，由普通合伙人KPCB China Associates,Ltd 管理。根据其出具的声明， 截至目前，KPCB China 基金规模3.6亿美元，主要从事投资业务。

KPCB China 的投资决策和运营管理由其普通合伙人KPCB China Associates, Ltd 控制。KPCB China Associates, Ltd 由Brook H. Byers（美国籍个人），L. John Doerr（美国籍个人），Joseph S. Lacob（美国籍个人），Raymond J. Lane （美国籍个人）, L. Theodore E. Schlein（美国籍个人）和Tina Lin Chi Ju （香港籍个人）共同控制。

（2）KPCB Founders 是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2007 年8月30日，由普通合伙人KPCB China Associates,Ltd 管理。根据其出具的声

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-76

明，截至目前，KPCB Founders 基金规模2,000万美元，主要从事投资业务。

KPCB Founders 的投资决策和运营管理由其普通合伙人KPCB China Associates,Ltd 控制。 KPCB China Associates,Ltd 由Brook H. Byers（美国 籍个人），L. John Doerr（美国籍个人），Joseph S. Lacob（美国籍个人），Raymond J. Lane（美国籍个人）, L. Theodore E. Schlein（美国籍个人）和Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）共同控制。

（3）TDF China 是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2005年6月 21日，由普通合伙人TDF Capital China ManagementII,L.P.管理，最终控制人 是TDF ManagementII,LLC。根据其出具的声明，截至目前，TDF China 基金规模 1.3亿美元，主要从事投资业务。

TDF China 的投资决策和运营管理由TDF Management II, LLC 最终控制。 TDF Management II, LLC 由Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）和Zhong Xiaolin（香 港籍个人）共同控制。

（4）TDF Advisors是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2005年6 月21日，由普通合伙人TDF Capital China ManagementII,L.P.管理，最终控制 人是TDF ManagementII,LLC。根据其出具的声明，截至目前，TDF Advisors基金 规模505万美元，主要从事投资业务。

TDF Advisors 的投资决策和运营管理由TDF Management II, LLC 最终控制。 TDF Management II, LLC 由Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）和Zhong Xiaolin （香港籍个人）共同控制。

KPCB China Associates, Ltd 为KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund, L.P 之基金管理人，系一家根据开曼群岛法律合法设立、有效 存续的有限公司。

TDF Capital China Management II, L.P.为TDF Capital China II, L.P. 和TDF Capital Advisors, L.P.之基金管理人，系一家根据开曼群岛法律合法 设立、有效存续的合伙企业。

TDF Management II, LLC 为TDF Capital China Management II, L.P.之最

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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

终控制方，系一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限公司。

3、历史沿革

鹏华投资于2013年7月19日在香港设立，总股本10,000港元，已发行30,000 股，每股0.1港元，设立时股权结构如下：

股东名称	持股量（股）	持股比例
KPCBChina	18,604.00	62.01%
KPCBFounders	1,396.00	4.65%
TDFChina	9,598.00	32.00%
TDFAdvisors	402.00	1.34%
合计	30,000.00	100.00%

自成立以来，鹏华投资的股本结构未发生变动。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

鹏华投资成立于2013年7月19日，主营业务为股权投资。鹏华投资最近两年 主要财务指标（未经审计）如下：

单位：美元

		单位：美元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	23,000,000.00	23,000,000.00
负债合计	1,155.00	0.00
所有者权益	22,998,845.00	23,000,000.00
营业收入	0.00	0.00
净利润 -1,155.00 -793.00

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，鹏华投资除持有宇星科技4.57%股权外，无其他对外 投资。

（六）JK香港

1、基本信息

公司名称：	Jess KayInternational Limited
公司住所：	香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E28S 室
董事：	唐慧茵
总股本：	10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本： 10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元

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1-1-1-78

公司类型：	有限公司
公司编号：	1941620
香港商业登记证号：	61779773-000-07-14-5
主营业务：	投资控股
成立日期：	2013年7月23日
商业登记证有效期：	2014年7月23日至2015年7月22日
注册地： 香港特别行政区

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

唐慧茵为JK香港的控股股东、实际控制人，直接持有JK香港100%的股权。唐 慧茵的基本信息如下：

姓名	唐慧茵
性别	女
国籍	中国香港
身份证号/护照号	G415****
住所	香港新界元朗嘉湖山庄景湖居座楼*室
通讯地址	香港新界元朗嘉湖山庄景湖居座楼*室
是否取得其他国家或者 地区的居留权 否

唐慧茵最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
JK香港	2013年7月至今	董事	直接持有100%股权
香港科技大学	2011年1月至今	教师	无
广明控股有限公司（Wide Bright Holdings Limited）	2010年3月19日至 今	董事	直接持有100%股权

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，广明控股有限公司正 在办理注销清算手续。

3、历史沿革

JK香港成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

JK香港成立于2013年7月23日，主营业务为股权投资。JK香港最近两年主要 财务数据（未经审计）如下：

==> picture [62 x 11] intentionally omitted <==

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1-1-1-79

项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	15,351,745.00	15,351,745.00
负债合计	15,342,745.00	15,341,745.00
所有者权益	9,000.00	10,000.00
营业收入	0.00	0.00
净利润	-1,000.00	0.00

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，JK香港除持有宇星科技1.99%股权外，无其他对外投 资。

（七）ND香港

1、基本信息

公司名称：	Noveau Direction Limited
公司住所：	香港上环永乐街130号恒乐大厦前座11楼
董事：	叶建刚
总股本：	10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本：	10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
公司类型：	有限公司
公司编号：	1941645
香港商业登记证号：	61780023-000-07-14-6
主营业务：	投资控股
成立日期：	2013年7月23日
商业登记证有效期：	2014年7月23日至2015年7月22日
注册地： 香港特别行政区

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

ND香港的控股股东、实际控制人为叶建刚，直接持有ND香港100.00%股权。 叶建刚的基本信息如下：

姓名	叶建刚
性别	男
国籍	中国香港
身份证号/护照号	H468****
住所	香港九龙柯士甸道1号凯旋门座楼*室
通讯地址	香港九龙柯士甸道1号凯旋门座楼*室
是否取得其他国家或者 地区的居留权 否

叶建刚最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-80

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
ND香港	2013年7月至今	董事	直接持有100.00%股权

3、历史沿革

ND香港成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。

4、主要业务发展状况和主要财务指标

ND香港成立于2013年7月23日，主营业务为股权投资。ND香港最近两年主要 财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

		单位：港元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	1,643,869.00	1,643,869.00
负债合计	1,634,869.00	1,633,869.00
所有者权益	9,000.00	10,000.00
营业收入	0.00	0.00
净利润	-1,000.00	0.00

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，ND香港除持有宇星科技0.21%股权外，无其他对外投 资。

（八）太海联

1、基本信息

公司名称：	太海联股权投资江阴有限公司
公司住所：	江阴市华士镇环南路85号
法定代表人：	肖遂宁
注册资本：	人民币116,960万元
实收资本：	人民币116,960万元
公司类型：	有限公司（自然人控股）
营业执照注册号：	320281000321761
税务登记号：	苏地税字320281573829369号
组织机构代码：	57382936-9
经营范围：	股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
主营业务：	股权投资
成立日期：	2011年5月10日
营业期限： 2011年5月10日至2041年5月9日

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1-1-1-81

注册地： 江阴市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，太海联主要控制关系如下：

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太海联第一大股东为江阴永利新型包装材料有限公司，江阴永利新型包装材 料有限公司的控股股东为江苏海达科技集团有限公司，徐友才与福奥特分别持有 江苏海达科技集团有限公司的45.00%和41.25%股份。

太海联上海为太海联的资产管理人，根据委托协议，为其重大内部管理事项、 公司资产的投资、管理及运作等资产管理事项以及公司的日常经营提供管理服 务。太海联上海是一家从事投资管理及相关咨询服务的公司，主要涉及的投资领 域为国家产业政策鼓励发展的行业及市场以及具有潜在市场扩张机会的行业， 如：新能源行业及循环经济领域，先进制造业以及金融、零售及消费品等法律法 规允许投资的相关行业。

3、历史沿革

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1-1-1-82

（1）2011年5月，设立

太海联设立于2011年5月10日，注册资本为130,000万元。太海联设立时的出 资经文德智信会计师事务所出具的文德会验字（2011）第274号《验资报告》验 证。太海联设立时出资情况如下：

股东姓名／名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
江阴永利新型包装材料有限公司	15,000.00	5,400.00	11.54
重庆神州天宇投资有限公司	13,000.00	3,900.00	10.00
肖海翔	8,000.00	2,400.00	6.15
中鸿基投资管理有限公司	7,000.00	2,100.00	5.39
江阴市长隆建材有限公司	5,580.00	1,674.00	4.29
广东中鸿基投资股份有限公司	5,000.00	1,500.00	3.85
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公 司	5,000.00	1,500.00	3.85
北京天星汇通创业投资中心（有限合 伙）	5,000.00	1,500.00	3.85
江阴蝙蝠金属制品有限公司	5,000.00	1,500.00	3.85
江阴市向阳投资有限公司	5,000.00	1,500.00	3.85
周爱明	5,000.00	1,500.00	3.85
江苏贝德时装有限公司	4,200.00	1,260.00	3.23
张福新	3,500.00	1,050.00	2.69
江阴天澄投资有限公司	3,000.00	900.00	2.31
上海弘弈投资有限公司	3,000.00	900.00	2.31
江阴市康妮纺织有限公司	3,000.00	0.00	2.31
江苏苏青水处理工程集团有限公司	3,000.00	900.00	2.31
倪成良	3,000.00	900.00	2.31
顾文玉	3,000.00	900.00	2.31
印忠虎	3,000.00	900.00	2.31
王洪福	2,880.00	864.00	2.22
杨寿宝	3,000.00	900	2.31
姜建军	2,500.00	750.00	1.92
王晓东	2,200.00	660.00	1.69
朱庆华	2,010.00	603.00	1.55
龚亚	2,000.00	600.00	1.54
李金莲	1,830.00	549.00	1.41
宋建新	1,800.00	540.00	1.39
赵卫东	1,500.00	450.00	1.15
颜柏松	1,500.00	450.00	1.15
孔建平	1,500.00	450.00	1.15
合计	130,000.00	39,000.00	100.00

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1-1-1-83

（2）2011年6月，第一次股权转让

2011年6月，江阴市康妮纺织有限公司将其持有的太海联2.31%的股权转让给 与江阴永利新型包装材料有限公司；杨寿宝将其持有的太海联0.39%的股权转让 给张福新。

（3）2012年9月，第一次增加实收资本

2012年9月，太海联增加实收资本13,000万元，累积实收资本为52,000万元， 新增实收资本由原股东按出资比例缴纳，并经文德智信会计师事务所出具“文德 会验字（2012）第158号”《验资报告》验证。

（4）2012年10月，第二次股权转让、第二次增加实收资本

2012年10月，肖海翔将其持有的太海联6.15%的股权转让给江阴永利新型包 装材料有限公司；江阴天澄投资有限公司将其持有的太海联2.31%转让给江阴永 利新型包装材料有限公司；颜柏松将其持有的太海联1.15%的股权转让给江阴永 利新型包装材料有限公司；中鸿基投资管理有限公司将其持有的太海联5.38%的 股权转让给重庆神州天宇投资有限公司。

2012年10月，太海联增加实收资本15,600万元，累积实收资本为67,600万元， 新增实收资本由原股东按出资比例缴纳，并经文德智信会计师事务所出具“文德 会验字（2012）第244号”《验资报告》验证。

（5）2012年12月，第三次股权转让

2012年12月，杨寿宝将其持有的太海联1.92%的股权转让给江阴永利新型包 装材料有限公司。

（6）2014年3月，第三次增加实收资本

2014年3月，太海联增加实收资本52,090万元，累积实收资本为119,690万元， 并经文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2014）第241号”《验资报告》验 证。

（7）2014年10月，第一次减资、第四次股权转让

2014年10月，太海联将注册资本由130,000万元减至116,960万元。太海联股

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1-1-1-84

东减资情况如下：

股东姓名／名称	减少出资额（万元）
江阴永利新型包装材料有限公司	858.00
重庆神州天宇投资有限公司	4,550.00
江阴市长隆建材有限公司	145.08
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司	130.00
北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）	130.00
江阴蝙蝠金属制品有限公司	130.00
江阴市向阳投资有限公司	130.00
周爱明	130.00
江苏贝德时装有限公司	109.20
张福新	104.00
上海弘弈投资有限公司	78.00
江苏苏青水处理工程集团有限公司	78.00
倪成良	78.00
顾文玉	78.00
印忠虎	78.00
王洪福	74.88
中鸿基投资管理有限公司	3,360.00
广东中鸿基投资股份有限公司	2,400.00
姜建军	65.00
王晓东	57.20
朱庆华	52.26
龚亚	52.00
李金莲	47.58
宋建新	46.80
赵卫东	39.00
孔建平	39.00
合计 13,040.00

2014年10日，重庆神州天宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转 让给云南神州天宇置业有限公司；重庆神州天宇投资有限公司将其持有的太海联 3.97%的股权转让给云南贵峰投资有限公司；周爱明将其持有的太海联4.16%的股 权转让给江阴市天华纱业有限公司；印忠虎将其持有的太海联2.50%的股权转让 给江阴市中汇毛纺织品有限公司；王洪福将其持有的太海联2.40%的股权转让给 江阴市协和针织有限公司；王晓东将其持有的太海联1.83%的股权转让给江阴市 东源服装有限公司；朱庆华将其持有的太海联1.67%的股权转让给孟海峰；龚亚 将其持有的太海联1.67%的股权转让给江阴市驰峰毛纺织染有限公司；赵卫东将

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1-1-1-85

其持有的太海联1.25%的股权转让给江阴市华东塑胶制品有限公司。

截至本报告书签署日，太海联的股权结构如下：

股东姓名／名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
江阴永利新型包装材料有 限公司	32,142.00	32,142.00	27.48
江阴市长隆建材有限公司	5,434.92	5,434.92	4.65
江苏汇鸿国际集团中锦控 股有限公司	4,870.00	4,870.00	4.16
北京天星汇通创业投资中 心（有限合伙）	4,870.00	4,870.00	4.16
江阴蝙蝠金属制品有限公 司	4,870.00	4,870.00	4.16
江阴市向阳投资有限公司	4,870.00	4,870.00	4.16
江阴市天华纱业有限公司	4,870.00	4,870.00	4.16
云南神州天宇置业有限公 司	4,645.00	4,645.00	3.97
云南贵峰投资有限公司	4,645.00	4,645.00	3.97
江苏贝德时装有限公司	4,090.80	4,090.80	3.50
张福新	3,896.00	3,896.00	3.33
上海弘弈投资有限公司	2,922.00	2,922.00	2.50
江苏苏青水处理工程集团 有限公司	2,922.00	2,922.00	2.50
倪成良	2,922.00	2,922.00	2.50
顾文玉	2,922.00	2,922.00	2.50
江阴市中汇毛纺织品有限 公司	2,922.00	2,922.00	2.50
江阴市协和针织有限公司	2,805.12	2,805.12	2.40
中鸿基投资管理有限公司	2,800.00	2,800.00	2.39
广东中鸿基投资股份有限 公司	2,600.00	2,600.00	2.22
姜建军	2,435.00	2,435.00	2.08
江阴市东源服装有限公司	2,142.80	2,142.80	1.83
孟海峰	1,957.74	1,957.74	1.67
江阴市驰峰毛纺织染有限 公司	1,948.00	1,948.00	1.67
李金莲	1,782.42	1,782.42	1.52
宋建新	1,753.20	1,753.20	1.50
江阴市华东塑胶制品有限 公司	1,461.00	1,461.00	1.25
孔建平	1,461.00	1,461.00	1.25

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1-1-1-86

合计 116,960.00 116,960.00 100.00

4、主要业务发展状况和主要财务指标

太海联成立于2011年5月10日，主营业务为股权投资。太海联最近两年主要 财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	1,073,951,737.08	1,086,311,423.00
负债合计	649,763.94	479,568,780.00
所有者权益	1,073,301,973.14	606,742,643.00
营业收入	0.00	7,384,807.00
净利润	-27,040,669.23	-22,902,814.00

注：2013年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计；2014年数据未经审计。

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，太海联除持有宇星科技18.44%股权外，其持有的其他 下属企业情况如下：

公司名称	持股比例	行业类别	经营范围
北京国泰合生 投资顾问有限 公司	100.00%	投资咨询	经济信息咨询；会议服务；企业管理；技术 开发；销售日用品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海容见投资 中心（有限合 伙）	43.78%	投资咨询	投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
江苏飞达钻头 股份有限公司	20.00%	金属工具制 造	金属工具、刀具、量具、五金、通信设备（卫 星地面接收设施、无线电发射设备除外）、 玩具、钢制品、电线、电缆、金属材料、磁 性材料、灯具的制造、销售与技术及售后服 务；化工产品（危险品除外）、纺织原料、 针纺织品的销售与技术及售后服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
佳明新材料科 技有限公司	10.00%	新材料	硅材料技术的研发及转让；硅材料、碳化硅 磨料、刃料加工、制造；硅材料切割砂浆的 回收、加工；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美臣保险经纪 13.41% 保险经纪 企业总部管理;企业自有资金投资;经营保险

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1-1-1-87

公司名称	持股比例	行业类别	经营范围
集团有限公司			经纪业务（具体经营项目以保险监督管理委 员会核发的《经营保险经纪业务许可证》为 准）
中国天楹股份 有限公司	1.815%	环保产业	生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销 售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分 支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生 能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处 理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处 理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复； 垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研 发、生产、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）福奥特

1、基本信息

公司名称：	江阴福奥特国际贸易有限公司
公司住所：	江阴市华士镇新华路35号
法定代表人：	徐静
注册资本：	人民币6,000万元
实收资本：	人民币6,000万元
公司类型：	有限公司
营业执照注册号：	320281000274903
税务登记号：	澄国税登字320281553834048
组织机构代码：	55383404-8
经营范围：	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外；金属材料、金属制品、建材、五金产品 的销售。
主营业务：	铝锭和钢材等材料的采购及销售
成立日期：	2010年4月20日
营业期限：	2010年4月20日至2040年4月19日
注册地： 江阴市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，福奥特主要控制关系如下：

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1-1-1-88

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徐静持有福奥特70%的股权，系福奥特实际控制人。

徐静，女，1990年出生，中国国籍。2014年5月至今担任江阴福奥特国际贸 易有限公司的总经理。

3、历史沿革

（1）2010年4月，设立

福奥特设立于2010年4月20日，注册资本6,000万元。福奥特设立时出资经文 德智信会计师事务所出具的文德会验字（2010）第210号《验资报告》验证。福 奥特设立时出资情况如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
吴纪芳	4,200.00	4,200.00	70.00
赵晨	1,800.00	1,800.00	30.00
合计 6,000.00 6,000.00 100.00

（2）2014年3月，第一次股权转让

吴纪芳将其持有的福奥特70%的股权转让给徐友才；赵晨将其持有的福奥特 30%的股权转让给徐誉。

（3）2014年5月，第二次股权转让

徐友才将其持有的福奥特70%的股权转让给徐静；徐誉将其持有的福奥特30% 的股权转让给赵晨。

截至本报告书签署日，福奥特的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
徐静	4,200.00	70.00

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1-1-1-89

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
赵晨	1,800.00	30.00
合计	6,000.00	100.00

4、主营业务发展情况及主要财务指标

福奥特成立于2010年4月20日，主营业务为铝锭和钢材等材料的采购及销售。 福奥特最近两年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	594,906,545.11	465,953,373.87
负债合计	548,547,817.76	407,456,856.95
所有者权益	46,358,727.35	58,496,516.92
营业收入	3,524,476,503.04	3,712,667,079.89
净利润	-12,137,789.57	-1,452,554.44

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，福奥特除持有宇星科技6.15%股权外，持有的其他下 属企业情况如下：

公司名称	注册资 本	行业类 别	经营范围	投资 占比
江苏海达科 技集团 有限公司	56,000 万元	研究和 试验发 展	铝型材、马口铁、铝塑复合板的研究、开发； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外；国内贸易	41.25%

（十）和熙投资

1、基本情况

公司名称：	上海和熙投资管理有限公司
公司住所：	上海市青浦区新达路1218号3幢一层A 区164室
法定代表人：	康伟
注册资本：	人民币1,000万元
实收资本：	人民币1,000万元
公司类型：	有限公司
营业执照注册号：	310229001491385
税务登记号：	国地税沪字310229558845774
组织机构代码：	55884577-4
经营范围： 投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划， 会务服务。

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1-1-1-90

主营业务：	资产管理业务
成立日期：	2010年7月30日
营业期限：	2010年7月30日至2020年7月29日
注册地： 上海市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，和熙投资股权控制关系如下：

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康伟持有和熙投资75%的股份，为和熙投资实际控制人。

康伟，1975年出生，中国国籍，2007年至2009年担任中海基金管理有限公司 的总经理，2009年至2010年担任中海信托股份有限公司副总经理，2010年至今担 任上海和熙投资管理有限公司的首席合伙人。

3、历史沿革

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和熙投资设立于2010年7月30日，注册资本为1,000万元。和熙投资设立时出 资经上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字（2010）第2068号、沪荣业会验 字（2010）第2131号《验资报告》确认。和熙投资设立时出资情况如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
康伟	990.00	198.00	99.00
康祖伦	10.00	2.00	1.00
合计	1,000.00	200.00	100.00

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1-1-1-91

（2）2010年12月，实收资本足额到位

2010年12月，和熙投资补足实收资本1,000万元，并经上海荣业会计师事务 所出具沪荣业会验字（2010）第2131号《验资报告》验证。

（3）2014年2月，第一次股权转让

2014年2月，康伟将其持有的和熙投资24%的股权转让给上海领庆创业投资管 理有限公司；康祖伦将其持有的和熙投资1%的股权转让给上海领庆创业投资管理 有限公司。

截至本报告书签署日，和熙投资股权结构如下：

股东姓名／名称	出资额（万元）	出资比例（%）
康伟	750.00	75.00
上海领庆创业投资管理有 限公司	250.00	25.00
合计	1,000.00	100.00

4、主营业务发展情况及主要财务指标

和熙投资成立于2010年7月30日，主营业务为资产管理业务。和熙投资最近 两年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	39,711,715.37	35,597,109.36
负债合计	31,930,726.86	34,819,531.98
所有者权益	7,780,988.51	777,577.38
营业收入	198,885.20	0.00
净利润	7,003,411.13	-1,982,365.69

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，和熙投资除持有宇星科技0.56%股权外，无其他对外 投资。

（十一）盈峰控股

1、基本情况

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1-1-1-92

公司名称：	盈峰投资控股集团有限公司
注册地址：	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
法定代表人：	何剑锋
注册资本：	人民币80,000万元
实收资本:	人民币80,000万元
企业类型：	有限公司
营业执照注册号：	440681000099173
税务登记号：	粤国税字440681740830835号
组织机构代码：	740830835
成立日期：	2002年4月19日
营业期限：	2002年4月19日至长期
经营范围：	对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或 应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业 管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器 件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制 冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类 硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内 商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应 经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进口业务（国家 限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭 有效许可证经营）
主营业务：	股权投资
注册地： 佛山市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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何剑锋持有盈峰控股91.00%的股权，为盈峰控股控股股东、实际控制人。

何剑锋，男，1967年11月出生，中国国籍。曾任顺德现代实业有限公司总裁， 2002年10月至今，任盈峰控股董事长、总裁。2010年11月至今，任上风高科董事 长。

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3、历史沿革

（1）2002年4月，设立

2002年4月，广东盈峰电器有限公司（盈峰控股前身）成立，注册资本为4,000 万元，其中何剑锋出资3,600万元，占股比例90%；佛山市盈峰贸易有限公司出资 400万元，占股比例10%，顺德市智信会计师事务所有限公司出具了智信验字 （2002）No.193号《验资报告》，对上述出资进行了验证。广东盈峰电器有限公 司设立时出资情况如下：

股东姓名／名称	出资额（万元）	出资比例（%）
何剑锋	3,600.00	90.00
佛山市盈峰贸易有限 公司	400.00	10.00
合计	4,000.00	100.00

（2）2002年7月，第一次增资

2002年7月，广东盈峰电器有限公司注册资本增加至7,000万元，何剑锋、佛 山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。顺德市智信会计师 事务所有限公司出具了智信验字（2002）No.518号《验资报告》，对本次股东增 资进行了验证。

（3）2002年9月，第一次更名

2002年9月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司。 （4）2004年5月，第二次增资

2004年5月，广东盈峰集团有限公司注册资本增加至29,000万元，何剑锋、 佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。佛山市顺德区广 德会计师事务所出具了广德会验[2004]N115号《验资报告》，对本次股东增资进 行了验证。

（5）2008年9月，第二次更名

2008年9月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。

（6）2009年10月，第三次增资

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1-1-1-94

2009年10月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增加至50,000万元， 何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。佛山市 智信会计师事务所有限公司出具了智信验字（2009）第N1435号《验资报告》， 对本次股东增资进行了验证。

（7）2010年8月，第四次增资

2010年8月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增至80,000万元，何 剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。佛山市智 信会计师事务所有限公司出具了智信验字（2010）第N1395号《验资报告》，对 本次股东增资进行了验证。

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2010年11月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限 公司。

（9）2011年7月，第一次股权转让

2011年7月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的9%股权分别转让给于叶舟、 杨力。

（10）2012年2月，第二次股权转让

2012年2月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的1%股权转让给何剑锋。

（11）2014年7月，第三次股权转让

2014年7月，于叶舟、杨力将其持有的共计9%股权转让给佛山市盈峰贸易有 限公司。

截至本报告书签署日，盈峰控股的股权结构如下：

股东姓名／名称	出资额（万元）	出资比例（%）
何剑锋	72,800.00	91.00
佛山市盈峰贸易有限 公司	7,200.00	9.00
合计	80,000.00	100.00

4、主营业务发展情况及最近主要财务指标

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1-1-1-95

盈峰控股成立于2002年4月19日，主要通过股权投资参、控股相关企业的方 式涉足制造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括漆包线、风机以及粉 末冶金产品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括 私募股权投资及证券投资等资本运作项目。

盈峰控股最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	5,391,503,768.18	5,380,215,254.11
负债合计	2,165,829,071.49	2,648,488,211.91
所有者权益	3,225,674,696.69	2,731,727,042.20
营业收入	4,127,245,374.51	3,870,316,222.48
净利润	205,447,463.05	179,061,119.80

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，除持有宇星科技8.82%股权外，盈峰控股持有其他下 属企业情况如下：

公司名称	注册资本	业务性 质	经营范围	投资 占比
盈峰控股 （香港）有 限公司	1,000万港币	投资	进出口贸易、项目投资	100.00%
佛山市盈峰 粉末冶科技 有限公司	4,500万元	制造业	利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主 机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色 金属复合材料制品，新型合金材料制品，高档建 筑五金件、水暖器材及五金件，精冲模、精密型 腔膜、模具标准件生产	63.89%
佛山市盈峰 婴童用品销 售有限公司	100万元	零售	销售：母婴用品；健康咨询（不含医疗诊断），商 务信息咨询，家政服务	73.50%
盈峰资本管 理有限公司	5,000万元	投资	投资管理、投资顾问与咨询、受托资产管理、股 权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参 与设立创业投资企业	62.00%
湖南贝贝熊 母婴用品有 限公司	9,059万元	零售	母婴用品、日用品、服装、玩具、家用电器的销 售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 批发兼零售（食品流通许可证有效期至2015年7 月25日）；保健食品批发兼零售（凭保健食品经营 企业经营许可经营）；健康咨询（不含医疗诊断）； 商务信息咨询；家政服务；房地产租赁代理；会 展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告； 企业形象策划；音像制品、书报刊的零售（限分 支机构经营）；游泳馆（婴幼儿）（限分支机构经	95.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-96

			营）。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可 的凭许可证经营）
浙江上风实 业股份有限 公司	30,666.6541万 元	电器机 械及器 材制造 业	许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、 生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备， 制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合 管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详 见外经贸部批文）。	39.08%
佛山市顺德 区盈峰婴童 用品投资管 理有限公司	500万元	零售	从事企业管理、信息咨询及商务活动服务（涉及 国家限制和禁止类项目除外）。	75.00%
深圳市盈峰 量化投资管 理合伙企业 （有限合 伙）	3,000万元	投资	投资	33.30%
佛山市顺德 区美的技术 投资有限公 司	53,179万元	投资	对高新技术行业、综合技术服务业、信息咨询服 务业进行投资，企业经营管理咨询服务。	29.70%
苏州松禾成 长创业投资 中心	45,887.62 万元	投资	创业投资业务，为创业企业提供创业投资管理服 务；创业投资咨询服务。	1.65%
广东盈峰投 资合伙企业 （有限合 伙）	35,160万元	投资	对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经 营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止 或应经许可的项目）。	28.44%
佛山市顺德 盈峰投资合 伙企业（有 限合伙）	28,798.75 万元	投资	对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁 止进入的行业）、投资咨询及投资管理服务。	32.47%
盈峰文化发 展有限公司	8,000万元	投资	文化投资	1.00%
深圳市松禾 成长创业投 资合伙企业 (有限合伙)	26,000万元	投资	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创 业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构	3.85%
广东顺德睿 盈投资管理 有限公司	550万元	投资	一般经营项目：资产管理、投资管理、物业管理、 房产中介服务、企业管理服务、会议及展览服务； 商务咨询、投资咨询、管理咨询。许可经营项目： 无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目 凭批准文件、证件经营）	18.19%
佛山市顺德 区盈海投资 有限公司	22,400万元	投资	对制造业、批发零售业、科研业等行业进行投资； 投资管理、企业管理咨询服务。	18.18%
无锡海润盈 峰影视投资 管理有限公 司	2,000万元	投资	投资管理；利用自有资金对外投资；资产管理（不 含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。 上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经 营	40.00%

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1-1-1-97

顺德农村商 业银行	385,000.32 万元	金融	（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短 期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四） 办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、 承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事本外币同业拆借； （八）从事银行卡（借 记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务； （十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十 二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、 咨询和见证业务；（十四）经中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务	0.29%
四川省尼科 国润新材料 有限公司	2,927.66万美 元	材料加 工	制造、销售和研发锂离子电池正极材料及镍、钴、 锂、锰盐系列产品以及技术服务和转让；制造、 销售：有色金属制品、化工产品（不含危险与监 控化学产品）；机械与机电设备销售；本企业生产 产品进出口经营	3.89%
江西江锂新 材料科技有 限公司	15,000万元	材料加 工	锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，许可证有 限期至2015年7月16日）、碳酸锂）、铷盐、铯盐电 解铜粉系列化工产品生产、销售（不含危险和监 控化学产品）；销售锂精矿粉、铜精矿粉及其他本 企业生产所需的原辅材料（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	4.97%
易方达基金 管理有限公 司	12,000万元	金融	基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批 准的其他业务。	25.00%
佛山市顺德 区东来贸易 有限公司	500万元	贸易	国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和 国务院决定禁止或应经许可的项目）。	28.00%

（十二）瑞兰德

1、基本情况

公司名称：	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
执行合伙人：	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册资本：	人民币10,000万元
企业类型：	有限合伙
成立日期：	2011年2月22日
营业期限：	2019年11月18日
营业执照注册号：	330100000142697
税务登记号：	深税登字440300596751912号
组织机构代码：	59675191-2
经营范围：	对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询服 务。
主营业务：	股权投资
注册地： 深圳市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系和股东简介

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1-1-1-98

截至本报告书签署日，瑞兰德主要控制关系如下：

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深圳市纳兰德投资基金管理有限公司为瑞兰德执行合伙人，持有瑞兰德5% 的股权，成立于2010年11月8日，注册资本为1,000万元，住所为深圳市南山区侨 香路智慧广场A栋901-A，法定代表人为杨时青。经营范围：受托管理股权投资基 金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、 保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

罗伟广，男，中国国籍，1974年4月出生,2000年至2007年任职于广东证券； 2007年至今历任广东新价值投资有限公司投资总监、董事长；2010年至今任深圳 市纳兰德投资基金管理有限公司执行董事。

3、历史沿革

（1）2011年2月，设立

瑞兰德设立于2011年2月22日，注册资本为10,000万元。设立时股权结构如 下：

合伙人姓名／名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
储丽丽	5,000.00	1,000.00	50.00
孙德香 4,500.00 900.00 45.00

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1-1-1-99

合伙人姓名／名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市纳兰德投资 基金管理有限公司	500.00	100.00	5.00
合计 10,000.00 2,000.00 100.00

（2）2012年5月，第一次增加实收资本

2012年5月，瑞兰德实收资本增至5,730万元。

截至本报告书签署日，瑞兰德的股权结构如下：

合伙人姓名／名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
储丽丽	5,000.00	50.00
孙德香	4,500.00	45.00
深圳市纳兰德投资基金管理 有限公司	500.00	5.00
合计	10,000.00	100.00

4、主营业务发展情况及主要财务指标

瑞兰德成立于2011年2月22日，主营业务为股权投资。瑞兰德最近两年的主 要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
资产总计	119,283,475.77	69,050,378.07
负债合计	1,260,800.00	1,050,000.00
所有者权益	118,022,675.77	68,000,378.07
营业收入	0.00	0.00
净利润 6,342,297.70 1,685,358.82

5、下属企业状况

截至本报告书签署日，除持有宇星科技2.94%股权外，瑞兰德持有其他下属 企业情况如下：

公司名称	注册资本	经营范围	投资 占比
广东润科 生物工程 有限公司	1,900万元	食品添加剂、其他食品[花生四烯酸（ARA）含量 9.6%-11.0%粉末、二十二碳六烯酸（DHA）含量 6.7%-11.0%粉末]（全国工业产品生产许可证有效期至 2014年12月27日）的生产、销售；食品销售；商品信息 咨询；货物进出口、技术进出口	5%
漳州市燕	12,000万	生产速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]；水产品、	1%

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1-1-1-100

锋水产食 品有限公 司	港元	果蔬冷冻及自产产品所需原辅材料的收购；自营和代理 货物、技术进出口（不含进口分销）业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东泰恩 康医药股 份有限公 司	6,750万元	批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料 药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2019年5月25日）、保健食品（卫生许可证有效期至2017 年12月26日）；销售：医疗器械，消毒用品，日用百货， 化妆品；货物进出口、技术进出口	13%
拉芳家化 股份有限 公司	13,080万 元	生产洗发护发用品、美容护肤化妆品（具体按卫生许可 证核准的范围）（卫生许可证有效期至2017年4月8日）； 家庭清洁用品及其他日用化学产品（涉及行业许可管理 的，按国家有关规定办理）	3.5%
深圳崇德 动漫股份 有限公司	3,000万元	信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行 政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批 登记后方可经营）；玩具、文化用品的研发与销售；箱 包的销售。广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报）， 专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、 发行；图书销售。	2%

三、募集配套资金认购方基本情况

（一）盈峰控股

盈峰控股基本情况详见本章之“二、（十一）盈峰控股”。

（二）何剑锋

1、基本情况

姓名	何剑锋
性别	男
国籍	中国
身份证号	4406231967**
住所	广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园
通讯地址	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
是否取得其他国家或者 地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

何剑锋，男，1967年11月出生，中国国籍。曾任顺德现代实业有限公司总裁， 2002年10月至今，任盈峰控股董事长、总裁。2010年11月至今，任上风高科董事 长。截至本报告书签署日，何剑锋直接持有盈峰控股91%的股权。

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1-1-1-101

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，何剑锋除控制盈峰控股（包括其控股子公司）外，控 制的其他企业情况如下：

公司名称	注册 资本	业务 性质	主营业务	持股比例
佛山市顺德区泽生贸易有限公 司	500 万元	贸易	国内商业、物资供销业（不 含法律法规规定的专控、专 营商品）；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外，涉及许可 证的必须凭有效许可证经 营）。	99%
佛山市金泽贸易有限公司	400 万元	贸易	国内商业、物资供销业（不 含国家政策规定的专控、专 营商品）	90%
盈峰文化发展有限公司	8000 万元	投资	文化投资	36.50%
Harvest Peak International Limited（禾峰国际有限公司）	50万 港元	投资	投资贸易	100%
盈峰（香港）投资有限公司	1万港 币	投资	金融投资	60%
盈峰国际投资管理有限公司	1万美 元	投资	金融投资	100%

（三）和风聚赢

1、基本情况

公司名称：	佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：	佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路23号
执行合伙人：	马刚
注册资本：	人民币2,300万元
实收资本:	人民币0元
企业类型：	有限合伙
成立日期：	2014年12月19日
营业期限：	2014年12月19日至2019年12月19日
营业执照注册号：	440681000638710
税务登记号：	粤国税字440606324874572号
组织机构代码：	32487457-2
经营范围：	股权投资及其咨询服务
主营业务： 股权投资

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1-1-1-102

注册地： 佛山市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，和风聚赢的股权结构如下：

合伙人姓名／名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
马刚	670.00	0.00	29.13
刘开明	450.00	0.00	19.56
卢安锋	360.00	0.00	15.64
曹国路	220.00	0.00	9.57
温峻	200.00	0.00	8.70
赵志敏	200.00	0.00	8.70
刘曙晖	200.00	0.00	8.70
合计	2,300.00	0.00	100.00

马刚为和风聚赢普通合伙人，持有和风聚赢29.13%的出资额。

马刚，男，1979年12月出生，中国国籍，2001年6月加入美的集团，历任美 的电饭煲事业部研发工程师、分公司业务员、大区总监，美的生活电器国内营销 公司总经理，美的日电集团中国营销总部总裁，美的生活电器事业部副总及国内 营销总经理，美的生活电器事业部副总及水料产品公司总经理，美的集团国内市 场部副总监；2014年12月至今任上风高科总裁。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

和风聚赢设立于2014年12月19日，系由上风高科及其下属公司管理层出资设 立的有限合伙企业，注册资本为2,300万元，成立至今并未开展任何业务。

（四）兴天管理

1、基本情况

公司名称：	深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：	深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋3层 301号
执行合伙人：	石教猛
注册资本：	人民币3,000万元
实收资本:	人民币0元
企业类型：	有限合伙
成立日期： 2015年1月6日

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1-1-1-103

营业期限：	2015年1月6日至2045年1月6日
营业执照注册号：	440305602436320
税务登记号：	深税登字440300326348541
组织机构代码：	32634854-1
经营范围：	股权投资及其咨询服务
主营业务：	股权投资
注册地： 深圳市

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，兴天管理的股权结构如下：

合伙人姓名／名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
高春嫕	270.00	0.00	9.00
熊菲菲	240.00	0.00	8.00
石教猛	240.00	0.00	8.00
郑君国	240.00	0.00	8.00
吕俊鹏	240.00	0.00	8.00
周智全	240.00	0.00	8.00
袁淑红	180.00	0.00	6.00
刘超	180.00	0.00	6.00
魏昕航	180.00	0.00	6.00
丁健生	180.00	0.00	6.00
杜伟	150.00	0.00	5.00
孙亮	150.00	0.00	5.00
陆宁	150.00	0.00	5.00
冯求宝	150.00	0.00	5.00
张海红	150.00	0.00	5.00
李野	60.00	0.00	2.00
合计	3,000.00	0.00	100.00

石教猛为兴天管理普通合伙人，持有兴天管理8%的出资额。

石教猛，男，1967年出生，中国国籍，2006年5月至2013年12月任宇星科技 的总裁助理；2014年1月至今任宇星科技副总裁。2015年3月至今任宇星科技董事、 副总裁。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

兴天管理设立于2015年1月6日，兴天管理是宇星科技高级管理人员或其亲属 设立的公司，注册资本为3,000万元，成立至今并未开展任何业务。

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1-1-1-104

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限 制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：

“本公司/企业承诺上述股权不存在出资不实或者影响宇星科技合法存续的 情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重 大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的说明

本次重大资产重组的交易对方均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明及自查报告，不存在泄露本 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。

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1-1-1-105

七、其他事项说明

（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，除盈峰控股外，交易对方未向上市公司推荐董事、监 事及高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明， 保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年不存在按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明， 保证其最近五年内不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明。

（四）交易对方之间是否存在一致行动关系

太海联第一大股东江阴永利新型包装材料有限公司的控股股东为江苏海达 科技集团有限公司，徐友才与福奥特分别持有江苏海达科技集团有限公司的45% 和41.25%股份，太海联与福奥特互为一致行动人。

JK香港实际控制人唐慧茵、与ND香港实际控制人叶建刚系夫妻关系，因此JK 香港和ND香港为一致行动关系。

鹏华投资系ZG香港5%以上的股东，持有ZG香港31.03%的股权，鹏华投资和ZG 香港为一致行动关系。

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1-1-1-106

第四章 交易标的基本情况

一、宇星科技基本情况

宇星科技是专业从事环境在线监测仪器研发、生产和销售的高新技术企业。 宇星科技以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过7,500家用户提供各 类气体、水质、水文环境监测产品，应用于电力、石化、水泥、印染、市政、水 利等领域，为环境保护、节能减排、生态修复、农业灌溉服务。宇星科技以环境 监测为突破口，逐步开展环境治理工程及环境治理设施运营服务，是集研发、制 造、设计、工程总承包和运营为一体的综合性环保服务企业。

宇星科技基本情况如下：

公司名称	宇星科技发展（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B 座301号
公司住址	深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B 座301号
法定代表人	余仲
注册资本	人民币533,333,333.00元
实收资本	人民币533,333,333.00元
营业执照注册号	440301503282827
税务登记证号	深税登字440301736261764号，国税纳税编码为70036463，地税纳税 编码为20199830
组织机构代码	73626176-4
经营范围	从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小 区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、生产经 营，提供相关的技术咨询及服务。设备和技术的进出口(不含限制项 目)。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理 (拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证 管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。从事 环境工程设计施工，建筑智能化工程设计与施工，市政公用工程施工 总承包，机电设备安装工程、电子工程、环保工程设计施工，建设工 程总承包。从事环境污染治理设施运营，从事计算机信息系统集成， 从事水文测报系统设计与施工，从事园林绿化工程的设计与施工，从 事园林绿化养护管理（取得相关资质后方可经营），提供以上业务相 关的技术咨询及技术服务。从事通信及网络产品、机电一体化产品、 自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线 监测仪的生产。
成立日期	2002年3月13日
营业期限 2002年3月13日至2032年3月13日止

二、宇星科技历史沿革

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1-1-1-107

（一）设立

宇星科技原名为深圳市宇星科技发展有限公司（2004年12月名称变更为宇星 科技发展（深圳）有限公司），系由深圳市华利通科技有限公司（以下简称“华 利通”）、沈阳市达讯技术有限责任公司（以下简称“达讯技术”）、宁波大榭开 发区通兴科技有限公司（以下简称“通兴科技”）于2002年3月在深圳市共同出 资设立的有限责任公司。宇星科技成立时注册资本为100万元，注册地址为深圳 市南山区高新技术工业园清华大学研究院B501，经营范围为“通信及网络产品、 机电一体化产品、自动化控制产品的开发、销售和技术咨询；楼宇、小区智能化 产品的开发和销售；环保自动在线监测仪的开发和销售、电子元器件的销售（以 上各项不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。

2001年12月28日，深圳市兴粤合伙人会计师事务所出具了验资报字（2001） 第394号《验资报告》，对华利通、达讯技术及通兴科技的出资进行了验证。

2002年3月13日，宇星科技在深圳市工商行政管理局办理设立登记，领取了 注册号为4403011084053的《企业法人营业执照》。宇星科技设立时的股权结构如 下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	华利通	49.00	货币	49.00%
2	达讯技术	27.00	货币	27.00%
3	通兴科技	24.00	货币	24.00%
合计		100.00	-	100.00%

（二）历次增资及股权转让

1、2002年4月，第一次增资

2002年4月12日，宇星科技股东会通过决议，同意将注册资本由100万元增加 至1,000万元，新增注册资本900万元由新股东深圳市世纪华健实业发展有限公司 （下称“世纪华健”）认购459万元，华利通认购441万元。

2002年4月19日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2002）第300号《验 资报告》，对上述增资进行了验证。

2002年4月26日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资完成后，

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1-1-1-108

宇星科技的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	华利通	490.00	货币	49.00%
2	世纪华健	459.00	货币	45.90%
3	达讯技术	27.00	货币	2.70%
4	通兴科技	24.00	货币	2.40%
合计		1,000.00	-	100.00%

2、2003年9月，第一次股权转让

2003年8月12日，宇星科技股东会通过决议，同意华利通将其持有宇星科技 29%的股权以30万元转让给达讯技术，同意通兴科技将其持有宇星科技2.4%的股 权以2.5万元转让给达讯技术。同日，华利通、通兴科技分别与达讯技术就本次 股权转让签订了《股权转让协议》。

2003年9月19日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完 成后，宇星科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	华利通	200.00	货币	20.00%
2	世纪华健	459.00	货币	45.90%
3	达讯技术	341.00	货币	34.10%
合计 1,000.00 - 100.00%

3、2004年3月，第二次股权转让

2004年2月2日，宇星科技股东会通过决议，同意华利通将其持有宇星科技20% 的股权以40万元转让给自然人何伟清。同日，华利通与何伟清就本次股权转让签 订了《股权转让协议》。

2004年3月18日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让后， 宇星科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	何伟清	200.00	货币	20.00%
2	世纪华健	459.00	货币	45.90%
3	达讯技术	341.00	货币	34.10%
合计		1,000.00	-	100.00%

4、2005年3月，第三次股权转让

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1-1-1-109

2004年12月21日，宇星科技股东会通过决议，同意世纪华健、达讯技术、何 伟清分别将其各自持有的宇星科技45.9%、34.1%、20%股权分别以459万元、341 万元、200万元转让给寰博BVI。2004年12月22日，世纪华健、达讯技术、何伟 清与寰博BVI 就本次股权转让签订了《股权转让协议》。

本次股权转让已于2005年3月21日经深圳市南山区经济贸易局出具的《关于 内资企业“深圳市宇星科技发展有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深 外资南复[2005]0084号）批准，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2005]5005号），宇星科技企 业性质变更为外商独资企业。

2005年3月22日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让及企业性质变 更。

本次股权转让完成后，宇星科技变更为外商独资企业，寰博BVI 持有宇星科 技100%股权。

5、2008年1月，第二次增资

2007年12月11日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技注册资本增加 至9,500万元。该增资分两期注入：第一期增加注册资本人民币4,200万元，于2008 年3月前投入，第二期增资人民币4,300万元，于两年内投入。

2007年12月26日，深圳市南山区贸易局出具了《关于外资企业“宇星科技发 展（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2007]0604号）批准了本次增 资。

2008年1月9日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2008]第 003号《验资报告》，对第一期增资进行了验证；2008年11月20日，深圳市长城会 计师事务所有限公司出具深长验字[2008]第175号《验资报告》对第二期增资进 行了验证。

2008年1月17日，深圳市工商行政管理局核准本次变更。

6、2009年1月，第三次增资

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1-1-1-110

2008年11月5日，宇星科技董事会通过决议，同意将注册资本增加至16,500 万元，投资总额增加至2.69亿元，以支持宇星科技扩大经营和投资规模。

2008年12月9日，深圳市贸易工业局出具《关于宇星科技发展（深圳）有限 公司增资、增营、延期的批复》（深贸工资复[2008]3253号）批准了本次增资。

2008年12月31日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2008] 第205号《验资报告》，对上述增资进行了验证。

2009年1月22日，本次增资已经深圳市工商行政管理局核准变更登记。 7、2012年2月，第四次增资

2011年7月28日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技的注册资本增 加至4亿元，于两年内分期投入，投资总额由2.69亿元增至9.5亿元。

2011年9月6日，深圳市科技工贸和信息化委员会《关于外资企业宇星科技发 展（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2011]1560号）批准了本次 增资。

2011年10月24日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2011] 第088号《验资报告》，对第一期增资83,171,144.54元进行了验证；

2011年10月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次第一期增资。

2011年11月29日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2011] 第106号《验资报告》，对第二期增资94,910,196.09元进行了验证；2011年12月 30日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2011]第117号《验资 报告》，对第三期增资56,918,659.37元进行了验证。

2012年2月1日，深圳市市场监督管理局核准了本次第二期、第三期增资。 8、2013年10月，第四次股权转让及企业性质变更

2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博BVI 将其持有宇星科 技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：

序号 受让方名称 转让出资额（元） 出资比例 转让价格（元）

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1-1-1-111

序号	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让价格（元）
1	ZG 香港	118,415,664.00	29.60%	118,415,664.00
2	和华控股	104,355,742.00	26.09%	104,355,742.00
3	鹏华投资	81,261,246.00	20.32%	81,261,246.00
4	权策管理	56,179,300.00	14.04%	56,179,300.00
5	安雅管理	26,341,405.00	6.59%	26,341,405.00
6	JK 香港	12,171,548.00	3.04%	12,171,548.00
7	ND 香港	1,275,095.00	0.32%	1,275,095.00
合计		400,000,000.00	100.00%	400,000,000.00

同日，和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港与寰博BVI 就本次股权转让签订了《股权转让协议》。

2013年10月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业宇 星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [2013]1770号），批准了本次股权转让，并取得了深圳市人民政府核发的《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号），宇星 科技企业性质变更为中外合资企业。

2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让完 成后，宇星科技的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资形式	出资比例
1	ZG 香港	118,415,664.00	货币	29.60%
2	和华控股	104,355,742.00	货币	26.09%
3	鹏华投资	81,261,246.00	货币	20.32%
4	权策管理	56,179,300.00	货币	14.04%
5	安雅管理	26,341,405.00	货币	6.59%
6	JK 香港	12,171,548.00	货币	3.04%
7	ND 香港	1,275,095.00	货币	0.32%
合计		400,000,000.00	-	100.00%

9、2013年11月，第五次增资

2013年10月29日，宇星科技董事会通过决议，同意太海联、福奥特、和熙投 资共同出资45,000万元对宇星科技进行增资，其中70,588,235元进入宇星科技注 册资本，超出部分计入宇星科技资本公积；宇星科技注册资本由400,000,000元 变更为470,588,235元。

2013年10月31日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企

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1-1-1-112

业宇星科技发展（深圳）有限公司增资增股东的批复》（深经贸信息资字 [2013]1807号），批准了本次增资。

2013年11月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所出具了中证 天通（2013）验字第J10002号，对第一期增资进行了验证；2013年11月19日， 北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所出具了中证天通（2013）验字第 J10003号《验资报告》，对第二期增资进行了验证。

2013年11月7日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资。本次增资完成后， 宇星科技的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资形式	出资比例
1	ZG 香港	118,415,664.00	货币	25.16%
2	和华控股	104,355,742.00	货币	22.18%
3	鹏华投资	81,261,246.00	货币	17.27%
4	权策管理	56,179,300.00	货币	11.94%
5	太海联	51,764,706.00	货币	11.00%
6	安雅管理	26,341,405.00	货币	5.59%
7	福奥特	17,254,902	货币	3.67%
8	JK 香港	12,171,548.00	货币	2.59%
9	和熙投资	1,568,627.00	货币	0.33%
10	ND 香港	1,275,095.00	货币	0.27%
合计		470,588,235.00	-	100.00%

10、2014年12月，第五次股权转让、第六次增资

2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意：

（1）股东ZG 香港、和华控股、鹏华投资、ND 香港、JK 香港、权策管理、 安雅管理根据估值调整，向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，以人民币 1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分宇星科技的股权，具体情况如下：

转让方名称	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让对价（元）
ZG 香港	太海联	15,277,374.00	3.24%	1
和华控股		20,715,324.00	4.41%	1
鹏华投资		10,483,904.00	2.23%	1
JK 香港	太海联	111,634.00	0.02%	1
	上海和熙	1,411,764.00	0.30%	1
	福奥特	46,912.00	0.02%	1
ND 香港	福奥特	164,506.00	0.03%	1

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1-1-1-113

转让方名称	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让对价（元）
权策管理		11,134,359.00	2.37%	1
安雅管理		4,183,635.00	0.88%	1
合计		63,529,412.00	13.50%	9

（2）鹏华投资将其所持有宇星科技9.86%的股权（4,640万出资额），以4,640 万元的价格转让给ZG 香港；

（3）将宇星科技注册资本由470,588,235元增至533,333,333元，投资总额 由11.2亿元增至1,276,862,745元。其中盈峰控股对宇星科技投资1.5亿元，认购 宇星科技新增注册资本47,058,823.5元，余额102,941,176.5元进入宇星科技资 本公积；瑞兰德对宇星科技投资5,000万元，认购宇星科技新增注册资本 15,686,274.5元，余额34,313,725.5元进入宇星科技资本公积。

2014年12月17日，太海联、福奥特、和熙投资与ZG 香港、和华控股、鹏华 投资、JK 香港、ND 香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》。同日，鹏 华投资和ZG 香港签订《股权转让协议》。

2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企 业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经 贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资和股权转让。同日，宇星科技领取 了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤深合资证字[2013]0088号）。

2014年12月24日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出 具了中证天通（2014）验字第101014号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。本次 股权变更及增资完成后，宇星科技的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	ZG 香港	14,953.8290	货币	28.04%
2	和华控股	8,364.0418	货币	15.68%
3	鹏华投资	2,437.7342	货币	4.57%
4	权策管理	4,504.4941	货币	8.45%
5	太海联	9,835.2942	货币	18.44%
6	安雅管理	2,215.7770	货币	4.15%
7	福奥特	3,278.4314	货币	6.15%

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1-1-1-114

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
8	JK 香港	1,060.1238	货币	1.99%
9	和熙投资	298.0391	货币	0.56%
10	ND 香港	111.0589	货币	0.21%
11	盈峰控股	4,705.8823	货币	8.82%
12	瑞兰德	1,568.6275	货币	2.94%
合计		53,333.3333	-	100.00%

三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

（一）宇星科技的股权结构

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1-1-1-115

==> picture [715 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

余仲 李野 金田
100% 100% 100%
权策管理 安雅管理 福奥特 太海联 和熙投资 盈峰控股
8.45% 4.15% 6.15% 18.44% 0.56% 8.82%
和华控股 ZG 香港 鹏华控股 JK 香港 ND 香港 瑞兰德
15.68% 28.04% 4.57% 1.99% 0.21% 2.94%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

宇星科技
100% 51% 100% 100%
忻州宇星 成都致用 兰州宇星 宇星发展
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-1-116

（二）报告期内宇星科技的实际控制人演变情况

自2011年1月1日至2013年10月23日，寰博BVI 系宇星科技唯一股东，根据余 仲、李野、金田于2009年12月29日签署的《一致行动人士契约》以及2012年1月 10日签署的《一致行动人士补充契约》，余仲、李野、金田通过寰博BVI 间接持 股的方式共同控制宇星科技，系宇星科技实际控制人。

2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意将公司股东由寰博BVI 变 更为和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港。 同日，余仲、李野、金田共同签署《一致行动人士契约终止协议》，约定自寰博 BVI 将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、 鹏华投资、JK 香港和ND 香港之日起，余仲、李野、金田不再保持一致行动关系， 将各自行使各自的股东权利和承担各自的股东义务。

因此，自寰博BVI 将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安 雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港之日起，宇星科技股权结构比较 分散，无单一股东持股比例超过30%且获得其他股东对其实际控制地位的同意或 追认，宇星科技由余仲、李野、金田共同实际控制变更为无实际控制人。

截至本报告书签署日，宇星科技无实际控制人。

（三）寰博BVI的基本情况

1、历史沿革

寰博BVI 于2004年6月28日在英属维尔京群岛设立，注册号为602097,总股本 为50,000股，每股1美元，尚未发行任何股份，主要从事股权投资。寰博BVI 于 2005年3月收购宇星科技100%的股权，实现了红筹架构的搭建，并计划将宇星科 技境内资产实现海外上市。但基于后续海外上市计划的取消，于2013年12月拆除 红筹架构。在红筹架构搭建到拆除期间，寰博BVI 共进行过4轮融资，具体情况 如下(按时间排序)：

融资名称	投资者名称	融资额（美元）	融资时间
A 系列优先股融资	KPCB China及其一 致行动公司	12,000,000.00	2007.12-2008.1
B/C 系列优先股融资 KPCB China及其一 3,000,000.00 2008.10

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	致行动公司
	Zara Green	37,555,000.00
D 系列优先股融资	IFC	19,926,543.24	2010.4-2010.12
E 系列优先股融资	鞍钢香港	25,000,000.00	2011.7
	IFC	1,062,840.00	2011.10
合计		98,544,383.24	-

其中，A 系列优先股附属的A-1认股权证及B/C 系列优先股附属的C-1系列 认股权证被行使后所得额外融资款项如下：

融资名称	投资者名称	融资额（美元）	融资时间
A-1系列优先股融资	KPCB China及其一 致行动公司	3,000,000.00	2010.1
C-1系列优先股融资	KPCB China及其一 致行动公司	5,000,000.00	2011.7
	Zara Green	15,000,000.00
合计		23,000,000.00	-

寰博BVI 历史沿革详尽情况如下：

（1）2004年7月，第一次普通股发行

2004年7月29日，寰博BVI 发行50,000股普通股，由余仲、李野、Pan Eric Zhao 以每股1美元的价格认购。此次普通股发行后，寰博BVI 的股权结构如下：

股东姓名或名称	持股数量	持股比例	股份类型
余仲	18,430.00	36.86%	普通股
李野	15,785.00	31.57%	普通股
Pan Eric Zhao	15,785.00	31.57%	普通股
合计 50,000.00 100.00% -

• （2）2004年7月至2007年10月，股权转让及拆股并增发

寰博BVI 在2004年7月至2007年10月期间，一共经历了以下主要股本变化：

①5次普通股股权转让；

②总股本50,000股，每股1美元，拆分成50,000,000股，每股0.001美元；

③对寰博BVI 股东按各自原持股比例增发20,000,000股；

上述变更完成后，寰博BVI 总股本变为80,000,000股，每股0.001美元，股

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1-1-1-118

权结构如下：

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例/比例	股份类型
余仲	36,239,284.00	45.30%	普通股
李野	14,770,000.00	18.46%	普通股
唐慧茵	3,200,000.00	4.00%	普通股
Su Jing（苏静）	9,794,430.00	12.24%	普通股
Li Xia（李霞）	5,996,286.00	7.50%	普通股
未发行普通股	10,000,000.00	12.50%	普通股
合计	80,000,000.00	100.00%	-

根据李野、苏静、李霞等三人的身份证信息，上述三人为中国境内自然人。 关于上述三人是否需要根据当时适用之《国家外汇管理局关于境内居民通过境外 特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办 理境内居民个人境外投资外汇登记事宜，2008年1月3日，国家外汇管理局深圳市 分局以编号00666号《不予受理行政许可申请通知书》方式告知上述三人不属于 汇发（2005）75号文所规定的办理境内居民个人境外投资外汇登记的范围。因此， 李野、苏静、李霞三人无需根据汇发[2005]75号办理境内居民个人境外投资外汇 登记手续，不存在违反外汇管理法律法规之情形。

（3）2007年10月2008年10月，第一轮融资、回购及股权转让

寰博BVI 在2007年10月至2008年10月期间，一共经历了以下主要股本变化： ①获得KPCB 及其一致行动人的融资款，共计12,000,000美元，分两期投入， 具体情况如下：

A、第一期投入：

承配人	配发的A 系列 优先股股数 （股）	每股对价 （美元）	融资金额 （美元）	股份类型
KPCB China 及其一 致行动公司	6,750,000.00	0.8889	6,000,000.00	A 系列优先股
其中：KPCB China	4,500,000.00		4,000,000.00
TDF China	2,159,550.00		1,919,600.00
TDF Advisors	90,450.00		80,400.00

B、第二期投入

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1-1-1-119

承配人	配发的A 系列 优先股股数	每股对价（美 元）	融资金额（美元）	股份类型
KPCB China 及其一 致行动公司	6,750,000.00	0.8889	6,000,000.00	A 系列优先股
其中：KPCB China	4,500,000.00		4,000,000.00
TDF China	2,159,550.00		1,919,600.00
TDF Advisors	90,450.00		80,400.00

②给予KPCB China 及其一致行动公司可认购2,500,000股A-1系列优先股的 认股权证（为A 系列优先股的附属权力）；

③4,000,000股员工期权计划预留股份；

④以6,000,000美元购回余仲所持有寰博BVI 7,500,000股普通股；

⑤一次普通股转让及一次优先股转让。

上述变更完成后，寰博BVI 总股本变为100,000,000股，每股0.001美元，股 权结构如下：

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例/ 比例	股份类型
余仲	44,530,000.00	44.53%	普通股
李野	14,770,000.00	14.77%	普通股
唐慧茵	3,200,000.00	3.20%	普通股
未发行普通股	21,500,000.00	21.50%	普通股
KPCB China 及其一致行动公司	13,500,000.00	13.50%	A 系列优先股
其中：KPCB China	8,371,800	8.37%	A 系列优先股
KPCB Founders	628,200.00	0.63%	A 系列优先股
TDF China	4,319,100.00	4.32%	A 系列优先股
TDF Advisors	180,900.00	0.18%	A 系列优先股
未发行A-1系列优先股	2,500,000.00	2.50%	A-1系列优先股
合计 100,000,000.00 100.00% -

（4）2008年10月至2010年4月，第二轮融资、回购、认股权证行权及股权转

让

寰博BVI 在2008年10月至2010年4月期间，一共经历了以下主要股本变化：

①获得Zara Green、KPCB 及其一致行动人的融资款，共计40,555,000美元， 具体情况如下：

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1-1-1-120

承配人	配发的B/C 系列 优先股股数	每股对价 （美元）	融资金额（美 元）	股份类型
Zara Green	17,734,419.00	0.9586	17,000,000.00	B 系列优先 股
KPCB China 及其一致行 动公司	3,129,603.00		3,000,000.00
其中：KPCB China	1,940,771.00		1,860,400.00
KPCB Founders	145,631.00		139,600.00
TDF China	1,001,264.00		959,800.00
TDF Advisors	41,937.00		40,200.00
Zara Green	12,415,720.00	1.6556	20,555,000.00	C 系列优先 股
合计	33,279,742.00	-	40,555,000.00	-

②给予Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司可认购20,134,144股C-1 系列优先股的认股权证（为B、C 系列优先股的附属权力）；

③一次优先股转让；

④根据寰博BVI、宇星科技与Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司 于2008年10月17日签署的《优先股购买协议》，基于2008、2009年实际净利润达 到管理层激励标准，因此Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司将合计 6,925,372股B 系列优先股转换成普通股后，以总价2美元，转让给金田作为激励； ⑤以20,000,000美元购回余仲所持有寰博BVI 17,094,017股普通股；

⑥获得KPCB China 及其一致行动公司行使A-1认股权证后所投融资款，具 体如下：

承配人	配发的A-1系 列优先股股数	每股对价 （美元）	融资金额（美元）	股份类型
KPCB China 及其一致行 动公司	2,500,000.00	1.20	3,000,000.00	A-1系列优先股
其中：KPCB China	1,550,334.00	1.20	1,860,400.00
KPCB Founders	116,333.00	1.20	139,600.00
TDF China	799,833.00	1.20	959,800.00
TDF Advisors	33,500.00	1.20	40,200.00

上述变更完成后，寰博BVI 总股本变为269,413,886股，每股0.001美元，股 权结构如下：

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1-1-1-121

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例 /比例	股份类型
余仲	27,435,983.00	10.18%	普通股
李野	14,770,000.00	5.48%	普通股
唐慧茵	3,200,000.00	1.19%	普通股
金田	6,925,372.00	2.57%	普通股
未发行普通股	154,594,017.00	57.38%	普通股
KPCB China 及其一致行动公司	13,500,000.00	5.01%	A 系列优先股
其中：KPCB China	8,371,800.00	3.11%	A 系列优先股
KPCB Founders	628,200.00	0.23%	A 系列优先股
TDF China	4,319,100.00	1.60%	A 系列优先股
TDF Advisors	180,900.00	0.07%	A 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,500,000.00	0.93%	A-1系列优先股
其中：KPCB China	1,550,334.00	0.58%	A-1系列优先股
KPCB Founders	116,333.00	0.04%	A-1系列优先股
TDF China	799,833.00	0.30%	A-1系列优先股
TDF Advisors	33,500.00	0.01%	A-1系列优先股
Zara Green	11,193,790.00	4.15%	B 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,744,860.00	1.02%	B 系列优先股
其中：KPCB China	1,702,179.00	0.63%	B 系列优先股
KPCB Founders	127,728.00	0.05%	B 系列优先股
TDF China	878,172.00	0.33%	B 系列优先股
TDF Advisors	36,781.00	0.01%	B 系列优先股
Zara Green	12,080,487.00	4.48%	C 系列优先股
叶建刚	335,233.00	0.12%	C 系列优先股
未发行C-1系列优先股	20,134,144.00	7.47%	C1系列优先股
合计	269,413,886.00	100.00%	-

（5）2010年4月至2011年7月，第三轮融资、认股权证行权

寰博BVI 在2010年4月至2011年7月期间，一共经历了以下主要股本变化：

①获得IFC 的融资款，共计19,926,543.24美元，具体情况如下：

A、寰博BVI 发行4,204,166股D 系列优先股，以18,777,000美元配发给IFC；

B、根据寰博BVI、宇星科技与IFC 于2010年3月25日签署的《股份认购协议》， 基于寰博BVI 2009年度的实际净利润达到约定要求，寰博BVI 将以1,149,276.53 美元的价格，发行1股D 系列优先股给IFC。

C、根据IFC 于2010年3月25日与寰博BVI、宇星科技签署的《股份认购协议》，

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1-1-1-122

基于C-1优先股认股权证被行使，IFC 将可以每股0.001美元的价格，获得266,705 股D 系列优先股。

②获得Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司行使C-1认股权证后所 投融资款，具体如下：

承配人	配发的C-1/D 系 列优先股股数	每股对价 （美元）	融资金额（美元）	股份类型
Zara Green	7,858,175.00	1.90884	15,000,000.00	C-1系列优先股
KPCB China 及其一致 行动公司	2,619,390.00		5,000,000.00	C-1系列优先股
其中：KPCB China	1,624,372.00		3,100,667.00	C-1系列优先股
KPCB Founders	121,889.00		232,667.00	C-1系列优先股
TDF China	838,030.00		1,599,667.00	C-1系列优先股
TDF Advisors	35,099.00		67,000.00	C-1系列优先股
合计	10,477,565.00	-	20,000,000.00	C-1系列优先股

上述变更完成后，寰博BVI 总股本变为269,680,591股，每股0.001美元，股 权结构为如下：

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例/ 比例	股份类型
余仲	27,435,983.00	10.17%	普通股
李野	14,770,000.00	5.48%	普通股
唐慧茵	3,200,000.00	1.19%	普通股
金田	6,925,372.00	2.57%	普通股
未发行普通股	150,389,850.00	55.77%	普通股
KPCB China 及其一致行动公司	13,500,000.00	5.00%%	A 系列优先股
其中：KPCB China	8,371,800.00	3.10%	A 系列优先股
KPCB Founders	628,200.00	0.23%	A 系列优先股
TDF China	4,319,100.00	1.60%	A 系列优先股
TDF Advisors	180,900.00	0.07%	A 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,500,000.00	0.92%	A-1系列优先股
其中：KPCB China	1,550,334.00	0.57%	A-1系列优先股
KPCB Founders	116,333.00	0.04%	A-1系列优先股
TDF China	799,833.00	0.30%	A-1系列优先股
TDF Advisors	33,500.00	0.01%	A-1系列优先股
Zara Green	11,193,790.00	4.15%	B 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,744,860.00	1.02%	B 系列优先股
其中：KPCB China	1,702,179.00	0.63%	B 系列优先股
KPCB Founders	127,728.00	0.05%	B 系列优先股

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1-1-1-123

TDF China	878,172.00	0.33%	B 系列优先股
TDF Advisors	36,781.00	0.01%	B 系列优先股
Zara Green	12,080,487.00	4.48%	C 系列优先股
叶建刚	335,233.00	0.12%	C 系列优先股
Zara Green	7,858,175.00	2.91%	C1系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,619,390.00	0.97%	C1系列优先股
其中：KPCB China	1,624,372.00	0.60%	C1系列优先股
KPCB Founders	121,889.00	0.05%	C1系列优先股
TDF China	838,030.00	0.31%	C1系列优先股
TDF Advisors	35,099.00	0.01%	C1系列优先股
未发行C-1系列优先股	9,656,579.00	3.58%	C1系列优先股
IFC	4,470,872.00	1.66%	D 系列优先股
合计	269,680,591.00	100.00%	-

（6）2011年7月至2011年10月，第四轮融资

寰博BVI 在2011年7月至2011年10月期间，一共经历了以下主要股本变化： ①获得鞍钢香港、IFC 的融资款，共计26,062,840美元，具体如下：

A、以每股4.67美元，共计25,000,000美元的价格，发行5,353,319股E 系列 优先股给鞍钢香港。

B、以每股4.67美元，共计1,062,840.00美元的价格发行227,589股E 系列优 先股给IFC。

上述变更完成后，寰博BVI 总股本变为275,261,499股，每股0.001美元，股 权结构如下：

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例/比例	股份类型
余仲	27,435,983.00	9.97%	普通股
李野	14,770,000.00	5.37%	普通股
唐慧茵	3,200,000.00	1.16%	普通股
金田	6,925,372.00	2.52%	普通股
未发行普通股	150,389,850.00	54.64%	普通股
KPCB China 及其一致行动公司	13,500,000.00	4.91%	A 系列优先股
其中：KPCB China	8,371,800.00	3.04%	A 系列优先股
KPCB Founders	628,200.00	0.23%	A 系列优先股
TDF China	4,319,100.00	1.57%	A 系列优先股
TDF Advisors	180,900.00	0.07%	A 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,500,000.00	0.90%	A-1系列优先股

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1-1-1-124

其中：KPCB China	1,550,334.00	0.56%	A-1系列优先股
KPCB Founders	116,333.00	0.04%	A-1系列优先股
TDF China	799,833.00	0.29%	A-1系列优先股
TDF Advisors	33,500.00	0.01%	A-1系列优先股
Zara Green	11,193,790.00	4.07%	B 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,744,860.00	1.00%	B 系列优先股
其中：KPCB China	1,702,179.00	0.62%	B 系列优先股
KPCB Founders	127,728.00	0.05%	B 系列优先股
TDF China	878,172.00	0.32%	B 系列优先股
TDF Advisors	36,781.00	0.01%	B 系列优先股
Zara Green	12,080,487.00	4.39%	C 系列优先股
叶建刚	335,233.00	0.12%	C 系列优先股
Zara Green	7,858,175.00	2.85%	C1系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,619,390.00	0.94%	C1系列优先股
其中：KPCB China	1,624,372.00	0.59%	C1系列优先股
KPCB Founders	121,889.00	0.04%	C1系列优先股
TDF China	838,030.00	0.30%	C1系列优先股
TDF Advisors	35,099.00	0.01%	C1系列优先股
未发行C-1系列优先股	9,656,579.00	3.51%	C1系列优先股
IFC	4,470,872.00	1.62%	D 系列优先股
鞍钢香港	5,353,319.00	1.94%	E 系列优先股
IFC	227,589.00	0.08%	E 系列优先股
合计	275,261,499.00	100.00%	-

2011年10月11日，李野、金田就境内居民个人境外投资外汇登记事宜向国家 外汇管理局深圳市分局申请办理登记。国家外汇管理局深圳市分局受理了境内自 然人李野、金田的境内居民个人境外投资外汇登记事项，登记编号为 44030020110000123。

（7）2013年10月，回购股份

基于寰博BVI 放弃在香港联交所上市，因此IFC、鞍钢香港行使其优先股的 赎回权，要求寰博BVI 分别赎回其持有的全部D、E 系列优先股股份，赎回价格 为D、E 系列优先股投资成本的130%。

此次回购情况具体如下：

股东姓名或名 称	回购股数	总对价（美元）	股份类型	回购方式
IFC	4,470,872.00	27,286,000.00	D 系列优先股	股东贷款

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1-1-1-125

IFC	227,589.00		E 系列优先股
鞍钢香港	5,353,319.00	32,500,000.00	E 系列优先股	现金

此次优先股回购后，寰博BVI 的股权结构如下：

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例/ 比例	股份类型
余仲	27,435,983.00	9.97%	普通股
李野	14,770,000.00	5.37%	普通股
唐慧茵	3,200,000.00	1.16%	普通股
金田	6,925,372.00	2.52%	普通股
未发行普通股	150,389,850.00	54.64%	普通股
KPCB China 及其一致行动公司	13,500,000.00	4.91%	A 系列优先股
其中：KPCB China	8,371,800.00	3.04%	A 系列优先股
KPCB Founders	628,200.00	0.23%	A 系列优先股
TDF China	4,319,100.00	1.57%	A 系列优先股
TDF Advisors	180,900.00	0.07%	A 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,500,000.00	0.90%	A-1系列优先股
其中：KPCB China	1,550,334.00	0.56%	A-1系列优先股
KPCB Founders	116,333.00	0.04%	A-1系列优先股
TDF China	799,833.00	0.29%	A-1系列优先股
TDF Advisors	33,500.00	0.01%	A-1系列优先股
Zara Green	11,193,790.00	4.07%	B 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,744,860.00	1.00%	B 系列优先股
其中：KPCB China	1,702,179.00	0.62%	B 系列优先股
KPCB Founders	127,728.00	0.05%	B 系列优先股
TDF China	878,172.00	0.32%	B 系列优先股
TDF Advisors	36,781.00	0.01%	B 系列优先股
Zara Green	12,080,487.00	4.39%	C 系列优先股
叶建刚	335,233.00	0.12%	C 系列优先股
Zara Green	7,858,175.00	2.85%	C1系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,619,390.00	0.94%	C1系列优先股
其中：KPCB China	1,624,372.00	0.59%	C1系列优先股
KPCB Founders	121,889.00	0.04%	C1系列优先股
TDF China	838,030.00	0.30%	C1系列优先股
TDF Advisors	35,099.00	0.01%	C1系列优先股
未发行C-1系列优先股	9,656,579.00	3.51%	C1系列优先股
未发行D 系列优先股	4,470,872.00	1.62%	D 系列优先股
未发行E 系列优先股	5,580,908.00	2.03%	E 系列优先股
合计 275,261,499.00 100.00% -

（8）2013年10月至2013年12月，红筹架构拆除

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1-1-1-126

基于寰博BVI 放弃在香港联交所上市，在2013年10月至2013年12月期间，进 行了红筹架构的拆除，具体情况如下：

①寰博BVI 将其持有宇星科技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：

序号	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让价格（元）
1	ZG 香港	118,415,664.00	29.60%	118,415,664.00
2	和华控股	104,355,742.00	26.09%	104,355,742.00
3	鹏华投资	81,261,246.00	20.32%	81,261,246.00
4	权策管理	56,179,300.00	14.04%	56,179,300.00
5	安雅管理	26,341,405.00	6.59%	26,341,405.00
6	JK 香港	12,171,548.00	3.04%	12,171,548.00
7	ND 香港	1,275,095.00	0.32%	1,275,095.00
合计		400,000,000.00	100.00%	400,000,000.00

上述公司的控股股东如下：

序号	名称	控股股东
1	ZG 香港	Zara Green
2	和华控股	余仲
3	鹏华投资	KPCB China 及其一致行动公司
4	权策管理	李野
5	安雅管理	金田
6	JK 香港	唐慧茵
7	ND 香港	叶建刚

②寰博BVI 购回至今为止已发行的全部股份，并约定了ZG 香港、和华控股、 鹏华投资、JK 香港、ND 香港向寰博BVI 支付的宇星科技股权转让款与寰博BVI 支付给上述股东的股份回购款相互抵消。具体回购情况如下：

A、第一期回购具体情况：

股东姓名或名称	回购股数	股份类型	总对价（元）
李野	14,770,000.00	普通股	56,179,300.00
金田	6,925,372.00	普通股	26,341,405.00

B、第二期回期具体情况：

股东名字/名称	回购股份数量	股份类型	总代价（元）
余仲	27,435,983.00	普通股	104,355,742.00
唐慧茵	3,200,000.00	普通股	12,171,548.00
叶建刚	335,233.00	C1系列优先股	1,275,095.00
Zara Green	11,193,790.00	B 系列优先股	118,415,664.00

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1-1-1-127

股东名字/名称	回购股份数量	股份类型	总代价（元）
	12,080,487.00	C 系列优先股
	7,858,175.00	C1系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司
其中：KPCB China	8,371,800.00	A 系列优先股	50,390,098.64
	1,550,334.00	A1系列优先股
	1,702,179.00	B 系列优先股
	1,624,372.00	C1系列优先股
KPCB Founders	628,200.00	A 系列优先股	3,778,647.94
	116,333.00	A1系列优先股
	127,728.00	B 系列优先股
	121,889.00	C1系列优先股
TDF China	4,319,100.00	A 系列优先股	25,995,472.60
	799,833.00	A1系列优先股
	878,172.00	B 系列优先股
	838,030.00	C1系列优先股
TDF Advisors	180,900.00	A 系列优先股	1,097,026.82
	33,500.00	A1系列优先股
	36,781.00	B 系列优先股
	35,099.00	C1系列优先股

回购完成之后，寰博BVI 红筹架构拆除完毕，股权结构清零。

根据李野、金田2015年1月出具的说明：“2013年11月，在李野、金田购回 寰博BVI公司发行的股份后，李野、金田向国家外汇管理局深圳市分局提交的外 汇登记注销手续，外汇管理部门已受理，个人境外投资外汇登记已办理注销手 续。”

（9）2013年12月，重发股份

寰博BVI 于红筹架构拆除后，重新发行股份，具体情况如下：

股东姓名或名称	持股数量/数量	持股比例/比例	股份类型
余仲	27,434.983	26.09%	普通股
李野	14,770.000	14.04%	普通股
金田	6,925.372	6.59%	普通股
唐慧茵	3,200.000	3.04%	普通股
KPCB China 及其一致行动公司	13,500.00	12.84%	A 系列优先股
其中：KPCB China	8,371.800	7.96%	A 系列优先股
KPCB Founders	628.200	0.60%	A 系列优先股
TDF China	4,319.100	4.11%	A 系列优先股
TDF Advisors 180.900 0.17% A 系列优先股

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1-1-1-128

KPCB China 及其一致行动公司	2,500.00	2.37%	A-1系列优先股
其中：KPCB China	1,550.334	1.47%	A-1系列优先股
KPCB Founders	116.333	0.11%	A-1系列优先股
TDF China	799.833	0.76%	A-1系列优先股
TDF Advisors	33.500	0.03%	A-1系列优先股
Zara Green	11,193.790	10.64%	B 系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,744.86	2.61%	B 系列优先股
其中：KPCB China	1,702.179	1.62%	B 系列优先股
KPCB Founders	127.728	0.12%	B 系列优先股
TDF China	878.172	0.84%	B 系列优先股
TDF Advisors	36.781	0.03%	B 系列优先股
Zara Green	12,080.487	11.49%	C 系列优先股
叶建刚	335.233	0.32%	C 系列优先股
Zara Green	7,858.175	7.47%	C1系列优先股
KPCB China 及其一致行动公司	2,619.39	2.49%	C1系列优先股
其中：KPCB China	1,624.372	1.54%	C1系列优先股
KPCB Founders	121.889	0.12%	C1系列优先股
TDF China	838.030	0.80%	C1系列优先股
TDF Advisors	35.099	0.03%	C1系列优先股
合计	105,162.290	100.00%	-

（10）寰博BVI 注销的情况

截至本报告书签署日，寰博BVI 股东会已经做出决议，并已聘请相关机构， 开始办理注销手续。

（11）寰博BVI 未注销对本次交易的影响

寰博BVI属于宇星科技原股东持有的公司，并不开展实际业务，不会与宇星 科技构成同业竞争和关联交易。寰博BVI的设立、历次股权转让及融资均履行了 相应的审批、登记手续，其程序及结果合法有效。其股东在寰博BVI红筹架构拆 除时已由通过寰博BVI间接持有宇星科技股权变更为直接持有宇星科技股权。红 筹架构拆除过程中涉及的税务、员工期权取消补偿、业绩对赌等事宜已由寰博BVI 及相关股东作出安排，保证宇星科技的合法权益不受损害，境外红筹相关的7家 公司正在清算注销过程中。

综上，宇星科技红筹架构拆除已经履行商务、外汇、工商等管理部门的审批、 登记和备案手续，其程序合法、有效，寰博BVI未注销完毕对本次交易不存在重 大影响。

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1-1-1-129

2、寰博BVI 子公司情况

截至本报告书签署日，寰博BVI 拥有1家子公司，其基本情况如下：

公司名称：	宇星香港控股有限公司（Universtar HongKongHoldings Limited）	宇星香港控股有限公司（Universtar HongKongHoldings Limited）	宇星香港控股有限公司（Universtar HongKongHoldings Limited）
公司编号：	1359636
香港商业登记证号：	51824293-000-08-14-8
公司住所：	香港中环皇后大道中15号置地广场公爵大厦18楼
总股本：	1,000港元，分作100股普通股，每股面值10港元
已发行股本：	10港元，分作1股普通股，每股面值10港元
股本结构	股东名称/姓名	股份数（股）	股权比例（%）
	寰博BVI	1	100
成立日期	2009年8月6日

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，宇星香港控股有限公 司正在办理注销清算手续。

（四）宇星科技的分、子公司情况

截至本报告书签署日，宇星科技拥有4家子公司、1家生产部和32家分公司。

1、宇星科技生产部和分公司情况

序 号	名称	注册号	营业 场所	负责 人	经营范围	经营期限
1	深圳 生产 部	440301506650636	深圳	刘纪 锋	通信网络产品、机电一体 化产品、自动化控制产 品、楼宇及校区智能化产 品、软件产品、环保自动 在线检测仪的生产	2008年8月 19日至2032 年3月13日
2	江西 分公 司	360100530001997	南昌	袁淑 红	为宇星科技提供售后服务 及联系业务	2007年11月 27日至2015 年11月26日
3	福建 分公 司	350100500003862	福州	周智 全	为宇星科技的经营活动提 供业务联络及相关的技术 咨询、服务	2008年06月 02日至2016 年06月01日
4	新疆 分公 司	650100510001830	乌鲁 木齐	刘纪 锋	为宇星科技产品提供售后 服务、技术咨询	2008年7月 15日至2016 年7月14日
5	云南 分公 司	530100500001782	昆明	周智 全	开展与宇星科技经营范围 相关的业务联络和咨询服 务	2008年9月4 日至2016年 3月13日
6	河南 分公 司	410000510000499	郑州	刘超	为宇星科技的经营活动提 供业务联络及相关的技术 咨询、服务	2008年09月 05日至2016 年3月13日
7	黑龙	230000500014779	哈尔	石教	为宇星科技提供相关的技	2008年9月

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1-1-1-130

序 号	名称	注册号	营业 场所	负责 人	经营范围	经营期限
	江分 公司		滨	猛	术咨询及服务	16日至2029 年9月9日
8	山东 分公 司	370000500002475	青岛 市	郑君 国	提供宇星科技产品的售后 服务及咨询	2008年09月 18日至2029 年09月17日
9	北京 分公 司	110000450067100	北京	刘超	从事宇星科技经营范围内 的联络、咨询业务	2008年9月 23日至2032 年3月13日
10	沈阳 分公 司	210100500010096	沈阳	石教 猛	依法在宇星科技经营范围 内开展售后服务及业务联 络	2008年12月 10日至2016 年3月13日
11	浙江 分公 司	330100500010043	杭州	王胜 利	为总公司的经营活动提供 相关的技术咨询、业务联 络	2009年2月6 日至2016年 3月13日
12	河北 分公 司	130000500001222	石家 庄	刘超	负责隶属企业经营范围内 的业务联络	2009年7月 16日至2016 年7月15日
13	吉林 分公 司	220000500009016	长春	石教 猛	在宇星科技经营范围内提 供相关的技术咨询和业务 联络	2009年8月 27日至2032 年3月13日
14	湖北 分公 司	420000500005387	武汉	袁淑 红	为宇星科技的经营活动提 供相关的技术咨询、研发 服务及业务联络	2009年11月 24日至2016 年11月23日
15	四川 分公 司	510000500007404	成都	魏昕 航	开展与宇星科技经营范围 相关的业务联络和技术咨 询服务	2009年12月 21日至2019 年12月17日
16	江苏 分公 司	320100500033146	南京	熊颖	在宇星科技经营范围和营 业期限内从事联络和咨询 业务	2010年1月5 日至2032年 3月13日
17	安徽 分公 司	340100500019432	合肥	熊颖	在宇星科技授权范围内经 营（除专项许可）	2010年01月 13日至2030 年01月12日
18	上海 分公 司	3100005000245080	上海	熊菲 菲	开发通信及网络产品、机 电一体化产品、自动化控 制产品、楼宇及小区智能 化产品、环保自动在线检 测仪，销售自主开发产 品，提供相关的技术咨询 及服务。提供环保脱硫、 脱氮的技术咨询及服务。 设备和技术的进出口（不含 限制项目）	2010年1月 29日至2032 年3月13日
19	宁波 分公 司	330200500018660	宁波	王胜 利	通信及网络产品、机电一 体化产品、自动化控制产 品、楼宇及小区智能化产 品、环保自动在线监测仪 的技术咨询及服务	2010年12月 6日至长期

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1-1-1-131

序 号	名称	注册号	营业 场所	负责 人	经营范围	经营期限
20	广西 分公 司	450100500100633	南宁	张丽	开展与宇星科技经营范围 相关的业务联络和技术咨 询服务。（以上项目属于法 律、法规规定应当批准的 项目，取得许可审批文件 后方可开展相关经营活 动）。	2013年9月 16日至2032 年3月13日
21	湖南 分公 司	430100500008962	长沙	范伟	负责宇星科技的业务咨询 与联络	2011年2月 17日至2032 年3月13日
22	山西 分公 司	140000500037518	太原	刘超	开展与宇星科技经营范围 相关的业务联络和技术咨 询服务	2011年3月7 日至2020年 2月24日
23	天津 分公 司	120000400121947	天津	熊颖	销售宇星科技自主开发的 产品，提供相关的技术咨 询及服务。从事环境治理 工程总承包业务以及相关 的技术与管理服务，承接 环保设施运营服务	2011年3月 14日至2024 年3月13日
24	甘肃 分公 司	620000500016996	兰州	魏昕 航	隶属企业相关业务联络及 技术咨询服务	2011年8月 23日至2032 年3月13日
25	陕西 分公 司	610000500008543	西安	魏昕 航	从事与宇星科技经营范围 相关的业务联络与技术咨 询服务	2011年8月 17日至2021 年8月10日
26	青海 分公 司	630000510004309	西宁	吕俊 鹏	为宇星科技联系相关业务 和开展相关技术咨询服务	2011年8月 27日至2031 年8月25日
27	宁夏 分公 司	640000500005029	石嘴 山	吕俊 鹏	开展与隶属企业经营范围 相关的业务联络和技术咨 询服务	2011年11月 30日至2021 年11月30日
28	内蒙 古分 公司	150100500006134	呼和 浩特	石教 猛	开展与宇星科技经营范围 相关的业务联络和技术咨 询服务	2012年3月 14日至2030 年3月25日
29	重庆 分公 司	500000500072731	重庆	魏昕 航	宇星科技业务的联络与技 术咨询服务	2012年5月 14日至2032 年3月13日
30	西藏 分公 司	540000500001303	拉萨	宁齐 山	对宇星科技经营范围相关 的业务进行联络和技术咨 询服务	2012年6月 30日至2022 年6月29日
31	海南 分公 司	460100500004824	海口	周智 全	环保、水务、通信、网 络、软件、机电、自动化 控制产品及工程的技术咨 询服务	2012年10月 29日至长期
32	广州 分公 司	440101400136149	广州	周智 全	商务服务业	2013年5月 28日至2015 年4月16日

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1-1-1-132

序 号	名称	注册号	营业 场所	负责 人	经营范围	经营期限
33	贵州 分公 司	520100400135235	贵阳	魏昕 航	开展与宇星科技经营范围 相关的业务联络和技术咨 询服务	2014年2月 24日2032年 至3月12日

2、宇星科技子公司情况

（1）忻州宇星

①基本情况

公司名称	忻州宇星环保服务有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	忻州市七一北路66号3幢
法定代表人	刘超
注册资本	110万元
实收资本	110万元
营业执照注册号	140902200007650
经营范围	污染源在线监控设施维护及技术服务。（法律、法规禁止经营的不得 经营；需专项审批的需持有效许可证和本营业执照方可经营）
成立日期	2009年10月28日
营业期限 2013年9月4日至2015年9月7日

截至本报告书签署日，宇星科技持有忻州宇星100%的股权，忻州宇星系宇 星科技全资子公司。

②历史沿革

忻州宇星系由宇星科技与陈敏在山西省忻州市共同投资设立的有限责任公 司，于2009年10月28日在忻州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 140902200007650的《企业法人营业执照》。

忻州宇星设立时注册资本110万元，其中宇星科技持股60%，陈敏持股40%， 已经忻州市永琛会计师事务所（有限公司）出具忻州永琛设验[2009]0036号《验 资报告》验证。

2013年11月19日，忻州宇星股东会通过决议，同意陈敏将其持有的忻州宇星 40%的股权转让给宇星科技，忻州宇星变更为宇星科技全资子公司。2013年12 月19日，山西省忻州市工商行政管理局忻府分局核准了本次股权变更。

③最近一年主要财务指标

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1-1-1-133

忻州宇星最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年度
总资产	53.87
净资产	28.12
营业收入	93.81
净利润	-23.71

（2）成都致用

①基本情况

公司名称	成都致用物联网技术有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司住址	成都市高新区天府大道北段1480号1栋A 座2层12号附3号
法定代表人	江涛
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
营业执照注册号	510109000150894
经营范围	物联网应用技术和网络平台的研发、咨询及技术转让；数据采集、监 控设备、嵌入式软件及系统软件的研发；计算机硬件及应用系统的设 计、开发、咨询、生产及销售其相关产品（以上项目不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
成立日期	2010年11月11日
营业期限 2010年11月11日至2040年11月10日

截至本报告书签署日，宇星科技持有成都致用51%的股权，成都致用系宇星 科技控股子公司。

②历史沿革

成都致用系由宇星科技与邓谨昌在成都市共同投资设立的有限责任公司，于 2010年11月11日在成都市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 510109000150894的《企业法人营业执照》。

成都致用设立时注册资本1,000万元，其中宇星科技持股51%，邓谨昌持股 49%。已经四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验（2010）77号《验资 报告》验证。

2013年12月16日，成都致用股东会通过决议，同意邓谨昌将其持有的成都致 用49%的股权转让给朱艳丽。变更后宇星科技持有成都致用51%的股权，朱艳丽

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1-1-1-134

持有成都致用49%的股权。2014年1月14日，成都市高新工商行政管理局核准了 本次股权变更。

③最近一年主要财务指标

成都致用最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年度
总资产	321.04
净资产	-126.32
营业收入	-
净利润	-1,103.62

（3）兰州宇星

①基本情况

公司名称	兰州宇星科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住址	甘肃省兰州市兰州新区纬三路瑞岭翠苑小区18号楼4单元1201室
法定代表人	魏昕航
注册资本	1,000万元
实收资本	200万元
营业执照注册号	620100000031820
经营范围	从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小 区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发，提供相 关的技术咨询及服务；设备和技术的进出口。从事自主开发和生产产 品的同类和配套产品的批发、佣金代理、进出口。
成立日期	2013年11月19日
营业期限 2013年11月19日至2033年11月18日

截至本报告书签署日，宇星科技持有兰州宇星100%的股权，兰州宇星系宇星 科技全资子公司。

②历史沿革

兰州宇星系由宇星科技在兰州市投资设立的有限责任公司，于2013年11月19 日在兰州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为620100000031820的《企 业法人营业执照》。

兰州宇星设立时注册资本1,000万元，其中宇星科技持股100%。宇星科技首 期出资200万元，已经甘肃中信会计师事务有限公司出具的甘中会验字（2013）

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1-1-1-135

第288号《验资报告》验证。

兰州宇星自设立至今，股权未发生变化。

③最近一年主要财务指标

兰州宇星最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年度
总资产	154.46
净资产	153.04
营业收入	-
净利润	-46.61

（4）宇星发展

①基本情况

公司名称	宇星科技发展（大冶）有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	大冶市城西北工业园6号路以西25号路以北
法定代表人	石教猛
注册资本	2,000万元
实收资本	0元
营业执照注册号	420281000072220
经营范围	从事环境保护技术的开发、环境保护装备制造、环境检测仪器生产， 环境保护产品经销，提供环境保护综合服务及相关的技术咨询服务； 经营进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）
成立日期	2014年11月21日
营业期限 2014年11月21日至长期

截至本报告书签署日，宇星科技持有宇星发展100%的股权，宇星发展系宇星 科技的全资子公司。

②历史沿革

宇星发展系由宇星科技在大冶市投资设立的有限责任公司，于2014年11月21 日在大冶市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为420281000072220的《企 业法人营业执照》。

宇星发展设立时注册资本2,000万元，其中宇星科技持股100%。宇星发展自

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-136

设立至今，股权未发生变化。

③最近一年主要财务指标

宇星发展成立于2014年11月21日，因此未有2014年度财务数据。

（5）绥化星跃

①基本情况

公司名称	绥化星跃环保技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	黑龙江省绥化市北林区春雷街（南三西路农行商服楼）
法定代表人	石教猛
注册资本	100万元
实收资本	100万元
营业执照注册号	232300100044739
经营范围	环保自动在线监测设备的开发、销售并提供环保相关技术的咨询服 务；开发网络通信产品；计算机软件产品、机电产品销售；从事水污 染防治及大气污染防治的技术服务（以上项目不含国家禁止或限制经 营项目）。
成立日期	2009年12月29日
营业期限 2009年12月29日至2029年12月28日

截至本报告书签署日，绥化星跃已完成注销程序。

②历史沿革

绥化星跃系由宇星科技与王浩林在绥化市共同投资设立的有限责任公司，于 2009年12月29日在绥化市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 232300100044739的《企业法人营业执照》。

绥化星跃设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，王浩林持股30%， 已经绥化天赋会计师事务所有限公司出具绥天会验字(2009)第95号《验资报告》 验证。

2013年12月2日，绥化星跃股东会通过决议，同意注销绥化星跃。2014年12 月8日，绥化星跃完成了注销登记。

（6）七台河星河

①基本情况

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1-1-1-137

公司名称	七台河星河环保技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期26号楼
法定代表人	石教猛
注册资本	100万元
实收资本	100万元
营业执照注册号	230900100035921
经营范围	环境污染治理设备运营、提供环保相关技术咨询及服务
成立日期	2009年8月11日
营业期限 2009年8月11日至2029年8月10日

截至本报告书签署日，七台河星河已完成注销登记。

②历史沿革

七台河星河系由宇星科技与七台河市环境保护协会在七台河市共同投资设 立的有限责任公司，于2009年8月11日在七台河市工商行政管理局注册登记，并 领取了注册号为230900100035921的《企业法人营业执照》。

七台河星河设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，七台河市环境 保护协会持股30%，已经七台河贝克会计师事务所出具七贝克会验字（2009）第 061号《验资报告》验证。

2012年6月7日，七台河星河股东会通过决议，同意七台河市环境保护协会将 其持有七台河星河30%的股权转让给宇星科技，七台河星河变更为宇星科技全资 控股子公司。2012年6月8日，七台河市工商行政管理部门核准本次股权变更。

2014年2月13日，七台河星河股东会通过决议，同意注销七台河星河。2014 年12月26日，七台河星河完成了注销登记。

（7）德州宇星

①基本情况

公司名称	德州宇星环保服务有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	德州市德城区湖滨中路14号14楼17室
法定代表人	何姝
注册资本	100万元
实收资本	100万元
营业执照注册号 371400200004102

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1-1-1-138

经营范围	销售环保自动在线监测设备；提供相关技术咨询及服务（国家禁止限 制的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
成立日期	2009年4月3日
营业期限 2009年4月3日至长期

截至本报告书签署日，德州宇星已完成注销程序。

②历史沿革

德州宇星是由宇星科技与高会军在德州市共同投资设立的有限责任公司，于 2009 年4 月3 日在德州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 371400200004102的《企业法人营业执照》。

德州宇星设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股60%，高会军持股40%， 已经德州中信有限责任会计师事务所于2009年4月1日出具的中信验报字[2009] 第033号《验资报告》验证。

2013年12月9日，德州宇星股东会通过决议，同意注销德州宇星。2014年3 月18日，德州宇星完成了注销登记。

（8）伊春兴安

①基本情况

截至2014年4月宇星科技出售伊春兴安股权前，伊春兴安的基本情况如下：

公司名称	伊春兴安蓝天环保技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	黑龙江省伊春市伊春区明园小区
法定代表人	石教猛
注册资本	50万元
实收资本	50万元
营业执照注册号	230700100047887
经营范围	开发、生产、销售环保自动在线监测仪并提供环保相关的技术咨询及 服务；从事水污染防治及大气污染防治（在资质证书核准范围内从事 经营）；开发网络通信产品（不含地面卫星接收系统)、计算机软件产 品、机电产品（不含小轿车)、自动控制产品、楼宇及小区智能化产 品；从事货物的进出口、技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止 的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）
成立日期	2009年9月9日
营业期限 2009年9月9日至2014年9月8日

截至本报告书签署日，伊春兴安已不再为宇星科技子公司。

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1-1-1-139

②历史沿革

伊春兴安系由宇星科技与庞志家在黑龙江省伊春市共同投资设立的有限责 任公司，于2009年9月9日在伊春市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 230700100047887的《企业法人营业执照》。

伊春兴安设立时注册资本50万元，其中宇星科技持股70%，庞志家持股30%， 已经伊春天元会计师事务所出具伊天会验字(2009)第78号《验资报告》验证。

2013年12月9日，伊春兴安股东会通过决议，同意将宇星科技持有伊春兴安 70%的股权，转让给梅水芳。变更后梅水芳持有伊春兴安70%的股权，庞志家持 有伊春兴安30%的股权，伊春兴安不再为宇星科技子公司。2014年4月2日，伊春 市工商行政管理局核准了本次股权变更。

（9）牡丹江科宇

①基本情况

截至2014年3月宇星科技出售牡丹江科宇股权前，牡丹江科宇的基本情况如 下：

公司名称	牡丹江科宇环保技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	黑龙江省牡丹江市西安区西九条路与西十条路西长安街与新安街之间 江城美地十号楼8门市
法定代表人	石教猛
注册资本	100万元
实收资本	100万元
营业执照注册号	231000100094454
经营范围	开发、安装、维护环保自动在线监测仪并提供环保相关的技术咨询， 开发网络通信产品（不含地面卫星接收系统）、计算机软件产品、机 电产品（不含汽车）、自动控制产品、楼宇及小区智能化产品
成立日期	2009年4月13日
营业期限 2009年4月13日至2059年4月13日

截至本报告书签署日，牡丹江科宇已不再为宇星科技子公司。

②历史沿革

牡丹江科宇系由宇星科技与李景宏在黑龙江省牡丹江市共同投资设立的有 限责任公司，于2009年4月13日在牡丹江市工商行政管理局注册登记，并领取了

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1-1-1-140

注册号为231000100094454的《企业法人营业执照》。

牡丹江科宇设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，李景宏持股 30%，已经黑龙江天健会计师事务所有限公司出具黑天会验字[2009]第1054号《验 资报告》验证。

2014年1月20日，牡丹江科宇股东会通过决议，同意将宇星科技持有牡丹江 科宇70%的股权，转让给梅水芳。变更后梅水芳持有牡丹江科宇70%的股权，李 景宏持有牡丹江科宇30%的股权，牡丹江科宇不再为宇星科技子公司。2014年3 月21日，牡丹江市工商行政管理局核准了本次股权变更。

（10）佳木斯星保

①基本情况

截至2014年4月宇星科技出售佳木斯星保股权前，佳木斯星保的基本情况如

下：

公司名称	佳木斯星保科技服务有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	黑龙江省佳木斯市向阳（西）区光复路嘉木年华F 栋
法定代表人	石教猛
注册资本	100万元
实收资本	100万元
营业执照注册号	230800100065235
经营范围	环境污染防治专用设备维护及技术服务（法律、法规禁止的不得经 营，应经审批未获审批前不得经营）
成立日期	2008年12月11日
营业期限 2008年12月11日至2014年12月11日

截至本报告书签署日，佳木斯星保已不再为宇星科技子公司。

②历史沿革

佳木斯星保系由宇星科技与佳木斯市环境保护联合会在黑龙江省佳木斯市 共同投资设立的有限责任公司，于2008年12月11日在佳木斯市工商行政管理局注 册登记，并领取了注册号为230800100065235的《企业法人营业执照》。

佳木斯星保设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，佳木斯市环境 保护联合会持股30%，已经佳木斯中诚会计师事务所出具佳中诚会验字(2008)第

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1-1-1-141

164号《验资报告书》验证。

2012年4月10日，佳木斯星保股东会通过决议，同意佳木斯市环境保护联合 会将其持有佳木斯星保30%的股权转让给宇星科技，佳木斯星保变更为宇星科技 全资控股子公司。同日，佳木斯市工商行政管理部门核准了本次股权变更，并领 取了新的《企业法人营业执照》。

2014年3月27日，佳木斯星保股东会通过决议，同意将宇星科技持有佳木斯 星保100%的股权，转让给梅水芳。变更后梅水芳持有佳木斯星保100%的股权，佳 木斯星保不再为宇星科技子公司。2014年4月16日，佳木斯市工商行政管理部门 核准了本次股权变更，并领取了新的《企业法人营业执照》。

四、宇星科技的组织架构

截至本报告书签署日，宇星科技的组织架构如下：

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五、宇星科技的固定资产、无形资产以及业务资质

（一）固定资产

1、主要固定资产概况

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1-1-1-142

宇星科技固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和其他设备，目 前使用状况良好。根据天健会计师为宇星科技出具的《审计报告》，截至2014年 12月31日，宇星科技固定资产情况如下表：

类别	固定资产原值（元）	固定资产净值（元）	成新率
房屋建筑物	13,491,328.54	12,687,134.82	94.04%
专用设备	103,364,073.11	74,669,694.71	72.24%
运输工具	33,785,489.21	11,755,518.92	34.79%
其他设备	6,219,697.48	2,038,982.07	32.78%
合计	156,860,588.34	101,151,330.52	64.48%

宇星科技的主要专用设备情况如下：

设备名称	原值（元）	成新率	用途
实验台设备	150,000.00	5.00%	研发
TP/TN 分析系统	164,897.43	5.00%	研发
总磷总氮分析系统	164,914.53	5.00%	研发
铜分析系统	101,055.01	5.00%	研发
TOC 分析系统	134,188.03	5.00%	研发
锰法COD 分析系统	140,170.94	5.00%	研发
总酚分析仪	114,529.91	5.00%	研发
氰化物分析系统	105,982.90	5.00%	研发
便携式气体分析仪PG-250	213,675.21	5.00%	研发
颗粒物粒谱分析仪	555,555.53	6.58%	研发
水质监测系统	649,572.66	8.17%	研发
镉离子在线分析仪	106,837.61	14.50%	研发
HF 分析仪	167,521.37	14.50%	研发
实验室设备一套NIPXI-1042	155,690.00	16.08%	研发
原子荧光光谱仪3300	162,393.16	17.67%	研发
电化学工作站	284,188.03	17.67%	研发
电感耦合等离子发射光谱仪	598,290.62	17.67%	研发
单通道莫柱两用固相萃取装置	170,940.17	17.67%	研发
半导体制冷热解析仪（多柱自动）	393,162.40	17.67%	研发
微波萃取装置	205,128.20	17.67%	研发
逻辑通道示波器	119,658.12	24.00%	研发
便携式气体分析仪	207,692.31	27.17%	研发
污水处理动态演示模型	109,401.69	28.75%	研发
烟气设备	2,820,512.82	38.25%	研发
高效液相色谱仪	307,692.31	41.42%	研发
气相色谱质谱联用仪	769,230.77	41.42%	研发

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1-1-1-143

YX-WQMS	8,072,222.24	41.42%	研发
YX-CODMn 在线监测仪	121,367.52	44.58%	研发
酚在线监测仪	136,752.14	44.58%	研发
苯胺类在线分析仪	162,393.16	44.58%	研发
细粒子气溶胶采样器	119,658.12	57.17%	研发
气相色谱仪GC-2014	211,965.86	57.25%	研发
原子吸收分光光度计AA-6300C	132,478.67	57.25%	研发
气相色谱仪GC-2014	2,358,974.36	58.83%	研发
原子吸收分光光度计及配件AA-6300C	1,476,923.09	58.82%	研发
日本岛津CEMSDSA-3080	239,316.24	60.42%	研发
Eclipse4660气相色谱仪配件及吹扫捕集仪	256,410.26	65.17%	研发
AA-6300CG 石墨炉原子吸收分光光度计配件	153,846.15	65.17%	研发
移动应急水处理系统	1,572,649.60	65.17%	研发
TOC 分析仪	512,820.50	65.17%	研发
CODcrSERES2000型分析仪	102,564.10	65.17%	研发
CODUMAC-C 型分析仪	106,837.60	65.17%	研发
PPMTOC(PROTOC100TL)	102,564.10	73.08%	研发
电感耦合等离子发射光谱仪岛津ICPE-9000	637,239.33	81.00%	研发
全自动微生物生化鉴定系统中西远大SXK115M187416	252,735.03	81.00%	研发
液质联用仪岛津LCMS-8040	2,334,276.96	81.00%	研发
冻干机	1,880,341.80	84.17%	研发
氨基酸自动分析仪	854,700.85	84.17%	研发
变压器	429,914.53	84.17%	研发
轧盖机	128,205.13	84.17%	研发
贴标机	1,179,487.18	87.33%	研发
双目数码生物显微镜	299,145.30	87.33%	研发
脱硝一体化设备	1,102,564.11	96.83%	经营
火焰原子吸收分光光度计	808,547.00	88.92%	研发
超声波清洗器	405,128.20	88.92%	研发
气相色谱仪	863,247.86	88.92%	研发
进出料系统	598,290.60	88.92%	研发
发酵罐	427,350.42	88.92%	研发
灌装机	153,846.15	88.92%	研发
自动稀释器	128,205.13	88.92%	研发
高效液相色谱仪	521,367.52	88.92%	研发
微波消解仪	230,769.23	88.92%	研发
电感耦合等离子体发射光谱仪	838,461.50	92.08%	研发
原子荧光分析仪	264,957.26	92.08%	研发
中央空调系统	313,514.52	92.08%	研发
数控铣床	307,692.30	93.67%	研发

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1-1-1-144

两虫系统	863,247.90	93.67%	研发
离子色谱仪瑞士万通	572,649.60	93.67%	研发
双道原子荧光光谱仪	270,085.46	93.67%	研发
火焰原子吸收分光光度	285,470.09	93.67%	研发
精密铣床	222,222.22	93.67%	研发
精密型铣床	232,478.63	93.67%	研发
光子计数器	143,418.80	93.67%	研发
数控车床	119,658.12	93.67%	研发
紫外可见分光光度计	117,094.02	93.67%	研发
生物毒性在线自动检测仪	3,269,230.76	91.29%	研发
异味气体低温等离子净化器	7,777,777.77	92.75%	研发
氨气分析仪(双通道)	2,051,282.06	93.67%	研发
气体HF 在线分析仪(单通道)	854,700.85	88.92%	经营
氨气分析仪(双通道)	854,700.85	88.92%	经营
硫化氢在线分析仪	641,025.64	89.87%	经营
氨氮分析仪	119,658.12	100.00%	经营
气溶胶粒子径向分布仪	492,307.50	100.00%	研发
粒径谱仪	239,316.25	100.00%	研发
红外光谱仪	581,196.60	100.00%	研发
甲烷激光分析仪	136,752.14	100.00%	研发
元素碳/有机碳在线监测仪	641,025.66	100.00%	研发
非甲烷总烃监测仪	119,658.12	100.00%	研发
低本底α 、β 测量系统	162,393.16	100.00%	研发
数控机床	158,119.66	100.00%	研发
微波消解仪	239,316.23	100.00%	研发
GC-MS 气相色谱-质谱联用仪	1,555,555.52	100.00%	研发
激光分析仪样机	358,974.36	96.83%	研发
固体标记控制软件	170,940.18	96.83%	研发
空调及配电系统	358,974.36	96.83%	研发
气体颗粒物解析试验装置	393,162.40	96.83%	研发
实验室设备一批	126,000.00	62.00%	经营
圆盘制曲机	264,957.26	88.92%	研发
发酵尾气分析仪	121,367.52	88.92%	研发
低温烘干机	115,384.62	88.92%	研发
卡特彼勒液压挖掘机	2,410,256.40	36.67%	生产
*DSA-3080型烟气1台	247,863.25	46.17%	生产
*LJH-01型空气站1台	299,145.30	46.17%	生产
*SDAS999型烟气1台	128,205.13	46.17%	生产
*JHL-6型烟气1台	136,752.13	46.17%	生产
力合全自动水质留样系统	2,642,290.00	55.67%	生产

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1-1-1-145

2、房屋所有权

截至2014年12月31日，宇星科技拥有房屋所有权情况如下:

序 号	房产证号	房屋坐落	规划 用途	建筑面积 (平方米)	登记日期
1	金坛市房权证常 金字第016253号	江苏省金坛市金彩花园 1-402室	住宅	114.60	2009年 12月29日
2	房地权证肥西字 第10004935号	安徽省合肥市高新区AX-3 地块深港数字产业园4号 楼	工业	551.14	2010年 4月13日
3	佳房权证郊字 第2013021753号	佳木斯市郊区万新社区	商业金 融信息	159.45	2013年 11月18日
4	佳房权证郊字 第2013021754号	佳木斯市郊区万新社区	商业金 融信息	211.21	2013年 11月18日
5	佳房权证郊字 第2013021755号	佳木斯市郊区万新社区	工业交 通仓储	28.40	2013年 11月18日
6	佳房权证郊字 第2013021756号	佳木斯市郊区万新社区	工业交 通仓储	24.62	2013年 11月18日
7	武房权证市字第 2013035589号	武昌区小洪山东区34号湖 北省科技创业大厦A 栋A 单元7层702室	办公	270.18	2013年 11月19日
8	武房权证市字第 2013035927号	武昌区小洪山东区34号湖 北省科技创业大厦A 栋A 单元7层703室	办公	315.16	2013年 11月25日

3、主要生产、办公用房租赁情况

截至2014年12月31日，宇星科技的房屋租赁情况如下:

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-146

序 号	承租 方	出租方	物业地址	租赁期限	面积 (平方米）	房产证号	主要用途	重要程度和 可替代程度
1	宇星 科技	深圳清华力合创业投 资有限公司	深圳市南山区高新技术产业园清华信息 港研发楼B座301号	2013.3.22- 2016.3.21	1,364.15	深房地字第 4000085594号	总公司办 公注册地	重要，可替 代
2	宇星 科技	深圳清华力合创业投 资有限公司	深圳市南山区高新产业园北区清华信息 港研发楼B4层	2013.5.1- 2016.4.30	1,564.15	深房地字第 4000085594号	办公、研 发	重要，可替 代
3	宇星 科技	深圳豪威真空光电子 股份有限公司	深圳市南山区高新科技园北区第五工业 区深圳豪威真空光电子股份有限公司豪 威大厦三层C、D 区	2012.5.21- 2016.5.20	2,100.00	深房地字第 4000266934号	生产部注 册地	重要，可替 代
4	宇星 科技	深圳市众冠股份有限 公司	深圳市南山区西丽红花岭工业区北区4栋 4栋东面	2012.6.10- 2015.6.9	1,530.00	未取得房产证	办公、生 产	重要，可替 代
5	成都 致用	成都天河中西医科技 保育有限公司	成都市高新区科技孵化园A-B-12号附3	2014.1.1- 2014.12.31	100.00	房权证监证字 2405926号	子公司办 公注册地	重要，可替 代
6	宇星 科技	深圳力合创业投资有 限公司	深圳市南山区高新产业园北区清华信息 港研发楼A3层	2013.11.1- 2015.10.31	841.21	深房地字第 4000085594号	办公	重要，可替 代
7	宇星 科技	深圳恒富兴投资发展 有限公司	深圳市南山区平山村大园工业区14栋一 楼	2013.9.3- 2016.9.2	1,900.00	属村委厂房，未取得 房产证	生产	重要，可替 代
8	宇星 科技	深圳市众冠股份有限 公司	深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众 冠红花岭工业区西区1栋3楼	2014.2.3- 2017.1.2	2,750.00	深房地字第 4000082646号	生产	重要，可替 代
9	宇星 科技	深圳市众冠股份有限 公司	深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众 冠红花岭工业区西区1栋2楼	2014.6.18- 2017.6.17	2,750.00	深房地字第 4000082646号	生产	重要，可替 代
10	宇星 科技	林建南	昆明市邦盛商城17幢1单元201号	2013.11.1- 2015.10.30	120.59	昆房权证（官渡）字 第201040278号	云南分公 司办公注 册地	重要，可替 代
11	宇星 科技	罗海成	福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金 融街万达广场二期A1号楼16层23室	2014.6.6- 2015.6.5	35.60	榕房权证R 字第 1366043号	福建分公 司办公注 册地	重要，可替 代
12	宇星 科技	宝蓝物业服务股份有 限公司	北京市通州区云景北里53号楼13层1311 号	2014.11.1- 2016.10.31	63.15	X 京房权证通字第 1129762号	北京分公 司办公注	重要，可替 代

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-1-147

序 号	承租 方	出租方	物业地址	租赁期限	面积 (平方米）	房产证号	主要用途	重要程度和 可替代程度
							册地
13	宇星 科技	刘彦堃	石家庄市长安区中山东路265汇景国际 2-1-1712	2014.7.20- 2015.7.19	85.70	石房权证长字第 130040054	河北分公 司办公注 册地	重要，可替 代
14	宇星 科技	努丽帕.哈纳皮亚	新疆乌鲁木齐市水磨沟南湖路133号城建 大厦1栋18层1804室	2014.4.19- 2016.4.18	109.38	乌国用2008第 0021848号	新疆分公 司办公注 册地	重要，可替 代
15	宇星 科技	长春北方大厦有限责 任公司	吉林省长春市经济技术开发区自由大路 4848号北方大厦607室	2014.4.21- 2016.4.20	145.00	房权证长房权字第 4120000070号	吉林分公 司办公注 册地	重要，可替 代
16	宇星 科技	刘慧	哈尔滨市南岗区哈西大街109号B1栋2606	2014.4.14- 2017.4.14	146.30	未取得房产证	黑龙江分 公司办公 注册地	重要，可替 代
17	宇星 科技	南京京妆物业管理有 限公司	南京市建邺区应天大街772号7栋206室	2014.11.1- 2015.11.19	83.00	宁房产证建转字第 252698号	江苏分公 司办公注 册地	重要，可替 代
18	宇星 科技	陈夏菊	宁波市江东区朝晖路416弄262号	2012.12.3- 2015.12.2	30.12	甬房权证江东字第 20101049672号	宁波分公 司办公注 册地	重要，可替 代
19	宇星 科技	成都天河中西医科技 保育有限公司	成都市高新区天府大道北段1480号高新 孵化园A-B-12号附4	2014.1.1- 2014.12.31	267.14	成房权证监证字第 2405926号	四川分公 司办公注 册地	重要，可替 代
20	宇星 科技	泰豪软件股份有限公 司	南昌市高新开发区火炬大街807号泰豪商 务大厦B 座5层西侧办公用房	2012.7.1- 2015.6.31	340.00	高新国用2007第 1-066号	江西分公 司办公注 册地	重要，可替 代
21	宇星 科技	孙晓峰、孙晓君	郑州市金水区未来路东，金水路北11号楼 21层2101-2111号	2014.6.18- 2019.6.17	1379.09	郑房权证字第 1101093838号、第	河南分公 司办公注	重要，可替 代

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1-1-1-148

序 号	承租 方	出租方	物业地址	租赁期限	面积 (平方米）	房产证号	主要用途	重要程度和 可替代程度
						1101093842号、第 1101093840号、第 1101093841号、第 1101141682号、第 1101093836号、第 1101093843号、第 1101093845号、第 1101093844号、第 1101093837号、第 1101093839号	册地
22	宇星 科技	青岛正信和投资咨询 有限公司	青岛市崂山区东头路58号（盛和大厦）2 号楼1903、1904、1905	2013.6.1- 2015.5.31	364.75	青房地权市字第 201192838号	山东分公 司办公注 册地	重要，可替 代
23	宇星 科技	上海聚源城房地产有 限公司	上海市闸北区虬江路1000号（即聚源大 厦）909室	2014.2.22- 2016.2.21	52.96	沪房地闸字2008第 000925号	上海分公 司办公注 册地	重要，可替 代
24	宇星 科技	马琴	太原市杏花岭府西街9号王府商务大厦A 座14-I 号	2013.2.25- 2015.8.24	129.65	晋房权证并字第 S0806179号	山西分公 司办公注 册地	重要，可替 代
25	宇星 科技	张立	长沙市雨花区环保中路188号长沙国际企 业中心1栋A 座401	2014.2.20- 2017.2.19	424.16	长房权证雨花字第 71201164号	湖南分公 司办公注 册地	重要，可替 代
26	宇星 科技	刘小明	西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑1幢8 层20804室	2013.8.8- 2015.8.7	197.81	西安市房权证雁塔区 字第 1100104017-21-1-20 804-1号	陕西分公 司办公注 册地	重要，可替 代
27	宇星	朱朝渊	兰州市城关区张掖路街道通渭路137号天	2014.10.19	69.00	兰房权证（城关区）	甘肃分公	重要，可替

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1-1-1-149

序 号	承租 方	出租方	物业地址	租赁期限	面积 (平方米）	房产证号	主要用途	重要程度和 可替代程度
	科技		银大厦10层10号	- 2016.10.18		字第167916号	司办公注 册地	代
28	宇星 科技	赵东兴	西宁市城西区西关大街49号永和大厦A 座 1101房	2012.12.1- 2016.12.1	114.37	宁房权证西（私）字 第32005035072号	青海峰分 公司办公 注册地	重要，可替 代
29	宇星 科技	天津新技术产业园区 武清开发区总公司	天津市武清开发区福源道18号503-16	2012.3.1- 2015.2.28	100.00	房地证津字第 122031005531	天津分公 司办公注 册地	重要，可替 代
30	宇星 科技	呼和浩特亿峰岛房地 产开发有限责任公司	呼和浩特市新城区新华东街5号亿峰岛璞 园D 座3015号	2014.9.15- 2015.9.14	35.60	呼房权证新城区字第 2012138555号	内蒙古分 公司办公 注册地	重要，可替 代
31	宇星 科技	西藏德威税务师事务 所有限责任公司	西藏拉萨市江苏路38号临街四楼404、 405、406	2014.1.1- 2014.12.31	280.00	藏房权证监证字第 0000890号	西藏分公 司办公注 册地	重要，可替 代
32	宇星 科技	秦宗胜	重庆市江北区建新南路1号11-4	2014.5.1- 2016.5.1	98.22	103房地证2008字第 15649号	重庆分公 司办公注 册地	重要，可替 代
33	宇星 科技	广州市启星物业管理 有限公司	广州市天河区黄村启星商务中心215房	2014.4.17- 2015.4.16	50.76	为村集资取得土地 后，建造房屋然后进 行出租，未取得房产 证	广州分公 司办公注 册地	重要，可替 代
34	宇星 科技	冯锦丽	海南省海口市沿江三东路京海花园D 座 304室	2014.10.01 2015.09.30	148.04	海口市房权证海房字 第HK237683号	海南分公 司办公注 册地	重要，可替 代
35	宇星 科技	张怡	广西省南宁市青秀区民族大道166号上东 国际T2栋1712号	2013.8.27- 2015.8.26	70.90	邕房权证字第 02263270号	广西分公 司办公注 册地	重要，可替 代

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-1-150

序 号	承租 方	出租方	物业地址	租赁期限	面积 (平方米）	房产证号	主要用途	重要程度和 可替代程度
36	宇星 科技	陈蕾	贵阳市观山湖区绿地联盛3栋1118房	2014.2.18- 2016.2.17	61.90	筑房权证金阳新字第 010329254号	贵州分公 司办公注 册地	重要，可替 代
37	宇星 科技	周小明	杭州市下城区海辰水岸昌座3幢602室	2014.9.3- 2015.9.2	142.00	杭房权证下移字第 14670425号	浙办公江 分公司注 册地	重要，可替 代
38	宇星 科技	张朋玲	宁夏石嘴山市大武口区鸣沙路79幢E 区 411室（即盛鼎商务中心E 座411室）	2014.9.2- 2016.9.2	162.87	石房权证大武口区字 第D200907724号	宁夏分公 司办公注 册地	重要，可替 代
39	忻州 宇星	山西省忻州国泰贸易 有限公司	忻州市七一北路66号国泰大厦一楼B 区6 楼604.606	2013.9.8- 2015.9.7	88.50	忻房权证字第 20090649号	忻州子公 司办公注 册地	重要，可替 代

• 注：1、截至本报告书签署日，以上第5项、第19项、第31项租赁均签署了续租的《租赁合同》，该三处租赁新的租期均为2015年1月1日至2015年12

• 月31日。

• 2、截至本报告书签署日，以上第4项、第7项、第16项、第33项租赁房产尚未取得房产证，权策管理、安雅管理已出具承诺，若因宇星科技租赁

• 的房产未办理房产证或无法办理产权证而给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿。 3、截至本报告书签署日，以上第29项正在办理续租手续。

以上用途主要为生产和办公用房，替代房产较多，如到期无法续租，对标的公司生产经营不存在重大影响。

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1-1-1-151

（二）无形资产

1、土地使用权

截至2014年12月31日，标的公司土地使用权情况如下：

序 号	使用权人	土地证号	坐落位置	用途	终止日期	取得 方式	面积（㎡）
1	宇星科技	坛国用 （2010）第 1032号	江苏省金坛市 金彩花园 1-402室	城镇住 宅用地	2058.11.24	出让	28.7
2	宇星科技	武昌国用商 2013第 15982号	武昌区珞珈山 街小洪山东区 34号湖北省科 技创业大厦A 栋A 单元7层 702室	商务金 融用地	2047.2.27	出让	13.84
3	宇星科技	武昌国用商 2013第 15983号	武昌区珞珈山 街小洪山东区 34号湖北省科 技创业大厦A 栋A 单元7层 703室	商务金 融用地	2047.2.27	出让	16.14

注：1、宇星科技拥有坐落于安徽省合肥市高新区AX-3地块深港数字产业园4号楼处房 产的土地总证为“肥西字国用（2007）第1642号”，尚未进行分割，故宇星科技仅取得该处 的房产证，未取得对应的土地证。

2、宇星科技拥有坐落于佳木斯市郊区万新社区处房产的土地总证为“佳市国用

（2010）第201001118号”，尚未进行分割，故宇星科技仅取得该处的房产证，未取得对应 的土地证。

2、知识产权

（1）注册商标权属状况

截至2014年12月31日，宇星科技拥有商标情况如下:

序号	注册地	商标样式	注册 类别	证书号/商 标编号	注册有效期
1	中国		9	3268269	2014/2/28－2024/2/27
2	中国		36	5986956	2010/2/28－2020/2/27
3	中国		37	5986957	2010/2/28－2020/2/27
4	中国		38	5986958	2010/2/28－2020/2/27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-152

序号	注册地	商标样式	注册 类别	证书号/商 标编号	注册有效期
5	中国		39	5986959	2010/3/28－2020/3/27
6	中国		40	5986960	2010/2/21－2020/2/20
7	中国		42	5986961	2010/5/7－2020/5/6
8	中国		36	5986966	2010/3/28－2020/3/27
9	中国		37	5986967	2010/2/28－2020/2/27
10	中国		38	5986968	2010/2/28－2020/2/27
11	中国		39	5986969	2010/6/7－2020/6/6
12	中国		40	5986970	2010/2/28－2020/2/27
13	中国		42	5986971	2010/6/7－2020/6/6
14	中国		9	5986973	2010/1/7－2020/1/6
15	中国		36	6319395	2010/6/7－2020/6/6
16	中国		9	6319396	2010/3/28－2020/3/27
17	中国		7	5986972	2009/12/14－ 2019/12/13
18	中国		38	7487446	2009/7/9－2019/7/8
19	中国		37	7487447	2009/7/9－2019/7/8
20	中国		11	7487448	2009/7/9－2019/7/8
21	中国		9	7487450	2009/7/9－2019/7/8
22	中国		7	7487451	2010/10/21－ 2020/10/20
23	中国		1	7487453	2009/7/9－2019/7/8
24	中国		9	7487449	2011/8/21－2021/8/20
25	中国		7	5986964	2010/3/28－2020/3/27
26	香港		9	300994195	2007/11/15－ 2017/11/14
			35
			36

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-153

序号	注册地	商标样式	注册 类别	证书号/商 标编号	注册有效期
			37
			40
			42
27	香港		9	300994203	2007/11/15－ 2017/11/14
			35
			36
			37
			40
			42
28	香港		9	301541349	2010/2/9－2020/2/8
			35
			36
			37
			40
			42
29	美国		9	3,511,704	2008/10/7－2018/10/6
30	美国		35	3,511,705	2008/10/7－2018/10/6
31	美国		37	3,508,364	2008/9/30－2018/9/29
32	美国		40	3,508,365	2008/9/30－2018/9/29
33	美国		42	3,511,706	2008/10/7－2018/10/6
34	马德里 （韩国）		9	1026703	2011/5/9－2021/5/8
			35
			37
			40
			42
35-39	马德里 （瑞士、 瑞典、俄 罗斯、德 国、奥德 利）		9	1026703	2011/3/24－2021/3/23
			35
			37
			40
			42
40	印度		9	956028	2011/3/1－2021/2/28
			35
			37
			40

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-154

序号	注册地	商标样式	注册 类别	证书号/商 标编号	注册有效期
			42
41	中国		35	5986955	2011/8/21－2021/8/20
42	中国		11	5986954	2012/6/21-2022/6/20
43	中国	宇星科技	7	7487452	2011/9/28-2021/9/27

上述标的公司所取得的商标均为独自享有，不存在许可等情况。

（2）专利

截至2014年12月31日，宇星科技已取得的主要专利252项，具体情况如下:

序号	类型	名称	授权公告日	专利号
1	发明	一种复合纳米磷钨酸二氧钛光 催化材料及制备方法	2010-12-1	ZL200910106483.2
2		一种复合纳米二氧化钛光催化 材料及其制备方法	2011-1-5	ZL200910106481.3
3		后向散射分析仪	2011-2-9	ZL200810066864.8
4		在线臭氧分析的方法及臭氧分 析仪	2011-5-18	ZL200910109650.9
5		Nox 分析仪	2011-7-20	ZL200910188900.2
6		串联法采集大气总汞的方法及 在线分析仪	2011-7-20	ZL200910188899.3
7		一种稀土催化二氧化碳与氧化 环乙烯共聚的制备方法	2011-7-20	ZL200910108124.0
8		一种有机废气的变压吸附回收 装置	2011-9-7	ZL200910107031.6
9		比色法检测含颗粒液体的装置 及其检测方法	2011-11-30	ZL200910189562.4
10		一种以污泥为主要原料的磁种 填料制备方法	2012-1-11	ZL200910189995.X
11		垃圾渗滤液处理工艺	2012-1-25	ZL200910190430.3
12		垃圾渗滤液处理工艺	2012-5-30	ZL201010269305.4
13		低检测下限总砷在线分析仪及 分析方法	2012-5-30	ZL201010102116.8
14		后置反硝化的脱氮除磷系统和 工艺	2012-7-25	ZL201010234328.1
15		油田水处理工艺	2012-6-27	ZL201010215690.4
16		油田水综合回收利用的处理工 艺	2012-6-27	ZL201010215701.9
17		二硫化铵替比林甲烷为显色剂 的在线检测水质中砷含量的方 法	2012-6-27	ZL201010118774.6
18		一种造纸废水处理装置	2012-6-27	ZL200910106637.8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-155

19		基于紫外发光二极管的二氧化 硫分析仪及分析方法	2012-6-27	ZL201010234446.2
20		能进行远程实行监控的沼气工 程系统及工艺	2012-10-3	ZL200910189564.3
21		一种油田水综合处理工艺	2012-9-19	ZL201010215687.2
22		电解氧化和SBR生物联合处理废 水中氮磷的方法	2012-10-10	ZL201110026762.5
23		一种烟气连续监测系统二合一 机柜	2012-11-14	ZL200810067610.8
24		基于BDD 电极的COD 快速测定装 置	2012-11-21	ZL200910189911.2
25		一种总砷在线分析仪	2013-3-20	ZL201010215686.8
26		小水线面双体船式海洋监控浮 标平台	2013-3-13	ZL200910189154.9
27		用于四环素的分子印迹膜检测 装置的制备方法	2013-3-27	ZL200910109507.X
28		多合一重金属在线分析仪	2013-3-27	ZL201010234310.1
29		用于双酚A的分子印迹膜检测装 置的制备方法	2013-3-27	ZL200910109506.5
30		烟气采样探头	2012-12-26	ZL200810065314.4
31		吸附-催化燃烧处理有机废气的 系统	2013-06-19	ZL201010269302.0
32		高效污泥脱水的无机复合调理 剂	2013-11-20	ZL201010528448.2
33		多级大气颗粒物切割器	2014-11-12	ZL201210286567.0
1		智能门禁	2006-10-25	ZL200520063660.0
2		住宅控制装置	2006-10-25	ZL200520063661.5
3		多通阀	2008-6-18	ZL200720171920.5
4		防淤积浅层河流取样器	2008-7-9	Zl200720712556.4
5		水气分离器	2008-10-15	ZL200720172797.9
6		陶瓷活塞泵	2009-1-28	ZL200720170537.8
7		一种用于烟气脱硫过程的石膏 脱水装置	2009-2-4	ZL200820093527.3
8		一种烟气脱硫吸收塔	2009-2-4	ZL200820093696.7
9		一种烟气脱硫石灰石浆液的制 备装置	2009-2-4	ZL200820093528.8
10		向后散射分析仪	2009-2-25	ZL200820093599.8
11		向后散射分析仪	2009-2-25	ZL200820093598.3
12		一种带加固助的烟道保温结构	2009-2-25	ZL200820093529.2
13		一种烟气连续监测系统二合一 机柜	2009-5-6	ZL200820094286.4
14		一种烟气在线连续监测装置	2009-5-6	ZL200820095881.X
15		污泥处理超声破解装置超声探 头	2009-7-22	ZL200820212568.X
16		一种医疗垃圾热解气化炉	2009-7-22	ZL200820212569.4
17		浓缩机的导流装置	2009-10-28	ZL200920129046.8
18		脱硫配套高浓度烟气CEMS 监测 装置	2009-10-28	ZL200920129042.X

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-156

19	实用新 型	双波长光学检测装置	2009-10-28	ZL200920129049.1
20		微量化学反应装置	2009-10-28	ZL200920129241.0
21		等比例自动留样器	2009-11-11	ZL200920129047.2
22		防爆烟气排放连续监测系统	2009-11-11	ZL200920129044.9
23		一种用于二氧化碳聚合的反应 装置	2009-11-11	ZL200920129242.5
24		HF 在线分析仪采样预处理装置	2009-11-11	ZL200920129052.3
25		烟气预处理装置	2009-11-11	ZL200920129045.3
26		一种十六通阀及驱动装置	2009-11-11	ZL200920129243.X
27		一种循环流化床气体旋流装置	2010-1-5	ZL200920129051.9
28		节能高速过滤器	2010-1-5	ZL200920129043.4
29		反吹式悬浊物过滤预处理器	2010-1-5	ZL200920129048.7
30		一种矿热炉烟气余热发电系统	2010-1-27	ZL200920135043.5
31		一种炼焦炉废气在线监测防爆 装置	2010-1-27	ZL200920130457.9
32		一种新型的定量取样器	2010-1-27	ZL200920129050.4
33		光强分析器	2010-3-31	ZL200920131193.9
34		室内空气污染物处理器	2010-3-31	ZL200920131159.1
35		一种室内空气质量检测仪	2010-3-31	ZL200920131160.4
36		脱硫废水处理回用装置	2010-3-31	ZL200920130702.6
37		一种改进的UASB 反应器	2010-3-31	ZL200920130708.3
38		一种水质采样器改进装置	2010-3-31	ZL200920130978.4
39		高浓度印染废水处理回用装置	2010-3-31	ZL200920130455.X
40		用于室内空气净化的复合型椰 壳活性炭装置	2010-3-31	ZL200920130456.4
41		一种错位式多通道控制阀	2010-5-12	ZL200920131957.4
42		新型低温高效SCR 反应器	2010-5-12	ZL200920133228.2
43		室内空气五合一检测装置	2010-5-12	ZL200920131157.2
44		一种用于COD在线监测的电解池 装置	2010-5-19	ZL200920204565.6
45		提高烧结机余热发电烟气温度 及烟气量的控制装置	2010-5-19	ZL200920204671.4
46		一种用于SBR污水处理工艺的曝 气装置	2010-5-26	ZL200920204364.6
47		用于炼焦炉无组织排放源的样 气预处理装置	2010-5-26	ZL200920204406.6
48		SCR 烟气脱硝装置	2010-7-14	ZL200920204676.7
49		一种新型陶瓷复合膜净水器	2010-7-14	ZL200920204972.7
50		超声波明渠流量计	2010-7-14	ZL200920204405.1
51		滗水器	2010-7-14	ZL200920205094.0
52		室内空气六合一检测装置	2010-7-14	ZL200920131158.7
53		移动式污泥电渗脱水装置	2010-7-14	ZL200920204675.2
54		散热用风扇	2010-7-21	ZL200920132268.5
55		污染性气溶胶快速传输装置	2010-8-25	ZL200920261184.1
56		水质监测船	2010-8-25	ZL200920261183.7
57		食品毒性检测仪	2010-8-25	ZL200920261494.3
58		膜生物反应器中水回用一体化	2010-8-25	ZL200920260848.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-157

		装置
59		VOCs 监测系统中的被动式采样 器	2010-8-25	ZL200920260450.9
60		环境应急监测车	2010-8-25	ZL200920204674.8
61		液体试剂定量取样装置	2010-8-25	ZL200920261178.6
62		机动车尾气采集及无线传输装 置	2010-9-8	ZL200920261112.7
63		多频ADCP	2010-9-29	ZL200920262231.4
64		二氧化硫分析仪	2010-10-6	ZL200920261625.8
65		化粪池气体在线预警检测仪	2010-10-6	ZL200920261830.4
66		防爆型气体检测变送器	2010-10-6	ZL200920261831.9
67		水质总磷自动监测仪	2010-10-6	ZL200920261832.3
68		高锰酸盐指数自动监测仪	2010-10-6	ZL200920261833.8
69		油烟在线监测装置	2010-10-6	ZL200920261835.7
70		车载酸沉降监测系统	2010-10-6	ZL200920262230.X
71		生物质制氢一体化装置	2010-12-8	ZL200920261834.2
72		水样检测藻类的预处理装置	2010-12-8	ZL200920261829.1
73		船舶油污水处理装置	2010-12-22	ZL200920261176.7
74		等离子固体废物处理装置	2010-10-13	ZL200920261828.7
75		环境空气质量监测装置	2010-10-13	ZL201020056702.9
76		海洋监测浮标载风力发电供能 模块	2010-12-29	ZL200920261179.0
77		能根据不同天气自动调节的两 用大气采样头	2010-12-29	ZL200920261182.2
78		低检测下限总砷在线分析仪	2010-12-29	ZL201020102864.1
79		紫外吸收法COD 监测仪	2010-12-29	ZL201020141968.3
80		电化学式氧气分析仪	2010-12-29	ZL201020159077.0
81		温室气体在线监测仪	2010-12-29	ZL201020204131.9
82		紫外吸收法水质监测仪中的检 测装置	2011-2-9	ZL201020124425.0
83		污水生物脱氮除磷一体化设备	2011-2-9	ZL201020184444.2
84		基于紫外发光二极管的二氧化 硫分析仪	2011-2-9	ZL201020268337.8
85		多功能数据采集模块	2011-2-9	ZL201020143078.6
86		流动注射式系统管路	2011-2-9	ZL201020268354.1
87		多合一重金属在线分析仪	2011-2-9	ZL201020268345.2
88		稀释采样探头	2011-2-9	ZL201020245001.X
89		臭氧在线监测仪	2011-2-9	ZL201020204143.1
90		NOx转换器	2011-2-9	ZL201020245035.9
91		污水处理药剂加药装置	2011-2-9	ZL201020204113.0
92		高锰酸盐指数水质在线分析仪	2011-3-30	ZL201020513373.6
93		污水处理效率监控系统	2011-3-30	ZL201020245044.8
94		光控计量装置	2011-3-30	ZL201020268324.0
95		水质各因子在线监测系统	2011-3-30	ZL201020268370.0
96		吸附-催化燃烧处理有机废气的 系统	2011-3-30	ZL201020513419.4
97		新型污泥调理装置	2011-5-11	ZL201020587530.8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-158

98		基于发光菌的在线水质毒性监 测仪	2011-5-11	ZL201020245014.7
99		污水处理药剂在线自动控制系 统	2011-5-11	ZL201020204127.7
100		酸碱废气净化吸收塔	2011-5-11	ZL201020513363.2
101		烟气烧结机脱硫系统	2011-5-11	ZL201020513433.4
102		多联式污泥比阻测定装置	2011-5-11	ZL201020573496.9
103		河流流量在线监测系统	2011-5-11	ZL201020513402.9
104		双碱法脱硫氧化再生装置	2011-7-20	ZL201020513351.X
105		油水分离装置	2011-9-7	ZL201020692034.9
106		一体化水质多参数控制器	2011-9-7	ZL201020690659.1
107		多组分气体分析仪及气体分析 检测系统	2011-9-7	ZL201120025731.3
108		复合式油烟净化处理装置	2011-9-7	ZL201120045265.5
109		基于嵌入式的管网水质远程监 测装置	2011-10-5	ZL201120045132.8
110		辐射环境自动监测系统	2011-11-30	ZL201020692036.8
111		气体分析仪中的不锈钢样气室	2011-11-30	ZL201120023366.2
112		一体化铁碳芬顿污水预处理装 置	2011-11-30	ZL2011200023708.0
113		电解氧化和SBR生物联合处理废 水中氮磷的装置	2011-11-30	ZL201120023347.X
114		气体分析仪检测气室	2011-11-30	ZL201120026362.X
115		干燥烟气用的压缩机制冷器	2011-11-30	ZL201120045131.3
116		温度压力流速一体化变送器	2011-11-30	ZL201120045135.1
117		多通阀	2012-1-11	ZL201120217360.9
118		基于紫外发光二极管的二氧化 硫分析仪(德国英文)	2011-6-9	Nr.202011004974.4
119		灰霾监测预警系统	2012-5-9	ZL201120266954.9
120		硫化氢在线监测分析仪	2012-6-20	ZL201120396582.1
121		静电式油烟净化处理装置	2012-5-30	ZL201120299725.7
122		水位监测装置	2012-7-4	zl201120410961.1
123		一种砖坯成型模具	2012-7-4	ZL201120441309.6
124		等离子体放电催化空气净化装 置	2012-7-4	ZL201120416032.1
125		基于BDD 电极的COD 在线监测仪	2012-7-4	ZL201120402048.7
126		甲烷在线监测分析仪	2012-6-27	ZL201120396583.6
127		酸雨自动监测仪	2012-7-4	ZL201120425585.3
128		有机废气净化系统	2012-7-4	ZL201120418691.9
129		翻斗式雨量计	2012-8-22	ZL201120466635.2
130		加油站油气回收处理系统	2012-9-5	ZL201120500043.8
131		VOC 预处理装置和VOC 监测仪	2012-9-5	ZL201120551457.3
132		量水仪表	2012-9-12	ZL201120508227.9
133		NO2还原装置	2012-9-12	ZL201120508123.8
134		痕量气体吸收池	2012-9-12	ZL201120508241.9
135		一种天然气处理系统	2012-10-24	ZL201120566871.1
136		污泥脱水自动复合调理装置	2012-10-24	ZL201120569224.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-159

137		一种BDD 电极及其COD 电极测试 系统	2012-10-31	ZL201220103770.5
138		臭氧发生器	2012-11-21	ZL201120508243.8
139		一种用于TOC监测仪的载气控制 装置	2013-3-13	ZL201220351657.9
140		气体流量调节装置	2013-3-27	ZL201220399602.5
141		一种干式氧化反应器	2013-3-27	ZL201220396569.0
142		污染源排放过程工况自动监控 系统	2013-3-27	ZL201220426525.8
143		气体分析仪	2013-4-17	ZL201220514853.3
144		气象监测装置	2013-4-17	ZL201220517470.1
145		氟离子浓度在线监测仪	2013-6-12	ZL201220553633.1
146		一种用于发光细菌冻干菌的复 苏培养和储存装置	2013-6-12	ZL201220553619.1
147		便携式甲醛检测仪	2013-6-12	ZL201220612364.1
148		大气颗粒物在线监测仪检测模 块	2013-4-10	ZL201220399407.2
149		一种氨气在线监测分析仪	2013-4-10	ZL201220503912.7
150		一种机动车尾气监控系统	2013-4-10	ZL201220504141.3
151		一种简易雨量报警器	2013-6-5	ZL201220595371.5
152		一体化雨量自动监测仪	2013-6-5	ZL201220595373.4
153		气泵常压启动的气泡式水位计	2013-6-5	ZL201220595374.9
154		用于水质分析仪的紫外消解装 置	2013-6-5	ZL201220595377.2
155		脉冲氙灯光源装置	2013-6-5	ZL201220650749.7
156		紫外荧光法在线水中油分析仪	2013-6-5	ZL201220650836.2
157		连续环流取样装置	2013-6-5	ZL201220694743.x
158		多级大气颗粒物切割器	2013-4-10	ZL201220399554.X
159		可远程校准时间的水情RTU	2013-7-3	ZL201220644640.2
160		水情远程终端单元	2013-7-3	ZL201220644657.8
161		一种核辐射监测仪	2013-6-26	ZL201220623238.6
162		有毒可燃气体检测系统	2013-6-26	ZL201220621561.x
163		一种曝气搅拌装置	2013-7-31	ZL201220680797.0
164		一种恶臭气体在线监测装置	2013-7-31	ZL201220704392.6
165		噪声测量装置	2013-8-28	ZL201320067901.3
166		实时水文信息自动监测和灾情 预警报警系统	2013-8-28	ZL201320025254.x
167		一种便携式非分散红外烟气分 析仪	2013-7-31	ZL201220505429.2
168		一种放射源在线监测仪	2013-7-31	ZL201220650936.5
169		一种智能化多参数水质监测浮 标	2013-7-31	ZL201220650759.0
170		一种油井抽油机故障远程安全 监控系统	2013-7-31	ZL201220706266.4
171		一种适用于高湿度环境的PM2.5 监测仪	2013-7-31	ZL201220706206.2
172		基于超声波的液体测量装置	2013-9-25	ZL201320067875.4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-160

173		一种水产养殖水质监控系统	2013-9-18	ZL201320081697.0
174		多联式柱浸出实验装置	2013-8-28	ZL201220644407.4
175		路边空气质量自动监测设备	2013-10-16	ZL201320105966.2
176		一种水质监测装置	2013-10-16	ZL201320106734.9
177		一种藻类分析仪	2013-10-16	ZL201320106748.0
178		一种水中氧含量的测量装置	2013-10-16	ZL201320106715.6
179		一种水样预处理设备	2013-10-16	ZL201320109141.8
180		一种纳秒级高压脉冲发生器输 出回路	2013-11-20	ZL201320288526.5
181		含氟废水处理设备	2013-11-20	ZL201320253701.7
182		低功耗水情RTU	2013-11-27	ZL201320298505.1
183		移动水质监测站	2013-11-27	ZL201320280545.3
184		电化学式氧传感器	2013-11-27	ZL201320233182.1
185		一种下水道气体安全监测预警 系统	2014-2-26	ZL201320353421.3
186		一种投入式多参数水质在线监 测仪	2014-2-19	ZL201320288612.6
187		微型零发生器和空气质量监测 系统	2014-6-25	ZL201320778728.8
188		微型臭氧涤除装置和空气质量 监测系统	2014-6-25	ZL201320780204.2
189		电子式温度控制器	2014-6-25	ZL201320779695.9
190		柴油机尾气颗粒净化装置	2014-7-9	ZL201320877840.7
191		一种供暖供水供电系统	2014-7-9	ZL201320891538.7
192		余热回收利用装置	2014-7-9	ZL201320875315.1
193		一种检测水中苯胺浓度的在线 监测仪	2014-8-13	ZL201320891383.7
194		固液分离装置	2014-8-13	ZL201320877879.9
195		基于PM10在线监测的气体流量 调节装置	2014-8-27	ZL201320760126.X
196		基于PM2.5在线监测的气体流量 调节装置	2014-8-27	ZL201320759923.6
197		一种臭氧分析系统	2014-8-27	ZL201320772888.1
198		智能电网的控制系统	2014-9-10	ZL201420048022.0
199		污泥电渗透脱水实验装置	2014-9-10	ZL201420047952.1
200		零气与标气的配气结构和动态 校准仪	2014-9-17	ZL201320779902.0
201		臭氧发生器和动态校准仪	2014-10-22	ZL201320778679.8
202		基于宽压供电预警发布系统	2014-10-29	ZL201320860889.1
203		三通电磁阀	2014-11-05	ZL201420216736.8
204		气体采集隔膜真空泵	2014-11-05	ZL201420221960.6
205		一种生物毒性自动监测仪	2014-11-12	ZL201420294574.X
206		水质毒性检测仪以及水质毒性 检测系统	2014-12-03	ZL201420337774.9
1	外观设 计	椭圆堰滗水器（YXBS）	2010-5-19	ZL200930168424.9
2		环境空气质量监测系统	2011-3-23	ZL201030539044.4
3		水质在线自动监测仪	2011-4-6	ZL201030539012.4

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1-1-1-161

		（YX-CODcr）
4		水质等比例自动采样器	2011-5-11	ZL201030539011.X
5		分析仪	2011-7-20	ZL201130016815.6
6		数据采集器	2011-7-27	ZL201030622281.7
7		烟气连续监测系统	2011-8-3	ZL201030622273.2
8		空气净化器	2011-9-7	ZL201030622250.1
9		工控机	2011-9-7	ZL201130016811.8
10		水质自动检测仪	2014-9-3	ZL201430093079.8
11		空气质量检测仪	2014-9-3	ZL201430093388.5
12		投入式电极	2014-9-3	ZL201430093047.8
13		多功能机箱（景观化）	2014-11-12	ZL201430093078.3

上述标的公司所取得的专利均为独自享有，不存在许可等情况。

（3）软件著作权

截至2014年12月31日，宇星科技已取得计算机软件著作权149项，均为原始 取得，具体如下：

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
1	012597	2003SR7506	CEMS 烟气连续监控系统V1.0	2003/7/16
2	068082	2007SR02087	宇星数据采集处理系统V1.0	2007/2/1
3	073394	2007SR07399	环境地理信息系统V2.0	2007/5/22
4	073055	2007SR07060	环境视频监控系统V2.0	2007/5/17
5	073392	2007SR07397	环境事故应急指挥系统V2.0	2007/5/22
6	067781	2007SR01786	宇星环境监控信息管理系统 V1.0.0	2007/1/30
7	073391	2007SR07396	环境监管移动执法系统V2.0	2007/5/22
8	073393	2007SR07398	环境污染源仿真系统V2.0	2007/5/22
9	073057	2007SR07062	环境基础信息系统V2.0	2007/5/17
10	073056	2007SR07061	环境业务管理系统V2.0	2007/5/17
11	066716	2007SR00721	宇星水质在线监测系统V1.0.0	2007/1/15
12	100734	2008SR13555	宇星放射源在线监控管理系统 V1.0	2008/7/15
13	100733	2008SR13554	宇星环境电子地图管理系统 V1.0	2008/7/15
14	103108	2008SR15929	宇星第2代数据采集器系统主控 软件V1.0.0	2008/8/13
15	101249	2008SR14070	宇星脱硫物料平衡计算平台软 件V1.0.0	2008/7/21
16	101251	2008SR14072	宇星吸收塔内流场阻力推算平 台软件V1.0.0	2008/7/21
17	101250	2008SR14071	宇星COD 采集系统软件V1.0.0	2008/7/21
18	126186	2009SR00007	宇星后向散射烟尘分析仪系统 主控软件V1.0	2009/1/4
19	133119	2009SR06940	宇星核辐射与扩散仿真模拟系	2009/2/21

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1-1-1-162

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
			统V1.0
20	133098	2009SR06919	宇星空气污染扩散模型系统 V1.0	2009/2/21
21	133118	2009SR06939	宇星水污染扩散模型系统V1.0	2009/2/21
22	136674	2009SR10495	宇星环保呼叫与投诉受理系统 （简称：YX-HJTS)V1.0	2009/3/19
23	136675	2009SR10496	宇星环境质量（水、空气、噪声、 生态、辐射等）自动监控系统（简 称：YX-HJZL)V1.0	2009/3/19
24	137450	2009SR11271	宇星新国际水质在线监测系统 （简称：宇星水质在线监测系 统）V1.0.0	2009/3/28
25	137451	2009SR11272	宇星氰化物在线监测系统主控 软件V1.0	2009/3/28
26	137452	2009SR11273	宇星六价铬在线监测系统主控 软件V1.0(简称：六价铬在线监 测系统）	2009/3/28
27	0141375	2009SR014375	宇星氨氮在线自动分析仪控制 系统软件（简称：宇星氨氮分析 仪主控软件）V1.0	2009/4/9
28	0141376	2009SR014376	宇星CODMn 在线自动分析仪控 制系统软件（简称：宇星CODMn 分析仪主控软件）V1.0	2009/4/9
29	0142040	2009SR015041	宇星环境监测运营管理及数据 维护系统（简称： YX-JCYYWH)V1.0	2009/4/21
30	0142039	2009SR015040	宇星CEMS 电气控制系统（第二 代）软件（简称：CEMS 电控系 统（第二代）软件）V1.2	2009/4/21
31	0149054	2009SR022055	宇星脱硫效能监控系统V1.0	2009/6/10
32	0149056	2009SR022057	宇星污水处理效能监控系统 V1.0	2009/6/10
33	0149083	2009SR022084	宇星总铜在线监测系统主控软 件1.0	2009/6/11
34	0168362	2009SR041363	宇星YX-Mn 总锰在线监测仪主 控软件V1.0	2009/9/22
35	0168363	2009SR041364	宇星YX-Zn 总锌在线监测仪主 控软件V1.0	2009/9/22
36	0168364	2009SR041365	YX-CODuv 自动在线监测仪软件 V1.0	2009/9/22
37	0167790	2009SR040791	宇星脱硫设施运行监管系统（简 称：YX-TLYXJG）V1.0	2009/9/19
38	0167792	2009SR040793	宇星科技排污许可证管理系统 （简称：YX-PWXKZ）V1.0	2009/9/19
39	0167794	2009SR040795	YX-TNP 总氮总磷在线分析仪软 件V1.0	2009/9/19
40	0167796	2009SR040797	宇星12369呼叫热线系统（简称： YX-12369HJRX）V1.0	2009/9/19

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1-1-1-163

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
41	0167798	2009SR040799	宇星环境监察管理系统V1.0（简 称：YX-HJJC）	2009/9/19
42	0167799	2009SR040800	环境应急监测系统V1.0	2009/9/19
43	0167800	2009SR040801	宇星科技噪音监控系统（简称： YX-ZYJK）V1.0	2009/9/19
44	0167802	2009SR040803	宇星科技应急调度管理系统(简 称：YX-YJDD）V1.0	2009/9/19
45	0167804	2009SR040805	宇星科技建设项目环保审批管 理系统（简称：YX-JSXMSP）V1.0	2009/9/19
46	0167806	2009SR040807	YX-CYQ 水质等比例自动采样器 软件V1.0	2009/9/19
47	0167807	2009SR040808	宇星污水处理设施运行效率监 管系统（简称：YX-WSXLJG）V1.0	2009/9/19
48	0169926	2009SR042927	宇星镉离子水质在线自动监测 仪主控软件V1.0	2009/9/27
49	0167278	2009SR040279	宇星数据采集处理系统软件	2009/9/17
50	0167279	2009SR040280	超声波明渠流量计软件	2009/9/17
51	0167280	2009SR040281	宇星环境治理设施运行监管系 统软件	2009/9/17
52	0170305	2009SR043306	宇星林格曼黑度分析系统	2009/9/28
53	0170303	2009SR043304	宇星科技危险废物管理系统	2009/9/28
54	0170307	2009SR043308	宇星科技在线数据审核系统	2009/9/28
55	0170336	2009SR043337	宇星科技环境功能区划分管理 系统	2009/9/28
56	0170338	2009SR043339	宇星科技环境辅助智能决策系 统	2009/9/28
57	0175300	2009SR048301	宇星污染源普查成果管理系统	2009/10/22
58	0176872	2009SR049873	宇星环境三维地理信息系统	2009/10/29
59	0197264	2010SR008991	区域环境监控预警系统V1.0	2010/3/1
60	0197265	2010SR008992	宇星AQMS 空气站监测系统软件 V1.0	2010/3/1
61	0197266	2010SR008993	水污染(河流)扩散分析系统 V1.0	2010/3/1
62	0204917	2010SR016644	YX-DAM 模拟量采集模块系统软 件V1.0	2010/4/14
63	0204919	2010SR016646	宇星氧气分析仪系统主控软件 V1.0	2010/4/14
64	0217396	2010SR029123	宇星机动车尾气监控与信息管 理系统[简称：YX-WXJK]V1.0	2010/6/13
65	0235570	2010SR047297	YX-TMS 烟尘烟气在线连续监测 系统[简称：YX-TMS]V3.0	2010/9/9
66	0235567	2010SR047294	YX-CODuv 在线自动监测仪控制 软件V2.0	2010/9/9
67	0236711	2010SR048438	城市油烟净化设备监控管理系 统软件[简称：YX-OFMS]V1.0	2010/9/15
68	0240944	2010SR052671	宇星应急监测数据录入管理系 统[简称：YX-YJPC]V1.0	2010/10/11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1-164

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
69	0240921	2010SR052648	宇星水质监测与应急指挥系统 V1.0	2010/10/11
70	0240922	2010SR052649	宇星污染源在线监测运营管理 系统[简称：YX-ZXJCYY]V1.0	2010/10/11
71	0240926	2010SR052653	宇星水质综合毒性在线分析系 统主控软件V1.0	2010/10/11
72	0240928	2010SR052655	宇星环境污染远距离遥测系统 [简称：YX-YJLYC]V1.0	2010/10/11
73	0240929	2010SR052656	宇星环保系统三表合一业务管 理软件V1.0	2010/10/11
74	0240931	2010SR052658	宇星综合接入服务器软件V3.0	2010/10/11
75	0240924	2010SR052651	宇星危险化学品应急处置专家 系统V1.0	2010/10/11
76	0242005	2010SR053732	宇星四环素分析仪系统主控系 统V1.0	2010/10/15
77	0253097	2010SR064824	宇星饮用水水源地在线监测系 统[简称：YX-YYSYD]V1.0	2010/12/2
78	0263486	2010SR075213	宇星环境监控数据集成交换平 台软件V1.0	2010/12/31
79	0263482	2010SR075209	基于Labview 的自动监测站系 统软件V2.0	2010/12/31
80	0263467	2010SR075194	宇星监测车用气象管理系统[简 称：YX-JCQX]V1.0	2010/12/31
81	0263465	2010SR075192	宇星环境信息监测管理系统 V2.0	2010/12/31
82	0263464	2010SR075191	宇星监测车用现场视频监控系 统V1.0	2010/12/31
83	0263484	2010SR075211	宇星环境智能预警系统[简称： YX-HJZNYJ]V1.0	2010/12/31
84	0266384	2011SR002710	YX-CODcr-Ⅱ单片机系统控制软 件V1.0	2011/1/19
85	0268631	2011SR004957	宇星多组分气体分析仪控制软 件[简称：YX-GIR]V1.0	2011/1/31
86	0270507	2011SR006833	宇星山洪灾害防治预警系统[简 称：YX-HDWR]V1.0	2011/2/15
87	0276182	2011SR012508	宇星大坝安全监测系统[简称： YX-DBJC]V1.0	2011/3/15
88	0276188	2011SR012514	宇星水资源监控与管理系统[简 称：YX-WRMS]V1.0	2011/3/15
89	0276173	2011SR012499	YX-RTU 远程终端单元软件[简 称：YX-RTU]V1.0	2011/3/15
90	0276180	2011SR012506	宇星水情遥测数据接收处理监 控软件[简称：YX-WRPMS]V1.0	2011/3/15
91	0292992	2011SR029318	宇星环保网上办公自动化系统 软件[简称：YX-WSBG]V1.0	2011/5/17
92	0294589	2011SR030915	宇星环境监测信息管理软件[简 称：YX-HBMS]V2.0.0	2011/5/23
93	0335377	2011SR071703	宇星多合一重金属在线监测系	2011/10/8

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1-1-1-165

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
			统主控软件[简称：YX-ZJS]V1.0
94	0335376	2011SR071702	宇星臭氧在线监测系统主控软 件V1.0	2011/10/8
95	0335378	2011SR071704	宇星挥发酚在线监测系统主控 软件[简称：YX-HFF]V1.0	2011/10/8
96	0343204	2011SR079530	宇星供水管网信息管理软件[简 称：YX-WSMS]V1.0	2011/11/3
97	0345328	2011SR081654	宇星下水道气体安全监测预警 软件[简称：YX-TGMS]V1.0	2011/11/11
98	0363275	2011SR099601	宇星环境噪声在线监测及信息 发布系统软件[简称： YX-ENMS]V1.0	2011/12/22
99	0372103	2012SR004067	宇星泵站自动化控制软件[简 称：YX-BZZDHKZ]V1.0	2012/1/19
100	0387235	2012SR019199	宇星颗粒物在线监测及信息发 布系统软件[简称： YX-PM2.5]V1.0	2012/3/13
101	0387293	2012SR019257	宇星GPRS 通信值守软件[简称： YX-TXZS]V1.0	2012/3/13
102	0387295	2012SR019259	宇星水雨情查询发布软件[简 称：YX-SYQ]V1.0	2012/3/13
103	0393639	2012SR025603	宇星遥测终端机嵌入式水情自 动测报软件[简称： YX-WRPMS]V1.0	2012/4/1
104	0393637	2012SR025601	宇星山洪灾害会商响应系统[简 称：YX-HDWR]V1.0	2012/4/1
105	0400804	2012SR032768	宇星工业废气无组织排放监测 预警软件[简称：YX-IEMS]V1.0	2012/4/25
106	0406004	2012SR037968	宇星地下水监测系统[简称： YX-DXS]V1.O	2012/5/11
107	0406006	2012SR037970	宇星农田水利灌溉管理系统[简 称：YX-NTSL]V1.0	2012/5/11
108	0406009	2012SR037973	宇星饮水安全监测系统[简称： YX-YSAQ]V1.0	2012/5/11
109	0406011	2012SR037975	宇星中小河流水文监测系统[简 称：YX-ZXHL]V1.0	2012/5/11
110	0406013	2012SR037977	宇星地表水监测系统[简称： YX-DBS]V1.0	2012/5/11
111	0411391	2012SR043355	宇星环境在线监测仪器运营工 况监控系统[简称： YX-SYGK]V1.0	2012/5/25
112	0411395	2012SR043359	宇星环境在线监测运营自动监 测数据审核及防伪系统[简称： YX-YWJCSJFW]V1.0	2012/5/25
113	0442172	2012SR074136	宇星数据重建与监控系统软件 [简称：YX-DRMS]V1.0	2012/8/13
114	0442173	2012SR074137	宇星应急指挥调度系统软件[简 称：YX-YJZH]V1.0	2012/8/13

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1-1-1-166

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
115	0442800	2012SR074764	宇星智能水利视频处理与通信 系统软件[简称：YX-SLSP]V1.0	2012/8/14
116	0442174	2012SR074138	宇星应急灾害预测预警系统软 件[简称：YX-YCYJ]V1.0	2012/8/13
117	0444012	2012SR075976	宇星防汛抗旱指挥（调度）系统 软件[简称：YX-FXKH]V1.0	2012/8/16
118	0443904	2012SR075868	宇星污染源排放过程工况监控 系统软件[简称：YX-OCMS]V1.0	2012/8/16
119	0452331	2012SR084295	宇星便携式核辐射计及信息发 布系统软件[简称：YX-PRD]V1.0	2012/9/6
120	0454376	2012SR086340	宇星YX-TVOC 挥发性有机物光 离子化检测仪系统软件[简称： YX-TVOC]V1.0	2012/9/12
121	0460390	2012SR092354	宇星无线预警广播系统软件[简 称：YX-WLB]V1.0	2012/9/27
122	0478458	2012SR110422	宇星环境数据传输与统计平台 系统软件[简称：YX-SJTJ]V1.0	2012/11/16
123	0488660	2012SR120624	宇星智能化油井抽油控制监管 系统软件[简称：YX-SYGK]V1.0	2012/12/7
124	0489722	2012SR121686	宇星洪水预报系统软件[简称： YX-FFS]V1.0	2012/12/10
125	0563611	2013SR057849	宇星农业智能化节水灌溉系统 [简称：YX-JSGG]V1.0	2013/6/13
126	0590862	2013SR085100	宇星环境质量信息发布系统软 件[简称：YX-APIpubish]V1.0	2013/8/15
127	0606143	2013SR100381	宇星环保综合显示系统软件[简 称：YX-ZHXS]V1.0	2013/9/13
128	0642289	2013SR136527	宇星微传感器和微分析系统软 件[简称：YX-MMAS]V1.0	2013/12/2
129	0642095	2013SR136333	宇星天地一体化空气质量监测 物联网系统软件[简称： YX-AGIAQM]V1.0	2013/12/2
130	0640461	2013SR134699	宇星空气质量监测物联网运维 管理平台软件[简称： YX-OMMS]V1.0	2013/11/28
131	0642090	2013SR136328	宇星基于物联网的空气质量自 适应平衡软件[简称： YX-AABS]V1.0	2013/12/2
132	0640463	2013SR134701	宇星基于物联网的空气质量监 测系统软件[简称： YX-AIIS]V1.0	2013/11/28
133	0640465	2013SR134703	宇星基于物联网的空气质量监 测智能预警软件[简称： YX-IEWA]V1.0	2013/11/28
134	0651480	2013SR145718	宇星脱硝物料平衡计算软件[简 称：YX-TXWLPH]V1.0	2013/12/13
135	0670398	2014SR001154	宇星农田节水灌溉自动化控制 系统软件[简称：YX-JSACS]V1.0	2014/1/3

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1-1-1-167

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
136	0670214	2014SR000970	宇星智能化滴灌管理系统软件 [简称：YX-DGCS]V1.0	2014/1/3
137	0670240	2014SR000996	宇星油田智能化开发系统软件 [简称：YX-IECS]V1.0	2014/1/3
138	0684091	2014SR014847	宇星沼气工程远程智能监控一 体化系统软件[简称： YX-ZQCS]V1.0	2014/2/10
139	0701060	2014SR031816	宇星脱硝阻力推算软件[简称： YX-ZLTS]V1.0	2014/3/18
140	0704578	2014SR035334	宇星TOX 水质生物毒性监测仪 软件[简称：YX-TOX]V1.0	2014/3/29
141	0710566	2014SR041322	宇星YX-008HXD 后向散射烟尘 分析仪软件[简称： YX-008HXD]V2.15	2014/4/11
142	0717311	2014SR048067	宇星环境事故应急指挥系统软 件[简称：YX-YZZH]V3.0	2014/4/23
143	0717318	2014SR048074	宇星环境地理信息系统软件[简 称：YX-GIS]V3.0	2014/4/23
144	0716926	2014SR047682	宇星环境视频监控系统软件[简 称：YX-SPJK]V3.0	2014/4/23
145	0716920	2014SR047676	宇星环境监管移动执法系统软 件[简称：YX-YDZF]V3.0	2014/4/23
146	0821261	2014SR152022	宇星水体生态修复过程控制系 统软件[简称：YX-STXF]V1.0	2014/10/14
147	0821256	2014SR152017	宇星导流曝气控制系统软件[简 称：YX-DLBQ]V1.0	2014/10/14
148	0847870	2014SR178634	宇星生物滴滤塔运行参数管理 系统软件[简称： YX-BFOPMS]V1.0	2014/11/21
149	0861861	2014SR192626	宇星智慧商城金融服务平台软 件[简称：YX-WMFSP]V1.0	2014/12/11

上述标的公司所取得的软件著作权均为独自享有，不存在许可等情况。

（4）软件产品登记证书

截至2014年12月31日，宇星科技已经取得软件产品登记证书74项，具体如下：

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
1	宇星综合接入 服务器软件 V3.0	深 DGY-2010-1320	2010/8/30	嵌入式软 件	五年	深圳市科 技工贸和 信息化委 员会
2	宇星城市油烟 净化设备监控 管理系统软件 V1.0	深 DGY-2010-1754	2010/12/30	纯软件	五年	深圳市科 技工贸和 信息化委 员会

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1-1-1-168

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
3	宇星环境监测 信息管理软件 V2.0.0	深 DGY-2011-0626	2011/5/31	纯软件	五年	深圳市科 技工贸和 信息化委 员会
4	宇星YX-TMS 烟 尘烟气在线连 续监测系统软 件V3.0	深 DGY-2011-0640	2011/5/31	嵌入式软 件	五年	深圳市科 技工贸和 信息化委 员会
5	宇星水资源监 控与管理系统 软件V1.0	深 DGY-2011-1074	2011/8/31	纯软件	五年	深圳市科 技工贸和 信息化委 员会
6	宇星山洪灾害 防治预警系统 软件V1.0	深 DGY-2011-1075	2011/8/31	纯软件	五年	深圳市科 技工贸和 信息化委 员会
7	宇星防汛抗旱 指挥（调度）系 统软件V1.0	深 DGY-2012-2556	2012/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
8	宇星中小河流 水文监测系统 软件V1.0	深 DGY-2012-2555	2012/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
9	宇星环境数据 传输与统计平 台系统软件 V1.0	深 DGY-2012-3243	2012/12/28	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
10	宇星水情遥测 数据接收处理 监控软件V1.0	深 DGY-2013-1322	2013/6/28	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
11	宇星农业智能 化节水灌溉系 统软件V1.0	深 DGY-2013-1323	2013/6/28	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
12	宇星大坝安全 监测系统软件 V1.0.0	深 DGY-2013-2473	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
13	宇星泵站自动 化控制软件 V1.0	深 DGY-2013-2474	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
14	宇星饮水安全 监测系统软件 V1.0	深 DGY-2013-2475	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委

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1-1-1-169

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
						员会
15	宇星污染源排 放过程工况监 控系统软件 V1.0	深 DGY-2013-2476	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
16	宇星水雨情查 询发布软件 V1.0	深 DGY-2013-2477	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
17	宇星数据重建 与监控系统软 件V1.0	深 DGY-2013-2478	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
18	宇星山洪灾害 会商响应系统 软件V1.0	深 DGY-2013-2479	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
19	宇星农田水利 灌溉管理系统 软件V1.0	深 DGY-2013-2480	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
20	宇星环境噪声 在线监测及信 息发布系统软 件V1.0	深 DGY-2013-2481	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
21	宇星环境在线 监测运营自动 监测数据审核 及防伪系统软 件V1.0	深 DGY-2013-2482	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
22	宇星洪水预报 系统软件	深 DGY-2013-2483	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
23	宇星工业废气 无组织排放监 测预警软件 V1.0	深 DGY-2013-2484	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
24	宇星地表水监 测系统软件 V1.0	深 DGY-2013-2485	2013/9/29	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
25	宇星YX-TVOC 挥 发性有机物光 离子化检测仪 系统软件V1.0	深 DGY-2013-2590	2013/9/29	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
26	宇星YX-RTU 远	深	2013/9/29	嵌入式软	五年	深圳市经

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1-1-1-170

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
	程终端单元软 件V1.0	DGY-2013-2591		件		济贸易和 信息化委 员会
27	宇星 YX-CODcr-II 单 片机系统控制 软件	深 DGY-2013-2592	2013/9/29	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
28	宇星颗粒物在 线监测及信息 发布系统软件 V1.0	深 DGY-2013-2593	2013/9/29	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
29	宇星多组分气 体分析仪控制 软件V1.0	深 DGY-2013-2594	2013/9/29	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
30	宇星水质在线 监测系统软件 V1.0.0	深 DGY-2009-0113	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
31	宇星基于物联 网的空气质量 监测智能预警 软件V1.0	深 DGY-2013-3515	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
32	宇星基于物联 网的空气质量 监测系统软件 V1.0	深 DGY-2013-3516	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
33	宇星天地一体 化空气质量监 测物联网系统 软件V1.0	深 DGY-2013-3517	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
34	宇星基于物联 网的空气质量 自适应平衡软 件V1.0	深 DGY-2013-3518	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
35	宇星空气质量 监测物联网运 维管理平台软 件V1.0	深 DGY-2013-3519	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
36	宇星微传感器 和微分析系统 软件	深 DGY-2013-3707	2013/12/30	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
37	宇星沼气工程 远程智能监控 一体化系统软 件V1.0	深 DGY-2014-0497	2014/3/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会

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1-1-1-171

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
38	宇星环境视频 监控系统软件 V3.0	深 DGY-2009-0797	2014/5/30	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
39	宇星环境事故 应急指挥系统 软件V3.0	深 DGY-2009-0798	2014/5/30	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
40	宇星环境监管 移动执法系统 软件V3.0	深 DGY-2009-0799	2014/5/30	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
41	宇星环境地理 信息系统软件 V3.0	深 DGY-2009-0800	2014/5/30	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
42	宇星数据采集 处理系统软件	深 DGY-2009-1370	2014/7/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
43	宇星环境治理 设施运行监管 系统软件	深 DGY-2009-1371	2014/7/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
44	宇星YX-008HXD 后向散射烟尘 分析仪软件 V2.15	深 DGY-2009-0801	2014/4/29	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
45	宇星环保网上 办公自动化系 统软件V1.0	深 DGY-2014-2918	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
46	宇星环境智能 预警系统软件 V1.0	深 DGY-2014-2919	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
47	宇星12369呼叫 热线系统软件 V1.0	深 DGY-2014-2920	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
48	宇星环境信息 监测管理系统 软件V2.0	深 DGY-2014-2921	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
49	宇星科技建设 项目环保审批 管理系统软件	深 DGY-2014-2922	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委

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1-1-1-172

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
	V1,.0					员会
50	宇星环境基础 信息系统软件 V2.0	深 DGY-2014-2923	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
51	宇星饮用水水 源地在线监测 系统软件V1.0	深 DGY-2014-2924	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
52	宇星科技噪音 监控系统软件 V1.0	深 DGY-2014-2925	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
53	宇星科技排污 许可证管理系 统软件V1.0	深 DGY-2014-2926	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
54	宇星新国际水 质在线监测系 统软件V1.0.0	深 DGY-2014-2927	2014/10/31	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
55	宇星YX-TNP 总 氮总磷在线分 析仪软件V1.0	深 DGY-2014-3098	2014/10/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
56	宇星TOX 水质生 物毒性监测仪 软件V1.0	深 DGY-2014-3099	2014/10/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
57	宇星YX-CODuv 在线自动监测 仪控制软件 V2.0	深 DGY-2014-3100	2014/10/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
58	宇星YX-CYQ 水 质等比例自动 采样器软件 V1.0	深 DGY-2014-3101	2014/10/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
59	宇星氨氮在线 自动分析仪控 制系统软件 V1.0	深 DGY-2014-3102	2014/10/31	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
60	宇星氰化物在 线监测系统主 控软件V1.0	深 DGY-2014-3617	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
61	宇星AQMS 空气 站监测系统软	深 DGY-2014-3426	2014/11/28	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和

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1-1-1-173

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
	件V1.0					信息化委 员会
62	宇星CEMS 烟气 连续监控系统 软件V1.0	深 DGY-2014-3427	2014/11/28	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
63	宇星CODMn 在线 自动分析仪控 制系统软件 V1.0	深 DGY-2014-3615	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
64	宇星YX-DAM 模 拟量采集模块 系统软件V1.0	深 DGY-2014-3620	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
65	宇星YX-Mn 总锰 在线监测仪主 控软件V1.0	深 DGY-2014-3613	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
66	宇星YX-Zn 总锌 在线监测仪主 控软件V1.0	深 DGY-2014-3612	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
67	宇星镉离子水 质在线自动监 测仪主控软件 V1.0	深 DGY-2014-3611	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
68	宇星挥发酚在 线监测系统主 控软件V1.0	深 DGY-2014-3610	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
69	宇星机动车尾 气监控与信息 管理系统软件 V1.0	深 DGY-2014-3425	2014/11/28	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
70	宇星六价铬在 线监测系统主 控软件V1.0	深 DGY-2014-3616	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
71	宇星下水道气 体安全监测预 警软件V1.0	深 DGY-2014-3618	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
72	宇星氧气分析 仪系统主控软 件V1.0	深 DGY-2014-3619	2014/11/28	嵌入式软 件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会
73	宇星总铜在线	深	2014/11/28	嵌入式软	五年	深圳市经

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1-1-1-174

序号	名称	编号	发证日期	软件类型	有效 期	发证单位
	监测系统主控 软件V1.0	DGY-2014-3614		件		济贸易和 信息化委 员会
74	宇星智慧商城 金融服务平台 软件V1.0	深 DGY-2014-3885	2014-12-25	纯软件	五年	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会

上述标的公司所取得的软件产品登记证书均为独自享有，不存在许可等情 况。

（三）业务资质

1、环境污染治理运营资质证书

根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》，从事环境污染治理设施 运营的单位，必须按照本办法的规定申请获得环境污染治理设施运营资质证书， 并按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。

截至2014年12月31日，宇星科技取得环保部及广东省环保厅颁发的《环境污 染治理设施运营资质证书》共计8项，具体如下：

序 号	编号	发证日期	有效期	发证部门	备注
1	国环运营证 3974	2012/3/22	2012/3-2015/3	环保部	生活垃圾甲级
2	粤乙1-048	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环保 厅	生活污水乙级
3	粤乙2-049	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环境 保护厅	工业废水乙级
4	粤乙3-003	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环境 保护厅	除尘脱硫脱硝乙 级
5	粤乙4-004	2013/12/31	2013/12-2018/12	广东省环境 保护厅	工业废气乙级
6	粤乙8a-003	2013/2/7	2013/2-2018/2	广东省环境 保护厅	自动连续监测 （水）乙级
7	粤乙8b-004	2013/2/7	2013/2-2018/2	广东省环境 保护厅	自动连续监测 （气）乙级
8	粤临6-007	2013/12/31	2013/12-2015/12	广东省环境 保护厅	有机废物临时

注：截至本报告书签署日,以上第1项已在办理该证书的续期手续。

2、制造计量器具许可证

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1-1-1-175

根据《中华人民共和国计量法》，制造计量器具的企业、事业单位，必须具 备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上 人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》。制造计量器具 的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民 政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产。

截至2014年12月31日，宇星科技相关产品已取得广东省质量技术监督局颁发 的《制造计量器具许可证》，具体如下：

序号	证书编号	发证日期	有效期	计量器具名称
1	粤制 00000577号	2012/4/1	2015/3/31	1、固定污染源排放烟气连续监测系统 YX-CEMS（烟尘分析仪、S02分析仪、O2 分析仪、NOx分析仪、流速测试仪、温度 测试仪），2、氨氮水质在线自动监测仪 YX-NH3-N-II，3、化学需氧量在线自动 监测仪YX-CODcr-Ⅱ，4、后向散射烟尘 分析仪YX-008HXD，5、超声波明渠污水 流量计YX-SFM，6、超声波液位计YX-ULM
2	粤制 00000577号	2013/4/12	2016/4/11	1、挥发性有机物光离子化检测仪 YX-TVOC，2、水质在线自动监测仪 YX-WQMS，3、水质在线自动监测仪YX-UV
3	粤制 00000577号	2012/6/5	2015/6/4	1、水质在线自动监测仪（YX-NH3-N-III、 YX-NH3N-E），2、烟气分析仪YX-GIR
4	粤制 00000577号	2013/1/29	2016/1/28	1、烟尘烟气在线连续监测系统YX-TMS， 2、水质在线自动监测仪（YX-TOC、YX-Cu、 YX-TN、YX-CODUV、YX-Mn、YX-Zn、YX-Cd、 YX-Cr、YX-CODMn、YX-TP、YX-TNP)，3、 水质等比例自动采样器YX-CYQ
5	粤制 00000577号	2012/3/12	2015/3/11	1、可吸入颗粒物（PM10）监测仪（流量 部分）YX-PAMS，2、氮氧化物在线式自 动监测仪YX-NAMS，3、一氧化碳在线式 自动监测仪YX-CAMS，4、二氧化硫在线 式自动监测仪YX-SAMS
6	粤制 00000577号	2012/9/28	2015/9/27	温压流分析仪YX-VPT
7	粤制 00000577号	2012/11/22	2015/11/21	颗粒物在线监测仪（流量部分）YX-PM2.5
8	粤制 00000577号	2013-10-13	2016-10-12	YX-AQMS 环境空气质量自动监测系统
9	粤制 00000577号	2013/12/18	2016/12/17	水质在线自动监测仪（YX-PMS、 YX-COD-C、YX-CL、YX-Phenol、YX-CN、 YX-Pb、YX-As、YX-Cl）
10	粤制 00000577号	2014/9/19	2017/9/18	水质在线自动监测仪（YX-Ag、 YX-Anilines、YX-CH20、YX-F、 YX-F.Chlorine、YX-Fe、YX-Hg、YX-NB、 YX-Ni、YX-N02-N、YX-N03-N、YX-P043-、

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1-1-1-176

序号	证书编号	发证日期	有效期	计量器具名称
				YX-S、YX-Sb、YX-Si044-、 YX-T.Chlorine）
11	粤制 00000577号	2014/9/19	2017/9/18	YX-TH2S 硫化氢气体检测仪
12	粤制 00000577号	2014/9/19	2017/9/18	Yx-mpc 水质在线自动监测仪，Yx-mpc

注：截至本报告书签署日,以上第1项、第5项已在办理该证书的续期手续。

3、环境保护产品认证证书

根据《环境保护产品认证证书和标志使用管理规定》，环境保护产品认证证 书是证明环境保护产品符合认证要求和准许产品使用认证标志的法定证明文件。 认证证书持有者可在产品广告、产品宣传上使用认证证书和标志。认证证书持有 者可在工程招标、产品销售过程中，向顾客出示环境保护产品认证证书。

截至2014年12月31日，宇星科技取得中环协(北京)认证中心颁发的《中国环 境保护产品认证证书》23项。

序 号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
1	YX-AQMS 环境空 气质量自动监测 系统	CCAEPI-EP-2012-083	2012/5/8	2015/5/7
2	YX-WQMS 多参数 水质在线自动监 测仪	CCAEPI-EP-2011-230	2011/12/26	2014/12/25
3	YX-CEMS 型烟气 连续监测系统	CCAEPI-EP-2012-191	2012/8/22	2015/8/22
4	YX-CODcr-II 化 学需氧量水质在 线自动监测仪	CCAEPI-EP-2012-097	2012/5/14	2015/5/13
5	YX-300-II 数据 采集仪	CCAEPI-EP-2012-225	2012/9/13	2015/9/13
6	JLWZ-YX-300-III 数据采集仪	CCAEPI-EP-2012-130	2012/6/8	2015/6/8
7	YX-NH3-N-II 氨 氮水质在线自动 监测仪	CCAEPI-EP-2012-132	2012/6/8	2015/6/8
8	YX-NH3-N-E 氨氮 水质在线自动监 测仪	CCAEPI-EP-2013-058	2013/3/12	2016/3/12
9	YX-UV 紫外吸收 水质在线自动监 测仪	CCAEPI-EP-2013-086	2013/4/17	2016/4/17
10	YX-TMS 烟气连续	CCAEPI-EP-2012-014	2012/1/17	2015/1/16

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1-1-1-177

序 号	产品名称	证书编号	颁发日期	有效期
	监测系统
11	YX-SFM 超声波明 渠污水流量计	CCAEPI-EP-2012-131	2012/6/8	2015/6/8
12	YX-CYQ 水质等比 例自动采样器	CCAEPI-EP-2011-337	2014/12/18	2017/12/18
13	YX-OCMS-CE 型污 染排放过程工况 监控系统	CCAEPI-EP-2012-234	2014/12/18	2017/12/18
14	YX-OFM-I 型饮食 业油烟浓度在线 监控系统	CCAEPI-EP-2012-001	2012/1/4	2015/1/3
15	YX-YF 型餐饮业 油水分离装置	CCAEPI-EP-2013-147	2013/7/8	2016/7/8
16	YX-COD-C 型化学 需氧量水质在线 自动监测仪	CCAEPI-EP-2013-146	2013/7/8	2016/7/8
17	YX-NH3N-III 型 氨氮水质在线自 动监测仪	CCAEPI-EP-2013-145	2013/7/8	2016/7/8
18	YX-TNP 总磷水质 在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2014-045	2014/2/25	2017/2/25
19	YX-AQMS-PM2.5型 环境空气颗粒物 （PM2.5）连续自 动监测系统	CCAEPI-EP-2014-065	2014/3/11	2017/3/11
20	YX-TVOC 型挥发 性有机物光离子 化检测仪	CCAEPI-EP-2014-096	2014/4/16	2017/4/16
21	YX-TNP 总氮水质 在线自动监测仪	CCAEPI-EP-2014-146	2014/7/1	2017/7/1
22	YX-YJ 静电式饮 食业油烟净化设 备	CCAEPI-EP-2014-147	2014/7/1	2017/7/1
23	环境空气颗粒物 （PM2.5）采样器	CCAEPI-EP-2014-275	2014/10/30	2017/10/30

• 注：1、截至本报告书签署日，以上第2项、第10项正在办理续期。

• 2、截至本报告书签署日，以上第14项已续期，新证书颁布日为2015年1月5日，有

• 效期至2018年1月5日。

4、全国工业产品生产许可证

截至2014年12月31日，宇星科技已取得全国工业产品生产许可证具体如下：

序 号	证书 名称	证书 编号	有效期	发证单 位	产品名称
1	全国 工业	（粤） XK07－	2016/3/2 0	广东省 质量技	1、水利水文自动化系统设备： (1)JLWZ-YX-300-Ⅱ、Ⅲ型数据采集器，(2)

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1-1-1-178

序 号	证书 名称	证书 编号	有效期	发证单 位	产品名称
	产品 生产 许可 证	002－ 00005		术监督 局	遥测终端机YX-RTU、YX-TBRS，(3)前置通 信控制机YX-3000F 2、水（液、闸）位测量仪器：(1)超声波 水位计YX-ULM10(组装型)，(2)压力式水 位计YX-PWM10(组装型)、YX-BWSG20，(3) 浮子式水位计YX-FWM10(组装型) 3、降水测量仪器: (1)翻斗式雨量计YX-TBRG05(组装型)，(2) 雨量器YX-ARG-1(组装型)

5、设计、施工、咨询相关资质

截至2014年12月31日，宇星科技已取得的与设计、施工、咨询相关资质具体 如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
1	工程设计资 质证书	AW144002209	2018/12/6	住建部	资质等级：环境工程 (水污染防治工程、大 气污染防治工程)专业 甲级
2	工程设计资 质证书	AW244002206	2018/6/3	广东省住 房和城乡 建设厅	资质等级：环境工程 (固体废物处理处置工 程)专项乙级
3	工程设计与 施工资质证 书	CW144002209	2019/12/13	中华人民 共和国住 房和城乡 建设厅	建筑智能化工程设计 与施工壹级
4	建筑业企业 资质证书	A3104044030514	2015/12/17	深圳市住 房和建设 局	市政公用工程施工总 承包三级；机电设备安 装工程专业承包三 级；环保工程专业承包 三级；河湖整治专业承 包三级；电子工程专业 承包三级；水利水电机 电设备安装工程专业 承包三级
5	广东省安全 技术防范系 统设计、施 工、维修资 格证	粤GB567号	2016/3/22	广东省公 安厅安全 技术防范 管理办公 室	资质等级：二级；资格 范围：安全技术防范系 统设计、施工、维修
6	安全生产许 可证	(粵)JZ 安许证 字[2012]020328 延	2015/6/6	广东省住 房和城乡 建设厅	许可范围：建筑施工
7	工程咨询单 位资格证书	工咨丙 12420110007	2016/8/29	国家发改 委	专业：生态建设和环境 工程

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1-1-1-179

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
8	水文、水资 源调查评价 资质证书	水文证乙字第 191109号	2016/9/30	广东省水 利厅	资质等级：乙级；业务 范围：水文测报系统设 计与实施
9	城市园林绿 化企业资质 证书	CYLZ·粤 B·0741·叁	2017/4	深圳市城 市管理局	可承揽园林绿化工程 等；

6、其他资质

截至2014年12月31日，宇星科技取得的其他资质证书如下：

序 号	证书名称	证书编号	有效期	发证单位	备注
1	高新技术企业 证书	GR201444201068	2017年9 月30日	深圳市科技工贸和信息 化委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局
2	计算机信息系 统集成企业资 质证书	Z1440320120775	2015年 12月20 日	工信部	一级
3	软件企业认定 证书	深R-2013-0239	---	深圳市经济贸易和信息 化委员会
4	ITSS 信息技术 服务运行维护 标准符合性证 书	ITSS-YW-440320140046	2017年3 月11日	中国电子工业标准化技 术协会
5	深圳市重点软 件企业认定证 书	深ZR-2013-0003	2015年7 月10日	深圳市经济贸易和信息 化委员会
6	国家火炬计划 重点高新技术 企业	No.GZ20144420020	2017年 11月	科学技术部火炬高技术 产业开发中心
7	国家规划布局 内重点软件企 业证书	R-2013-212	2014年 12月	发改委、工信部、财务部、 商务部、国家税务总局

注：1、国家规划布局内重点软件企业证书有效期至2014年12月，2015年至2016年国家 规划布局内重点软件企业还未正式开放申请受理，预计2015年10月相关政府部门将接受申 请。届时宇星科技亦将会递交申请，评选结果将于2016年企业汇算清缴前公布。基于标的公 司规模、资质、业务在行业内属于领先水平，标的公司亦已连续七年被评为国家规划布局内 重点软件企业。因此，标的公司再次取得上述证书的可能性较大。

（四）尚需取得生产经营所必须的资产、资质、批文、商标、技术、专利

等情况

截至2014年12月31日，宇星科技不存在尚需取得的生产经营所必须的资产， 不存在未取得所从事业务所需的资质、批文、商标、技术、专利的情况下，而开

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1-1-1-180

展相关业务的情形。报告期内，不存在违规经营、被查处的情况。

（五）资产受限情况

截至2014年12月31日，标的公司的资产受限情况如下：

资产名 称	账面值	主要 用途	形成原因	出质人	质权人	是否为关联 方提供担保
货币资金 （定期存 款）	1,500万 元	货币资 金	宇星科技向光大 银行借款之质押 物，借款期限为 2014年5月4日至 2015年5月3日， 借款额度为 1,400万元	宇星科技	光大银行	否

除上述情况外，截至2014年12月31日，标的公司的资产不存在抵押、质押等 权利受限情况。

六、对外担保及负债情况

（一）对外担保情况

截至2014年12月31日，宇星科技不存在对外担保情况。 （二）对外负债情况

截至2014年12月31日，宇星科技资产负债率为25.31%，主要为流动负债。其 中，短期借款和应付账款合计占负债总额比例为74.77%，短期借款主要是信用 借款、保证借款和抵押借款，应付账款主要是应付原材料供应商采购款和外协 供应商货款等。

（三）或有负债情况

2014年3月7日，广西万德建工有限公司（以下简称“广西万德”）对宇星科 技提出了仲裁申请，该公司在承包宇星科技的两个工程项目 “中粮油脂（钦州） 有限公司烟气脱硫除尘工程设备及建（构）筑物施工”及“中粮油脂（钦州） 有限公司仓储及配套项目65t/h循环硫化床锅炉、20t/h链条炉烟气脱硫项目安 装施工承包”时，实际完成工程价款超出了合同固定工程价款，而宇星科技在 支付了合同固定工程价款后一直拒付该差额。广西万德要求宇星科技支付该差 额加上拖欠工程价款利息共计867,183.79元。2014年8月4日，深圳仲裁委员会

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1-1-1-181

对此案进行了裁决，出具了[2014]深仲裁字第806号的《裁决书》，判定宇星科 技应向广西万德支付工程款及利息共计867,183.79元，以及此案仲裁费25,959 元。

2014年9月24日，宇星科技向深圳市中级人民法院提交了《撤销仲裁申请书》， 提出了此前用作调增工程款的依据之一“工程签证单”和“工程联系单”，并非 宇星科技工程师本人所签，上述证据均为广西万德伪造，并且两项工程的合同均 为固定工程价款合同，任何一方不得擅自改变。深圳市中级人民法院于2014年10 月9日受理了该申请。2014年10月15日，宇星科技递交《司法鉴定申请书》，申 请对“工程签证单”及“工程联系单”进行司法鉴定，确定签字及“宇星科技发 展（深圳）有限公司脱硫项目部印章”的真实性，目前正在司法鉴定过程中。

上述案件系一般的工程款纠纷，金额较少，对宇星科技生产经营影响有限， 不会对本次重组构成重大实质性法律障碍。

七、最近三年主营业务发展情况

宇星科技主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施 运营三大业务。宇星科技以分析检测技术为核心，提供在线监测仪器及系统，以 在线监测仪器及系统为突破口，逐步开展环境治理工程及环境治理设施运营服 务，是集环境在线监测仪器及系统的研发、制造、设计、工程总承包和运营为一 体的综合性环保服务企业。

环境监测仪器行业的发展受到政策鼓励和支持，日益严重的环境质量问题日 渐成为公众高度关注的热点问题，对环境监测仪器的需求呈暴发式增长。宇星科 技紧紧抓住行业发展契机，积极研究国家政策和环境监测仪器前沿技术，通过自 主研发不断扩大产品种类，并积极拓展环境治理新技术，运营服务能力不断提升， 满足政府监管需求及企业的环境治理需求。最近几年来，宇星科技业务发展历程 如下：

体 系	类别	类别	2002	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
环 境 监 测	气 体 监 测	CEMS	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
		AQMS						●	●	●	●	●	●

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1-1-1-182

体 系	类别	类别	2002	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
仪 器 及 系 统	水 质 监 测	WWMS	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
		WQMS			●	●	●	●	●	●	●	●	●
	环境监测 监控信息 管理			●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
	水利信息 化系统							●	●	●	●	●	●
	工业废气 无组织排 放监测预 警系统							●	●	●	●	●	●
	灌溉自动 化监测系 统							●	●	●	●	●	●
	油烟在线 监控系统								●	●	●	●	●
	刷卡总量 控制系统										●	●	●
	油田智能 化监测系 统										●	●	●
环 境 治 理 工 程	废气处理 工程				●	●	●	●	●	●	●	●	●
	污水处理 工程				●	●	●	●	●	●	●	●	●
	固废治理 工程						●	●	●	●	●	●	●
	生态修复 工程									●	●	●	●
环境治理设施 运营				●	●	●	●	●	●	●	●	●	●

八、标的公司业务与技术

（一）主要产品和服务

顺应国家产业政策需求，宇星科技主要为排污企业和政府环境保护部门提供 技术支撑，并在环境在线监控、环境治理工程和环境治理设施运营服务方面为客 户提供产品和服务。具体如下：

产品和服务	主要功能
环境监测仪器 运用红外、紫外、激光、XRF、β 射线、分光光度、生物、电极、超声波、

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1-1-1-183

产品和服务	主要功能
	电磁等技术，对气体、水体中的污染物质和流量进行实时在线分析监测、 测量。
环境监测系统	利用通信、网络、自动化控制和精密仪器技术，及时、准确地完成环境数 据的采集、传输、分析、预警。为政府制定环境政策，开展环境执法，提 供数据支持。
环境治理工程	应用新技术、新工艺、新方法，承建环保治理工程，减少废气、废水、固 废污染。
环境治理设施 运营 通过不断积累的环境治理设施运营经验，保证环境治理设施高效、正常运 行，达到减少污染排放的目的。

1、环境监测仪器

宇星科技环境监测仪器产品主要包括气体监测、水质监测和流体计量等3大 类11个技术体系，具体如下表所示：

气 体 监 测	技术 体系	技术介绍	典型产品	优势
	红外 法	根据不同气体组分， 只能对特定波长的 红外光线发生选择 性吸收，且红外线光 强的变化与气体组 分的浓度之间的关 系遵从朗伯-比尔定 律（Lambert-Beer） 的原理，通过测量红 外线光强的变化，实 现对SO2、NOx、CO、 CO2在线监测。	YX-GIR 烟气分析仪	1、适合中、高浓 度气体在线监 测； 2、响应恢复时间 小于60s； 采用模块化设 计，便于升级扩 容。核心检测传 感器自主研发， 已达到国际先进 水平； 3、具有高稳定 性，可靠性和高 线性特点。
	紫外 法	利用空气中气体分 子的窄带吸收特性 来鉴别气体成分，并 根据窄带吸收强度 来推演气体浓度。	YX-OAMS臭氧分析仪	1、检测灵敏度高 可达到PPb 级； 2、支持多组分监 测，无需传统采 样，直接在线测 量。
	激光 法	利用可调谐半导体 激光器的窄线宽和 波长随注入电流改 变的特性实现对污 染物的测量。	YX-LGA 激光在线气体分析仪	1、可自动修正温 度，压力对测量 的影响； 2、不受背景气及 粉尘浓度的影 响； 3、检测精度可达 到PPb 级。

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1-1-1-184

	β 射 线法	根据粉尘粒子吸收 β 射线的量与粉尘 粒子的质量成正比 关系，通过测量粉尘 粒子β 射线的吸收 量，测出粉尘的质量 浓度。	YX-PM10颗粒物在线分析仪YX-PM2.5颗粒物在线分析 仪	1、对粉尘的测量 结果不受粉尘粒 子大小及颜色的 影响；不受震动 和昼夜温度变化 影响； 2、测量速度快、 操作简便。
	XRF 法	根据Moseley 定律， 通过分析次级X 射 线的特征物理量获 得元素的信息，实现 对重金属的在线监 测。	YX-AHMA 空气重金属分析仪	1、可同时监测多 种元素； 2、检出限达到 PPb 级； 3、无损检测； 4、测量速度快、 操作简便。
				1、可视光电系
				统，可实现微量
				试剂的精确定
		通过测定被测物质		量；
		在特定波长处或一		2、蠕动泵负压吸
		定波长范围内光的		入，可有效避免
	光度
		吸光度或发光强度，	YX-CODcr 监测仪YX-NH3-N 监测仪YX-Phenol 监测仪	泵管的腐蚀；
	法
		实现对水中的污染		3、密闭消解体
		物质定性和定量分		系，克服腐蚀性
		析。		气体影响；
				4、使用屏蔽液消
				除氯离子在光度
水 质 监 测
				吸收上的干扰。
			YX系列重金属监测仪YX 一体式在线监测仪
				1、实现对毒性化
				学物质快速检
		根据发光菌发光度
	生物			测；
		生
	法	的变化对物毒性		2、可区分重金属
		进行在线监测。
				污染与有机物造
				成的毒性。
			YX-TOX 生物毒性在线自动监测仪
		采用阳极溶出伏安		灵敏度高、快速
		法，在氧化还原反应		准确、杂质干扰
	电极
		发生时，通过测量与		小、耐腐蚀、存
	法
		被测金属的浓度成		液少、无二次污
		正比的电流来实现		染等。

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1-1-1-185

		重金属浓度的测量。	YX-HMA 重金属在线监测仪
流 体 计 量	超声 流量	采用超声波回声测 距法测量液位，并根 据标准化堰槽的参 数与液位高度计算 流量。	YX-SFM超声波明渠污水流量计	应用成本低，测 量准确，外界干 扰因素小，适合 开放式渠道的流 体定量检测。
		利用超声波时差原 理测量管道内流体 的流速，从而计算流 量。	YX-SFP超声波管道流量计	安装方便，无须 改动管道，可适 用于与DN400以 下管道的工业流 体流量检测。
	超声 液位	利用超声波极佳的 方向性和传播特性 测量目标反射物到 传感器的距离，进而 换算成液位（物位）。	YX-ULM超声波水位计	成本低廉，安装 方便，非接触式 测量，可精确测 量0~30米范围的 各种个反射声波 的液位（物位）。
	电磁 流量	根据电磁感应定律， 在非磁性管道中，利 用测量导电流体平 均速度而显示流量。	YX-EFP 电磁流量计	测量准确，干扰 小，线性度高， 低流速场合依然 可以精确测量， 适合于工业或生 活用水的精确测 量。

宇星科技环境监测仪器产品中有23款产品取得了环境保护产品认证，57款产 品取得了制造计量器具生产许可证，11款产品取得了工业产品生产许可证，获得 国家、省、市各类奖项和认定共计46个。

2、环境监测系统

宇星科技目前已经形成了覆盖气体、水质、水文等领域的8类环境监测系统 产品，具体如下表所示：

类别	类别	系统描述	成熟产品
气体在 线监测	固定污染 源烟气在 线监测系 统CEMS	系统通过对固定污染源废 气以及环境空气质量的各 类污染因子进行自动监测， 对数据进行分析，将污染成 分、浓度、状态等数据实时 传输至环境监控信息管理 平台，实现对现场气体的远 程实时监测和安全预警。	1、废气排放连续监测系统 2、脱硝氨逃逸连续监测系统 3、垃圾焚烧废气排放连续监测系统 4、工业废气无组织排放监测预警系统 5、烟气重金属在线监测系统
	空气质量 监测系统 AQMS		1、灰霾监测预警系统 2、挥发性有机物在线监测系统 3、PM2.5颗粒物在线监测系统 4、恶臭气体在线监测系统

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1-1-1-186

类别	类别	系统描述	成熟产品
			5、下水道气体安全监测预警系统 6、饮食业油烟浓度在线监控系统
水质在 线监测	废水在线 监测系统 WWMS	系统通过对污染源废水以 及地表水水质的各类污染 因子进行监测，利用化学分 析技术、传感器技术、自动 控制技术、计算机应用技术 和通信网络技术，将监测数 据传输到环境监控信息管 理平台，完成自动有效的水 质在线监测预警。	1、污水处理厂在线监测系统 2、工业废水在线监测系统 3、重金属废水在线监测系统 4、养殖业环境智能监控系统
	水质在线 监测系统 WQMS		1、流域水质在线监测系统 2、自来水管网水质在线监测系统 3、饮用水源地水质安全监测预警系统 4、地下水水质在线监测系统 5、湖泊水库水质安全监测预警系统 6、近岸海域海水水质在线监测系统
环境监测监控信息 管理系统		系统通过自动控制技术、通 讯技术和计算机技术，实现 环境监测信息的统计分析 和监控管理，完成指挥决策 自动化的综合管理，满足环 境监测监控、突发事件预警 及应急指挥等功能需求。	1、智慧环保数据处理系统 2、数据采集传输系统 3、环境地理信息系统 4、环境监控信息管理系统 5、污染治理设施中控系统等 6、移动环境执法系统
水利信息化 监测系统		系统通过自动检测、数据采 集传输、预测预报技术和计 算机应用技术，完成对山洪 灾害预警、水资源实时监控 管理、中小河流水文监测以 及水土保持监测等。	1、山洪灾害预警系统 2、水土保持监测系统 3、大坝安全监测系统 4、中小河流水文监测 5、城市积水监测系统
农田灌溉 自动化监测系统		系统通过计算机、通信、自 动控制技术和现代农业技 术，对墒情、雨量、水位等 进行实时监测，并通过自动 化控制系统，完成微灌、滴 灌和喷灌功能，实现灌区农 田灌溉的自动化管理。	1、自动化灌溉系统 2、水肥一体化管理系统
油田智能化 监测系统		系统通过自动化、视频监 控、数据采集传输和智能化 分析技术，对油田抽油机运 行进行智能化管理，完成故 障的智能化分析诊断，实现 远程计量和安全监控。	1、油田智能抽油控制系统 2、油井安全监控系统

宇星科技环境监测系统产品中有74款产品取得软件产品登记证书，149款产

品取得软件著作权登记证书，获得国家、省、市各类奖项和认定共计25个。

3、环境治理

宇星科技在环境治理领域资质齐全，技术涵盖废气处理、污水处理、固废处 理、生态修复等领域，具体如下表所示：

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1-1-1-187

类别	核心技术	应用领域
废气处理	1、除尘脱硫方面：拥有燃煤电厂烟气多污染物一体化综合 智能治理技术、石灰石/石灰--石膏湿法烟气脱硫技术； 2、脱硝方面：拥有SCR 烟气脱硝装置、新型低温高效SCR 反应器、CFD 流体仿真技术、大型火电厂SCR 烟气脱硝技术、 SNCR 模块化设计技术。 3、废气方面：拥有吸附、催化燃烧、生物滴滤、离子体技 术和上述技术的耦合治理技术。	1、燃煤发电、钢 铁、水泥等行业烟 气脱硫除尘、脱硝 工程； 2、工业废气和市 政臭气处理。
污水处理	1、高盐高浓度有机废水（一体化铁碳芬顿-两相厌氧技术）； 2、畜禽养殖废水B-UASB 厌氧技术； 3、重金属废水资源化及回用技术； 4、城市污水处理厂提标改造技术（滤布滤池）。	化工、制药、食品、 养殖、电子、电镀、 市政污水处理。
固废处理	1、污泥综合利用沼气发电技术； 2、CSTR 工艺与沼气发电技术； 3、污泥深度干化脱水技术。	农业、养殖业、污 水处理
生态修复	1、河流湖泊清淤技术； 2、生态浮岛水质净化技术； 3、高效修复菌剂及酶制剂培育技术； 4、曝气增氧技术。	大型湖泊、河流生 态修复

目前宇星科技在环境治理已经取得了65项专利，且有3个项目获得国家重点 环境保护实用技术及示范工程。

4、环境治理设施运营

宇星科技环境治理设施运营业务主要包括如下方面：

类别	功能	业务范围
环境污染治理设施运营	从事资质允许的污染物处理、 处置的社会化有偿服务，或根 据双方签订的合同承担他人环 境污染治理设施运营管理的有 偿服务。	1、自动连续监测设施运营 2、生活污水治理设施运营 3、工业废水治理设施运营 4、除尘脱硫脱硝治理设施运营 5、工业废气治理设施运营 6、生活垃圾治理设施运营 7、有机废物治理设施运营

（二）主要产品工艺流程和服务流程

1、环境监测设备制造流程

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接单 生产计划 采购
仪器安装 生产领料 来料检验入库
程序灌装 整机联调 成品检验入库
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2、环境监测系统业务流程

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客户需求开发 项目需求反馈 审核需求
签署合同 修订最终方案 制作技术方案
制定执行单 生产和发货 项目实施
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3、环境治理业务流程

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项目调研 方案设计 项目跟进
施工与安装 工程设计 合同签订
工程试运行 工程验收建档 售后服务
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4、环境治理设施运营业务流程

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客户需求开发 项目需求反馈 审核需求
签署合同 修订最终方案 制作技术方案
项目实施
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（三）主要经营模式

技术研发和市场销售是环境监测仪器设备行业的两大核心环节，宇星科技已 形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源 投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：

1、采购模式

宇星科技主要原材料有仪器仪表(主要包括分析仪、湿度计、传感器等)，电 路类部件(主要包括PLC 模块、计算机及电子器件等)，水、气路类部件(主要包 括泵、阀、取样装置等)，机箱机柜、标准气体及耗材等。

根据主要原材料的分类，采购主要分为常规原材料采购和外协加工采购：

常规原材料采购：对于常规原材料，宇星科技建立了多条供应商渠道，通过 供应商评审选定合格供应商，每类产品备有多家合格供应商，通过询价比价方式 选定最优供货条件的供应商供货，在同等质量与价格条件下，宇星科技优先选择 长期合作的供应商供货。

外协加工采购：对于外协加工，如分析仪、机柜、工控机、重要部件等宇星 科技研发的产品，为了确保产品质量和稳定供货，宇星科技通过外协厂商评审、 考核，确定为合格供应商，并签订合作协议，建立长期稳定的合作关系，明确双 方的权利和义务，按照协议价格进行采购。

具体采购流程如下图所示：

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采购需求 选择供应商 发出订购单
来料检验 供应商交货 供应商确认
入库
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2、生产模式

宇星科技产品包括标准化产品和定制化产品两类。

标准化产品生产是指定型产品和标准模块化产品的生产，宇星科技以市场需 求为导向，根据已接订单、销售预测、经营目标情况制定标准化产品生产计划。 标准化产品的生产围绕每月生产计划进行。标准化产品生产流程如下：

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营销中心 计划调度部 物质供应部
入成品库 成品检验 生产部
发货
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定制化产品生产批量小，专业化程度高，交货期短、客户需求差异大。一般 生产流程包括：客户需求调研，确认与验证技术可行性，方案设计，生成项目配 置信息，生产部按配置进行生产。定制化产品生产模式如下：

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3、销售模式和盈利模式

宇星科技提供的主要产品和服务主要分为：环境监测仪器及系统销售、环境 治理工程、环境治理设施运营服务。

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宇星科技业务图
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（1）环境监测仪器及系统销售模式和盈利模式

宇星科技产品销售采取了直销与向合作商销售相结合的模式，通常包括收集 客户需求、提供售前技术服务、完善技术方案、招投标或签订合同、履行合同、 确认销售收入、回款等主要环节。销售流程如下：

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交流
收集客户需求 提供解决方案 完善方案
未中标 签订合同
应标 中标
招标信息 招投标程序
确认销售收入、回款 履行合同
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环境监测仪器及系统盈利主要依据相应设备的销售价差来实现。 （2）环境治理工程业务销售模式和盈利模式

宇星科技可为各级政府及企事业单位，在废气处理、污水处理、固废治理、 生态修复等领域提供前期规划设计和咨询方案，提供工程设计、施工建设、调试 验收服务。其中服务模式包括EPC（总承包）、BOT（建设-经营-移交）、DBO（设 计-建设-运营）、BT（建设-移交）等多种经营模式。

环境治理工程实施流程如下：

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项目建议书 可研 方案设计
施工 设备采购 详细设计
调试 竣工验收
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环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告 确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。 其中BOT 模式，在工程完工时不产生利润，而在经营阶段按照合同约定确认的 收入和成本差额为盈利的主要来源。

（3）环境污染治理设施运营销售模式和盈利模式

宇星科技环境治理设施运营业务主要通过四种方式取得：参与环保主管部门

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组织的运营项目采购、各地营销网络业务推广、客户来电信息跟进、原有建设项 目转运营。宇星科技通过辐射全国的运营服务网络（32个分公司、1个生产部、 111个运营中心）来完成承接的运营业务。宇星科技按合同约定提供优质的运营 维护服务，并按合同所约定的付款方式分期确认收入，合同金额根据服务范围、 服务期限、设备情况确定。

环境治理设施运营业务的盈利主要来源于按照合同约定的付款方式确定的 服务收入和相应的服务成本差额。

4、结算模式分析

根据主要产品和服务，宇星科技业务的主要结算模式可以分为： （1）环境在线监测系统业务

环境在线监测系统业务根据用户实际情况，通过现场勘察和技术交流，为用 户设计具体项目方案，提供产品进行现场实施，系统测试与试运行，用户培训、 项目验收，提供项目质保。环境在线监测系统业务的结算模式一般为合同签订收 取30%预付款；设备到货收取30%-50%到货款；设备调试运行验收后，收取15%-35% 完工款；剩余5%-10%为质保款，质保期满后收取，质保时间一般为1年。宇星科 技还依据客户的资信情况给予客户信用期和信用额度。

（2）环境治理工程业务

环境治理工程业务为分阶段进行结算，根据工程进度情况确认工程结算报 告。该业务模式款项结算方式：根据合同一般为项目开工时预收5%-20%款项，项 目分为设计、土建、设备、安装、调试、试运行、验收等阶段，根据每阶段的进 展情况进行工程量结算，根据业主和工程监理对工程进度检验情况确认工程分阶 段结算款，项目完工验收合格后结算工程款95%左右，剩余款项5%左右，一般在 提供免费运行维护服务结束后收取。

（3）环境治理设施运营业务

环境治理设施运营业务根据运营服务合同，在运营服务期内为用户提供设备 维护和技术支持服务，根据运营服务质量进行季度、半年或年度结算。

（四）主要产品的生产销售情况

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1、主要产品的产能、产量、销量

宇星科技为客户提供非标准化的环境监测系统解决方案，需要根据客户的定 制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的方案。主要产品环境监 测系统所需的环境监测仪器，其产销情况如下：

产品	项目	2014年度	2013年度
烟气在线监测系统 CEMS	产量(套)	930	1,299
	销量(套)	712	1,141
	产销率	77%	88%
空气质量监测系统 AQMS	产量(套)	228	25
	销量(套)	113	86
	产销率	50%	344%
废水在线监测系统 WWMS	产量(套)	143	487
	销量(套)	157	602
	产销率	110%	124%
水质在线监测系统 WQMS	产量(套)	890	815
	销量(套)	457	754
	产销率	51%	93%

2、主要产品的营业收入构成情况

报告期内，宇星科技主要产品营业收入构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	金额	比例	金额	比例
环境监测仪器及系统	50,844.00	66.60%	81,688.13	78.52%
环境治理工程	18,890.03	24.74%	16,199.08	15.57%
环境治理设施运营	6,611.17	8.66%	6,153.63	5.91%
合计	76,345.20	100.00%	104,040.83	100.00%

3、主营业务的毛利率情况

行业类别	2014年度	2013年度
环境监测仪器及系统	46.04%	42.76%
环境治理工程	36.02%	36.36%
环境治理设施运营	82.42%	87.99%
合计	46.71%	44.44%

4、最近两年宇星科技前五名客户情况

• （1）2014年度宇星科技前五名客户情况

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单位：万元

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序号	客户名称	金额（万元）	占当期销售 额的比例
1	广西信发铝电有限公司	3,846.15	5.04%
	茌平信发华宇氧化铝有限公司	3,564.10	4.67%
	小计	7,410.25	9.71%
2	世纪森科（北京）电子有限公司	4,078.63	5.34%
3	中国石油化工股份有限公司中原油田 分公司采油六厂	4,046.00	5.30%
4	洛阳天照环保工程有限公司	3,529.91	4.62%
5	深圳市得尔悦机电设备有限公司	3,303.96	4.33%
	合计	22,368.75	29.30%

注：广西信发铝电有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司属同一控制下的企业。

（2）2013年度宇星科技前五名客户情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	金额（万元）	占当期销售 额的比例
1	深圳市得尔悦机电设备有限公司	4,179.06	4.02%
2	鸡西市恒硕环境科技有限公司	3,868.72	3.72%
3	徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司	3,648.87	3.51%
4	山东信发希望铝业有限公司	2,863.25	2.75%
	茌平信发华宇氧化铝有限公司	598.29	0.58%
	小计	3,461.54	3.33%
5	沈阳久林环保科技有限公司	3,416.24	3.28%
	合计	18,574.43	17.85%

注：山东信发希望铝业有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司属同一控制下的企业。 报告期内，不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发 行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

（五）主要原材料采购情况

宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并 通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务， 不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境 监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。目前，这些主要原材料技术成熟、 市场供应充足、价格稳定，不存在采购受限制或价格大幅波动，从而对宇星科技 生产经营造成重大影响的情况。宇星科技的主要能源需求为电力，主要用于日常 办公，能源成本在宇星科技总成本中的比例很小。

1、宇星科技主要材料采购分析

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宇星科技主要原材料有仪器仪表(主要包括分析仪、湿度计、传感器等)，电 路类部件(主要包括PLC 模块、计算机及电子器件等)，水、气路类部件(主要包 括泵、阀、取样装置等)，机箱机柜、标准气体及耗材等。

2、主要原材料价格变动情况

最近两年，宇星科技主要原材料单价变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
主要原材料	2014年度		2013年度
	均价	变动幅度	均价
系统集成类部件	0.26	-7.14%	0.28
水质类分析仪	6.60	4.10%	6.34
气类分析仪	4.00	4.17%	3.84
处理类设备	9.40	5.50%	8.91
流量计、模块类	0.20	0.00%	0.20
工程服务类	13.50	4.73%	12.89
机箱机柜类部件	0.08	0.00%	0.08

3、最近两年宇星科技前五名供应商情况

（1）2014年度宇星科技前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	主要材料	金额
1	深圳市赛宝伦计算机技 术有限公司	烟气类分析仪等	23,844.51
2	深圳市格瑞斯特环保技 术有限公司	水利信息化终端产品和相关配 件等	15,613.98
3	深圳市绿恩环保技术有 限公司	水质类分析仪等	9,913.65
4	武汉方环环保科技有限 公司	烟气类分析仪等	7,122.15
5	沈阳兰特环保工程有限 公司	电伴热管等	3,180.57
合计			59,674.85

（2）2013年度宇星科技前五大供应商情况

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	主要材料	金额
1	深圳市赛宝伦计算机技术有限公司	各类分析仪、脱硝设备等	20,712.84
2	深圳市格瑞斯特环保技术有限公司	脱硝设备、控制系统等	16,180.85
3	深圳市绿恩环保技术有限公司	各类分析仪	14,757.55
4	武汉方环环保科技有限公司	各类分析仪、脱硝设备等	5,898.73
5	沈阳兰特环保工程有限公司	电伴热管、干燥过滤器等	2,295.26

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1-1-1-197

序号	客户名称	主要材料	金额
合计			59,845.23

报告期内，不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发 行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

（六）主要产品质量控制情况

1、产品质量控制标准

宇星科技贯彻“以顾客为关注焦点”的原则，实施全面质量管理策略，按照 ISO9001的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、安装调试、售后服务等全 过程的质量管理体系。2007年6月宇星科技通过了ISO9001:2000质量认证体系； 2010年5月通过了ISO9001:2008质量认证体系，宇星科技于2013年2月顺利通过 ISO9001:2008质量认证体系复审。宇星科技质量管理体系认证证书的取得和保 持，标志着宇星科技能为客户提供优质产品和满意服务，已经建立起一套科学、 规范的质量管理体系。

2、质量控制措施

宇星科技以满足顾客需求为导向，建立涵盖了宇星科技各项业务流程的质量 管理体系，充分体现全面质量管理和持续改进的承诺，确保产品质量满足客户要 求。宇星科技的质量控制措施体现在产品实现的各个环节，主要包括研发过程、 采购过程、生产过程、检测过程及售后服务过程。此外，宇星科技还通过质量管 理体系监控系统对顾客满意程度、内部审核、过程和产品的测量和监控，管理评 审及第三方认证审核等措施达到对宇星科技的质量管理体系进行监控，及时发现 产品、过程和体系中存在的问题，实施有效的措施加以解决，以保证提供满足顾 客要求的产品，确保符合质量管理体系的要求，并不断改进质量管理体系。

3、产品质量纠纷

截至2014年10月31日，宇星科技未发生重大产品或服务质量纠纷。2014年12 月9日，深圳市市场监督管理局出具《证明》：宇星科技及其子公司，从2012年1 月1日起至2014年10月31日止未有违法市场监督管理有关法律法规的记录。

（七）安全生产与环境保护情况

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1、安全生产

宇星科技生产基本不涉及高危制程。2014年12月3日，深圳市南山区安全生 产监督管理局出具《证明》:宇星科技自2012年1月1日至2014年10月31日止，无 安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到相关部门的行政处罚。 2、环境保护

宇星科技不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。2014 年12月12日，深圳市人居委员会出具《证明》:从2012年1月1日起至2014年10月 31日止，未发现宇星科技及其子公司有环境污染事故和环境违法行为；现阶段未 对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

（八）核心技术和研发情况

1、核心技术

宇星科技的技术主要包括环境监测技术、环境治理技术等，相关技术均为宇 星科技自主研发。环境监测产品均进入批量生产阶段，得到了广泛的应用。环境 治理技术成熟，已经在多个项目中得到应用。具体如下表所示：

序号	产品名称	采用的主要技术名称	技术来源	所处阶段
1	烟气在线监测系统CEMS	激光透射和后向散射技术、非 分散红外吸收技术	自主研发	批量生产
2	环境质量监测系统AQMS	紫外荧光法、化学发光法、非 分散红外线吸收法、紫外吸收 法、β 射线(β -ray)衰减法	自主研发	批量生产
3	油烟在线监测系统	高压静电法	自主研发	批量生产
4	工业废气无组织排放监 测预警系统	光离子化检测技术	自主研发	批量生产
5	灰霾监测预警系统	激光雷达及卫星遥感技术	自主研发	批量生产
6	氨逃逸分析系统	可调谐半导体激光吸收光谱 技术	深圳市科技创 新项目	批量生产
8	特征气体监测系统	可调谐半导体激光吸收光谱 技术	自主研发	批量生产
9	恶臭气体监测系统	可调谐半导体激光吸收光谱 技术	自主研发	批量生产
10	废水在线监测系统WWMS	光度法	自主研发	批量生产
11	水质在线监测系统WQMS	光度法、电极法	自主研发	批量生产
12	重金属废水监测系统	光度法、电极法	自主研发	批量生产
13	苯胺监测系统	光度法	自主研发	批量生产
14	挥发酚等非金属监测系 统	光度法	自主研发	批量生产

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序号	产品名称	采用的主要技术名称	技术来源	所处阶段
15	水质自动采样器	流量自动分配技术	自主研发	批量生产
16	环境监测监控信息管理 系统	J2EE 技术架构	自主研发	批量生产
17	RTU	低功耗远程控制技术	自主研发	批量生产
18	流量计	超声波法、电磁法	自主研发	批量生产
19	水位计	压电传感技术	自主研发	批量生产
20	雨量计	翻斗式雨量计量技术	自主研发	批量生产
21	雨量报警器	无线雨量记录报警技术	自主研发	批量生产
22	预警广播	智能灾害无线预警广播技术	自主研发	批量生产
23	市政污水处理工程	改良A2/O 工艺、改良型氧化 沟工艺、CASS 工艺	自主研发	批量生产
24	工业园区废水处理工程	厌氧生物法+好氧生物法	自主研发	批量生产
25	工业废水处理工程	膜法	自主研发	批量生产
26	医疗废水处理工程	生物法	自主研发	批量生产
27	垃圾渗滤液废水处理工 程	厌氧生物法+好氧生物法+膜 法	自主研发	成熟工业应 用阶段
28	烟气脱硫工程（火电脱 硫、烧结机脱硫）	石灰石-石膏法、双碱法、氧 化镁法	自主研发	成熟工业应 用阶段
29	烟气脱硝工程	SCR、SNCR 技术	自主研发	成熟工业应 用阶段
30	除尘工程	布袋除尘法、电除尘法	自主研发	成熟工业应 用阶段
31	恶臭气体治理工程	吸附法、催化燃烧法、生物氧 化法、等离子体法	自主研发	成熟工业应 用阶段
32	有机废气治理工程	吸附法、燃烧法	自主研发	成熟工业应 用阶段
33	酸碱废气治理工程	吸收中和法	自主研发	成熟工业应 用阶段
34	水泥窑炉烟气脱硝工程	低NOx 燃烧技术+SNCR 技术	自主研发	成熟工业应 用阶段
35	水体生态修复工程	清淤技术、水质净化技术、高 效修复菌剂及酶制剂培育技 术、曝气增氧技术	自主研发	成熟工业应 用阶段
36	油烟净化器	等离子脉冲技术	自主研发	批量生产

2、研发情况

宇星科技形成了从战略发展中心、研发中心、事业部到全国各分公司的一体 化研发体系。战略发展中心是宇星科技研发战略和研发规划的管理部门，承担了 对国家政策，环境保护和仪器产业宏观趋势研究，产品技术进步趋势分析等职能； 研发中心是宇星科技研发的管理和实施部门；各事业部是宇星科技产品的中试、 技术改造和产业化主持部门；各分公司承担宇星科技新产品在所属区域发布和试 用，并组织所属区域内特定客户需求的小产品和部件器件的研发和技改。

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研发中心作为所有研发项目的归口管理单位。按照宇星科技的总体研发规 划，根据各事业部、分公司、运营中心的市场需求，下达研发任务，组织环保监 测和治理领域新产品的中试、已有产品的改进和升级以及运营所需的关键部件的 开发。此外，宇星科技根据自己的研发战略发展规划，积极参与国家项目的申报， 通过深圳市的审核和推荐，获得项目评选的资格，经过评审考核后获得参与国家 项目的机会。

3、研发激励机制和流程

为鼓励新产品、新技术的研发，宇星科技建立健全了一系列规章制度，如《研 发人员绩效考核制度》、《研发人员绩效考核实施细则》等；并制定了《宇星科技 发展（深圳）有限公司奖励办法》，对在科技创新、取得科研成果的人员进行奖 励。

在人才培养、引进和使用上，采取措施发挥高级人才的作用和优势，如为高 级人才创造良好的工作、生活环境和必要的科研经费，为高级人才申请国家政府 各类津贴及荣誉；提高研究人员的工作待遇，高级技术人才年薪单独制定；鼓励 并安排技术中心人员进修和短期学习，每年投入大量经费对科技人员进行培训、 对外技术交流学习等。

宇星科技提倡自由交流和协作精神，鼓励提出新见解、新思路，容忍失败和 不足，激发创新源泉，倡导快速反应、立即行动；从企业文化、制度、奖励、待 遇等方面着手，充分挖掘人力资源，释放员工的潜力。

4、宇星科技的主要技术储备情况

截至本报告书签署日，宇星科技主要技术储备情况如下：

序号	项目名称	状态
1	脱硝烟气氨逃逸在线监控系统	自主研发，深入研发
2	挥发性有机物在线监测系统	自主研发，深入研发
3	雾霾监测与数值预报模式系统	自主研发，在研
4	大气重金属全参数在线监测设备开发	自主研发，扩展研发
5	移动式和浮标式水质自动监测系统	自主研发，在研
6	水中VOC 在线分析仪	自主研发，在研
7	基于云计算的城市大气环境质量监测系统	自主研发，在研
8	生物质固体废物资源化技术与装备	产学研合作，技术转化
9	污泥处理技术研究	产学研合作，技术转化

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10	空气净化器	产学研合作，技术转化
11	洪水资源化技术	规划研发
12	钢铁行业烧结机脱硫系统	已完成研发，市场推广
13	水泥脱硝技术	已完成研发，市场推广
14	近海海域水质监测与预警系统	已完成研发，市场推广
15	基于物联网的水安全综合监控系统	已完成研发，市场推广

（九）竞争优势

自成立以来，宇星科技自2002年设立以来为各类客户提供环境监测产品和系 统。作为全国最早进入环保监测领域企业之一，宇星科技充分发挥其在仪器研发、 软件系统研发等领域的系统应用方面的强项，建立了环境监测方面的先发优势。 目前产品已经覆盖31个省，261个地级市，并28个省取得选型入围。目前，在宇 星科技取得的23项环境保护产品认证证书中，有7项为国家首批认证证书。经过 多年的快速发展宇星科技在行业经验、品牌、资质、研发技术、销售服务、产品 等方面形成了较强的竞争优势。

1、丰富的行业经验

环境监测行业作为应用性极强的业务领域,客户在选择供应商时十分看重供 应商的项目经验和历史业绩,宇星科技在多个行业的丰富项目经验以及良好的品 牌影响力有利于实现其产品的二次销售和新产品的市场拓展。经过12年的积累， 宇星科技在环境监测、环境治理、环境污染设施治理运营领域积累了丰富的行业 经验。

截至目前，宇星科技已累计为下游行业超过7,500家用户提供各类气体、水 质、水文环境监测产品，应用于电力、石化、水泥、印染、市政、水利等领域， 为环境保护、节能减排、生态修复、农业灌溉服务。通过多年来在各个行业中的 产品应用以及在应用过程中反复改进和提高，宇星科技积累了大量的原始技术资 料和宝贵实践经验，能够针对不同行业和不同领域客户提供从系统整体方案设 计、专用部件设计加工、设备集成、安装调试到后续运营服务提供全方位定制化 解决方案。在环境监测领域的行业领先地位为宇星科技后续进入治理以及运营管 理业务积累了广泛的客户群体，打下了坚实的基础。

2、完善的资质能力

经过12年积累和沉淀，宇星科技在行业内具有完善且明显的资质优势，可为

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客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务。

在监测领域，目前宇星科技开发的57款产品取得了制造计量器具许可证，涵 盖烟尘烟气在线连续监测系统、空气质量自动检测系统、COD 在线自动检测、水 质在线自动监测等，能够基本覆盖气体和水质方面绝大多数的监测指标。

在环境治理领域，宇星科技拥有环境工程设计资质（水污染、大气污染）专 业甲级、环境工程设计资质（固废处理）专业乙级、环保工程专业承包三级、机 电设备安装工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、河湖整治专业承 包三级、安全技术防范系统设计施工维修资质、建筑智能化工程设计与施工一级 等多项资质，具备在环境治理行业提供各类工程服务的资质。

在运营领域，宇星科技拥有7大类环境污染治理设施运营资质证书，可提供 自动连续监测、生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、生活垃圾治理 设施运营服务。

此外，宇星科技还具有环境工程咨询资质，水文、水资源调查评价资质证书、 计算机信息系统集成企业资质证书一级。

3、品牌优势

自2002年成立以来，宇星科技一直专注于环保领域和水利领域的系统应用， 以“监测、治理、和谐、发展”为战略目标，逐步发展成为环保领域以及水利领 域的全产业链服务提供商，树立了“监测、治理、运营”多行业应用的品牌形象。

经过多年积累，宇星科技在监测领域已经形成了行业龙头的地位，借助在监 测领域大量客户中的口碑和品牌，有效带动宇星科技在不同业务类别中的市场开 拓。目前，宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可：宇星科技先后获得“2012 年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程），“2014 年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。

4、研发实力与技术创新优势

宇星科技依照“企业生存靠市场，市场开拓靠产品，产品开发靠科技，科技 进步靠人才”的理念不断加大引进科技创新人才。截至2014年12月31日，宇星科 技研发人员总数为541人，占宇星科技总人数的47.88%，专业涉及仪器仪表、工

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业控制、有机化学、计算机软件、电子技术、环境保护、通信工程等领域。

宇星科技是“广东省环境监测和治理工程技术研究开发中心”、“广东省环境 监测和治理产学研研发示范基地”、“深圳市环境监测工程研发中心”和“深圳水 污染生物修复技术工程实验室”的技术依托单位，是“广东省环境生物能源院士 工作站”、“广东省企业科技特派员工作站”、“深圳市博士后创新实践基地”、“深 圳市水生态修复重点实验室”、“南山区高层次创新型人才基地”、“深圳市企业技 术中心”，拥有强大的研发创新能力。宇星科技在坚持自主研发的同时，已与浙 江大学、哈尔滨工业大学、武汉大学、华中科技大学、北京理工大学等高校和科 研机构开展了广泛的产学研合作。宇星科技根据中长期研发战略发展规划，积极 参与国家项目的申报，承担了工业和信息化部“2013年物联网发展专项资金”项 目“基于云计算的城市大气环境质量监测系统研发及产业化”，同时近年来承担 国家、部省级相关研究开发项目共25个。

截至2014年12月31日，宇星科技参与制定国家标准1项，行业标准5项，取得 国家授权专利251项，通过科技成果鉴定的产品28项、取得广东省高新技术产品 认定28项，取得软件产品证书73项、软件著作权149项，取得中国环境保护产品 认证证书23项，中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖2项。

宇星科技根据国家政策及行业发展趋势，充分利用技术平台实现新产品的研 发，并且通过完善的市场资源实现新行业进入及新产品拓展试点工作，被评为国 家重点环境保护实用技术及示范工程16项，在市场起步阶段完成布局，为后期的 项目实施做好充分准备。

宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和 研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。

近年来国家对环保领域不断重视，出台了各类环保支持政策，给环保行业带 来了很多新的市场机会和需求。宇星科技抓住市场机遇，积极进行研发投入和研 发团队建设，设计出了满足市场的需求系统产品，积累了众多客户和行业运营经 验，形成了较强的研发能力和技术创新优势。

5、销售和服务优势

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截至2014年12月31日，宇星科技在全国范围内拥有32家分公司，1个生产部， 111个运营中心，形成覆盖全国31个省,261个地级市的销售网络，建立了完善的 市场开拓、技术开发、质量控制以及售后管理体系。宇星科技坚持以客户需求为 主，依托于庞大的本地化服务团队，通过整体方案设计、产品设计、技术培训、 安装调试、运营服务等综合性服务,为客户提供覆盖整体需求的一站式解决方案 的服务模式。在优质售后服务的同时抓住市场机遇，发挥产品链长，技术全面的 优势，为客户提供需求挖掘、方案设计等专业服务，实施多业务发展，扩大市场 份额，发展与客户的长期合作关系。

6、产品优势

（1）齐全的产品类别

截至2014年12月31日，宇星科技共开发气体监测、水质监测和流体计量等3 大类11个技术体系的成熟的监测仪器产品，其中23款产品取得了环境保护产品认 证，57款产品取得了制造计量器具生产许可证，11款产品取得了工业产品生产许 可证，获得国家、省、市各类奖项和认定共计46个；形成了覆盖气体、水质、水 文等领域的环境监测系统8类，其中74款产品取得软件产品登记证书，149款产品 取得软件著作权登记证书，获得国家、省、市各类奖项和认定共计25个；拥有废 气处理、污水处理、固废处理、生态修复等领域的环境治理技术，取得65个专利； 拥有自动连续监测、生活污水治理、工业废水治理、生活垃圾治理、工业废气治 理、除尘脱硫脱硝、有机废物治理运营资质和服务。

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（2）完善的质量控制

宇星科技贯彻“以顾客为关注焦点”的原则，实施全面质量管理策略，按照 ISO9001的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、安装调试、售后服务等全 过程的质量管理体系。2007年6月宇星科技通过了ISO9001:2000质量认证体系； 2010年5月通过了ISO9001:2008质量认证体系，并于2013年2月顺利通过 ISO9001:2008质量认证体系复审。质量管理体系认证证书的取得和保持，标志着 宇星科技能为为客户提供优质产品和满意服务，建立起一套科学、规范的质量管 理体系。

九、最近两年主要财务数据

根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，宇星科技最近两年主要财务 数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	2,072,172,039.49	2,052,866,938.67
非流动资产	195,862,998.24	151,837,971.15
资产总额	2,268,035,037.73	2,204,704,909.82
流动负债	564,386,737.25	760,396,764.07
非流动负债	9,760,000.00	1,445,692.16
负债总额	574,146,737.25	761,842,456.23
所有者权益 1,693,888,300.48 1,442,862,453.59

2、利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
营业收入	763,452,044.81	1,040,408,345.45
营业利润	3,125,187.48	5,324,496.90
利润总额	61,585,992.88	47,164,808.01
净利润	50,202,037.64	11,691,057.69
扣非后净利润 48,839,870.89 64,034,127.46

3、现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-120,150,280.89	-169,686,924.66

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投资活动产生的现金流量净额	-59,534,099.88	-6,264,559.16
筹资活动产生的现金流量净额	225,683,115.12	110,653,781.17
现金及现金等价物净增加额	50,313,667.22	-78,426,449.35

十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况

（一）宇星科技增资情况

宇星科技最近三年增资具体情况如下：

1、2012年2月，宇星科技增资2.35亿元

2011年7月28日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技的注册资本由 1.65亿元增加至4亿元，于两年内分期投入。

2011年9月6日，深圳市科技工贸和信息化委员会《关于外资企业宇星科技发 展（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2011]1560号）批准了本次 增资。

2011年10月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次第一期增资。

2012年2月1日，深圳市市场监督管理局核准了本次第二期、第三期增资。

该次增资目的是为了扩大宇星科技经营规模，补充宇星科技运营资金。增资 金额由宇星科技当期唯一股东寰博BVI 投入，增资作价为1元每出资额，属于原 唯一股东增加投资，与本次交易作价的基础不同，因此存在作价差异。

2、2013年11月，宇星科技增资4.5亿元

2013年10月29日，宇星科技董事会通过决议，同意太海联、福奥特、和熙投 资共同出资45,000万元对宇星科技进行增资，其中70,588,235元进入宇星科技注 册资本，超出部分计入宇星科技资本公积；宇星科技注册资本由400,000,000元 变更为470,588,235元。

2013年10月31日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企 业宇星科技发展（深圳）有限公司增资增股东的批复》（深经贸信息资字 [2013]1807号），批准了本次增资。

2013年11月7日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资。

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该次增资引入太海联、福奥特、和熙投资作为宇星科技的股东，获得4.5亿 元资金，用于补充宇星科技的运营资金，该次增资作价为6.38元每出资额。该次 增资作价是以宇星科技的上市前景、预测盈利前景为基础，同时约定了严格的回 购要求。因此，该次增资与本次交易的作价基础不同。

3、2014年12月，宇星科技增资2亿元

2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技注册资本由 470,588,235元增至533,333,333元，投资总额由11.2亿元增至1,276,862,745元。 其中盈峰控股对宇星科技投资1.5 亿元，认购宇星科技新增注册资本 47,058,823.5元，余额102,941,176.5元进入宇星科技资本公积；瑞兰德对宇星 科技投资5,000万元，认购宇星科技新增注册资本15,686,274.5元，余额 34,313,725.5元进入宇星科技资本公积。

2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企 业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经 贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资及股权转让。

2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。

该次增资引入盈峰控股、瑞兰德作为宇星科技的股东，获得2亿元资金，用 于补充宇星科技的运营资金，该次增资作价为3.19元每出资额。该次增资作价以 宇星科技2014年10月31日的净资产值为参考基础，与本次交易的作价基本一致。

（二）宇星科技股权转让情况

宇星科技最近三年股权转让具体情况如下：

1、2013年10月股权转让

2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博BVI 将其持有宇星科 技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：

序号	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让价格（元）
1	ZG 香港	118,415,664.00	29.60%	118,415,664.00
2	和华控股	104,355,742.00	26.09%	104,355,742.00
3	鹏华投资	81,261,246.00	20.32%	81,261,246.00
4	权策管理	56,179,300.00	14.04%	56,179,300.00
5	安雅管理	26,341,405.00	6.59%	26,341,405.00

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序号	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让价格（元）
6	JK 香港	12,171,548.00	3.04%	12,171,548.00
7	ND 香港	1,275,095.00	0.32%	1,275,095.00
合计		400,000,000.00	100.00%	400,000,000.00

2013年10月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业宇 星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [2013]1770号），批准了本次股权转让，并取得了深圳市人民政府核发的《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号），宇星 科技企业性质变更为中外合资企业。

2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让目的系拆除在境外搭建的红筹主体寰博BVI，由寰博BVI 回购 上述股东在寰博BVI 的持股，上述股东按同样价格增资至宇星科技，直接持有宇 星科技股权，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。

2、2014年12月股权转让

2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意：

（1）股东ZG 香港、和华控股、鹏华投资、ND 香港、JK 香港、权策管理、 安雅管理根据估值调整，向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，以人民币 1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分宇星科技的股权，具体情况如下：

转让方名称	受让方名称	转让出资额（元）	出资比例	转让对价（元）
ZG 香港	太海联	15,277,374.00	3.24%	1
和华控股		20,715,324.00	4.41%	1
鹏华投资		10,483,904.00	2.23%	1
JK 香港	太海联	111,634.00	0.02%	1
	上海和熙	1,411,764.00	0.30%	1
	福奥特	46,912.00	0.02%	1
ND 香港	福奥特	164,506.00	0.03%	1
权策管理		11,134,359.00	2.37%	1
安雅管理		4,183,635.00	0.88%	1
合计 63,529,412.00 13.5% 9

该次股权转让，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。

（2）鹏华投资将其所持有宇星科技9.86%的股权（4,640万出资额），以4,640 万元的价格转让给ZG 香港。

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2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企 业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经 贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资和股权转让。同日，宇星科技领取 了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤深合资证字[2013]0088号）。

2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。

该次股权转让，系ZG香港为满足外国战略投资者投资上市公司的条件，而进 行的股权购买，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。

（三）宇星科技资产评估情况

最近三年宇星科技未开展资产评估，未出具评估结果报告。

十一、宇星科技出资及合法存续情况

（一）宇星科技出资情况

宇星科技历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，并已通过工商主 管部门历年年检。同时，交易对方及宇星科技提供的资料及相关承诺：

1、本次现金及发行股份购买的标的资产为和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、 瑞兰德合法持有的宇星科技100%股权，和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香 港、鹏华投资、JK 香港、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞 兰德合法拥有上述股权不存在出资不实或者影响宇星科技合法存续的情况，上述 股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、宇星科技不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和 人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚。

（二）宇星科技规范运作及合法存续情况

根据2014年12月12日深圳市人居环境委员会出具的《关于宇星科技发展（深

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圳）有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字［2014］第527号），“宇星 科技2012年1月1日至2014年10月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶 段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”

根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2014年12 月12日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于 宇星科技发展（深圳）有限公司有关情况的函》（深人银便函[2014]692号），“2012 年1月1日至2014年10月31日，未发现宇星科技发展（深圳）有限公司因违反人民 银行及外汇管理相关法律法规、章程及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的 记录。”

根据深圳市住房和建设局2014年12月22日出具的《深圳市住房和建设局关于 为宇星科技发展（深圳）有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建管 [2014]2849号），“经查阅我局信息管理系统，宇星科技发展（深圳）有限公司自 2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政 处罚的记录。”

根据深圳市人力资源和社会保障局2014年12月31日出具的《深圳市人力资源 和社会保障局关于宇星科技发展（深圳）有限公司守法情况的复函》，“宇星科技 发展（深圳）有限公司自2011年1月1日至2014年10月31日期间无因违反劳动法律 法规而被行政处罚的记录。”

根据深圳市市场监督管理局2014年12月9日出具的“深市监信证[2014]794 号”复函，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日 没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”

根据深圳市南山区国家税务局2014年12月2日出具的“深国税证（2014）第 03845号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号： 440301736261764）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现2012年1月1日至2014年 10月31日期间有重大税务违法违章记录。”

根据深圳市地方税务局2014年12月2日出具的“深地税南违证[2014]第 10000526号”证明文件：“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号： 440301736261764）在2012年1月1日至2014年10月31日期间暂未发现税务违法违

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规记录。”

根据深圳市规划和国土资源委员会2014年12月26日出具的“深规土函 [2014]2884号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至 2014年10月31日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等 相关规定而被调查或行政处罚的记录。”

根据深圳市社会保险基金管理局2014年12月15日出具的证明文件，“宇星科 技发展（深圳）有限公司在2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反社会 保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。

根据深圳市住房公积金管理中心福田区管理部2014年12月18日出具的证明 文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司单位住房公积金账户开户时间为2010年 12月24日，账户状态正常，当前缴存职工人数560人，没有因无违法违规而被处 罚的情况”。

根据深圳市南山区安全生产监督管理局2014年12月3日出具的证明文件，“宇 星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日在我区管辖范围 内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录”。

宇星科技下属的沂州宇星、成都致用、兰州宇星等三家子公司工商、国税、 地税、社保、安全生产、住房公积金等部门也出具了相应的证明。

（三）宇星科技受到处罚的情况

2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科 技发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管 ［2010］38号），决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务， 时间为2年，具体情况详见本章之“十一、（四）宇星科技受到媒体报道的情况” 之“6、关于宇星科技在广西的业务开展”。

（四）宇星科技受到媒体报道的情况

1、关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展

2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动 监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇

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星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象； 2010年10月16日，该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料 有限公司进行检查，发现由宇星科技运营的出水总排口COD 自动在线监控设备采 样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，COD 自动监测仪现场数据最新时间为10月11日， 经询问宇星科技工作人员，其承认在10月11日与诺贝尔（九江）高材料有限公司 工作人员自行商定，擅自停运该设备，并改动数据，园区环保部门对此一无所知； 针对这一现象，该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染 源自动监控设备第三方运营资格，对其违规、违法行为进行严肃处理，并以此为 鉴，对省内其它第三方在线运营商严格要求，确保整个在线监控系统的正常稳定 运行，使其在环境监督执法过程中能真正起到“电子眼”作用。

根据宇星科技出具的说明，新闻提及“采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替” 系宇星科技“在对设备进行维护时，用空瓶装水给自吸泵加水，空的瓶子在现场 没有及时处理”；“擅自停运该设备，并改动数据”系“当时连日下雨，造成监测 房房顶漏水，供电短路。为保证设备和人员安全，下雨期间无法进行线路检修， 在电话向湖口市环保局汇报并同意后，将设备做停运处理”。湖口县环境保护局 于2013年11月19日出具证明，证明宇星科技自2010年在该县从事业务起，不存在 因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保 厅也未取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及 取消其湖口县的运营合同。截至本报告书签署日，宇星科技一直在负责湖口地区 的污染源在线监测的运营。

2、关于宇星科技在河南省的业务开展

2010年6月18日，河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展 （深圳）有限公司的通报批评》，指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污 染源自动监控基站建设运行管理工作中，存在供货不及时、设备功能不完善、监 控数据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题； 未能按照中标区域环保部门要求，如期完成建设运行任务，影响到中标区域环保 部门废水自动监控基站的运行管理和目标考核工作；决定给予宇星科技全省通报 批评，责成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题，制定详实整改计划向省环 保厅、郑州市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查，并于2010

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年6月30日前整改完毕。

根据宇星科技出具的说明，宇星科技作为河南省污水在线监测4家运营入围 商之一，负责河南省五地市的污水在线监测运营，河南省环保厅关于运营的排名 通报是例行工作，一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇 星科技在接到通知后，已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整 改。根据河南省环保厅出具的证明，宇星科技自2009年在该省从事业务，不存在 因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。

3、关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展

2013年7月1日，江苏省宿迁市365便民服务中心网站“网络问政”平台接到 问政编号为201307010357的“关于宇星科技发展（深圳）有限公司举报”，其致 宿迁市环保局领导的举报内容如下：“关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会 化运营维护项目招标项目编号：SGZD[2013]24号。其宇星科技公司在政府采购过 程弄虚作假，在运营维护中质量低劣，为了宿迁的环保事业，请领导仔细看完。 1、宇星科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服 务，我局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施，并给予通报。2、宇星科 技在江西省在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现 象。被华东督察中心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的 在线监控设备做假数据，被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在 广西参加工程投标和承揽新业务的通知，在招标过程中弄存在弄虚作假现象。”

根据宇星科技出具的说明，宇星科技尚未在宿迁承接相关运营业务，上述新 闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。

4、关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展

2012年9月3日，佛山市南海区环境运输和城市管理局（环保）发布《关于宇 星科技发展（深圳）有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通 报》，指出：宇星科技在2011年6月13日至2012年6月12日的运营期间，基本没有 按照招投标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理，造 成水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低，给该区 饮用水源监控工作造成巨大压力。另外，在运营过程中，宇星科技存在以自身生

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产的仪表替代水站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水 站原有的仪表设备长期停机的行为。在此期间，该局根据招标文件要求对宇星科 技运营水站的服务质量分别进行了两次考核评价（每6个月进行一次），两次评价 结果均为不合格。对宇星科技提供的低劣服务，该局已经作出了相应的扣罚运营 款项等处罚措施。鉴于以上原因，该局建议局属各科室和各镇（街道）环保办公 室在今后接受宇星科技参加在线监测业务的投标活动中引起注意。

根据宇星科技出具的说明，佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照 合同扣除运营款项，并未对宇星科技进行任何行政处罚，并没有影响宇星科技在 佛山南海区继续承接相关环保业务。2012年9月7日后，宇星科技在佛山市相继承 接了多个项目。

5、关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展

根据21世纪相关报道，宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止运 行后，数据仍在“正常”传输。经检查，该公司安装的在线监控设备仅为摆设， 以其他方式使设备看上去在“正常运转”。

根据宇星科技出具的说明，宇星科技只对该企业提供了在线监测设备，并未 对该企业在线监测设备提供运营服务，宇星科技并没有对该企业的设备进行违规 设置，为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。 同时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响，2011年至今宇星科 技在乌鲁木齐承接了多个项目。

6、关于宇星科技在广西的业务开展

2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科 技发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管 ［2010］38号），宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目（第三期：渗 滤液处理站设备采购及安装工程项目）的第一中标候选人，在中标人公示期间， 东兴市建设局于2010年3月26日接到群众投诉，反应了宇星科技在投标该工程时 所提供的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册 中心查实，群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法 行政，严格建筑业企业市场管理，维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公

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平、公正的原则，纠正宇星科技弄虚作假的行为，根据《中华人民共和国招标投 标法》的有关规定，该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程 业务，时间为2年，从本文下发之日起生效。

根据宇星科技出具的说明，马立峰“一级注册建造师证书为伪造”系员工个 人行为，同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后，宇星科技已经对 该员工进行了相应的处罚，并要求各部门在使用宇星科技员工相关资格证书进行 投标前认真核查，杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上 述“市场禁入”发生在2010年，且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准 入资格后在广西地区已经先后承建了多个项目，上述处罚并未对宇星科技现在和 未来在广西承接业务产生重大不利影响。

7、关于宇星科技在青岛开展的业务

2014年6月29日，中央电视台新闻30分报道了青岛龙发热电有限公司在线监 测数据造假。其后，人民网、新华网、搜狐、新浪等网站以“青岛龙发热电厂排 污数据造假：锅炉拆了，数据还在传”为题予以转发。

青岛龙发热电厂于2008年完成脱硫设施改造，2014年6月13日，企业的3号炉 进行了拆除，但自动在线监测仪器上直到几天后，仍显示监测二氧化硫的数值。

据此，青岛环保局于2014年6月30日对上述事项辟谣，发表了说明：“经过 调查，青岛龙发热电有限公司3#炉因风机耦合器故障于6月13日9时上报停产，山 东省环境自动监控系统已通过审核。通过在线监测历史数据查询，从6月13日11 时开始，该公司在线监测设备测得的烟道中的含氧量已由12%左右升到20%以上， 烟气温度由70℃下降到20℃左右，这两项指标的监测数据充分证明其锅炉确实已 经停运。

按照有关要求，非季节性生产企业停产时间不超过一个月的，不能关闭其在 线监测设备，目的是通过监测烟道中含氧量的数据监控其锅炉是否投入运行（正 常情况下，锅炉运行时烟道中的含氧量在14%以下；锅炉停产，烟道中的含氧量 在20%以上，接近空气中的含氧量）。虽然该企业锅炉停运，但烟道中仍有部分 残留废气，在线监测设备仍能检出，并且在烟气中含氧量过高的情况下，会导致 监测数据折算值异常高，且波动性很大，与正常数据存在明显差异，从环保专业

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技术角度可判定此为企业停产导致的在线设备异常数据，并非人为造假数据。企 业上报停产，经环保部门审核同意后，其在线监测数据即列为无效数据，不再代 表企业的排污状况，也不用于环保管理。”

因此，青岛环保局未对宇星科技进行任何通报和处罚，亦未对宇星科技在青 岛市承接项目产生任何影响。

• 8、宇星科技关于媒体报道的自查结论

宇星科技已对相关报道认真自查，媒体部分报道不属于宇星科技受到行政处 罚的情形，并不影响宇星科技继续开展业务；宇星科技于2010年被广西壮族自治 区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已经期满，相关处罚未对宇星科技现有 业务和未来业务的开展不构成重大不利影响，对标的公司后续经营不存在风险或 潜在风险。

十二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购宇星科技100%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为宇星科技100%股权。交易对方持有的宇星科技 股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法 律纠纷情形。宇星科技股东将其所持股权转让给上风高科无其他法律障碍。

（三）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用 地等报批事项。

（四）拟注入资产股权需要说明的其他事项

• 1、太海联等增资导致未来可能存在的回购义务及回购义务解除

• （1）太海联等增资时签订的《增资协议之补充协议》中对回购义务的约定 2013年11月，太海联、福奥特、和熙投资向宇星科技增资4.5亿元。

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根据太海联、福奥特、和熙投资和宇星科技、宇星科技原股东签订的《增资 协议之补充协议》，宇星科技及其原股东承诺：若

①在2016年6月30日宇星科技未实现在中国上市或被收购；或

②在2016年6月30日完成上市或被收购但上市估值或被收购适用的宇星科技 估值低于增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息 对应的宇星科技估值；或

③原股东计划向任何第三方出售其持有的宇星科技全部或部分股权，且股权 转让适用的宇星科技的估值低于增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额 年息12%计算的单利利息；或

④在经营业绩没有达到利润保证的情形下估值调整及股权补偿导致增资方 持股比例超过19.03%，即宇星科技估值低于23.64亿元人民币时；

增资方有权按照行使股份回购请求权，回购价格为增资方总投资额的100% 加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息。

宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资约定本次增资完成后，宇星科技需保 证2013年度税后净利润2.27亿元人民币、2014年度税后净利润2.73亿元人民币。 如果宇星科技2013年度和2014年度的任一年度经营业绩没有达到利润保证的该 年度目标，宇星科技原股东同意按照其各自所持有宇星科技股权的比例以股权补 偿方式向增资方补偿，即将相应数量的宇星科技股权无偿或按照政府审批部门认 可的最低价格转让给增资方。

2013年股权补偿(%)=（2013年承诺净利润-2013年实际实现的净利润）÷2013 年实际实现的净利润×15%。

2014年股权补偿(%)=（2014年承诺净利润-2014年实际实现的净利润）÷2014 年实际实现的净利润×（15%+2013年股权补偿）。

但该等股权补偿不应使增资方持股比例超过19.03%,即宇星科技估值不低于 23.64亿元。若根据上述公式计算的股权补偿结果导致增资方持股比例超过 19.03%，增资方有权保留19.03%股权或者行使股份回购请求权。

根据此《增资协议之补充协议》中关于此次增资后的反摊薄条款，约定本次

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投资完成后，如果宇星科技再次增资，且增资时适用的宇星科技的估值低于增资 方本次投资对宇星科技的估值，且届时增资方的持股比例未能达到以下公式：

增资方应持有的公司股权比例＝增资方总投资额/宇星科技再次增资时适用 的宇星科技估值（其中，宇星科技再次增资时适用的宇星科技估值＝增资额/增 资方所增加持有的宇星科技的股权比例）；

则增资方有权从和华控股、权策管理、安雅管理无偿（或以象征性价格）取 得届时实际持有的持股比例与上述所述持股比例之差额所对应的股权数额，以确 保增资方的投资能够按照宇星科技新估值折算为增资方在宇星科技应持有的股 权比例。

上述权利于宇星科技完成合格上市之日起终止。

（2）2014年12月，宇星科技股份转让过程中，对《增资协议之补充协议》 中的回购义务的解除

2014年12月17日，太海联、福奥特、和熙投资与ZG 香港、和华控股、鹏华 投资、JK 香港、ND 香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》，约定如下：

本次向太海联、福奥特、和熙投资作估值调整补偿的股权转让主要基于李野、 金田、和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港、ND 香港、 宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资于2013年10月14日签订《增资协议》及《增 资协议之补充协议》，太海联、福奥特、和熙投资以人民币30亿元的估值向宇星 科技进行投资并合计持有宇星科技15%股权。鉴于公司引入盈峰控股与瑞兰德， 且本次估值将低于人民币30亿元，根据前述《增资协议》及《增资协议之补充协 议》约定，若宇星科技在未来融资（包括被上市公司收购）中存在比该次投资的 交易条款更加优惠的条款，则太海联、福奥特、和熙投资有权享受该等更为优惠 的条款并获得相应补偿。因此，参考宇星科技与各股东签署的《增资协议》及《增 资协议之补充协议》的相关约定及各股东重新协商的补偿方案，按照引入盈峰控 股与瑞兰德的估值情况向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，由除太海联、 福奥特、和熙投资以外的公司股东以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投 资转让部分公司股权。

根据太海联、福奥特、和熙投资与ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、

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ND 香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》，本次股权转让及新一轮增 资完成后，宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资于2013年10月14日签署的《增 资协议》及《增资协议之补充协议》的相关约定仍然有效，受让方按照本次股权 转让及新一轮增资完成后的出资额及持股比例享有《增资协议》及《增资协议之 补充协议》项下的所有权利但以下情况除外：

①《增资协议之补充协议》关于以“2016年6月30日前”为上市限定期的相 关约定不再有效，以各方与新投资者签署的新一轮增资的《增资协议之补充协议》 约定的新一轮增资的“工商变更登记之日起24个月内”为准；

②鉴于本次股权转让完成后，受让方合计持有的宇星科技的股权比例高于 19.03%，因此《增资协议之补充协议》中：“但该等股权补偿不应使增资方持股 比例超过19.03%,即宇星科技估值不低于23.64亿元。若根据上述公式计算的股权 补偿结果导致增资方持股比例超过19.03%，增资方有权保留19.03%股权或者行使 股份回购请求权。”条款不再有效。

（3）2015年1月15日，太海联、福奥特、和熙投资出具承诺函

2015年1月15日，太海联、福奥特、和熙投资出具《承诺函》，承诺如下：

“1、在上风高科董事会审议通过本次重大资产重组方案后，股东之间的业 绩承诺、补偿、估值调整、回购、优先出售权、优先清偿权等事项全部废止，不 再适用，对各方不再具有法律效力；

2、为保持宇星科技股权架构真实、合法、有效、稳定，保证重组的顺利实 施，若在股东大会召开前后，中国证监会、浙江证监局、深交所等监管机构等对 上述事项提出更加严格的要求或要求进一步调整和规范的，则承诺人保证予以全 力配合和支持，保证不会对本次重组构成实质性障碍；

3、本承诺函自签署后生效，对各方具有法律效力。若上风高科本次重组未 能获中国证监会核准或上风高科撤回本次重组的申请材料，或因其他事项导致本 次重组最终未能实施完成，本承诺函将自动终止。”

2、盈峰控股等增资导致未来可能存在的回购义务及义务的解除

（1）盈峰控股、瑞兰德增资时签订的《增资补充协议》中对回购义务的约

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定

2014年12月，盈峰控股、瑞兰德向宇星科技投资2亿元。

根据此次签订的《增资补充协议》，宇星科技原股东（除太海联、福奥特、 和熙投资）承诺：若

①自完成本次增资的工商变更登记之日起24个月内，宇星科技未能被上市公 司并购、在国内或香港资本市场公开发行上市或在双方认可的其他资本市场完成 公开发行上市申报；或在规定时间内完成申报，但相关资本市场或审批机构给出 否定上市意见；或

②宇星科技在2015年至2017年期间业绩（指扣非后净利润）相比上一年度出 现业绩下滑或2015年至2017年任一年扣除非经常性损益后的净利润低于1.2亿元 或三年累计扣除非经常性损益后的净利润总和低于4.86亿元；或

③宇星科技除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东有对公司及投资人权益 造成重大不利影响的行为；或

④宇星科技有隐瞒重大或有负债、坏账、诉讼等严重影响公司价值及投资者 权益事实的问题；或

⑤宇星科技实际的经营、财务等情况与投资人前期调查了解的有重大出入， 包括但不限于如净利润大幅低于（偏离值≧20%）投资人与公司估算的数值，或 有负债、损失、诉讼等时；

盈峰控股、瑞兰德、太海联、福奥特、和熙投资有权要求除太海联、福奥特、 和熙投资外的原股东进行回购投资人持有的股份。回购金额为盈峰控股、瑞兰德 本次认购款加上金额相当于按10%的年利率计算（以复利为基础）的利息的补偿， 即：回购金额=投资额*（1+10%）n/365(其中，n 为投资款实际到位日起计算的 实际天数)。

如果在回购之前公司对投资人进行了现金分配，则已分配部分从回购款中扣 除。

若除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东仍然无法按照上述价格约定回购 股份，则除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东同意应在该等事实发生后十五

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日内按其持股比例分摊股份并无偿让渡注册资本11.76%的股份给盈峰控股、瑞兰 德。除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东无偿让渡股份视同该等股东履行回 购义务。

根据此《增资补充协议》中本次增资后的反摊薄条款，约定在盈峰控股、瑞 兰德入股后，宇星科技未来通过公开或非公开方式增资、出售、配售、债转股等 方式发行的股份价格不得低于投资人本次增资价格（3.19元/股，即每1元注册资 本对应3.19元人民币的交易价格），发行价格低于上述价格的，和华控股、权策 管理和安雅管理应向盈峰控股、瑞兰德以及太海联、福奥特、和熙投资按照两者 价格之差与投资人持股数两者之乘积进行补偿；

上述约定的盈峰控股、瑞兰德和太海联、福奥特、和熙投资的权利于宇星科 技首次公开发行股份并上市或宇星科技股权全部被第三方收购之日起终止。 （2）2015年1月15日，盈峰控股、瑞兰德出具承诺函

2015年1月15日，盈峰控股、瑞兰德出具《承诺函》，承诺如下：

“在上风高科董事会审议通过本次重大资产重组方案后，股东之间的业绩承 诺、补偿、估值调整、回购、优先出售权、优先清偿权等事项全部废止，不再适 用，对各方不再具有法律效力；

为保持宇星科技股权架构真实、合法、有效、稳定，保证重组的顺利实施， 若在股东大会召开前后，中国证监会、浙江证监局、深交所等监管机构等对上述 事项提出更加严格的要求或要求进一步调整和规范的，则承诺人保证予以全力配 合和支持，保证不会对本次重组构成实质性障碍；

本承诺函自签署后生效，对各方具有法律效力。若上风实业本次重组未能获 中国证监会核准或上风实业撤回本次重组的申请材料，或因其他事项导致本次重 组最终未能实施完成，本承诺函将自动终止。”

十三、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为宇星科技100%股权，交易完成后，宇星科技将成为上 风高科的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。就本次交易涉及宇星科技股权 转让事宜，宇星科技已取得招商银行、江苏银行等主要债权银行同意并由其出具

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了同意股权转让的声明函。

十四、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司的收入确认原则和具体方法、成本的确认原则和计量方法如下： 1、收入确认原则和具体方法

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相 关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2)）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

（4）建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认

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合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合 同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本 在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认 为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能 够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计 量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经 济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量 的比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当 期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同， 按其差额确认预计负债。

（5）收入确认的具体方法

标的公司根据其不同的业务模式，收入确认方法大致分为4种：环境监测仪 器及系统销售业务在发出相应的设备并获得客户的验货清单后确认收入；环境治 理工程，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认 收入；BOT模式，在工程完工时不确认收入，而将整个在建工程转入无形资产， 在经营阶段按照合同约定来确认收入；环境治理设施运营业务，依据合同按提供 服务的时间确认收入。

2、成本的确认原则和计量方法

标的公司发出存货以采用先进先出法计量。

未完工程施工成本的会计核算方法工程施工项目累计已发生的成本和累计 已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为工程施工项目的已 施工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和 小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。

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1-1-1-224

• （二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影

响

标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

• （三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

• 1、宇星科技子公司情况

• （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

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1-1-1-225

子公司 名称	子公 司类 型	注册地	注册资 本	经营范围	组织机构代码	期末实际出资额（元）	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
成都致 用	控股 子公 司	四川成 都	1,000 万元	物联网应用技术和网络平台的研发、 咨询和技术转让；数据 采集、监控设备、嵌入式软件及系统软件的研发；计算机硬 件及应用系统的设计、开发、咨询、生产及销售其相关产 （以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或审批 文件经营）	品 56446669-0	5,100,000.00	51.00	51.00
忻州宇 星	全资 子公 司	山东忻 州	110万元	污染源在线监控设施维护及技术服务（法律、法规禁止 经营的不得经营； 需专项审批的需持有效许可证和本营 业执照方可经营）	69665626-9	904,936.92	100.00	100.00
兰州宇 星	全资 子公 司	甘肃兰 州	1,000 万元	从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产 品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线 监测仪的研制开发，提供相关的技术咨询及服务。从事 自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发。	08237565-7	2,000,000.00	100.00	100.00

注：1、2013年12月2日，经绥化星跃股东会通过决议，同意注销绥化星跃。2014年12月8日，绥化星跃完成了注销登记。由于该公司已无业务发 生，故自2014年1月起不再纳入合并财务报表范围。

2、宇星发展成立于2014年11月21日。截至2014年12月31日，宇星发展未发生任何业务，因此不纳入报告期内合并财务报表范围。

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1-1-1-226

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

报告期内，宇星科技无同一控制下企业合并取得的子公司。

（3）同一控制下企业合并取得的子公司

报告期内，宇星科技无非同一控制下企业合并取得的子公司。

2、报告期合并范围发生变更的说明

（1）报告期新纳入合并财务报表范围的主体

2013年度宇星科技出资设立兰州宇星，于2013年11月19日完成工商设立登记 手续，并取得注册号为620100000031820的《企业法人营业执照》。该公司注册资 本1,000万元，宇星科技持股100%，实缴出资200万元，拥有对其的实质控制权， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

①2013年度出售股权而减少子公司的情况说明

根据2013年11月19日宇星科技董事会作出的《关于子公司处置的情况说明》 决议，决定根据市场变化对宇星科技持有的子公司佳木斯星保、牡丹江科宇和伊 春兴安三家子公司作出对外转让所有股权的决定。

根据宇星科技与自然人梅水芳签订的《股权转让协议》，宇星科技以0元价格 将所持有的佳木斯星保100%的股权转让给自然人梅水芳，资产交接转让日为2013 年12月。

根据宇星科技与自然人梅水芳签订的《股权转让协议》，宇星科技以 1,007,970.39元将所持有的牡丹江科宇70%的股权转让给自然人梅水芳，宇星科 技已于2013年12月20日收到该项股权转让款。

根据宇星科技与自然人梅水芳签订的《股权转让协议》，宇星科技以 142,311.33元将所持有的伊春兴安70%的股权转让给自然人梅水芳，宇星科技已 于2013年12月20日收到该项股权转让款。考虑上述子公司实际控制权交割及股权 转让款项收讫时间均在2013年12月，故自2014年1月起不再将其纳入合并报表范 围。

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1-1-1-227

②2014年度因其他原因减少子公司的情况说明

2013年12月9日，经德州宇星股东会决议，同意注销德州宇星。2014年3月18 日，德州宇星已完成工商登记注销手续。故自该公司注销日起，不再将其纳入合 并财务报表范围。

2014年2月13日，经七台河星河股东会决议，同意注销七台河星河。2014年 12月26日七台河星河完成了注销登记。由于该公司已无业务发生，故自2014年1 月起不再纳入合并财务报表范围。

2013年12月2日，经绥化星跃股东会通过决议，同意注销绥化星跃。2014年 12月8日，绥化星跃完成了注销登记。由于该公司已无业务发生，故自2014年1 月起不再纳入合并财务报表范围。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异， 重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和发 出存货计价方法与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：

1、应收款项坏账准备计提政策

（1）上风高科

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1-180天以内	0	0
180天-1年以内 （含1年，以下同）	2	2
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-5年	50	50
5年以上	80	80

（2）宇星科技

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5	5
1-2年 10 10

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1-1-1-228

2-3年	30	30
3-5年	50	50
5年以上	100	100

2、发出存货

上市公司的发出存货采用月末一次加权平均法，宇星科技的发出存货采用先 进先出法。

（六）行业特殊的会计处理政策

标的公司所在的环保行业不属于特殊行业，不存在特殊会计政策。

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1-1-1-229

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股 份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、总体方案

本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估 值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下：

序 号	交易对方名 称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	97.14
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,533.74
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

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1-1-1-230

2、现金支付安排

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况

如下：

序号	交易对方名称	现金对价(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的 40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五 个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔 现金对价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标 的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期	现金对价的 30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报 告》出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。
第三期	现金对价的 30%	标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且 不迟于2018年5月31日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达 到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的 80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个 工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日） 内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对 价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产 过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期 现金对价的 20% 在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报 告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、

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1-1-1-231

JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（二）募集配套资金

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%。

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、 和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组的 股份对价131,836.19万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行 股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、 和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴 天管理。

本次股份发行方式：非公开发行。

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1-1-1-232

（三）发行价格和定价原则

1、发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

2、发行股份募集配套资金的定价原则

本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4 月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派 方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格 相应调整为9.78元/股。

（四）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易

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各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78 元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 13,480.18万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份 共4,345.60万股。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。

（六）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（七）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序 号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、瑞 兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2	太海联、福奥特、和熙 投资	（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交 易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日起12 个月内不转让； （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次 交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之日起 36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有

的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

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1-1-1-234

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（八）标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义 务。

2、发行股份的交割

标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方 在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登 记至交易对方名下的手续。

（九）过渡期管理

1、过渡期宇星科技公司治理安排

鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：

（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运 的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会

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议）。

（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信 息）。

（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估事务所、律师事 务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务 账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知 的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技 资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿 还借款，不得提前或延迟支付应付账款。

（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或 可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风 高科及其中介机构。

2、过渡期宇星科技期间损益安排

过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法 履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评 估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次 日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除 外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值 低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股 及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现

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1-1-1-236

金补足。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3、过渡期宇星科技其他事项约定

过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收 账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务 的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户， 保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

（十）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共 享。

（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

（十二）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次发行前后公司的股权结构

本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资前）	本次交易后 （配套融资后）	本次交易后 （配套融资后）
	持股数（万 股）	股权比例	持股数（万 股）	股权比 例	持股数（万 股）	股权比 例
盈峰控股	11,984.03	39.08%	13,517.78	30.62%	15,017.46	30.97%
其他	18,682.62	60.92%	18,682.62	42.32%	18,682.62	38.53%
何剑锋	-	-	-	-	2,304.00	4.75%
权策管理	-	-	1,468.11	3.33%	1,468.11	3.03%

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1-1-1-237

安雅管理	-	-	722.17	1.64%	722.17	1.49%
太海联	-	-	3,205.52	7.26%	3,205.52	6.61%
福奥特	-	-	1,068.51	2.42%	1,068.51	2.20%
和熙投资	-	-	97.14	0.22%	97.14	0.20%
ZG 香港	-	-	4,873.76	11.04%	4,873.76	10.05%
兴天管理	-	-	-	-	306.75	0.63%
和风聚赢	-	-	-	-	235.17	0.48%
瑞兰德	-	-	511.25	1.16%	511.25	1.05%
合计	30,666.65	100.00%	44,146.84	100.00%	48,492.44	100.00%

注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。

截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰 控股，其实际控制人为何剑锋。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。

四、本次发行前后的主要财务数据

根据经天健会计师审计的《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主 要财务数据指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目（合并口径）	备考数据	实际数据
	2014.12.31	2014.12.31
总资产	483,358.07	253,831.63
总负债	165,295.80	107,881.13
所有者权益合计	318,062.27	145,950.50
归属于母公司股东的所有者权 益	311,074.13	138,900.46
每股净资产（元/股）	6.63	4.76
项目	2014年度	2014年度
营业收入	378,252.27	301,907.06
利润总额	14,389.40	8,230.80
净利润	11,887.73	6,867.53
归属于母公司股东的净利润	11,613.62	6,051.73
基本每股收益（元/股）	0.26	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.22

五、募集配套资金安排

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1-1-1-238

（一）募集配套资金概况

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。

本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的 现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的 公司的研发及运营费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金的必要性

• 1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额（经审计）为13,614.30万 元，其中2014年非公开发行募集资金余额117.20万元，自有资金余额13,497.10 万元。

上市公司的自有资金13,497.10万元，不足以支付本次交易的现金对价。如 果本次交易中的现金对价通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿 债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来 支付现金对价。

• 2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

上市公司2014年度的营业收入为301,907.06万元，现金及现金等价物净增加 额为-2,773.58万元，上市公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括： （1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售 费用、税费等其他支出。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的部分现金对 价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

• 3、上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况

• （1）前次募集资金到位情况

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1-1-1-239

2014年6月16日，上风高科收到中国证券监督管理委员会（证监许可 [2014]566号）《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准上风高科非公开发行不超过8,200万股新股。

2014年7月23日，上风高科新增60,451,597股股份发行完成，在深交所上市。 新增股份每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.20元，募集资金总额为 人民币435,251,498.40元，扣除承销保荐费用人民币12,781,563.12元，募集资 金净额为人民币422,469,935.28元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管 理，已经利天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2014]133 号《验证报告》。

（2）前次募集资金使用情况

截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：

序 号	承诺投资项目	承诺投资金 额（万元）	调整后投资 金额（万元）	截至12月底累 计投入金额 （万元）	截至12月底投资 进度（%）
1	收购上虞专风100% 股权	30,525.15	30,525.15	30,457.68	99.78%
2	补充流动资金	13,000.00	11,721.84	11,721.84	100.00%
	合计		42,246.99	42,179.52	99.84%

从上表可知，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完 毕。

（三）锁价方式发行的具体情况

1、选取锁价方式的原因

2015年3月30日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理签 署了《股份认购协议》，确定了本次交易配套融资的认购方。虽然本次配套融资 尚需取得中国证监会的核准，但通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得 全额认购，提高配套融资的发行成功率。

本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。

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1-1-1-240

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。因此，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。

2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

配套融资认购方中，盈峰控股为上市公司控股股东、标的公司的股东，何剑 锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其他核心人员设 立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理认购本次募集配套资金的资金来 源为自有资金或自筹资金。

（四）配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题 与解答》相关规定

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份募集配套资金合计42,500万元，募集配套资金的总额不超过本次交易总 额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付标的资产现金对价部分）的25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算 比例、用途等问题与解答》第一条的规定。

本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的 现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的 公司的研发及运营费用。上市公司本次募集配套资金的用途符合《关于并购重组 募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第四条规定的“募集配套资金提高 上市公司并购重组的整合绩效”的范围：即用于本次并购重组交易中现金对价的 支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组 所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排。

同时，本次配套募集资金没有用于补充上市公司流动资金，因此不涉及《关 于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所列的不得用于补充上 市公司流动资金的情形。

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1-1-1-241

（五）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强公司的资本实力，优化公司 的资本结构，降低公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。

募集配套资金在支付本次重组的中介费用、现金对价等并购整合费用后，剩 余部分对标的公司增资以满足标的公司标的公司的研发及运营费用以提高本次 重组的整合绩效。

这一举措大大加强公司的资金实力，降低公司对银行贷款压力，满足公司业 务开展。通过补充标的公司的研发及运营费用，有利于其减少对银行借款的依赖， 为未来市场的开拓奠定基础，增强竞争优势，进一步提升经营业绩。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司制定了《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融 资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全 性和专用性，并严格按照程序使用资金。

《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷 款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强， 银行贷款渠道也将较为畅通。

2、股权融资

上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公 开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

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1-1-1-242

第六章 标的资产评估及定价情况

一、交易标的的评估情况

（一）评估结论

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评 估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经 营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下，宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，评估价值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值 率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无 增减值变化；股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19 万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。

2、收益法的评估结果

在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，总负债账面价值为57,462.03万元，股东全部权益账面价值 为170,090.27万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为180,864.40万 元，增值10,744.13万元，增值率6.33%。

3、评估结果的选择

《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。

（二）资产基础法评估情况

在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下，宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，评估价值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值 率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无 增减值变化；股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19 万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。

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1-1-1-243

1、资产基础法结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	207,398.18	208,830.75	1,432.58	0.69
非流动资产	20,154.12	22,885.47	2,731.35	13.55
其中：长期股权投资	800.49	152.86	-647.64	-80.90
固定资产	9,878.31	11,734.85	1,856.54	18.79
在建工程	5,164.83	5,474.72	309.89	6.00
无形资产	0.00	2,722.94	2,722.94	-
长期待摊费用	1,013.54	954.20	-59.33	-5.85
递延所得税资产	3,296.94	1,845.89	-1,451.06	-44.01
资产总计	227,552.30	231,716.22	4,163.92	1.83
流动负债	56,486.03	56,486.03	0.00	0.00
非流动负债	976.00	976.00	0.00	0.00
负债合计	57,462.03	57,462.03	0.00	0.00
股东全部权益	170,090.27	174,254.19	4,163.92	2.45

2、具体评估增减值情况及原因分析

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
存货	529,668,259.97	543,994,018.65	14,325,758.68	2.70
长期股权投资	8,004,936.92	1,528,583.84	-6,476,353.08	-80.90
固定资产-房屋建筑物	12,606,377.16	17,650,500.00	5,044,122.84	40.01
固定资产-机器设备	71,874,960.05	77,639,630.00	5,764,669.95	8.02
固定资产-车辆	11,606,238.33	19,212,645.00	7,606,406.67	65.54
固定资产-电子设备	2,695,567.25	2,845,770.00	150,202.75	5.57
在建工程	51,648,342.94	54,747,243.52	3,098,900.58	6.00
无形资产	0.00	27,229,400.00	27,229,400.00	100
长期待摊费用	10,135,355.37	9,542,022.04	-593,333.33	-5.85
递延所得税资产	32,969,439.42	18,458,875.54	-14,510,563.88	-44.01

• ① 存货评估增值原因：主要因为部分产成品销售单价扣减税费后大于成本

• 单价以及存货跌价准备评估为零，导致存货评估增值。

• ② 长期股权投资减值原因：主要因为账面值为企业初始投资成本，而被投

• 资单位整体评估后有一定程度的减值，导致长期股权投资减值。

• ③ 房屋建筑物评估增值原因：主要因为近年来房地产发展迅速，升值较大，

• 故导致评估增值。

• ④ 机器设备评估增值原因：主要因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于

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1-1-1-244

会计折旧年限。

⑤ 车辆评估增值原因：主要因为部分车辆评估时考虑的寿命年限大于会计 折旧年限；部分车辆采用二手价评估，其市场价大于企业计提折旧后的净值。

⑥ 电子设备评估原值减值原因：主要因为近年来电子类设备技术发展迅速、 更新换代较快，价格下降，评估净值增值是由于部分设备评估时考虑的寿命年限 大于会计折旧年限。

• ⑦ 在建工程评估增值原因：主要因为在建工程评估值中包含资金成本，而

• 账面值未包含资金成本。

⑧ 无形资产评估增值原因：主要因为本次评估范围内的技术类无形资产和 商标权未入账，本次采用收益法对其进行评估。

⑨ 长期待摊费用评估减值原因：主要因为自有房屋的装修款评估为0，导致 评估减值。

⑩ 递延所得税资产评估减值原因：主要因为本次计提存货跌价准备，评估 为零，经测算所对应的递延所得税资产为0所致。

3、资产瑕疵、权属受限、税收优惠等对评估值的影响

在纳入评估范围的车辆中，车牌号为藏AP3305的证载权利人为宁齐山；车牌 号为鲁K7569Z的证载权利人为郑君国；双方已经出具声明，权属归宇星科技发展 （深圳）有限公司，不存在产权纠纷。该事项未影响评估结果。

（三）收益法评估情况

在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，总负债账面价值为57,462.03万元，股东全部权益账面价值 为170,090.27万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为180,864.40万 元，增值10,744.13万元，增值率6.33%。

1、评估方法

• （1）概述

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以

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1-1-1-245

确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价 值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是本次采用收益法对宇星科技股东全部权益进行评估，即以未来若干 年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业 性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值及长期股权投资价值， 减去有息债务得出股东全部权益价值。

（4）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（5）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投 资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 （6）预测期的确定

根据宇星科技的实际状况及企业经营规模，预计宇星科技在未来几年业绩会 稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在 2019年水平不变。

（7）收益期的确定

根据对宇星科技所从事的经营业务的特点及宇星科技未来发展潜力、前景的 判断，考虑宇星科技具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场 竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

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1-1-1-246

（8）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

（9）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

（10）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

（11）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

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Rc=企业特定风险调整系数。

（12）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次 评估采用成本法进行评估。

（13）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的 资产及相关负债，主要采用成本法评估。

（14）长期股权投资价值的确定

截至评估基准日，宇星科技拥有2家全资子公司和1家控股子公司。截至本报 告书签署日，纳入评估范围的3家子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无 法合理预测未来企业的收益情况，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础 法对其进行评估。按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

（15）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相 关利息。被评估单位的有息债务包括短期借款和一年内到期的非流动负债，以核 实后的账面值作为评估值。

2、收益法主要参数选择

• （1）营业收入预测

根据宇星科技的经营情况和市场发展趋势，对2015年至2019年进行具体盈利 预测；并假定宇星科技从2020年起，仍可持续经营，为连续预测。详见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来五年预测
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	95,095.37	110,638.25	123,347.82	137,136.55	152,116.88

（2）营业成本的预测

宇星科技营业成本主要为环境监测仪器及系统收入成本、环境治理工程成本

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1-1-1-248

和环境治理设施运营成本等，成本主要由设备成本、技术服务成本、工程成本、 备品备件成本等相关成本组成。本次评估成本预测适当参考企业历史年度毛利率 及同类上市公司毛利率(可比口径)，同时结合企业发展战略和未来年度经营计 划，合理预测未来年度主营业务成本。预测情况见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来五年预测
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营业成本	51,438.49	59,871.38	66,900.59	74,502.18	83,867.64

（3）营业税金及附加预测

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加。宇星科技工程 收入营业税税率为3%，研发和技术服务及环境治理设施运营收入增值税税率为 6%，城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴。预测情 况见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来五年预测
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营业税金及附加	356.45	405.18	449.74	497.24	551.66

（4）销售费用的预测

宇星科技的销售费用主要包括工资及福利费、房租费、差旅费、运输费、折 旧费、招待费及其他等费用。预测情况见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来五年预测
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
销售费用	6,664.75	7,621.45	8,463.55	9,415.66	10,388.12

（4）管理费用预测

宇星科技的管理费用主要包括工资、社会保险费、住房公积金、福利费、折 旧费、房租费、差旅费、通讯费、研发费用、招待费等费用。预测情况见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来五年预测
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
管理费用	18,848.60	21,224.58	23,502.45	25,707.09	27,850.63

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（5）财务费用的预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费 用。

（6）营业外收支的预测

宇星科技报告期内营业外收入主要为税收返还、政府补助及其他等，营业外 支出主要为公益救济性捐赠、罚款及其他。公益救济性捐赠、罚款及其他项目不 具有连续性，且未来是否发生不确定，故不予预测。营业外收支预测情况见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来五年预测
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营业外收入	2,607.61	2,866.72	3,258.90	3,683.22	4,168.66
营业外支出	-	-	-	-	-

（7）企业所得税的预测

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，国家规划布局内重点软件企 业当年未享受低于10%的税率优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。

宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布局内重 点软件企业证书》，宇星科技2013年度和2014年度符合国家重点软件企业税收优 惠政策。2014年1月7日取得了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备 案[2014]4号”税收优惠登记备案通知书，宇星科技2013年度和2014年度按10% 的税率征收企业所得税。由于上述政策自2006年至评估报告出具日一直正常执 行，具有相对经常性及稳定性的特点，截至评估报告出具日上述文件尚处于有效 期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效。

宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为：GR201444201068的《高新技术 企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本 次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相 关税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》的相关规定，重点软件企业和高新技术企业享受10%和15%的所得税率优惠

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1-1-1-250

政策。

因宇星科技属国家规划布局内重点软件企业，2014年度至2019年减按10％计 征企业所得税，出于谨慎性考虑，2020年及以后年度按15%考虑企业所得税。

（8）折旧和摊销的预测

按企业原有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销归入生产成本、营业费用 及管理费用中。预测情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
折旧与摊销	3,000.60	3,025.17	2,528.78	2,163.16	1,504.97

（9）资本性支出的预测

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如 下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
资本性支出	950.00	950.00	950.00	950.00	950.00

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定

①企业历史年度有关资金运营指标

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密 相关的科目测算。

②营运资金增加额计算

以宇星科技评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向宇星科技财务部门 有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追 加额。未来年度营运资金增加额预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营运资金增加额	-5,564.81	15,564.76	7,998.66	8,644.69	8,284.94

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（11）折现率

本次评估折现率取值过程如下：

项目	确定依据	数值
无风险收益率	选取评估基准日10年期国债的平均收益率	3.6219%
β 值	选取沪深A 股环保同行业上市公司进行计算、 调整	2015年-2019年 0.8435， 2020年至永续 0.8367
市场风险溢价	选取1928-2013年美国股票与国债的算术平均 收益差及中国国家风险补偿额	7.15%
企业特定风险调整 系数	根据宇星科技的特殊经营环境、企业规模、经 营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣 势等方面与可比上市宇星科技的差异性所可 能产生的特性个体风险确定	3%
债务资本成本	根据宇星科技的平均贷款利率水平确定	6.5%
权益资本成本	宇星科技的融资条件、资本流动性以及宇星科 技的治理结构和宇星科技未来资本债务结果	2015 年-2019 年 re=12.65%，2020年 至永续re=12.60%
税率	2015年-2019年所得税率为10%，2020年至永续所得税率为15%；
折现率	根据上述指标、系数、利用WACC 计算公式确定： 2015年-2019年WACC=11.58%，2020年至永续WACC=11.49%

（14）2015年至2020年以及连续预测期的收益的预测结果如下：

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单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14	单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14	单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14	单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14	单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14	单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14	单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-永 续 一、营业收入 95,095.37 110,638.25 123,347.82 137,136.55 152,116.88 152,116.88 减：营业成本 51,438.49 59,871.38 66,900.59 74,502.18 83,867.64 83,867.16 营业税金及附加 356.45 405.18 449.74 497.24 551.66 551.66 销售费用 6,664.75 7,621.45 8,463.55 9,415.66 10,388.12 10,285.21 管理费用 18,848.60 21,224.58 23,502.45 25,707.09 27,850.63 27,359.86 二、营业利润 17,787.07 21,515.66 24,031.50 27,014.38 29,458.82 30,052.98 加：营业外收入 2,607.61 2,866.72 3,258.90 3,683.22 4,168.66 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 20,394.68 24,382.39 27,290.39 30,697.61 33,627.48 30,052.98 减：所得税费用 2,039.47 2,438.24 2,729.04 3,069.76 3,362.75 4,507.95 四、净利润 18,355.21 21,944.15 24,561.35 27,627.85 30,264.73 25,545.03 加：折旧及摊销 3,000.60 3,025.17 2,528.78 2,163.16 1,504.97 1,390.20 减：资本性支出 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 1,538.84 营运资金需求净增加 -5,564.81 15,564.76 7,998.66 8,644.69 8,284.94 0.00 五、企业自有现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 六、净现金流量 25,970.63 8,454.56 18,141.48 20,196.32 22,534.76 25,396.39 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 七、折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.49% 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.3151 八、各年净现金流量折现值 24,586.39 7,172.85 13,794.78 13,763.79 13,761.98 134,984.36 九、预测期经营价值 208,064.14
项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年-永 续
一、营业收入	95,095.37	110,638.25	123,347.82	137,136.55	152,116.88	152,116.88
减：营业成本	51,438.49	59,871.38	66,900.59	74,502.18	83,867.64	83,867.16
营业税金及附加	356.45	405.18	449.74	497.24	551.66	551.66
销售费用	6,664.75	7,621.45	8,463.55	9,415.66	10,388.12	10,285.21
管理费用	18,848.60	21,224.58	23,502.45	25,707.09	27,850.63	27,359.86
二、营业利润	17,787.07	21,515.66	24,031.50	27,014.38	29,458.82	30,052.98
加：营业外收入	2,607.61	2,866.72	3,258.90	3,683.22	4,168.66
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	20,394.68	24,382.39	27,290.39	30,697.61	33,627.48	30,052.98
减：所得税费用	2,039.47	2,438.24	2,729.04	3,069.76	3,362.75	4,507.95
四、净利润	18,355.21	21,944.15	24,561.35	27,627.85	30,264.73	25,545.03
加：折旧及摊销	3,000.60	3,025.17	2,528.78	2,163.16	1,504.97	1,390.20
减：资本性支出	950.00	950.00	950.00	950.00	950.00	1,538.84
营运资金需求净增加	-5,564.81	15,564.76	7,998.66	8,644.69	8,284.94	0.00
五、企业自有现金流量	25,970.63	8,454.56	18,141.48	20,196.32	22,534.76	25,396.39
六、净现金流量	25,970.63	8,454.56	18,141.48	20,196.32	22,534.76	25,396.39
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
七、折现率	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.49%
折现系数	0.9467	0.8484	0.7604	0.6815	0.6107	5.3151
八、各年净现金流量折现值	24,586.39	7,172.85	13,794.78	13,763.79	13,761.98	134,984.36
九、预测期经营价值	208,064.14

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1-1-1-253

（15）利润与盈利预测的差异情况

由于评估采用自由现金流模型，在收益法预测中未考虑财务费用，也未考虑 资产减值损失。2015年度收益法下的利润与盈利预测的差异情况说明如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	收益法下的利 润	盈利预测的利 润	差异	差异说明
一、营业收入	95,095.37	95,095.37
减：营业成本	51,438.49	51,438.49
营业税金及附加	356.45	356.45
销售费用	6,664.75	6,664.75
管理费用	18,848.60	18,994.40	-145.80	收益法预测利润未考虑子公司发 生的管理费用的影响，盈利预测 时考虑该影响。
财务费用		2,445.68	-2,445.68	收益法预测利润未考虑该事项的 影响，盈利预测时考虑该影响。
资产减值损 失		5,894.04	-5,894.04	收益法预测利润未考虑该事项的 影响，盈利预测时考虑该影响。
二、营业利润	17,787.07	9,301.56	8,485.51
加：营业外收入	2,607.61	2,607.61
减：营业外支出
三、利润总额	20,394.68	11,909.17	8,485.51
减：所得税费用	2,039.47	1,371.81	667.66	收益法预测利润未考虑因计提坏 账准备、存货跌价准备等产生的 未来可抵扣事项相应的递延所得 税费用的影响，盈利预测时考虑 该影响。
四、净利润	18,355.21	10,537.35	7,817.86

（16）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，宇星科技的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评 估采用成本法进行评估，金额为11,662.33万元。

（17）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的

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1-1-1-254

资产及相关负债，主要为其他应收款中的职工住房押金，其他应付款中的电脑及 工装押金、车辆理赔款、投资款等，以及其他流动资产、应收利息和递延所得税 资产、交易性金融负债、应付利息、其他非流动负债等。截至评估基准日非经营 性资产价值为-1,200.24万元。

（18）长期股权投资价值的确定

截至评估基准日，宇星科技拥有2家全资子公司和1家控股子公司。截至本报 告书签署日，纳入评估范围的子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无法合 理预测未来企业的成本费用率，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法 对其进行评估。

截至评估基准日，宇星科技名下3家子公司的长期股权投资价值如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	账面价值	评估价值	增值率（%）
1	成都致用	510.00	-69.03	-113.54
2	忻州宇星	90.49	64.97	-28.20
3	兰州宇星	200.00	156.92	-21.54
	合计	800.49	152.86	-80.90

（19）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股 权投资价值

=208,064.14-1,200.24+11,662.33+152.86

=218,679.09（万元）

②付息债务价值的确定

评估基准日宇星科技有息负债账面价值为37,814.69万元，评估价值为 37,814.69万元。

③企业股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

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1-1-1-255

=218,679.09-37,814.69

=180,864.40（万元）

（四）主要指标敏感性分析

1、收入的敏感性分析

根据《资产评估报告》，2015-2019年，宇星科技的收入情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
收入	95,095.37	110,638.25	123,347.82	137,136.55	152,116.88

以《资产评估报告》2015-2019年的收入为基准，假设其他变量保持不变， 宇星科技的资产估值的敏感性分析如下：

收入变动变动率	评估值（万元）
+10%	254,511.89
+5%	217,688.15
-5%	144,040.66
-10% 107,216.91

2、毛利率的敏感性分析

根据《资产评估报告》，2015-2019年，宇星科技的毛利率情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
毛利率	45.91%	45.89%	45.76%	45.67%	44.87%

以《资产评估报告》2015-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变， 宇星科技的资产估值的敏感性分析如下：

毛利率变动变动率	评估值（万元）
+10%	232,984.07
+5%	206,924.24
-5%	154,804.57
-10% 128,744.73

3、税收优惠的敏感性分析

根据《资产评估报告》，2015-2019年，宇星科技的所得税率为10%，

以《资产评估报告》2015-2019年的所得税率为基准，假设其他变量保持不

变，宇星科技的资产估值的敏感性分析如下：

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1-1-1-256

毛利率变动变动率	评估值（万元）
所得税率为25%	164,083.44
所得税率为10%	180,864.40

二、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估 出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价 格为17亿元。

中企华评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的宇星科技100%股权 进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估 出具《资产评估报告》，截至2014年12月31日，交易标的的净资产账面价值为 170,090.27万元，资产基础法下的评估值为174,254.19万元，评估增值4,163.92 万元，增值率为2.45%；收益法下的评估值为180,864.40万元，评估增值10,774.13 万元，增值率为6.33%；最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为174,254.19 万元。

三、本次发行股份定价合理性分析

（一）发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发

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1-1-1-257

0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

（二）发行股份募集配套资金的定价原则

本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4 月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派 方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格 相应调整为9.78元/股。

综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办 法》的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实 施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。

四、交易标的定价的公允性分析

宇星科技于评估基准日经审计账面净资产合计为170,090.27万元，资产基础 法下净资产评估值174,254.19万元，评估增值4,163.92万元，增值率2.45%。本 次评估结论的合理性分析如下：

（一）评估机构独立性分析

本次交易的资产评估机构中企华具有证券从业资格和有关部门颁发的评估 资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构 及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，本公司董事会全体董事及独立董事均已 确认上述评估机构具备独立性。

（二）评估假设前提的合理性分析

中企华本次评估的前提假设主要包括：

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1-1-1-258

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经 营；

（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；

（3）除非另有说明，宇星科技完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影 响宇星科技发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；

（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平；

（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）宇星科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模 式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内宇星科技按 提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；

（2）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测， 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下， 通过实地勘察作出的判断；

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1-1-1-259

（3）没有考虑宇星科技现有的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（4）宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布 局内重点软件企业证书》并每两年认定一次，认定资格有效期为两年，本次评估 以认定期满后可继续重新认定为前提；

（5）宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为：GR201444201068的《高新 技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。 本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受 相关税收优惠政策；

（6）宇星科技已取得《工程设计资质证书》、《工程设计与施工资质证书》、 《工程咨询单位资格证书》、《环境污染治理设施运营资质证书》、《计算机信 息系统集成企业资质证书》、《建筑业企业资质证书》、《全国工业产品生产许 可证》、《中华人民共和国对外承包工程资格证书》、《安全生产许可证》，本 次评估以认证期满后仍可继续获取相关资质为前提；

（7）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行 的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保 护的权利。

（三）从相对估值角度分析宇星科技定价合理性

为分析本次交易定价的公允性，本报告书从中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），仪器仪表制造业（代码为C40）上市公司中，选取与宇 星科技业务相同或相近的环保监测仪器行业上市公司作为可比公司，符合条件的 上市公司共有3家，2014年9月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所 示：

序号	证券简称	证券代码	市净率	市盈率
1	雪迪龙	002658	5.37	51.20
2	先河环保	300137	5.03	51.77
3	聚光科技	300203	4.16	51.75
平均值			4.85	51.57
	宇星科技	-	1.00	34.81

注1：数据来源：巨潮资讯网及wind；

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1-1-1-260

注2：上市公司市盈率=上市公司2014年9月30日收盘价/上市公司2013年度每股收益；宇 星科技市盈率=宇星科技本次交易金额/宇星科技2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润测算）；

注3：上市公司市净率=上市公司2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日每股净 资产；宇星科技市净率=宇星科技本次交易金额/宇星科技2014年12月31日净资产。

本次购买的宇星科技100%股权对应的市净率为1.00倍，远低于同行上市公司 4.85倍的平均市净率；对应的市盈率为34.81倍，远低于同行上市公司51.57倍的 平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利 益。

五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见

（一）关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的，除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、 遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原 则，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评 估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价

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1-1-1-261

合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见

公司独立董事认为：

（一）本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资质，评估机构及经办人 员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性，其出具的审计报 告、评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。

（二）本次交易的标的资产采取了资产基础法与收益法两种方式进行评估， 最终以资产基础法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑公司的财务和业 务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监 会的相关规定。

（三）评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了 评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估 机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择 恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方 法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交 易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第七章 本次交易合同的主要内容

2015年3月30日，上市公司与宇星科技全体股东签署了附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。同日，上市公司与盈峰控 股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署了附生效条件的《股份认购合同》。

一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容

（一）交易价格及定价依据

本次交易标的资产为宇星科技100%股权，具体情况详见本报告书“第四章 交 易标的基本情况”。

根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股 权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。经友好协商，交易双方将 交易价格确定为170,000万元。

（二）本次交易对价支付

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下：

序 号	交易对方名 称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	97.14
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,533.74
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份具体情况见“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股

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1-1-1-263

份的具体方案”。

（三）现金对价的支付进度及来源

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价如下：

序号	交易对方名称	现金对价(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的 40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个 工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日） 内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对 价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产 过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期	现金对价的 30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》 出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。
第三期	现金对价的 30%	标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不 迟于2018年5月31日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达

到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的 80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五 个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔 现金对价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过 标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期 现金对价的 20% 在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核 报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、

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1-1-1-264

JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（四）锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序 号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、瑞 兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2 太海联、福奥特、和熙 投资 （1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交 易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日起12 个月内不转让； （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次 交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之日起 36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有

的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（五）人员安排

鉴于标的资产性质为企业股权，除本次交易后公司治理结构部分涉及的相关 安排外，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（六）股权交割后标的公司治理结构

1、董事会、监事会安排

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1-1-1-265

宇星科技100%股权依法过户至上风高科名下同时或之后五个工作日内，为完 善宇星科技治理机构，上风高科将依法改组宇星科技董事会和监事会。交易对方 之前委派的董事、监事将主动辞去董事、监事职务。改组之后，宇星科技董事会 由5名董事组成，其中上风高科推选3席，交易对方推选2席，董事长由上风高科 推选的董事担任。监事会由3名监事组成，上风高科推选2席，职工代表监事1席， 监事会主席由上风高科推选的监事担任。

2、标的公司内部管理安排

（1）总体安排

本次交易完成后，宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责 各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策权， 完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、年度 预算、投资等重大事项，根据公司法及宇星科技公司章程之规定，属于董事会职 权的依法由董事会行使。

（2）具体安排

为确保宇星科技有序交接、高效整合，做大做强做精，在重组之后上市公司 推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人 担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。上风高科委派人力资源总监 主管人力资源工作，在不适格情况下，总经理有建议任免权。宇星科技总经理对 董事会负责，由宇星科技董事会任命。宇星科技其他高级管理人员的委任，根据 总经理提名，董事会审议后决定。

合作后，除本协议另有规定外，宇星科技原则上仍将独立、完整地履行其与 员工的劳动合同，宇星科技现有的薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营 团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上风高科将研究并推行新的、更 加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。

上风高科将通过辅助信息系统、分权手册、规章制度、定期或不定期的经营 汇报，以及审计、监察等措施确保宇星科技及其下属公司良性运作。

合作后，根据上市公司内部审计要求，定期或不定期对宇星科技进行内部审 计，具体审计方式、内容根据上市公司内审制度和审计部的安排。

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1-1-1-266

合作后，上风高科有权依据上风高科公司章程及上市公司相关规定修改宇星 科技公司章程，更换法定代表人等，宇星科技的投资、经营、财务、信息披露等 工作必须遵守上市公司的相关规定。

（3）标的公司年度分红安排

合作后，将根据证监会规定及宇星科技实际情况进行分红，宇星科技每年现 金分红的比例不少于当年实现可分配利润的10%。

（七）任职要求及竞业禁止

交易对方权策管理、安雅管理应促使宇星科技主要管理人员（具体名单由上 风高科核定确认）承诺：本次交易完成后，其在宇星科技任职期限不少于36个月， 并签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件，且在标的公司不违 反劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。在任职期限内 以及离职后三年内，未经上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事 与宇星科技及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下 属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义 为宇星科技及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、 合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及 监控平台、环境污染治理及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设 施运营、水利信息化管理、节能减排等业务。

若该等主要管理人员若有违反本项承诺的，则要按过去三年工资、奖金及其 福利待遇的总收益的两倍予上市公司赔偿。

2015年3月18日，上风高科与宇星科技的11名高级管理人员签订了《竞业限 制协议书》，相关高级管理人员的具体情况如下：

姓名	职务	职务
1	李野	常务副总裁
2	金田	董事、董事会秘书
3	熊菲菲	董事、副总裁
4	石教猛	董事、副总裁
5	郑君国	副总裁
6	吕俊鹏	副总裁

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1-1-1-267

7	周智全	副总裁
8	袁淑红	总裁助理
9	刘超	总裁助理
10	魏昕航	总裁助理
11	丁健生	总裁助理

（八）过渡期管理

1、过渡期宇星科技公司治理安排

鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：

（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运 的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会 议）。

（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信 息）。

（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务 所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账 簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的 前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技 资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还 借款，不得提前或延迟支付应付账款。

（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或

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1-1-1-268

可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市 公司及其中介机构。

2、过渡期宇星科技期间损益安排

过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法 履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评 估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次 日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除 外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值 低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股 及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现 金补足。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3、过渡期宇星科技其他事项约定

过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收 账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务 的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户， 保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

（九）标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义 务。

2、发行股份的交割

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标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方 在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登 记至交易对方名下的手续。

（十）本次交易协议生效履行、变更与解除

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责 任及补救条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之 日其生效：

• 1、上风高科股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、商务部批准；

• 4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让；

协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完 毕。除协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，各方 一致同意解除协议时，协议方可解除。

协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原 因而无法办理过户登记，上风高科有权单方解除本协议，并有权追究交易对方的 违约责任。一方违反协议或违反其作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协 议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

（十一）违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方 不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议 项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实 的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款， 均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）

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未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因协议所述的各项重组先决条件 未能获得满足，导致协议不能履行的，不视为任何一方违约。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措 施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议 或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终 止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

二、盈利承诺补偿的主要内容

（一）业绩承诺情况

本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺补偿安排

1、股份补偿和现金补偿

本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承 诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

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2、资产减值测试及股份补偿

在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。

3、补偿义务人和补偿顺序

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿
2	第二顺位	ZG 香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3	第三顺位	太海联、福奥特、和熙投资	股份补偿

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

4、补偿方式

（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人 履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标 的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不 足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不 足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价 值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该 方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所 获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中

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所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上 风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作 日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审 核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出 具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位 补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理 股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理 股份质押登记手续。

（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高 科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方 或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿 方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日 内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

5、股份回购

如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）应收账款及其他应收款处置

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1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核 报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价， 相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

2、回购的方式

• （1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚 未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购 回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

（2）相关应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。

（四）生效条件

1、《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协 议》相同。

2、《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议， 《盈利补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如 《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》 亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补 偿协议》亦应相应进行修改。

（五）违约责任

补偿方违反《盈利补偿协议》项下的陈述、保证、承诺及其义务的，应承担 违约责任，违约金为该违约方所持有的相应比例的交易标的最终确定估值的百分 之二十，并在违约事实发生后十五日内支付违约金。违约金尚不足以弥补其违约

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行为给其他方造成的直接经济损失的，就差额部分继续进行赔偿。

三、《股份认购合同》的主要内容

2015年3月30日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理分别 签署了附生效条件的《股份认购合同》。《股份认购合同》的主要内容如下：

（一）认购方式

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理以现金方式认购上市公司本次发行 的股份。

（二）认购股份的价格、数量

本次上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行的定价 基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事 会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定， 经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风 高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014 年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29 日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理分别认购上市公司本次发行股份的 数量为1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股。

（三）认购股份的限售期

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理分别承诺，其所认购的上市公司本 次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

（四）认购款的支付、用途及股票交付

本合同生效后，盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理在收到上市公司发 出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确 定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10个工作日）将认购款项一次性 支付至指定账户。

上市公司因盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理认购股份所募集的配套

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资金，用途如：在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支 付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及 运营费用。不得用于其他用途。

上市公司在收到盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理足额支付的股份认 购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将交 易对方认购的股票通过证券登记系统记入盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管 理名下，以实现交付。

（五）合同的生效条件和生效时间

《股份认购合同》在满足下列全部条件后生效：

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经上市公 司董事会、股东大会决议合法通过；

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得商务 部门及中国证监会的核准。

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第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

宇星科技主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施 运营三大业务。宇星科技以分析检测技术为核心，提供在线监测仪器及系统，以 在线监测仪器及系统为突破口，逐步开展环境治理工程及环境治理设施运营服 务，是集环境在线监测仪器及系统的研发、制造、设计、工程总承包和运营为一 体的综合性环保服务企业。

2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了修订后的《环境 保护法》，《环境保护法》第七条指出国家支持环境保护科学技术研究、开发和应 用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术 水平。”2011年，《国家环境保护“十二五”规划》指出保护环境是我国的基本国 策。为推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，加快资源节约型、环境友 好型社会建设。

本次交易完成后，宇星科技成为公司的全资子公司，通过收购宇星科技公司 积极向环保行业转型，符合国家产业政策。

• 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

宇星科技近两年遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环 境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

• 3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

宇星科技及其子公司的所有经营场所系通过购买或租赁方式取得。最近两 年，宇星科技不存在违反我国土地管理法律法规的行为。

• 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

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资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关 规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低 于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例 低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易及配套融资 完成后，公司的股本总额为48,492.44万股，其中社会公众持股总数26,237.23 万股，占总股本的54.11%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的 不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1、发行股份定价情况

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

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据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。

（2）配套融资所涉发行股份的定价

本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、 《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格 为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4 月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派 方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格 相应调整为9.78元/股。

2、标的资产的定价情况

本次交易标的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、盈峰控股、瑞兰德持有的宇星科 技100%的股权，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。标的资 产的交易作价以《资产评估报告》的评估值为依据，经交易双方协商，交易价格 为17亿元。

中企华评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和 预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。

本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易 双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的

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原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

公司独立董事意见详见“第十三章 其他重要事项”之“十一、独立董事就 本次交易的独立意见”。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”的相关内容。

本次交易的标的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港、盈峰控股、瑞兰德持有的宇 星科技100%的股权。就本次交易涉及宇星科技股权转让事宜，宇星科技已取得招 商银行、江苏银行等主要债权银行同意并由其出具了声明函。

标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结 或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障 碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易实施完成后，宇星科技成为公司的全资子公司，通过收购宇星科技 公司积极向环保行业转型，公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于 增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

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关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实 际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的 相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所 的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规 范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易有利于上风高科进一步优化资源配置，将推动上风高科在环保领域 快速稳健发展，提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高上风高科 资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力。标的公司2013年度、 2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司 2015年度净利润预计将达到10,537.35万元，本次交易标的公司的整体质量与盈 利能力均较好。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

2、有利于降低关联交易占比

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报告期内，公司经常性关联交易情况主要为公司与关联方之间关于电磁线 业务的销售交易等。公司生产的电磁线产品主要应用于家电及机电领域。在家 电领域，公司的客户包含何剑锋的父亲何享健控制的美的集团股份有限公司及 其他公司（简称“美的系公司”），因此公司与美的系公司发生销售业务构成关 联交易行为。报告期内，公司关联销售的金额分别为102,776.78万元及 115,905.24 万元，公司关联销售占主营业务收入的比重分别为38.18%及 38.57%。根据《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2015 年度预测收入为416,037.12万元。公司关联销售占主营业务收入比例将下降。

上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋已分别出具关于规范关联交 易以及消除和避免同业竞争的承诺，上述承诺合法有效，该等承诺的执行有利于 公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。

避免同业竞争承诺如下：

（1）本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属 企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措 施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的 经营运作相竞争的任何业务。

（2）如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务 产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与 上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相 竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机 会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业 机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/ 全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业 承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风 高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在

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1-1-1-282

不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转 让给无关联第三方或终止该等业务。

（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。

减少和规范关联交易承诺如下：

（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关 联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利；

（2）本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优 先达成交易的权利。

（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司 控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有 限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序， 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。”

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

本公司2014年度的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上风高科本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资

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1-1-1-283

产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁 止该等股权转让的情形；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办 理完毕权属转移手续。

（五）本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式

结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上风高科管理层经过认真论证认 为，公司在经过多年的快速发展之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追 求长远、持续、稳定发展的要求，公司计划通过适度多元化发展，积极向环保行 业转型，降低上市公司业绩的波动风险，改善盈利能力和财务状况，提升公司的 可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。

本次交易完成后，宇星科技成为公司的全资子公司，通过收购宇星科技公司 积极向环保行业转型，符合国家产业政策和公司战略。业务转型升级可能面临的 风险详见本报告书“第十二章 风险因素”之“三、收购整合风险”。业务管理模 式详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、（六）股权交割后标 的公司治理结构”。

本次交易前，盈峰控股持有上风高科11,984.03万股股票，持股比例39.08%， 为上风高科控股股东，何剑锋持有盈峰控股91%股权，为上风高科的实际控制人。 在本次交易过程中，盈峰控股及何剑锋拟通过发行股份购买资产及募集配套资金 认购上风高科发行的5,337.42万股股票。在本次交易完成后，盈峰控股及何剑峰 将持有上风高科17,321.46万股股票，持股比例为35.72%，ZG 香港、太海联及福 奥特（太海联及福奥特为一致行动人）将分别持有上风高科4,873.76万股、 3,205.52万股、1,068.51万股股票，持股比例分别为10.05%、6.61%、2.20%。ZG 香港与太海联及ZG 香港与福奥特之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且各 方均承诺将来亦不会基于其所持有的上风高科的股份谋求一致行动关系。因此， 盈峰控股仍为上风高科控股股东，何剑锋仍为实际控制人，上风高科实际控制权 未发生变更。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的

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1-1-1-284

说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以 审核。

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理非公开发行股份1,499.68万股、 2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、 22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。盈峰控股募集配套资 金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资 金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。因此，本次 交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次交易符合《决定》第七条的规定

不含配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 13,480.18万股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为30.53%，满足《决定》 中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。

五、上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定

上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近两年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

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1-1-1-285

表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

六、独立财务顾问意见

广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本独立财务顾问参照《公司法》、 《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通 过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若 干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法 规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相 应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；

5、由于本次交易涉及上风高科向控股股东盈峰控股、其实际控制人何剑锋 以及上风高科管理层出资设立的和风聚赢非公开发行股份募集配套资金；同时， 本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致 行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市 公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规 的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

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1-1-1-286

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、上风高科与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东 利益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上风高科已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示， 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市的情形。

11、不含配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 13,480.18万股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为30.53%，符合《决定》 中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。

12、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

七、律师意见

天册律师出具的《法律意见书》认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均 具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障 碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该 等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有 关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上风高 科股东大会审批及中国证监会、商务部核准后即可实施。

八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见

天健会计师出具的《审计报告》认为，宇星科技财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇星科技2013年12月31日、2014年12

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月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度、2014年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。

天健会计师出具的《备考审阅报告》认为，上风高科备考合并财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考合并财务报表附注三所述的编制 基础和方法编制，公允反映了上风高科2014年12月31日的备考合并财务状况，以 及2014年度的备考合并经营成果。

天健会计师出具的《盈利预测报告》认为，天健会计师审核了宇星科技编制 的2015年度盈利预测报告。天健会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。宇星科技管理层对该预测及其 所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据天健会计师对 支持这些假设的证据的审核，天健会计师没有注意到任何事项使天健会计师认为 这些假设没有为预测提供合理基础。而且，天健会计师认为，该预测是在这些假 设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

天健会计师出具的《备考合并盈利预测报告》认为，天健会计师审核了上风 高科管理层编制的2015年度盈利预测表及其说明(以下简称“盈利预测”)。天健 会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财 务信息的审核》。上风高科管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这 些假设已在盈利预测说明中披露。根据天健会计师对支持这些假设的证据的审 核，天健会计师没有注意到任何事项使天健会计师认为这些假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，天健会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当 编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

中企华评估出具的《评估报告》认为：中企华评估接受上风高科的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的 评估程序，对上风高科拟发行股份及支付现金购买宇星科技股权涉及的宇星科技 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本评估报告评估结论采用资 产基础法评估结果，即：宇星科技的股东全部权益价值评估结果为174,254.19 万元。

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第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司经审计最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	151,953.11	159,248.82
非流动资产	101,878.52	85,844.36
总资产	253,831.63	245,093.17
流动负债	100,554.58	146,439.88
非流动负债	7,326.55	4,309.69
负债合计	107,881.13	150,749.56
所有者权益合计	145,950.50	94,343.61
归属母公司股东的权益	138,900.46	79,932.93
利润表	2014年度	2013年度
营业收入	301,907.06	270,524.63
营业成本	268,254.42	249,300.36
营业利润	7,459.26	5,622.96
利润总额	8,230.80	6,360.15
净利润	6,867.53	5,655.74
归属于母公司所有者的净利润	6,051.73	5,311.49
扣除非经常损益后的净利润	3,099.35	31.33
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额	8,953.92	-6,427.54
投资活动产生的现金流量净额	-17,351.79	8,465.12
筹资活动产生的现金流量净额	5,704.59	-1,681.41
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-80.29	-74.72
现金及现金等价物净增加额	－2,773.58	281.45

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	253,831.63	245,093.17
负债总额	107,881.13	150,749.56
所有者权益	145,950.50	94,343.61
归属于母公司的所有者权益	138,900.46	79,932.93
股本总额（股）	30,666.65	24,621.49

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每股净资产	4.76	3.83
资产负债率	42.50%	61.51%

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	13,614.30	5.36%	14,620.32	5.97%
应收票据	19,844.96	7.82%	25,394.06	10.36%
应收账款	91,008.34	35.85%	93,172.51	38.02%
预付款项	1,503.21	0.59%	1,298.56	0.53%
其他应收款	4,269.39	1.68%	1,440.15	0.59%
存货	19,078.72	7.52%	22,045.05	8.99%
流动资产合计	151,953.11	59.86%	159,248.82	64.97%
非流动资产：
固定资产	36,167.99	14.25%	38,276.86	15.62%
在建工程	369.79	0.15%	574.20	0.23%
无形资产	7,295.16	2.87%	7,274.64	2.97%
其他非流动资产	195.00	0.08%	195.00	0.08%
非流动资产合计	101,878.52	40.14%	85,844.36	35.03%
资产总计	253,831.63	100.00%	245,093.17	100.00%

（1）流动资产

2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动资产占总资产比例分别为 64.97%和59.86%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款 和存货等经营性资产。2014年12月31日，前述四项占流动资产的比例为 94.47%，应收账款是公司主要流动资产项。

① 货币资金

2013年12月31日和2014年12月31日，公司货币资金余额分别为14,620.32万 元和13,614.30万元，占总资产的比例分别为5.97%和5.36%。

② 应收票据

2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收票据分别为25,394.06万元和 19,844.96万元，占总资产的比例分别为10.36%和7.82%。公司应收票据种类主要 是银行承兑汇票，2014年末同比下降5,549.10万元，主要是上市公司为加快资金 周转速度，采用票据贴现补充资金。

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③ 应收账款

2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款净额分别为93,172.51万 元和91,008.34万元，占总资产的比例分别为38.02%和35.85%，占比较为稳定， 是流动资产的主要来源。

④ 存货

2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货净额分别为22,045.05万元和 19,078.72万元，占总资产的比例分别为8.99%和7.52%。

（2）非流动资产

2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动资产账面价值为85,844.36 万元和101,878.52万元，占总资产的比例分别为35.03%和40.14%。公司非流动资 产主要由固定资产、无形资产构成，结构相对稳定。固定资产是公司的主要非流 动资产项， 2013年12月31日和2014年12月31日，公司固定资产分别为38,276.86 万元和36,167.99万元，占公司非流动资产比例分别为44.59%和35.50%。

2、本次交易前，上市公司负债结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	54,219.00	50.26%	90,662.86	60.14%
应付账款	18,272.58	16.94%	21,269.03	14.11%
应付票据	8,734.13	8.10%	3,964.00	2.63%
预收款项	4,261.21	3.95%	5,026.51	3.33%
应付职工薪酬	1,230.76	1.14%	1,163.98	0.77%
应交税费	5,431.62	5.03%	8,216.44	5.45%
应付利息	108.69	0.10%	183.99	0.12%
其他应付款	8,126.79	7.53%	15,901.77	10.55%
其他流动负债	153.89	0.14%	51.31	0.03%
流动负债合计	100,554.58	93.21%	146,439.88	97.14%
非流动负债：	-	-	-	-
专项应付款	518.18	0.48%	572.73	0.38%
递延所得税负债	6,808.37	6.31%	3,736.96	2.48%
非流动负债合计	7,362.55	6.82%	4,309.69	2.86%
负债合计	107,881.13	100.00%	150,749.56	100.00%

（1）流动负债

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2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 97.14%和93.21%，是负债的主要构成部分。报告期内，流动负债主要由短期借款、 应付账款和应付票据构成。2014年12月31日，这三者合计占负债总额的比例为 75.29%，是公司主要负债项。

① 短期借款

2013年12月31日和2014年12月31日，公司短期借款分别为90,662.86万元和 54,219.00万元，占负债总额的比例分别为60.14%和50.26%，主要系主要系本期 非公开发行股票补充流动资金，相应减少借款。

② 应付账款

2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付账款余额为21,269.03万元和 18,272.58万元，占负债总额的比例分别为14.11%和16.94%。应付账款主要是公 司采购备货和工程设备款，一般按照采购合同的付款期进行支付，报告期内未发 生违约情况，账期大部分在一年以内。

3、本次交易前，上市公司资本结构与偿债能力、营运能力分析

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资本结构：
资产负债率	42.50%	61.51%
流动资产/总资产	59.86%	64.97%
非流动资产/总资产	40.14%	35.03%
流动负债/负债合计	93.21%	97.14%
非流动负债/负债合计	6.79%	2.86%
偿债能力：
流动比率	1.51	1.09
速动比率	1.28	0.92
营运能力：
应收账款周转率	3.28	3.51
存货周转率 13.05 12.10

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付账款）/ 流动负债

应收账款周转率=销售收入/应收账款平均净额 存货周转率=销售成本/存货平均净额

2014年末公司资产负债率下降，主要是当年定向增发募集资金补充流动资金

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1-1-1-292

后偿还银行贷款，资产总额增加所致；报告期内，流动比率、速动比率上升，总 体偿债能力有所提高，应收账款周转率略有下降，存货周转率有所提高。

（二）本次交易前，上市公司盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	金额	增长率	金额
营业收入	301,907.06	11.60%	270,524.63
营业成本	268,254.42	7.60%	249,300.36
营业利润	7,459.26	32.66%	5,622.96
利润总额	8,230.80	29.41%	6,360.15
净利润	6,867.53	21.43%	5,655.74
扣除非经常性损益后归 属于上市公司普通股股 东的净利润	3,099.35	9,792.59%	31.33

2013年度和2014年度，公司营业收入分别为270,524.63万元和301,907.06 万元，同期净利润分别为5,655.74万元和6,867.53万元，扣除非经常性损益后归 属于上市公司普通股股东的净利润分别为31.33万元和3,099.35万元。

2014年末，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润增加 3,068.02万元，主要是收购上虞专用风机所致。公司净利润的主要来源是可供出 售金融资产等取得的投资收益，报告期内分别为5,730.21万元和6,264.92万元， 有所上升；2014年，公司发生辞退福利2,092.45万元，导致非经常性损益减少。 1、本次交易前，上市公司营业收入分析

上市公司最近两年的主营业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电磁线产业销售业务	259,238.57	244,382.58	254,373.71	239,139.55
风机及配件业务	41,255.69	22,853.30	14,837.20	8,660.68
合计	300,494.26	267,235.88	269,210.91	247,800.23

公司营业收入主要由电磁线和风机两部分业务构成，其中电磁线业务收入是 公司最主要收入来源，占2014年收入比例为85.87%。

2014年度，公司风机及配件业务收入同比增加26,418.49万元，主要是公司 完成了对上虞专用风机的收购，原有上风风机与新收购的专用风机在市场、技术、

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1-1-1-293

产品、人员、生产场地等全方位的整合，使“上风”和“专风”品牌得以协同发 展。

• 2、本次交易前，上市公司主营业务毛利率分析

最近两年，上市公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
电磁线产业销售业务	14,855.99	5.73%	15,234.16	5.99%
风机及配件业务	18,402.38	44.61%	6,176.52	41.63%
合计	33,258.38	11.07%	21,410.68	7.95%

报告期内，公司电磁线产业销售业务毛利率较低，风机及配件业务毛利率较 高，电磁线业务收入占总收入比例较大，使得综合毛利率较低。

• 3、本次交易前，上市公司期间费用分析

最近两年，公司期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	金额	占同期营业收入 比例	金额	占同期营业收入比 例
销售费用	8,775.09	2.91%	4,448.086	1.64%
管理费用	14,848.53	4.92%	10,430.92	3.86%
财务费用	6,825.71	2.26%	6,049.59	2.24%
期间费用合计	30,449.33	10.09%	20,928.60	7.74%
营业收入	301,907.06	100.00%	270,524.63	100.00%

2014年末，公司的期间费用同比增加9,520.73万元，增幅为45.49%，主要系 公司收购上虞专用风机100%的股权，2013年12月起将上虞专用风机纳入合并财务 报表范围，导致相关科目余额增加。

4、本次交易前，上市公司盈利指标分析

（1）净资产收益率

项目	2014年	2013年
加权平均净资产收益率(%)	5.44	6.80
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%)	2.79	0.04

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1-1-1-294

（2）每股收益

项目	2014年	2013年
基本每股收益（元/股）	0.22	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.22	0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.11	0.0013
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.11	0.0013

二、交易标的行业特点和经营情况分析

（一）行业监管部门、行业法规和政策

1、所属行业

宇星科技所处的行业为环保行业中的环境监测行业。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012年修订），宇星科技所处行业为仪器仪表制造业（代 码为C40）。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2002），仪器仪表行 业包括工业自动控制系统装置、环境监测专用仪器仪表等20个子行业，宇星科 技生产的环境监测系统属于环境监测专用仪器仪表子行业。

2、行业主管部门

根据2014年4月24日修订通过的《中华人民共和国环境保护法》，“国务院 环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人 民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理”规 定，国家环境保护部和各省、市、县级环保部门是环境监测行业的监管部门。 行业管理实行以环保部作为最高行政管理部门的行政监管体制，由各省、市、 县级环保部门对环保企业进行分级管理。宇星科技产品涉及的行业性组织为中 国仪器仪表行业协会分析仪器分会和中国环境保护产业协会。

（1）中国仪器仪表行业协会分析仪器分会承担分析仪器的行业引导和服务 职能，该协会的职能主要包括参与编制行业标准、行业指导、行业规划、技术 交流、行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。

（2）中国环境保护产业协会是由中国境内登记注册的从事环境保护产业的 科研、设计、生产、流通和服务单位以及中国境内从事环境保护产业的行业专 家自愿组成的社会团体，业务主管单位为中华人民共和国环境保护部。中国环

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1-1-1-295

境保护产业协会主要职责为：制定环境保护产业行业的行规行约，建立行业自 律性机制，提高行业整体素质，维护行业利益；积极参与制定国家环境保护产 业发展规划、经济技术政策、行业技术标准等。

3、行业法规和政策

（1）行业主要法律法规

发行人所处的环保监测行业涉及的法律法规主要包括：《中华人民共和国计 量法》及其实施细则、《计量器具新产品管理办法》、《制造、修理计量器具许 可监督管理办法》、《中华人民共和国环境保护法》、《环境监测管理办法》、 《污染源自动监控管理办法》、《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》、 《环境空气质量标准》、《工业炉窑大气污染物排放标准》、《污染源自动监控 设施运行管理办法》、《国家监控企业污染源自动监测数据有效性审核办法》、 《国家重点监控企业污染源自动监测设备监督考核规程》以及《地表水环境质量 标准》等法律法规和规范性文件。

（2）行业主要产业政策

本行业是国家重点发展的行业，现有的产业政策均体现了国家对本行业的 鼓励和支持：

时间	发布部门	政策名称	主要内容
2011年	国务院	《国家环境保护 “十二五”规划》	保护环境是我国的基本国策。为推进“十二五”期 间环指出境保护事业的科学发展，加快资源节约 型、环境友好型社会建设。到2015年，主要污染物 排放总量要显著减少，实现化学需氧量、二氧化硫 排放总量要在2010年基础上削减8%，氨氮、氮氧化 物排放总量削减10%
2011年	环保部	《全国地下水污 染防治规划 （2011-2020）》	到2015年，基本掌握地下水污染状况，到2020年， 全面监控典型地下水污染源
2012年	国务院	《“十二五”全国 城镇污水处理及 再生利用设施建 设规划》	到2015年，城市污水处理率达到85%，县城污水处 理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%
2012年	国务院	《“十二五”全国 城镇生活垃圾无 害化处理设施建 设规划》	到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃 圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化 处理率达到90%以上，县城生活垃圾无害化处理率 达到70%以上
2012年	国务院	《“十二五”节能 环保产业发展规	节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年， 节能环保产业总产值达到4.5万亿元，增加值占国

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1-1-1-296

		划》	内生产总值的比重为2%左右
2012年	国务院	《节能减排“十 二五”规划》	到2015年，全国万元GDP 能耗下降到0.869吨标准 煤（按2005年价格计算），比2005、2010年分别下 降32%、16%，“十二五”期间实现节约能源6.7亿吨 标准煤
2012年	环保部	《重点流域水污 染防治规划 （2011-2015）》	到2015年，重点流域化学需氧量排放量控制在 1292.5万吨，比2010年削减9.7%，其中工业和生活 源、农业源分别下降9.9%和9.5%；氨氮排放量控制 在120.7万吨，比2010年削减11.3%，其中工业和生 活源、农业源分别下降12.1%和9.9%
2012年	环保部、发 改委、财政 部	《重点区域大气 污染防治“十二 五”规划》	到2015年，重点区域二氧化硫、氮氧化物、工业烟 粉尘排放量较2010年下降12%、13%、10%，挥发性 有机物污染防治工作全面展开；可吸入颗粒物、二 氧化硫、二氧化氮、细颗粒物年均浓度分别下降 10%、10%、7%、5%
2013年	国务院	《大气污染防治 行动计划》	到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度 比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津 冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降 25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓 度控制在60微克/立方米左右
2013年	国务院	《全国资源型城 市可持续发展规 划（2013-2020）》	规划范围包括262个资源型城市；到2020年，化学 需氧量、二氧化硫、氨氮和氮氧化物较12年下降 15%、15%、17%和17%
2014年	全国人大	《环境保护法》	中国现行法律中最严格的专业领域行政法，首次将 生态保护红线写入法律，重加大惩罚力度,并指出 国家支持环境保护科学技术研究、开发和应用，鼓 励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设， 提高环境保护科学技术水平。
2014年	国务院	《2014-2015 年 节能减排低碳发 展方案》	2014-2015年，单位GDP 能耗、化学需氧量、二氧 化硫、氨氮、氮氧化物排放量分别逐年下降3.9%、 2%、2%、2%、5%以上，单位GDP 二氧化碳排放量两 年分别下降4%、3.5%以上
2014年	发改委、环 保部	《关于做好燃煤 发电机组脱硫脱 硝除尘设施先期 验收有关工作的 通知》	加强对电力企业脱硫、脱销、除尘设施的监测，完 善审查程序，做好先期验收工作
2014年	国务院	《大气污染防治 行动计划实施情 况考核办法》	落实大气污染防治工作责任，强化监督管理，加快 改善空气质量
2015年	环保部	《关于推进环境 监测服务社会化 的指导意见》	提出全面放开服务性环境监测市场，鼓励社会环境 监测机构参与排污单位污染源自行监测、环境损坏 评估监测等环境监测活动，推进环境监测服务主体 多元化和服务方式多样化。

（二）行业发展概况

1、行业简介

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宇星科技所生产的环境监测仪器及系统属于环保行业的环境监测仪器仪表 行业。环境监测仪器仪表行业是一个融合了计算机软硬件、光学、电子信息等 技术的高端机械设备制造行业。其行业划分情况如下图所示：

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环保行业产业链可以大致划分为：上游环保产品生产，中游环保治理工 程，以及下游环保运营。环境监测仪器属于环保产品，处于环保行业产业链的 上游，根据监测对象的不同，可划分为环境空气监测、烟气污染源监测、水质监 测、重金属监测和VOCs 监测。其中,环境空气监测和环境水质监测是收入的主要 来源。

宇星科技目前涉及业务包括环保行业中的环境监测仪器仪表，环境工程设 计与施工，环境监测运营等业务，为国内少数综合性环保服务企业之一。 2、行业市场情况

发达国家环保产业经历了先期的污染治理、污染控制后逐渐走向污染防预 和资源的回收利用，环保产业中服务业比重占40%-50%；而我国目前仍以环境设 施建设带动的设备制造和工程服务为主，服务业仅占20%左右，整体处于环保产 业发展的初级阶段。发达国家环保产业产值占GDP 的比值在10%-20%之间，相比 而言，我国环保产业产值2010年占GDP 的比重仅为2.75%左右，与发达国家相比

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1-1-1-298

仍有较大差距，借鉴发达国家的历史经验，未来我国环保产业仍将处于快速发 展期。

（1）环保行业市场情况

据US Department of Commerce 统计，1999年全球环保产业市场规模约为 5000亿美元，2004年约为5600亿美元，2007年约为6000亿美元，预计到2015年 将达到8000亿美元，2008-2015年年均增长率将达到3.8%，包括的行业有环保服 务、环保设备和资源管理三大类。这三类行业领域的市场份额大致为，环保服 务业比重最大，在40-50%之间，其次是资源管理行业，比重在25-30%之间，环 保设备产业为20%左右。

经过40年的发展，我国目前已形成了包门类相对齐全的产品体系。环境服 务业方面，从原来单一的工程技术与咨询服务向决策、管理、金融等综合性、 全方位的智力型服务发展，环境污染治理设施运营社会化、市场化、专业化发 展的步伐明显加快。

“十五”期间，国家采取一系列加强环境保护的对策措施，市场化机制开 始进入环保领域。“十一五”期间，把主要环境污染物减排列入约束性指标， 同时进一步制定了污染治理和资源综合利用的相关政策法规，并将节能环保产 业列为战略性新兴产业之首。“十二五”以来，国家环境政策持续加码，同时 进一步修订和完善了相关的法律法规、环境标准等，加强环境执法监督，并进 一步加大环境保护投资力度。2001-2012年，我国环保投资额年复合增长率在 20%以上。2011年我国环保行业年营收约3.08万亿元。“十二五”期间，全国环 保产业总体规模进一步扩大，产值可达4.92万亿元，环保产业在未来一段时期 将保持年均15%～20%的增长速度。根据《“十二五”节能环保产业发展规划》预 测，到2015年，我国节能环保产业总产值将达到4.5万亿元，环保服务业产值超 过5000亿元，服务业在环保产业中的占比达到30%，这也表明我国的环境服务业 发展更具潜力。

（2）环境监测仪器行业市场情况

我国环境监测产业处于快速发展阶段，受益于新环保政策、新监测技术标准 和进口替代，环境监测仪器设备需求空间巨大。根据《中国环境监测产业发展战

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1-1-1-299

略研究（2013年）》统计的数据显示，2013年，中国环境监测行业产值158.69 亿元，增长幅度为20.01%，预测2014年产值达到195.55亿元。

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数据来源：赛迪经智

2013年，环境监测仪器行业共销售各类环境监测产品24,501台（套），同比 下降约10%；共实现销售收入总额约58亿元，同比上涨32%。据统计，环境监测设 备销售情况如下：

单位：套

						单位：套
年份	烟尘烟气 设备	水质设备	环境空气	采样器	数采仪	合计
2010	10,361	8,,846	160	764	2,226	22,357
2011	8,019	9,782	434	534	481	19,250
2012	9,087	12,130	1,414	1,409	3,155	27,195
2013	8,730	9,948	1,626	1,456	2,741	24,501

数据来源：《我国环境监测仪器行业2013年发展综述》

由于GDP 增速日趋放缓以及产能过剩日渐严重，我们预计中国制造业的竞 争将此由过去的“产能推动”转型为“产品推动”，从“粗放式发展”向“精 细化生产”的转型；中国的研发实力在快速提升的轨道中，中国企业在研发投 入上的一个显著特点是非常重视应用上的创新，集中投入在“开发“阶段，而 不是“研究”阶段。中国企业积累少、底子薄，把有限的研发资源投入到风险 小、收益快的应用研究中去，保证推出贴近市场需求的产品，从而稳步从国际 龙头中获得市场份额。

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资料来源：瑞银证券

据国家环境保护部《2012年环境统计公报》显示，全国目前开展污染源监督 性监测的重点企业数为57,136个，已实施自动监控国家重点监控企业数为9,215 个，自动监控实施率仅为16.13%，大部分污染监测重点企业还没有安装环境监 测系统，因此，环境监测系统存在非常广阔的发展空间。

根据环境在线监测设备的用途，下游主要分为环境空气监测、烟气污染源 监测、水质监测、重金属和VOCs（挥发性有机物）监测等，其具体分析如下： 1、环境空气监测

2012年环保部颁布新版《环境空气质量标准》，该标准新增PM2.5和O3（臭 氧）两项监测指标使得总监测指标达到6项，并分三阶段实施，根据该方案， 2015年年底前全国将建成1326个监测点。截至2013年底，环境保护重点城市和 国家环保模范城市的监测点建设已经完成，2014、2015年的监测点建设主要在 381个地级市。

项目	期限	涉及 城市	新增 监测 点数	点位	监测点建设完成进度
阶段I	2012年 底	74	496	京津冀、长三角、珠三角 等重点区域以及直辖市和 省会城市	已全部完成
阶段 II	2013年 底	116	449	116个环境保护重点城市 和国家环保模范城市	180个已于2013年10月 份完成安装并运行

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1-1-1-301

	阶段 III	2015年 底	129	381	所有地级以上城市，约96 个城市	预计将于2014年3-4月 开始，15年完成

资料来源：环保部网站

现有监测要素下环境在线监测仪器的市场空间如下表所示：

大类	监测对象或要 素	采购监测仪器的 行业	增长的驱动因素	2014-2016估算 市场空间
大空气	SO2、NO2、CO、 03、PM2.5、PM10	空气站-即地方政 府	1、空气站增加	15-20亿/年
			2、国产设备份额提 升
烟气在线 监测	粉尘、二氧化 硫、氮氧化物	电厂、钢铁、水泥 等	1、行业排放标准的 提升	10-15亿/年
			2、监测指标的增加
水质在线 监测	污水厂	业主	1、行业排放标准的 提升	100-150亿/年
			2、监测指标增加
	自来水厂	业主	行业排放标准的提 升
	流域	政府主管部门	3、环境治理
	地下水	政府主管部门	环境治理
	排污企业	企业	行业排放标准的提 升
重金属监 测	汞、铬、镉、铅 和类金属砷	政府、企业	行业排放标准的提 升	90亿/年

资料来源：瑞银证券、国信证券

2、烟气污染源监测

2011年底新版《火电厂大气污染物排放标准》要求现有电厂从2014年7月1 日起执行更严格的排放标准。其中脱硫改造起步早，目前已大部分完成改造并配 备SO2监测设备；脱硝改造启动晚，加上2013年9月新调整的脱硝电价政策的刺 激，脱硝市场的高速增长从2013年开始，预计市场景气能持续3年，从而带动NOx 监测设施的市场需求。

继电力之后，钢铁、水泥行业成为大气污染防治的重点行业。2011-2012年 间环保部发布了《钢铁行业污染防治技术政策》、《水泥行业污染防治技术政策》、 《水泥行业排放标准》，提及钢铁企业应安装COD、SO2、重金属等主要污染物 在线监测装置，并大幅降低了水泥行业SO2和NOx 的排放限值，此外过去4年， 环保部还颁布了20个与大气相关的行业排放标准，包括常规的颗粒物、SO2、NOx、 氨、烟气黑度指标，将拉动空气污染源监测设施的需求。

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• “十二五”期间，大气治理投资约1.47万亿元，对应年均复合增长率为

• 19.57%，高于“十一五”的16.5%及“十五”的11.8%，行业进入加速发展阶段。

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资料来源：国海证券研究所

燃煤和工业生产排放的烟气是目前政府治理的重点。烟气治理，主要包括脱 硫、脱硝及除尘三方面。预计火电脱硫设施建设高峰出现在2014年，2014-2015 年工程市场规模为241亿元；预计脱硝工程市场投资将在2014-2015年集中释放， 规模或超500亿元。

3、水质监测

类别	文件	内容
总体规划	《国家环境保护“十二 五”规划》	到2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新 增污水日处理能力4200万吨。首次将氨氮纳入主要 污染排放总量控制目标，将新增氨氮监测
	《“十二五”全国城镇污 水处理及再生利用设施 建设规划》	“十二五”期间，建设国家级排水监测站1座、省级 监测站14座、市级监测站200座
	《长江中下游领域水污 染防治规划（2011-2015 年）》	国控、省控重点工业污染源应全部按照自动监控装 置，流域内的各省、市监测站则要按标准配置饮用 水全指标分析监测仪器、重金属污染与生物毒性应 急监测设备、生态环境监测仪器设备和有毒有害污 染物监测仪器设备
地下水监 测	《全国地下水污染防治 规划（2011-2020年）》	建立国控-省控-取水点控三界监测系统。其中区域 地下水污染监测系统（国控网）覆盖面积约440 万 平方公里，重点地区地下水污染监测系统（省控网） 覆盖面积约105万平方公里。
地表水、 领域水、	《国家地表水环境监测 网设置方案》 调整后国控断面（点位）为972个（原有国控断面保 留509个、新增443个、位臵移动20个），其中河流断

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饮用水源 监测		面765个，湖库点位207个；设臵省界断面150个；监 测423条河流和62座湖库。
	《重点流域水污染防治 规划（2011-2015年）》	地级市以上集中式饮用水水源每年至少开展一次水 质全指标监测分析，县级城镇集中式水源地每三年 开展一次全指标监测；有条件的地区要开展持久性 有机污染物（POPs）、内分泌干扰物和湖库型水源藻 毒素监测；同时，城镇污水处理厂应安装进出水在 线监测装置。
	《全国集中式生活饮用 水水源地水质监测实施 方案》	监测范围：全国31省（区、市）行政区域内388个地 级以上城市、2862个县级行政单位所在城镇的所有 在用集中式饮用水水源地及乡镇集中式生活饮用水 水源地。
	《生活饮用水卫生标准》 （GB5749-2006）	替代此前的85版，对水质要求的指标由35增加到106 项

资料来源：环保部、国务院、国信证券

4、重金属监测

2011年发布的《重金属污染综合防治“十二五”规划》要求，到2015年，重 点区域重点重金属污染物排放量比2007年减少15%，非重点区域重点重金属污染 物排放量不超过2007年水平，重金属污染得到有效控制。此次国家总量控制的重 金属主要有五种，即汞、铬、镉、铅和类金属砷，五大重点行业分别为采矿、冶 炼、铅蓄电池、皮革及其制品、化学原料及其制品，涉及14个重点治理省区4452 家重点防控企业。

这是我国第一次将重金属纳入总量控制指标，此规划将迅速增加各种重金属 监测、分析设备的需求，包括污染源水质和土壤两大应用领域。目前水质重金属 监测设备的生产和制造已达到本土化阶段，国内相关企业的产能基本可以满足需 求。而土壤重金属监测、多组分痕量重金属分析、现场快速重金属监测分析相关 设备在国内的起步较晚，对进口产品依赖大。2010年以来颁布的29个与水相关、 23个与大气相关的行业排放标准里都涉及重金属指标。

5、VOCs（挥发性有机物）监测

近年来，大气污染问题一直受到广泛关注，PM2.5逐渐成为人们熟悉的名词。 根据世界卫生组织定义，挥发性有机化合物（VOCs）最常见的有苯、甲苯、二甲 苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯乙烷、二异氰酸酯、二异氰甲苯酯等， 是污染空气的重要因子。

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VOCs 是形成臭氧和PM2.5的重要污染因子，主要来源于汽车尾气排放、工业 生产车间排放和垃圾、废料、污水池等。国外对VOCs 的监测治理开展较早，在 技术、制度、法律法规方面已经趋于成熟。我国对VOCs 的控制尚处于起步阶段， 国家在2010年《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见》中， 首次将VOCs 作为与二氧化硫、氮氧化物、颗粒物并列的重点大气污染物。2012 年发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》中提出，到2015年，重点区 域全面展开VOCs 污染防治工作；在VOCs 污染典型企业集中度较高的工业园区， 开展VOCs 污染综合防治试点工作，探索VOCs 的监测、治理技术和监督管理机制， 其中重点控制对象包括石化企业、有机化工行业、表面涂装工艺以及溶剂使用工 艺。在治理工程领域，VOCs 治理有望随着《重点区域大气污染防治“十二五” 规划》的颁布带动近815亿的市场规模。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家环保政策密集出台

“十二五”期间，环保部及相关部门已出台一系列“十二五”规划及行业排 放标准；2013和2014年先后颁布了《大气污染防治行动计划》（“大气十条”） 和新《环保法》，《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行 动计划》（“土壤十条”）及环境税正在制定过程中，预计“十二五”末基本可 完成环境保护基础法律体系的建设，中国环保监测行业也将进入规范化成熟的相 对发达阶段，后期发展速度可能会更快。

（2）未来环保行业投入有望持续扩大

“十一五”以来，我国环境保护力度加大，环保产业投入规模持续扩大。环 境保护财政支出“十二五”保持10%-15%的增速，并呈上升趋势，2013年增长至 3383亿元。环境污染治理投资总额及占GDP 比例保持持续增长，2012年达到8253 亿元，占当年GDP 的1.6%。对比美国用于污染控制和治理的费用，1987、1991、 1995、2000年分别为850、1290、1600、2050亿美元,GDP 占比由2%提高至3.5%。 从英美、日本等发达国家经验来看，环保投入占GDP 比重合理区间为2%-3%。因 此，未来环保行业投入有望持续扩大。

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1-1-1-305

（3）新兴行业快速发展增大市场需求

除了钢铁、石化等传统工业外，生物制药、智能电网、生物沼气、多晶硅和 风力发电等新能源行业受到国家产业政策的鼓励，面临着较好的发展机遇。随着 新兴产业规模的扩大以及仪器应用领域的不断拓展，环境监测系统、安全监测系 统未来在新兴行业的市场潜力巨大。

2、不利因素

仪器仪表产品的研发需要多个领域的专业技术人才，该行业一直缺乏雄厚的 人才储备。同时，由于我国在仪器仪表行业所涉及的多个专业技术领域缺乏充分 的技术和经验积累，致使产品研发的技术基础薄弱，经验不足，给业内公司的产 品研发带来了一定困难。

（四）行业壁垒

1、行业进入障碍

（1）技术壁垒

环境监测系统属技术密集型行业，涉及多个专业技术领域，需要企业具备雄 厚的技术储备和经验积累。此外，多数产品在研发和生产过程中，需要大量的经 验积累。对于行业后来者，突破技术壁垒的难度很大。

（2）人才壁垒

宇星科技产品涉及多个细分行业，需要大量机械、材料、电子、软件、光学 等多种专业技术人才。国内外相关研发人员较为匮乏，在环境监测、环境治理、 运营服务分析领域的专业技术人员数量有限，需要企业进行自行培养。行业新进 入者很难在较短时间内建立起一支专业的人才队伍。

（3）研发管理壁垒

环境监测仪器仪表行业涉及多个专业技术的协同研发，且客户需求变化多 样，因此对企业的研发管理水平提出很高的要求。企业需要建立一个能够充分利 用各领域专业技术的研发管理平台，使各类技术能够高效、快速的融合并应用于 开发产品中。对于行业新进入者，建立符合行业发展规律的研发管理平台是一个 严峻的挑战。

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（4）认证壁垒

环境监测系统涉及环境监测与安全检测，所涉及产品需要达到相关标准或认 证，如环保、消防、计量和防爆认证，产品出口还需要通过有关国际认证。行业 新进入者面临认证条件严格、周期长、费用高等困难。

（5）品牌壁垒

客户选择产品时，产品品牌和声誉是影响客户选择的重要因素。在被用户接 受前，产品均需要经过严格的测试和认证，用户一般愿意选择有一定经验和实力 的公司合作。行业新进入者很难在短期内建立品牌效应，面临周期长，费用高， 难度大等问题。

（6）营销服务壁垒

环境监测系统专业性较强、定制化程度高，因此客户十分重视营销服务的专 业性和及时性。由于客户需求的差异性和区域的分散性，行业新进入者需要建立 覆盖全国的专家式营销队伍，短期内他们将面临销售人员培养周期长，市场覆盖 不足等壁垒。另外，产品在操作方式、安装调试、维修保养等方面均需要售前培 训和长期的售后服务，完善的服务网络也将是新进入者的重要壁垒。

（五）行业经营模式

本行业具有较强的定制式生产特征，客户通常以招标方式选定供应商。整个 合同的执行需经过前期方案咨询、设计、物料采购、系统组装、系统调试、出厂 检验、发货、现场安装调试、用户现场验收和试运行等步骤。用户一般要求自现 场验收后有较长的产品质量保证期，因此，整个行业的货款回收周期均较长。

（六）周期性、区域性和季节性特征

1、行业的周期性

环境监测仪器及系统主要应用于大中型排污工业企业和环保部门等，近年 来，国家在持续加大环境保护的力度，目前环境监测仪器及系统的市场无明显周 期性。

2、行业的区域性

由于产品应用领域十分广泛，另外产品毛利较高，运输成本占比不大，因此

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行业的区域性不明显。

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环境监测与工业过程分析系统行业呈现一定的季节性，宇星科技营业收入集 中地体现在第三、四季度，主要原因是：环保部门的工作计划和电力、水泥、钢 铁等主要行业客户群体采购计划通常在年初确定，在年中进行招投标并签订订 单，一般集中于下半年安装调试和验收。

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宇星科技是中国环境保护产业骨干企业，主要产品为环境监测仪器及环境监 测系统,产品定位于中高端市场，其所处行业集中度较低,根据《我国环境监测仪 器行业2013年发展综述》公布的2013年我国环境监测仪器销售统计数据来核算宇 星科技产品的市场占有率如下表：

类别	行业总量（台/套）	宇星科技销售量（台/套）	市场占有率
环境监测仪器总量	24,501	2,583	10.54%
烟尘烟气类	8,730	1,141	13.07%
水质监测类	9,948	1,356	13.63%
环境空气类	1,626	86	5.29%

数据来源：《我国环境监测仪器行业2013年发展综述》

2、竞争格局

宇星科技环境监测系统定位于高端市场，所处行业集中度较低，大部分企业 为销售收入从几百万到几千万不等的中小企业，宇星科技是行业中为数不多年营 业收入超过3亿元的企业，在行业内具有较高的影响力。行业内可比公司产品线 情况如下图所示：

项目	环境监测	环境监测	环境监测	环境监测	环境监测	环境监测	环境治 理	环境设施运维服 务	环境设施运维服 务
	空气质 量	污染源 气	地表水 质	污染源 水	VOC	水利信 息化		治理设 施	监测 设施
聚光科 技	●	●	●	●	○	○	○
宇星科 技	●	●	●	●	○	◎	●	◎	●
雪迪龙	◎	●			○				◎

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先河环 保	●	◎	◎	◎	○				◎
注：●表示主要业务，◎表示次要业务，○表示即将进入该领域。 资料来源：瑞银证券、宇星产品线由宇星科技提供

聚光科技产品线最广：涉及环境监测、工业过程分析和实验室仪器三大领域， 该公司的分析仪器目前以原子吸收/发射光谱和原子荧光光谱技术为主；宇星科 技在环境相关领域中产品线最全，涵盖监测、治理和运维三个子领域；雪迪龙和 先河环保：分别以污染源气和空气质量的监测为主业。

三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

根据天健会计师出具的宇星科技《审计报告》，标的公司最近两年的财务状 况情况如下：

1、标的公司资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比
货币资金	19,135.07	8.44%	23,000.14	10.43%
应收票据	12.00	0.01%	693.69	0.31%
应收账款	103,604.30	45.68%	124,969.45	56.68%
预付款项	24,230.98	10.68%	18,059.85	8.19%
应收利息	31.35	0.01%	78.38	0.04%
其他应收款	4,025.23	1.77%	5,908.64	2.68%
存货	52,970.55	23.36%	31,722.69	14.39%
其他流动资产	3,207.73	1.41%	208.16	0.09%
流动资产总额	207,217.20	91.36%	205,286.69	93.11%
固定资产	10,115.13	4.46%	6,314.60	2.86%
在建工程	5,164.83	2.28%	5,122.64	2.32%
长期待摊费用	1,013.54	0.45%	1,026.15	0.47%
递延所得税	3,292.80	1.45%	2,720.41	1.23%
非流动资产总额	19,586.30	8.64%	15,183.80	6.89%
资产总额	226,803.50	100.00%	220,470.49	100.00%

2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司资产总额分别为220,470.49 万元和226,803.50万元，流动资产占资产总额的比例分别为93.11%和91.36%。公 司资产以流动资产为主，非流动资产占总资产比例较小，资产结构保持稳定。其 中，流动资产主要由应收账款、存货、预付款项和货币资金构成，2014年12月31

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日前述四项资产合计占总资产的比例为88.16%。

(1) 货币资金

2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技货币资金余额分别为 23,000.14万元和19,135.08万元,占总资产的比例分别为10.43%和8.44%。

报告期末，货币资金较2013年末减少3,865.07万元，降幅16.80%，主要原因 是公司为归还IFC到期的长期借款和远期外汇欧元借款等债务导致筹资活动现金 流出；公司加大投资扩张的力度，增加购买多项专用设备，导致投资活动现金流 出增加。

(2) 应收账款

2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技应收账款净额分别为 124,969.45万元和103,604.30万元,占总资产的比例分别为56.68%和45.68%，应 收账款金额较大。报告期各期末应收账款金额相对稳定，随公司资产规模的增加， 应收账款占比逐年下降。

报告期末，宇星科技前五大应收账款客户如下：

客户名称	金额（万元）	占应收账款总 额的比例（%）	坏账准备
北京银网通通信网络技术有限公司	7,800.85	6.39	2,300.98
山东台鹰环境工程有限公司	4,515.16	3.70	781.35
世纪森科（北京）电子有限公司	4,061.10	3.33	203.06
黑龙江省农垦建三江管理局	3,897.67	3.19	654.83
山东信发华源铝业有限公司	3,425.00	2.81	171.25
合计	23,699.78	19.42	4,111.46

宇星科技应收账款主要客户与公司保持较长时期的合作关系，信誉较好。 ① 宇星科技应收账款金额分析

A、环境监测系统行业的应收账款普遍较大

环境监测系统产品一般都需要安装调试并验收，合同一般约定在产品验收合 格时客户支付90%的货款，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回。应收款金 额较大主要原因：一是，环境工程验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长， 导致付款周期较长；二是，在项目的实际执行过程中，部分客户的付款进度可能 迟于合同约定，影响回款速度。

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1-1-1-310

同行业上市公司应收账款占当期收入情况如下：

公司	2014年9月30日应收账款占当期收入的比例
聚光科技	105.66%
雪迪龙	56.63%
先河环保	106.20%
行业平均	89.50%
宇星科技（2014年12月31日） 135.71%

注：以上数据来源于上市公司季报

从上表可见，宇星科技的同行业上市公司应收账款占当期收入的比重普遍较 高。

B、宇星科技应收账款占收入比例高于同行业上市公司的原因

2014年12月31日，宇星科技应收账款占当期收入的比例为135.71%，高于同 行业上市公司的水平，主要原因如下：

（a）同行业上市公司的资金、人才和品牌影响力等优势明显，承接到更多 更优质的项目，回款情况较好，故而宇星科技的应收账款占当期收入比例高于同 行。

（b）2014年，由于宇星科技与天瑞仪器的重组行为终止，使得宇星科技未 来的业务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下 降，因此导致了宇星科技2014年收入出现一定程度的下降，也使得宇星科技的应 收账款占当期收入比例高于同行。

（c）宇星科技与同行业上市公司的销售模式存在一定差异，确认收入到收 款周期较长。宇星科技部分客户是系统集成商或区域合作商，系统集成商或区域 合作商负责为最终用户安装调试，该部分销售是货到开箱验收产品合格风险便转 移，同时取得收款的权利。该部分客户的与宇星科技保持长期合作关系，宇星科 技给予了该部分客户适当宽松的信用政策。此外，由于环境监测系统市场竞争日 益激烈，为了战略性拓展市场，宇星科技对部分客户给予了高于同行的信用期或 信用额度的情况。宇星科技与同行业上市公司信用政策情况如下：

公司名称	信用政策
聚光科技 对于不需要安装调试的一般客户，要求产品交付后信用期一般 为3个月；对于需要安装调试的产品或提供服务的客户：一般 在安装调试验收后或提供服务后给予平均7个月至平均9个月

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1-1-1-311

	的信用期；质保金一般为合同金额的5-10%（环保产品用户较 高），合同内质保期一般为6个月至二年；质保金在质保期结 束后一般给予客户三个月的信用期。
先河环保	环保部门及污染源排放企业采购的监测设备安装验收并投入 运营后，需要收到当地环境监测站出具的验收报告后方能支付 大部分货款，一般需要3-6个月的时间；要求企业按货款的10% 提供质保金，待产品质保期结束后收回质保金。
雪迪龙	依据客户的资信情况将客户分为四个类别：A、B、C、D 类，A 类资信情况最好，D类资信情况最差。其中，A类客户为预付款 0-10%，到货款50-70%，调试款20-30%，质保金10%，其中除质 保金外款项信用期为6-9月，质保金信用期为3个月；B类客户 为预付款20-30%，到货款30-50%，调试款10-30%，质保金10%， 其中除质保金外款项信用期为3-6月，质保金信用期为3个月； C类客户为预付款40-60%，到货款20-40%，调试款0-10%，质保 金0-10%，其中除质保金外款项信用期为3-6月，质保金信用期 为3个月；D类客户为预付款70-100%，到货款0-10%，调试款 0-10%，质保金0-10%，其中除质保金外款项信用期为3月，质 保金信用期为3个月。
宇星科技 根据行业将客户分为三个级别：A级、B级、C级，A级为水利、 环境和公共设施管理业，公共管理、社会保障和社会组织，电 力、热力、燃气及水生产和供应行业，合同签订累计金额1,000 万以上，信用期为12个月，信用额度为5000万；B级为制造业 及信息传输、软件和信息技术服务业，合同累计签订金额500 万元以上，信用期为9个月，信用额度为3000万；C级为其他行 业，合同累计签订金额300万元以上，信用期为6个月，信用额 度为500万。

数据来源：以上上市公司招股说明书

② 宇星科技应收账款余额账龄分析

宇星科技应收账款余额账龄分析如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2014年12月31日			2013年12月31日
	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	50,550.45	41.43%	2,527.52	83,652.54	59.33%	4,182.63
1-2年	42,644.54	34.95%	4,264.45	33,796.96	23.97%	3,379.70
2-3年	16,275.03	13.34%	4,882.51	17,766.69	12.60%	5,330.01
3-4年	9,447.65	7.74%	4,723.83	4,232.33	3.00%	2,116.16
4-5年	2,169.87	1.78%	1,084.93	1,058.86	0.75%	529.43
5年以上	934.16	0.77%	934.16	489.88	0.35%	489.88
合计	122,021.70	100.00%	18,417.41	140,997.25	100.00%	16,027.81

宇星科技应收账款账龄主要集中在2年以内，截至2014年12月31日，账龄2

年以内应收账款占总额的比例达到76.38%，超过3年的长账龄的比例为10.29%。

宇星科技2013年12月31日应收账款余额的账龄与同行业可比上市公司相比

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1-1-1-312

如下：

账龄	宇星科技	可比上市公 司平均	先河环保	聚光科技	雪迪龙
一年以内	59.33%	60.38%	45.69%	57.15%	78.30%
1-2年	23.97%	23.22%	28.67%	27.77%	13.22%
2年以内 小计	83.30%	83.60%	74.36%	84.92%	91.52%
2-3年	12.60%	11.60%	20.28%	9.72%	4.79%
3年以上	4.1%	4.80%	5.36%	5.36%	3.69%
3-4年	3.00%	3.62%	-	4.79%	2.44%
4-5年	0.75%	1.15%	-	-	1.15%
5年以上	0.35%	0.34%	-	0.57%	0.1%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上数据来源于上市公司2013年年报

• 宇星科技2年以内的应收账款占比为83.30%，与可比上市公司的平均水平相

• 当；3年以上的应收账款占比为4.10%，低于可比上市公司的平均水平。

• ③ 宇星科技应收账款坏账计提政策分析

宇星科技应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司相比情况如下：

宇星科技	宇星科技	宇星科技
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00
聚光科技
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00
先河环保
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3年以上	100.00	100.00
雪迪龙

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1-1-1-313

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	3.00	5.00
1-2年	15.00	10.00
2-3年	40.00	30.00
3-4年	60.00	50.00
4-5年	80.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

注：以上同行业数据来源于上市公司2013年年报

由上表可见，宇星科技计提坏账政策与同行业上市公司相当。

2013-2014年，宇星科技与同行业上市公司的实际坏账计提比例比较情况如 下：

公司	2014年12月31日	2013年12月31日
聚光科技	-	11.52%
先河环保	-	16.60%
雪迪龙	-	8.73%
平均值	-	12.28%
宇星科技 15.09% 11.37%

注：以上数据来源于上市公司年报

由上表可见，宇星科技实际计提坏账准备占应收账款的比例较同行业上市公 司相当，坏账准备的计提较为充分。

(3) 预付账款

2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技预付账款余额分别为 18,059.85万元和24,230.98万元,占总资产的比例分别为8.19%和10.68%，其形成 原因为预付供应商或外协方的原材料采购货款。

2014年，宇星科技的预付账款同比增加6,171.13万元，增幅为34.17%，主要 原因系宇星科技看好2015年环境监测和治理的市场，为抓住市场机会，而增加备 货。

预付款项账龄组合情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2014年12月31日		2013年12月31日
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
1年以内	21,548.28	88.92	15,414.56	85.35
1-2年	1,959.50	8.09	2,558.41	14.17

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1-1-1-314

2-3年	683.18	2.82	86.88	0.48
3-4年	40.02	0.17	-	-
合计	24,230.98	100.00	18,059.85	100.00

标的公司预付款项账龄主要系1年以内，未发生坏账损失。

截至2014年12月31日，预付款项前五名情况如下：

客户名称	金额（万元）	占预付账款总额的 比例（%）
武汉方环环保科技有限公司	3,239.16	13.37
沈阳兰特环保工程有限公司	2,342.77	9.67
深圳市格瑞斯特环保技术有限公司	1,547.95	6.39
安徽祥瑞建筑工程有限公司	1,437.84	5.93
北京鼎恒中科图像技术有限公司	1,413.29	5.83
合计 9,981.01 41.19

(4) 存货

2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技存货净额分别为31,722.69万 元和52,970.55万元，占总资产的比例分别为14.39%和23.36%。存货构成明细如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
原材料	33,616.38	63.46%	14,625.31	46.10%
在产品	165.92	0.31%	802.42	2.53%
库存商品	17,057.34	32.20%	14,832.54	46.76%
工程施工	2,130.89	4.02%	1,462.41	4.61%
合计	52,970.55	100.00%	31,722.69	100.00%

① 2014年宇星科技存货增长较快的原因

2014年，宇星科技的存货净额较2013年增长21,247.85万元，增长幅度为 66.98%，增长较大，主要原因是：

A、宇星科技存货增加的行业原因

环境监测行业的总体存货上升，主要系由于环境监测行业未来的市场需求增 长较大，行业中的主要公司为进一步抢占市场，按照销售策略增加库存。根据《中 国环境监测产业发展战略研究（2013年）》统计的数据显示，2013年，中国环境 监测行业产值158.69亿元，增长幅度为20.01%，预测2014年产值达到195.55亿元，

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增长速度为23.22%，增速加快。因此，为应对环保监测行业的市场需求，2014 年，宇星科技与同行业的上市公司相应增加了库存。

B、宇星科技存货增加的内部原因

宇星科技2014年存货库存量呈上升趋势，具体原因如下：

① 2014年上半年，由于宇星科技与天瑞仪器进行重组。宇星科技的管理层 认为重组有利于宇星科技提高行业的知名度和客户的信任度，提高在行业内的竞 争力。为了抓住行业内的业务机会，宇星科技进一步增加了存货储备，并向供应 商预付账款，为增加产品销售做好准备，从而导致了宇星科技的存货较大。

② 2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达 成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。由于重组的终止，宇星科技未来的业 务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下降，因此 导致了宇星科技2014年销量下降，从而使产销率下降，库存上升。

③ 在环境监测领域，宇星科技的竞争对手主要为同行业上市公司。2014年， 同行业上市公司持续发力环境监测领域，凭借着上市公司的知名度、雄厚的资金 实力、多渠道的融资途径，同行业上市公司在一定程度上取得了宇星科技的市场 份额，一定程度上导致宇星科技的销量下降，产销率下降，库存上升。

② 宇星科技存货跌价计提情况

因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史 累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中的处 理，使用了比较谨慎的会计政策，夯实了报告期末存货质量。报告期内，公司各 期末存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
原材料	12,677.24	8,961.72
库存商品	2,908.96	2,243.94
小计 15,586.20 11,205.66

(5)非流动资产

报告期内，宇星科技非流动资产为15,183.80万元和19,586.30万元，占总资 产的比例分别为6.89%和8.64%。其中，固定资产和在建工程为宇星科技主要非流

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1-1-1-316

动资产项。

2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技固定资产分别为6,314.60万元 和10,115.13万元，占总资产的比例分别为2.86%和4.46%。固定资产主要是实验 仪器、测试仪器等专用设备和运输设备，固定资产构成明细如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日			2013年12月31日
	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	1,349.13	1,268.71	94.04%	1,314.22	1,259.33	95.82%
专用设备	10,336.41	7,466.97	72.24%	5,215.57	3,137.63	60.16%
运输工具	3,378.55	1,175.55	34.79%	3,425.46	1,613.33	47.10%
其他设备	621.97	203.90	32.78%	666.98	304.31	45.63%
合计	15,686.06	10,115.13	64.48%	10,622.23	6,314.60	59.45%

2013年12月31日和2014年12月31日，公司在建工程分别为5,122.64万元和 5,164.83万元，占总资产比例分别为2.32%和2.28%，主要是宿州经济开发区污水 处理厂BOT 项目。截至2014年12月31日，宿州BOT 项目累计投入占预算比例为 79.46%。

截至报告期末，公司各类固定资产使用状态良好，无明显迹象表明固定资产、 在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。

2、标的公司负债结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	33,650.00	58.61%	41,130.31	53.99%
应付票据	-	-	8,161.03	10.71%
应付账款	9,280.64	16.16%	9,459.80	12.42%
预收款项	2,190.15	3.81%	2,887.46	3.79%
应付职工薪酬	374.92	0.65%	526.94	0.69%
应交税费	783.81	1.37%	2,916.31	3.83%
应付利息	64.49	0.11%	2,258.38	2.96%
其他应付款	5,929.98	10.33%	508.42	0.67%
一年内到期的非流动负债	4,164.69	7.25%	8,191.02	10.75%
流动负债合计	56,438.67	98.30%	76,039.68	99.81%
长期借款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	80	0.11%
递延所得税负债	-	-	64.57	0.08%
递延收益	976.00	1.70%	-	-
非流动负债合计	976.00	1.70%	144.57	0.19%

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1-1-1-317

负债合计 57,414.67 100.00% 76,184.25 100.00%

2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司负债总额分别为76,184.25万 元和57,414.67万元。宇星科技债务主要为流动负债，报告期各期末流动负债金 额分别为76,039.68万元和56,438.67万元，占负债总额的比例为99.81%和 98.30%。2014年末，宇星科技流动负债比2013年末下降19,601.00万元，主要原 因系短期借款和应付票据的减少。

截至2014年12月31日，标的公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他 应付款构成，主要用于日常经营所需，占负债总额的比例分别为58.61%、16.16% 和10.33%。

（1）短期借款

2013年12月31日和2014年12月31日，短期借款分别为41,130.31万元和 33,650.00万元，占负债总额的比例分别为53.99%和58.61%。短期借款主要是信 用借款、保证借款和抵押借款。

（2）应付票据

2014年12月31日，应付票据同比下降8,161.03万元，降幅为100%，主要是宇 星科技在购买货物过程中，减少票据的使用，导致应付票据减少。

（3）应付账款

2013年12月31日和2014年12月31日，应付账款分别为9,459.80万元和 9,280.64万元，占负债总额的比例分别为12.42%和16.16%。应付账款主要是应付 原材料供应商采购款和外协供应商货款等，情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	5,078.15	54.72%	6,366.69	67.30%
1-2年	1,992.36	21.47%	2,504.35	26.47%
2-3年	1,893.81	20.41%	208.40	2.20%
3-4年	200.45	2.16%	380.36	4.02%
4-5年	115.86	2.25%	-	-
合计	9,280.64	100.00%	9,459.80	100.00%

（4）其他应付款

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1-1-1-318

2013年12月31日和2014年12月31日，其他应付款分别为508.42万元和 5,929.98万元，占负债总额的比例分别为0.67%和10.33%。报告期末，其他应付 款同比增加5,421.56万元，主要是根据2014年10月宇星科技与盈峰控股实际控制 人何剑锋签订的《借款协议》，宇星科技向何剑锋借款5,000万元计入其他应付 款所致。2015年1月4日，宇星科技已全部归还何剑锋借款和利息共计5,120万元。

3、财务状况指标分析

（1）偿债能力指标分析

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产负债率	25.31%	34.56%
流动比率	3.67	2.70
速动比率	2.25	2.04
息税折旧摊销前利润（单 位：万元）	12,118.85	8,690.89
利息保障倍数	3.67	3.93

宇星科技资产负债率合理，流动比率和速动比率较高，总体偿债能力较强。 报告期末，宇星科技资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率、息税折旧摊销 前利润、利息保障倍数大幅上升，表明公司的偿债能力不断加强，强化对资产的 管理，总体偿债能力处于合理范围之内。

宇星科技与国内同行业的上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率的比 较情况如下：

公司名称	2014.9.30	2014.9.30	2014.9.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	流动 比率	速动 比率	资产负债率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率
聚光科技	3.25	2.35	26.16%	4.53	3.60	20.39%
先河环保	8.10	6.34	10.11%	7.18	6.25	12.43%
雪迪龙	6.55	5.07	13.60%	7.37	6.27	12.30%
平均	5.97	4.59	16.62%	6.36	5.37	15.04%
宇星科技（2014年12月31日）	3.67	2.25	25.31%	2.70	2.04	34.56%

注：以上数据来源于上市公司年报、季报

报告期内，与同行业上市公司相比，宇星科技资产负债率较高，流动比率、 速动比率水平较低，主要原因为：宇星科技作为非上市公司，融资渠道较为有限， 业务发展的运营资金需求量主要依靠债务融资，但总体偿债能力处于合理范围。

（2）营运能力指标分析

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1-1-1-319

项目	2014年	2013年
应收账款周转率	0.67	0.86
存货周转率	0.96	2.12

① 应收账款周转率分析

A、与同行业上市公司比较

宇星科技及同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下:

项目	2014年1－9月	2013年
应收账款周转率：
聚光科技	1.03	1.43
先河环保	1.10	1.90
雪迪龙	1.70	2.24
平均数	1.28	1.86
宇星科技（1-12月）	0.67	0.86

由上表可见，宇星科技的应收账款周转率低于同行业上市公司，具体原因如 下：

（a）同行业上市公司的资金、人才和品牌影响力等优势明显，承接到更多 更优质的项目，回款情况较好，从而应收账款周转率高于宇星科技。

（b）宇星科技与同行业上市公司的销售模式存在一定差异，确认收入到收 款周期较长。宇星科技部分客户是系统集成商或区域合作商，系统集成商或区域 合作商负责为最终用户安装调试，该部分销售是货到开箱验收产品合格风险便转 移，同时取得收款的权利。该部分客户的与宇星科技保持长期合作关系，宇星科 技给予了该部分客户适当宽松的信用政策。此外，由于环境监测系统市场竞争日 益激烈，为了战略性拓展市场，宇星科技对部分客户给予了高于同行的信用期或 信用额度的情况。

B、2014年宇星科技应收账款周转率下降的原因

2014年，宇星科技的应收账款周转率为0.67，比2013年下降0.19，主要原因 如下：由于2014年5月9日，宇星科技与天瑞仪器的重组行为终止，使得宇星科技 未来的业务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下 降，因此导致了宇星科技2014年收入出现一定程度的下降，也使得宇星科技的应 收账款周转率下降。

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② 存货周转率分析

A、与同行业上市公司比较

宇星科技及同行业上市公司存货周转率情况如下:

项目	2014年1－9月	2013年
存货周转率：
聚光科技	0.94	1.50
先河环保	0.81	1.71
雪迪龙	1.21	2.25
平均数	0.99	1.82
宇星科技（1-12月）	0.96	2.12

由上表可见，2014年，宇星科技的存货周转率略低于同行业上市公司平均数， 2013年略高于同行业上市公司平均数。2014年，宇星科技的存货周转率为0.96， 比2013年下降1.16，下降幅度较大，主要原因是因为2014年宇星科技存货增长较 快，而收入同比下降所致。

（二）标的公司盈利能力分析

根据天健会计师出具的宇星科技《审计报告》，宇星科技最近两年的盈利情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	金额	同比增长	金额
营业收入	76,345.20	-26.62%	104,040.83
营业成本	40,682.08	-29.62%	57,803.72
销售费用	5,298.50	-26.55%	7,213.71
管理费用	16,002.31	-32.51%	23,709.90
财务费用	746.48	-77.62%	3,335.93
资产减值损失	10,487.22	-11.02%	11,786.11
营业利润	312.52	-41.31%	532.45
营业外收入	6,179.04	44.95%	4,262.86
营业外支出	332.96	322.38%	78.83
净利润	5,020.20	329.40%	1,169.11
扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润	4,883.99	-23.73%	6,403.41

1、营业收入构成及比例分析

报告期内，宇星科技营业收入及营业成本情况如下：

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单位：万元

1-1-1-321

项目	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
环境监测仪器及系统	50,844.00	27,433.78	81,688.13	46,756.40
环境治理工程	18,890.03	12,085.99	16,199.08	10,308.41
环境治理设施运营	6,611.17	1,162.30	6,153.63	738.91
合计	76,345.20	40,682.08	104,040.83	57,803.72

2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万 元，2014年度销售收入同比下降26.62%。宇星科技的销售收入由环境监测仪器及 系统、环境治理工程、环境治理设施运营等三部分构成。2014年，宇星科技环境 监测仪器及系统收入同比减少30,844.13万元，从而使得宇星科技2014年总收入 比2013年下降27,695.63万元，下降幅度为26.62%，环境监测仪器及系统收入下 降的主要原因是：

（1）2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法 达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。由于重组的终止，宇星科技未来的 业务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下降，因 此导致了宇星科技2014年销量下降，从而收入下降。

（2）在环境监测领域，宇星科技的竞争对手主要为同行业上市公司。2014 年，同行业上市公司加大力度发力环境监测领域，凭借着上市公司的知名度、雄 厚的资金实力、多渠道的融资途径，同行业上市公司在一定程度上取得了宇星科 技的市场份额，一定程度上导致宇星科技的销量下降，从而收入下降。

2、宇星科技的毛利率分析

报告期内，宇星科技产品的毛利额及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
环境监测仪器及系统	23,410.22	46.04%	34,931.73	42.76%
环境治理工程	6,804.04	36.02%	5,890.67	36.36%
环境治理设施运营	5,448.87	82.42%	5,414.71	87.99%
合计	35,663.12	46.71%	46,237.11	44.44%

2014年，宇星科技环境监测仪器及系统的毛利率比2013年上升3.28个百分 点，主要原因为：2014年宇星科技由于资金紧缺，战略性放弃了部分毛利率较 低的环境监测仪器及系统项目，从而使得宇星科技2014年环境监测仪器及系统

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1-1-1-322

的毛利额下降，但是毛利率反而上升。

2014年，宇星科技环境治理设施运营的毛利率比2013年下降5.57百分点，主 要原因为：环境治理设施运营的毛利率较高，2014年，宇星科技看好该项业务的 发展前景，因此一方面加大该项业务的开拓，适当降低销售价格；另一方面，为 保证服务质量，宇星科技也适当加大人力物力的投入，从而使得环境治理设施运 营收入上升，但毛利率出现一定幅度下降。

（1）与同行业上市公司比较

最近两年，宇星科技及同行业上市公司综合毛利率情况如下:

项目	2014年1－9月	2013年
聚光科技	48.16%	49.08%
先河环保	49.45%	50.78%
雪迪龙	45.15%	42.95%
行业平均数	47.59%	47.60%
宇星科技（1-12月） 46.71% 44.44%

由上表可见，报告期内，宇星科技的综合毛利率略低于同行业上市公司平均 数。

（2）2014年宇星科技综合毛利率提高的原因

2014年，宇星科技的综合毛利率为46.71%，比2013年提高2.27%，主要是由 于毛利率较高的环境治理设施运营业务收入占总收入的比例同比提高。宇星科技 各项业务收入占总收入比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度
	收入额	占总收入比例	收入额	占总收入比例
环境监测仪器及系统	50,844.00	66.60%	81,688.13	78.52%
环境治理工程	18,890.03	24.74%	16,199.08	15.57%
环境治理设施运营	6,611.17	8.66%	6,153.63	5.91%
合计	76,345.20	100%	104,040.83	100%

3、销售费用分析

销售费用主要包括职工薪酬、房租物业费、业务招待费、办公费和折旧费等。 报告期内，宇星科技销售费用分别为7,213.71万元和5,298.50万元，占营业收入

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1-1-1-323

的比例分别为6.93%和6.94%，占比相对稳定，处于合理范围。

4、管理费用分析

报告期内，宇星科技管理费用分别为23,709.90万元和16,002.31万元，占当 期营业收入的比例分别为22.79%和20.96%，占比相对稳定，与宇星科技业务发展 情况相匹配。宇星科技管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧和差旅费等。 2014年末，管理费用同比减少7,707.59万元，主要是由于2013年发生股份支付 8,231.18万元，计入当年管理费用。此笔股份支付为取消寰博BVI 员工期权计划 的支付款项，具体如下：

（1）寰博BVI 的员工期权计划

2008年1月，寰博BVI 与宇星科技的管理团队签署了《购股权计划》，向宇星 科技的管理团队（总共52名成员，以下简称“52名认购权人”）授予寰博BVI 购 股期权。2013年10月，由于寰博BVI 因香港上市未能成功，寰博BVI 与52名认购 权人的合法受托人金田签署《期权取消协议》，约定，寰博 BVI 取消向52名认购 权人授予《购股权计划》约定的购股期权，同时向52人认购权人支付8,231.28 万元人民币作为补偿。

综上，上述现金支付义务人为寰博BVI，实质是宇星科技原控股股东对宇星 科技的管理团队多年来的努力的一种奖励政策。宇星科技并非上述现金支付的义 务人，但宇星科技需要做会计处理。

（2）寰博BVI 持股计划取消产生的股份支付的会计处理依据和处理过程

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及相关规定，本次寰博BVI 对宇 星科技52人认购权人支付现金补偿，宇星科技没有结算义务，因此相当于集团公 司内企业间的一种无偿捐赠，应作为权益工具进行会计处理。具体处理过程如下：

借：管理费用 8,231.28万元

贷：资本公积——其他资本公积 8,231.28万元

（3）寰博BVI 持股计划取消对上市公司的影响

本次寰博BVI 持股计划取消后改为现金补偿宇星科技的管理团队，实质是宇 星科技原控股股东对宇星科技的管理团队多年来的努力的一种奖励政策。

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1-1-1-324

对宇星科技而言，寰博BVI 对宇星科技管理团队的现金补偿，增加了宇星科 技2013年的资本公积和管理费用，减少了宇星科技2013年的净利润，但对宇星科 技2013年的现金流和股东权益没有影响。

宇星科技不属于上述现金补偿的结算人，且已经在财务上对上述现金补偿做 了处理。因此，上述现金补偿的后续的支付安排，对宇星科技不存在影响。

本次交易完成之后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，上述现金补偿也 不会对上市公司造成影响。

5、资产减值损失

报告期内，宇星科技资产减值损失分别为11,786.11万元和10,487.22万元， 占当期营业收入的比例分别为11.33%和13.74%。宇星科技资产减值损失主要包括 计提坏账准备和存货跌价准备形成的。资产跌价准备明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
存货跌价准备	4,804.86	5,047.42
坏账准备	5,682.36	6,738.69
合计	10,487.22	11,786.11

6、营业外收入

2013年度和2014年度，宇星科技的营业外收入分别为4,262.86万元和 6,179.04万元，2014年末同比增加1,916.18万元，增幅为44.95%。主要系公司 2,035.75万元的债务被豁免，利得计入营业外收入。明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014年	2013年度
财政补助	1,522.72	1,356.36
增值税超税负返还	2,612.09	2,736.78
债务免除利得	2,035.75	-
非流动资产处置利得合计	0.59	9.51
其中：固定资产处置利得	0.59	9.51
质量赔款	-	135.83
其他	7.90	24.37
合 计 6,179.04 4,262.86

其中，报告期内财政补助明细情况如下：

（1）2014年度

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1-1-1-325

单位：元

			单位：元
项 目	本期数	与资产相关/ 与收益相关	说明
深圳市南山区财政局2014年经 济发展第三批补助	2,700,000.00	与收益相关	2014年南山区自主创新产业发展 专项资金（经济促进局第三批）扶 持企业名单公示
深圳市财政补贴	4,000,000.00	与收益相关	关于公布深圳市2014年第八批软 件企业和软件产品认定结果的通 知（深科技创新〔2014〕113号）
发改委财政补贴	3,120,000.00	与收益相关	深圳市发展改革委深圳市财政委 关于下达深圳市循环经济与节能 减排专项资金2014年资助计划(第 一批)的通知(深发改〔2014〕890 号、深发改〔2014〕1178号)
2014年第一批深圳市新能源产 业发展专项基金补贴	2,530,000.00	与收益相关	关于组织实施2014年深圳新能源 产业发展专项资金的通知（深发改 〔2014〕700号）
递延收益转入	1,140,000.00	与资产相关
深圳市南山区财政局节能减排 专项资金（2013年第一批资助 项目）	500,000.00	与收益相关	关于印发南山区自主创新产业发 展专项资金管理办法（试行）的通 知（深南发改〔2013〕124号）
广东省知识产权局转拨第十五 届中国专利优秀奖	500,000.00	与收益相关	广东省重奖中国专利奖获奖企事 业单位实施办法（粤知规〔2003〕 82号）
深圳市南山区财政局2014年节 能减排第一批扶持资金	300,000.00	与收益相关	2014年度南山区自主创新产业发 展专项资金—节能减排分项资金 拟资助项目和企业（第一批）名单 进（深发改〔2014〕63号）
深州市人力资源和社会保障局 博士后设站单位经费补助	200,000.00	与收益相关	2014年博士后设站单位资助公示
科技计划资助	120,000.00	与收益相关	关于下达科技计划资助项目的通 知(深科技创新计字〔2014〕1661 号)
深圳市南山区财政局2014年科 技专项资金（2013年第二批资 助项目）	50,000.00	与收益相关	深圳市南山区2013年自主创新产 业发展专项资金(科技部分)第二 批拟资助项目公示
深州市人力资源和社会保障局 博士后设站单位日常经费补助	30,000.00	与收益相关	2014年度深圳市博士后日常经费 补助发放公示
深州市经济贸易和信息化委员 会第11批开拓资金	14,000.00	与收益相关	市经贸信息委关于2013年深圳市 中小企业国际市场开拓资金第九 至第十一批公示的通知

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1-1-1-326

深圳市南山区财政局2014年科 技专项资金（2013年第二批资 助项目）	10,000.00	与收益相关	深圳市南山区2013年自主创新产 业发展专项资金(科技部分)第二 批拟资助项目公示
深圳市市场监督管理局2014年 第一批著作权登记补贴	6,000.00	与收益相关	2014年深圳市第一批计算机软件 著作权登记资助拨款名单
深圳市市场监督管理局（行政） 2014年第1批著作权登记专利 资助补贴	3,000.00	与收益相关	2014年深圳市第一批专利申请资 助拨款名单
深圳市市场监督管理局2014年 第3批著作权登记补贴	3,000.00	与收益相关	深圳市第三批计算机软件著作权 登记资助拨款名单的通知
深圳市市场监督管理局（行政） 2013年第2批著作权登记资助 补贴	1,200.00	与收益相关	2013年深圳市第二批计算机软件 著作权登记资助拨款名单通知
小 计	15,227,200.00

（2）2013年度

项 目	本期数	与资产相关/ 与收益相关	说明
2013年第三批战略性新兴产 业发展专项资金补贴	5,000,000.00	与收益相关	2013年第三批战略性新兴产业发展 专项资金补贴
2013年第五批战略性新兴产 业发展专项资金补贴	5,000,000.00	与收益相关	市战略性新兴产业发展专项资金 2013年第五批扶持计划的通知深发 改〔2013〕1601号深圳市发展改革 委关于宇星科技发展（深圳）有限 公司深圳水污染生物修复技术工程 实验室项目资金申请报告的批复 （深发改〔2014〕87号）
2013年市科技研发资金第一 批技术创新计划技术开发项 目补贴	1,500,000.00	与收益相关	2013年深圳市科技研发资金第一批 技术创新计划技术开发项目（民生 领域）公示
2013年市科技研发资金国家 和省计划配套项目补贴	1,000,000.00	与收益相关	2012年度省部产学研结合院士工作 站项目资金的通知（粤财教〔2012〕 397号）
深圳市南山区财政局2013年 人才安居补贴专项资金	600,000.00	与收益相关	深圳市南山区企事业单位人才住房 补租协议(南山区科技创新局发)
深圳市科技创新委员会2012 年科技进步奖技术开发类一 等奖	300,000.00	与收益相关	深圳市科技创新委员会2012年科技 进步奖技术开发类一等奖
2013年市科技研发资金国家 和省计划配套项目补贴	100,000.00	与收益相关	2013年深圳市科技研发资金国家和 省计划配套项目补贴

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深圳市市场监督管理局2013 年第1批专利资助费	24,000.00	与收益相关	深圳市知识产权局关于公布2013年 深圳市第一批专利申请资助周转金 拨款名单的通知
深圳市市场监督管理局2013 年第4批专利资助费	15,000.00	与收益相关	深圳市市场监督管理局2013年第4 批专利资助费
深圳市市场监督管理局2013 年第6批专利资助费	9,000.00	与收益相关	深圳市市场监督管理局2013年第6 批专利资助费
深圳市财政委员会2012年度 中小企业国际市场开拓资金 (第六批)	6,527.00	与收益相关	深圳市财政委员会2012年度中小企 业国际市场开拓资金(第六批)
深圳市市场监督管理局2013 年第一批著作权登记补贴	5,100.00	与收益相关	深圳市知识产权局关于公布2013年 深圳市第一批计算机软件著作权登 记资助拨款名单的通知
深圳市市场监督管理局2013 年第7批专利资助费	4,000.00	与收益相关	深圳市市场监督管理局2013年第7 批专利资助费
小 计	13,563,627.00

（3）政府补贴合理性及可持续性分析

宇星科技公司所获得的政府补贴，包括财政补助及增值税超税负返还，主要 源于公司自身的软硬件实力及经营业绩契合国家及当地的法规政策所致，均有相 应的政策性文件支持。

财政补助系根据当地政府奖励政策，上述报告期内发生金额均与单位自身的 软硬件实力及经营业绩紧密相关，其发生合理，同时因财政补助事项属于非经常 性事项，以后年度其发生无法预计，故无法预测其是否持续。

增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，根据该产业政策和税收政策，本次 重组完成后，在可预见的将来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇 星科技未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定的，或者将会对公司的 利润水平产生不利影响。

7、营业外支出

2013年度和2014年度，宇星科技的营业外支出分别为78.83万元和332.96万

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1-1-1-328

元，2014年末同比增加254.13万元，主要是借款违约罚金和固定资产处置损失增 加所致。

8、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

（1）净利润

2013年和2014年宇星科技净利润分别为1,169.11万元和5,020.20万元，2014 年宇星科技净利润同比增长329.41%，主要原因如下：

2013年，宇星科技发生股份支付费用8,231.28万元，减少了当年净利润；同 时，2014年度，宇星科技的所得税费用大幅下降。宇星科技2013-2014年所得税 费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年	2013年
所得税费用 1,138.40 3,547.38

（2）扣非后净利润

2013年和2014年宇星科技扣非后净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万 元。2014年，宇星科技扣非后净利润同比2013年下降23.73%，主要原因是宇星科 技的销售2014年收入比2013年下降27,695.63万元，下降幅度为26.62%。

报告期内,宇星科技的非经常损益发生情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	-1,543,896.73	2,239,571.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	15,227,200.00	13,563,627.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-24,811,812.90	6,456,921.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,792,798.01	1,119,970.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目	20,866,184.94	-82,312,800.00
小计	7,944,877.30	-58,932,709.02
所得税影响额	1,165,778.62	-6,882,641.48
少数股东权益影响额（税后）		23,946.37
合计	6,779,098.68	-52,074,013.91

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1-1-1-329

其中，2014年度非经常性损益项目情况说明如下：

项 目	金额（万元）	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	-1,543,896.73	处置固定资产损益-1,451,943.39元， 处置长期股权投资收益-91,953.34元。
计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外）	15,227,200.00	[注1]
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、金融负债产 生的公允价值变动收益，以及处置以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	-24,811,812.90	公司于2013年11月与中招商银行深圳 高新园支行就向其拆借的 30,550,675.93欧元借款签署远期结售 汇协议，锁定归还时的汇率，该事项确 认为衍生金融资产，在报告期末因即期 汇率变动，衍生金融资产价值变动，该 变动确认为公允价值变动损益，2013 年12月31日确认公允价值变动损益 6,456,921.64元。2014年11月，公司按 协定的锁定汇率归还30,550,675.93欧 元借款，远期结售汇合约已实现，因上 期末确认的衍生金融工具变动产生的 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产公允价值变动收益 -6,456,921.64元，同时产生处置以公 允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产投资收益-18,354,891.26元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-1,792,798.01	[注2]
其他符合非经常性损益定义的损益项目	20,866,184.94	1)公司发生债务豁免20,357,463.74 元，系根据2009年、2010年和2012年公 司与原股东寰博 BVI 签订的《长期借 款合同》，公司合计向其借入资金2,800 万美元，并需支付资金占用费。截至 2013年9月13日，公司未归还借款。同 日，寰博 BVI 与International Finance Corporation（以下简称IFC） 签订了《转贷协议》和《回购协议》， 寰博 BVI 将对本公司的长期借款债权 及未支付的利息均转让给IFC，IFC 收 到应得的债权本金和利息之外的款项 需转移支付给寰博BVI。截至2014年12 月31日，本公司尚未归还的IFC 借款本 金为680.62万美元，利息为28.95万美 元。本公司已于2015年1月14日全数归 还。本公司尚未向IFC 支付的2013年9 月13之前的利息3,291,721.48美元，根

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1-1-1-330

		据2014年各方沟通和协商，寰博BVI 同意无条件放弃上述资金占费。寰博 BVI 及IFC 对此均予以同意并不持有任 何异议，并且IFC 放弃对这笔 3,291,721.48美元利息的追索权。 2）以前年度已经计提各项减值准备的 转回508,721.20元。
小 计	7,944,877.30
减：企业所得税影响数（所得税减少以 “－”表示）	1,165,778.62
少数股东权益影响额(税后)	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净 额	6,779,098.68

• [注1]：清单详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析“之“三、（二）、6、营业

• 外收入”。

[注2]：清单如下表所示：

项 目	2014年度	所披露科目
其他	-78,970.90	营业外收入
小计	-78,970.90
捐赠性支出	100,000.00	营业外支出
其他	1,771,768.91	营业外支出
小计	1,871,768.91
合计 1,792,798.01

四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分

析

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后

上市公司财务状况变化情况如下：

1、对资产结构影响

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2014年12月31日
		交易前		交易后		变化情况
		金额	比例	金额	比例	金额	变化率

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1-1-1-331

流动资产:
货币资金	13,614.30	5.36%	32,749.37	6.78%	19,135.07	140.55%
应收票据	19,844.96	7.82%	19,856.96	4.11%	12.00	0.06%
应收账款净额	91,008.34	35.85%	194,612.64	40.26%	103,604.30	113.84%
预付款项	1,503.21	0.59%	25,734.18	5.32%	24,230.97	1611.95%
应收利息	-	-	31.35	0.01%	-	-
其他应收款净额	4,269.39	1.68%	8,294.62	1.72%	4,025.23	94.28%
存货净额	19,078.72	7.52%	72,049.27	14.91%	52,970.55	277.64%
流动资产合计	151,953.11	59.86%	359,170.31	74.31%	207,217.20	136.37%
非流动资产：
投资性房地产净 额	-	-	-	-	-	-
固定资产净额	36,167.99	14.25%	46,283.13	9.58%	10,115.14	27.97%
在建工程净额	369.79	0.15%	5,534.63	1.15%	5,164.84	1396.70%
无形资产净额	7,295.16	2.87%	10,018.10	2.07%	2,722.94	37.33%
开发支出	-	-	-	-	-	-
商誉净额	11,527.46	4.54%	11,527.46	2.38%	0.00	0.00%
长期待摊费用	-	-	1,013.54	0.21%	-	-
递延所得税资产	-	-	3,292.80	0.68%	-	-
其他非流动资产	195.00	0.08%	195.00	0.04%	0.00	0.00%
非流动资产合计	101,878.52	40.14%	124,187.76	25.69%	22,309.24	21.90%
资产总计	253,831.63	100.00%	483,358.07	100.00%	229,526.44	90.42%

交易完成后，上市公司资产总额增加229,526.44万元，增长幅度为90.42%， 其中货币资金增加19,135.07万元，预付账款增加24,230.97万元，在建工程增加 5,164.84万元，应收账款净额和应收票据合计增加103,616.30万元。应收账款主 要是标的公司应收客户货款。截至2014年12月31日，宇星科技账龄在两年以内 的应收账款占比为76.35%，并已根据坏账准备计提政策计提了相应的资产减值 损失。

上市公司资产流动性提高，流动资产占总资产比例由交易前的59.86%提升 到74.31%，主要是货币资金和应收账款增加所致。

2、对负债结构影响

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年12月31日 交易前 交易后 变化情况 金额 占比 金额 占比 金额 变化率
			交易后		变化情况
		占比	金额	占比	金额	变化率
流动负债：
短期借款	54,219.00	50.26%	87,869.00	53.16%	33,650.00	62.06%
交易性金融负债	6.91	0.01%	6.91	0.00%	0.00	0.00%
应付票据	8,743.13	8.10%	8,743.13	5.29%	0.00	0.00%

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1-1-1-332

应付账款	18,272.58	16.94%	27,553.21	16.67%	9,280.63	50.79%
预收款项	4,261.21	3.95%	6,451.36	3.90%	2,190.15	51.40%
应付职工薪酬	1,230.76	1.14%	1,605.68	0.97%	374.92	30.46%
应交税费	5,431.62	5.03%	6,215.43	3.76%	783.81	14.43%
应付利息	108.69	0.10%	173.18	0.10%	64.49	59.33%
其他应付款	8,126.79	7.53%	14,056.77	8.50%	5,929.98	72.97%
一年内到期的非 流动负债	-	-	4,164.69	2.52%	4,164.69	-
其他流动负债	153.89	0.14%	153.89	0.09%	0.00	0.00%
流动负债合计	100,554.58	93.21%	156,993.26	94.98%	56,438.68	56.13%
非流动负债
递延所得税负债	6,808.37	6.31%	6,808.37	4.12%	0.00	0.00%
非流动负债合计	7,326.55	6.79%	8,302.55	5.02%	976.00	13.32%
负债合计	107,881.13	100.00%	165,295.80	100.00%	57,414.67	53.22%

本次交易完成前后上市公司的主要负债项目均是流动负债项目，流动负债 占负债总额的比例在交易完成前后分别为93.21%、94.98%。本次交易后，负债 总额较交易前增加57,414.67万元，增长幅度53.22%。其中：短期借款和一年内 到期的非流动负债合计增加37,814.69万元，其形成原因主要是标的公司向金融 机构的借款；应付账款增加9,280.63万元，其形成原因主要是标的公司应付供 应商的货款；其他应付款增加5,929.98万元，其形成原因主要是上市公司实际控 制人何剑锋向标的公司提供的拆借款。

3、对公司偿债能力的影响

项目	2014年12月31日	2014年12月31日
	备考数据	实际数据
资产负债率	34.20%	42.50%
流动比率	2.29	1.51
速动比率	1.63	1.28

注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=合并负债总额/合并资产总额 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付账款）/流动 负债

本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，主要原 因如下：一是截至2014年12月31日，标的公司资产负债率为25.31%，负债比例 较低，交易后拉低了上市公司整体负债水平；二是本次交易后，流动资产增加 额比流动负债增加额多150,778.52万元，流动比率、速动比率提高。

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1-1-1-333

本次交易完成后，公司负债水平下降、资产流动性增强，整体偿债能力得 到提升。

4、对公司资产周转能力的影响

项目	2014年12月31日	2014年12月31日
	备考数据	实际数据
应收账款周转率	2.63	3.28
存货周转率	6.57	13.05

本次重组完成后，上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。

（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后 上市公司盈利能力状况变化情况如下：

1、对公司经营成果的影响

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014年度
	备考数据	实际数据
营业收入	378,252.27	301,907.06
营业成本	308,936.50	268,254.42
营业利润	7,771.78	7,459.26
利润总额	14,389.40	8,230.80
净利润	11,887.73	6,867.53

宇星科技目前涉及业务包括环保行业中的环境监测仪器仪表，环境工程设计 与施工，环境监测运营等业务，为国内少数综合性环保服务企业，在环境保护在 线监测行业的处于领先地位，具有较强的盈利能力。根据《备考审阅报告》，本 次重组完成后，得益于宇星科技盈利能力较强的环保业务，公司2014年度备考盈 利能力较重组前显著提升，2014年度营业收入较重组前增长76,435.21万元、增 幅25.29%，净利润增加5,020.20万元、增幅73.10%，利润的增长幅度快于收入的 增长幅度。

2、对公司盈利指标的影响

项目	2014年度	2014年度
	备考数据	实际数据
毛利率	18.33%	11.15%
净利润率	3.14%	2.27%

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1-1-1-334

扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.18	0.11
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率	3.12%	2.79%

在盈利指标方面，根据备考合并利润表，本次重组完成后，公司毛利率、净 利润率、扣除非经常损益后的基本每股收益和加权净资产收益率明显提高，公司 整体盈利能力明显提升、持续盈利能力明显增强。

3、本次交易后上市公司盈利能力变化情况

根据天健会计师出具的《备考合并盈利预测报告》，按照本次交易完成后的 架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度实际数	2015年度预测数
一、营业收入	378,252.27	416,037.12
二、营业利润（亏损以“-”填列）	7,771.78	14,148.18
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	14,389.40	17,082.19
四、净利润（净亏损以“-”填列）	11,887.73	14,457.33

（三）本次交易完成后对公司每股收益、资本性支出等方面的影响

1、对公司每股收益的影响

项目	实际数	备考数
扣除非经常损益后基本每股 收益	0.11	0.18

本次交易前，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.11元/股，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股 收益为0.18元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易完成后，上市公司将与宇星科技重点在业务拓展、客户资源等 方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。上市公司将根据自身资 金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的融资计划。

3、本次交易成本对上市公司的影响根据本次募集配套资金的具体用途计 划，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金 将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整

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1-1-1-335

合绩效；本次交易涉及中介机构费用等交易成本预计为2,200万元。因此，本次 交易成本不会对上市公司产生不利影响。

五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施

本次交易完成后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与宇星科技在企业文化、经营管 理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、 财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，具体 措施：

1、重组完成后初期，上市公司将保持宇星科技现有的生产、经营、研发、 销售等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。

2、重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整 合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后重要指标的变化

本次交易前后重要财务指标的变化详见本章之“四、本次交易完成后公司 财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

（二）人员安排

本次交易完成后，公司人员安排详见本报告书“第七章 本次交易合同的主 要条款”之“一、（五）人员安排，及（六）股权交割后标的公司治理结构”。

（三）公司治理安排

本次交易完成后，公司治理安排详见本报告书“第七章 本次交易合同的主 要条款”之“一、（六）股权交割后标的公司治理结构”。

（四）主营业务和可持续发展能力的影响

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1-1-1-336

1、进一步丰富公司产品种类，促进公司业务转型

本次重组后，宇星科技成为公司的全资子公司，公司将进入环境监测行业， 利用宇星科技全产业链运营、技术研发经验、客户资源等竞争优势，扩展公司产 品线，切实提高公司的盈利能力，促进公司向环保行业业务转型，并实现产业升 级和结构调整。

2、公司整体盈利能力得到显著改善

目前公司主营业务包括风机业务和电磁线业务，2013年度公司净利润 5,655.74万元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为31.33 万元。2014年度公司净利润为6,867.53万元；扣除非经常性损益后的归属于公司 普通股股东的净利润为3,099.35万元。

本次重组上风高科通过并购环境监测行业中的优势公司，拓展业务领域， 可以利用拟收购标的广泛的市场影响力和庞大的客户资源，使风机进入脱硫、 脱销、污水处理等环保领域，使风机业务的市场空间进一步扩展；本次重组也 推动上风高科积极向环保行业转型，增强上市公司的持续发展能力和盈利水 平，提升公司价值。本次重组后，公司2014年度备考净利润11,887.73万元，盈 利能力显著增长。

3、增强可持续盈利能力

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015年度、 2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分 别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

综上，本次收购在促进上市公司业务转型，结构调整的同时，也预期将显著 提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利 益。（相关测算是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能 实现的风险。）

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1-1-1-337

第十章 财务会计信息

一、交易标的最近两年简要财务报表

天健会计师对宇星科技编制的2013年度和2014年度财务报表及附注进行了 审计，并出具了《审计报告》。天健会计师认为：宇星科技财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇星科技2013年12月31日和2014 年12月31日的合并财务状况及财务状况，2013年度和2014年度的合并经营成果和 合并现金流量及经营成果和现金流量。

宇星科技经审计的2013年和2014年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	191,350,729.66	230,001,405.24
交易性金融资产	-	6,456,921.64
应收票据	120,000.00	6,936,870.00
应收账款	1,036,042，950.45	1,249,694,484.97
预付款项	242,309,791.14	180,598,504.64
应收利息	313,500.00	783,750.00
应收股利	-	-
其他应收款	40,252,338.52	59,086,443.89
存货	529,705,459.17	317,226,918.99
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	32,077,270.55	2,081,639.30
流动资产合计	2,072,172,039.49	2,052,866,938.67
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	101,151,330.52	63,145,959.40
在建工程	51,648,342.94	51,226,442.57
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	-

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1-1-1-338

开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	10,135,355.37	10,261,455.15
递延所得税资产	32,927,969.41	27,204,114.03
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	195,862,998.24	151,837,971.15
资产总计	2,268,035,037.73	2,204,704,909.82
负债与所有者权益
流动负债：
短期借款	336,500,000.00	411,303,085.59
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	81,610,312.48
应付账款	92,806,350.09	94,598,049.32
预收款项	21,901,498.46	28,874,624.03
应付职工薪酬	3,749,163.80	5,269,400.06
应交税费	7,838,093.83	29,163,058.53
应付利息	644,875.00	22,583,830.09
应付股利	-	-
其他应付款	59,299,843.20	5,084,196.93
一年内到期的非流动负债	41,646,912.87	81,910,207.04
其他流动负债	-	-
流动负债合计	564,386,737.25	760,396,764.07
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	800,000.00
预计负债	-	-
递延收益	9,760,000.00	-
递延所得税负债	-	645,692.16
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	9,760,000.00	1,445,692.16
负债合计	574,146,737.25	761,842,456.23
所有者权益：
股本（实收资本）	533,333,333.00	470,588,235.00
资本公积	599,349,825.55	461,686,923.55
减：库存股	-	-
专项准备	-	-
盈余公积	103,967,665.73	97,878,961.90
一般风险准备	-	-
未分配利润	457,856,434.48	408,326,168.74
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司的股东权益合计	1,694,507,258.76	1,438,480,289.19
少数股东权益	-618,958.28	4,382,164.40
股东权益合计	1,693,888,300.48	1,442,862,453.59
负债及股东权益合计	2,268,035,037.73	2,204,704,909.82

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1-1-1-339

（二）利润表

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
一、营业收入	763,452,044.81	1,040,408,345.45
减：营业成本	406,820,759.24	578,037,225.69
营业税金及附加	3,257,213.11	5,497,836.22
销售费用	52,985,017.76	72,137,100.22
管理费用	160,023,068.30	237,098,979.69
财务费用	7,464,811.13	33,359,271.18
资产减值损失	104,872,221.55	117,861,053.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-6,456,921.64	6,456,921.64
投资收益（损失以“-”号填列）	-18,446,844.60	2,450,695.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	3,125,187.48	5,324,496.90
加：营业外收入	61,790,425.36	42,628,597.12
减：营业外支出	3,329,619.96	788,286.01
其中：非流动资产处置损失	1,457,851.05	306,220.09
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	61,585,992.88	47,164,808.01
减：所得税费用	11,383,955.24	35,473,750.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	50,202,037.64	11,691,057.69

（三）现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	950,980,173.11	975,000,676.82
收到的税费返还	26,120,883.06	27,367,837.61
收到其他与经营活动有关的现金	56,868,277.60	49,813,204.41
经营活动现金流入小计	1,033,969,333.77	1,052,181,718.84
购买商品、接受劳务支付的现金	823,163,275.17	895,748,025.18
支付给职工以及为职工支付的现金	73,309,038.88	75,131,613.31
支付的各项税费	66,271,162.51	68,034,673.66
支付其他与经营活动有关的现金	191,376,138.10	182,954,331.35
经营活动现金流出小计	1,154,119,614.66	1,221,886,643.50
经营活动产生的现金流量净额	-120,150,280.89	-169,686,924.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	3,331,414.16	413,490.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	855,339.59
收到其他与投资活动有关的现金	10,900,000.00	41,232,027.78
投资活动现金流入小计	14,231,414.16	42,500,857.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支	73,590,348.12	47,408,438.24

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1-1-1-340

付的现金
投资支付的现金	-	244,936.92
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	175,165.92	1,112,041.85
投资活动现金流出小计	73,765,514.04	48,765,417.01
投资活动产生的现金流量净额	-59,534,099.88	-6,264,559.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	200,000,000.00	450,000,000.00
取得借款收到的现金	371,297,219.89	509,316,489.06
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	189,417,616.67	-
筹资活动现金流入小计	760,714,836.56	959,316,489.06
偿还债务支付的现金	486,363,599.65	350,274,891.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	33,668,121.79	363,387,816.63
支付其他与筹资活动有关的现金	15,000,000.00	135,000,000.00
筹资活动现金流出小计	525,031,721.44	848,662,707.89
筹资活动产生的现金流量净额	225,683,115.12	110,653,781.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,314,932.87	-13,128,746.70
五、现金及现金等价物净增加额	50,313,667.22	-78,426,449.35
加：期初现金及现金等价物余额	90,704,355.30	169,130,804.65
六、期末现金及现金等价物余额	141,018,022.52	90,704,355.30

（四）非经常损益表

根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期宇星科技的非经常性损益发生 情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	-1,543,896.73	2,239,571.41
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	15,227,200.00	13,563,627.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备

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1-1-1-341

项目	2014年度	2013年度
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-24,811,812.90	6,456,921.64
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,792,798.01	1,119,970.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目	20,866,184.94	-82,312,800.00
小计	7,944,877.30	-58,932,709.02
所得税影响额	1,165,778.62	-6,882,641.48
少数股东权益影响额（税后）		23,946.37
合计	6,779,098.68	-52,074,013.91

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表系根据本公司与发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本 次交易事项已经完成，并且下列事项均已获得通过：

1、本公司股东大会作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关议案的决议；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国 证监会的核准。

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1-1-1-342

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

天健会计师认为，上风高科备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备 考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了上风高科 2014年12月31日的备考财务状况以及2014年度的备考经营成果。

（三）上市公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

	单位：元
资产	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	327,493,681.30
结算备付金	-
拆出资金	-
交易性金融资产	-
应收票据	198,569,590.45
应收账款	1,946,126,398.10
预付款项	257,341,843.44
应收保费	-
应收分保账款	-
应收分保合同准备金	-
应收利息	313,500.00
应收股利	-
其他应收款	82,946,218.21
买入返售金融资产	-
存货	720,492,702.56
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	58,419,171.77
流动资产合计	3,591,703,105.83
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	-
可供出售金融资产	463,231,148.40
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	462,831,272.69
在建工程	55,346,277.31
工程物资	-
固定资产清理 -

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1-1-1-343

生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	100,180,992.45
开发支出	-
商誉	115,274,608.35
长期待摊费用	10,135,355.37
递延所得税资产	32,927,969.41
其他非流动资产	1,950,000.00
非流动资产合计	1,241,877,623.98
资产总计	4,833,580,729.81
流动负债：
短期借款	878,690,000.00
向中央银行借款	-
吸收存款及同业存放	-
拆入资金	-
交易性金融负债	69,100.00
应付票据	87,431,292.38
应付账款	275,532,131.64
预收款项	64,513,572.41
卖出回购金融资产款	-
应付手续费及佣金	-
应付职工薪酬	16,056,811.07
应交税费	62,154,313.26
应付利息	1,731,809.43
应付股利	-
其他应付款	140,567,715.42
应付分保账款	-
保险合同准备金	-
代理买卖证券款	-
代理承销证券款	-
一年内到期的非流动负债	41,646,912.87
其他流动负债	1,538,900.00
流动负债合计	1,569,932,558.48
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	5,181,818.15
预计负债	-
递延所得税负债 68,083,653.13

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1-1-1-344

其他非流动负债	-
非流动负债合计	83,025,471.28
负债合计	1,652,958,029.76
股东权益：
股本	479,430,769.00
资本公积	2,012,297,418.88
减：库存股
专项储备	384,854,355.78
盈余公积
一般风险准备	49,363,326.94
未分配利润
外币报表折算差额	184,795,411.84
归属于母公司所有者权益合计	3,110,741,282.44
少数股东权益	69,881,417.61
股东权益合计	3,180,622,700.05
负债和股东权益总计 4,833,580,729.81

2、备考合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2014年度
一、营业总收入	3,782,522,677.73
其中：营业收入	3,782,522,677.73
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	3,744,913,161.31
其中：营业成本	3,089,364,984.90
利息支出	-
手续费及佣金支出	-
退保金	-
赔付支出净额	-
提取保险合同准备金净额	-
保单红利支出	-
分保费用	-
营业税金及附加	10,723,914.33
销售费用	140,735,960.64
管理费用	308,508,407.22
财务费用	75,721,877.17
资产减值损失	119,858,017.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-7,760,438.46
投资收益（损失以“-”号填列）	47,868,703.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	77,717,781.66
加：营业外收入 74,379,099.19

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1-1-1-345

减：营业外支出	8,202,864.94
其中：非流动资产处置损失	2,426,708.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	143,894,015.91
减：所得税费用	25,016,677.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	118,877,338.33
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-
归属于母公司所有者的净利润	116,136,232.97
少数股东损益	2,741,105.36
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.26
（二）稀释每股收益	0.26
七、其他综合收益	173,013,387.83
八、综合收益总额	291,890,726.16
归属于母公司所有者的综合收益总额	289,466,220.80
归属于少数股东的综合收益总额 2,424,505.36

（四）上市公司备考合并利润表中的非经常性损益

根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益[2008]》的规定，上市公司备考合并报表中，2014年的 非经常性损益发生情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014年度
非流动资产处置损益	-2,351,978.74
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	21,350,029.89
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	-
非货币性资产交换损益	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备	-
债务重组损益	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 37,324,785.73

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1-1-1-346

项目	2014年度
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
对外委托贷款取得的损益	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响	-
受托经营取得的托管费收入	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,512,291.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-3,329,605.17
小计	49,480,939.82
所得税影响额	13,496,787.87
少数股东权益影响额（税后）	-318,757.02
合计 36,302,908.97

三、标的资产及上市公司盈利预测

（一）标的资产合并盈利预测

天健会计师审核了宇星科技编制的2015年度盈利预测报告。天健会计师的审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审 核》。宇星科技管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利 预测报告中披露。

根据天健会计师对支持这些假设的证据的审核，天健会计师没有注意到任何 事项使天健会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，天健会计师认 为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的 规定进行了列报。

1、标的资产盈利预测报告的编制基础

本盈利预测报告以标的公司业经天健会计师审计的2014年度的实际经营业 绩为基础，根据2015年度标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订 的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过 分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项 目对标的公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方 法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面

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1-1-1-347

均与标的公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设标的公司目前已签订的供销合同都能按时按 计划履行。

• 2、标的资产盈利预测报告的基本假设

• （1）标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大

• 变化；

• （2）标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）标的公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策

• 无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （5）标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期

• 实现；

• （6）标的公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重

• 困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

• （7）标的公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （8）标的公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目

• 标能够实现；

• （9）标的公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的

• 重大技术进步而面临减值或淘汰；

• （10）标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• （11）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 3、标的资产盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度实际数	2015年度预测数
营业收入	76,345.20	95,095.37

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1-1-1-348

减：营业成本	40,682.08	51,438.49
营业税金及附加	325.72	356.45
销售费用	5,298.50	6,664.75
管理费用	16,002.31	18,994.40
财务费用	746.48	2,445.68
资产减值损失	10,487.22	5,894.04
加：公允价值变动收益	-645.69	-
投资收益	-1,844.68	-
营业利润	312.52	9,301.56
加：营业外收入	6,179.04	2,607.61
减：营业外支出	332.96	-
利润总额	6,158.60	11,909.17
减：所得税费用	1,138.40	1,371.81
净利润 5,020.20 10,537.35

（二）上市公司备考盈利预测

天健会计师审核了上风高科编制的2015年度备考合并盈利预测报告。天健会 计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务 信息的审核》。上风高科管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设 已在备考合并盈利预测报告中披露。

根据天健会计师对支持这些假设的证据的审核，天健会计师没有注意到任何 事项使天健会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，天健会计师认 为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的 规定进行了列报。

1、备考盈利预测报告的编制基础

备考合并盈利预测报告以公司业经天健会计师审计的2014年度的备考合并 经营业绩为基础，根据2015年度公司和宇星科技的生产经营计划、各项业务收支 计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎 性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定 的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计 政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规 定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的销售合同都能按时按计划 履行。

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1-1-1-349

• 2、备考盈利预测报告的基本假设

• （1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重

• 大变化；

• （4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （5）公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；

• （6）公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，

• 主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

• （7）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （8）公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能

• 够实现；

• （9）公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大

• 技术进步而面临减值或淘汰；

• （10）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• （11）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 3、特定假设

备考合并盈利预测报告是假设本公司于2014年1月1日已取得宇星科技100% 的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

4、备考盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度实际数	2015年度预测数
营业收入	378,252.27	416,037.12
减：营业成本	308,936.50	337,430.68
营业税金及附加	1,072.39	1,036.06
销售费用	14,073.60	15,273.49
管理费用 30,850.84 31,399.36

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1-1-1-350

财务费用	7,572.19	9,483.40 7,265.95 - - 14,148.18 3,135.61 201.60 17,082.19 2,624.86 14,457.33
资产减值损失	11,985.80
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）	-776.04
投资收益	4,786.87
营业利润	7,771.78
加：营业外收入	7,437.91
减：营业外支出	820.29
利润总额	14,389.40
减：所得税费用	2,501.67
净利润	11,887.73

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1-1-1-351

第十一章 同业竞争与关联交易

一、报告期内宇星科技的关联方和关联交易

（一）宇星科技实际控制人情况

自2005年3月至2013年10月23日，寰博BVI 系宇星科技唯一股东，根据余仲、 李野、金田于2009年12月29日签署的《一致行动人士契约》以及2012年1月10日 签署的《一致行动人士补充契约》，余仲、李野、金田通过寰博BVI 间接持股的 方式共同控制宇星科技，系宇星科技实际控制人。

2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意将公司股东由寰博BVI 变 更为和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港。 同日，余仲、李野、金田共同签署《一致行动人士契约终止协议》，约定自寰博 BVI 将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、 鹏华投资、JK 香港和ND 香港之日起，余仲、李野、金田不再保持一致行动关系， 将各自行使各自的股东权利和承担各自的股东义务。

因此，自寰博BVI 将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安 雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港之日起，宇星科技由余仲、李野、 金田共同实际控制变更为无实际控制人。

截至本报告书签署日，宇星科技无实际控制人。

截至本报告书签署日，余仲控制的公司情况如下：

企业名称	设立时间	注册资本 /总股本	已发行股 本	持股比例	主营业务	任职情 况
和华控股	2013年7 月23日	10,000港 元	-	100.00%	未从事任 何业务	董事
景鸿控股有限 公司（Grand Sight Holdings Limited）	2010年2 月9日	50,000美 元	1股，每股1 美元	100.00%	未从事任 何业务	董事
金声有限公司 （Golden Voice Limited）	2009年1 月9日	50,000美 元	1股，每股1 美元	100.00%	从事能源 领域的投 资、咨询 和贸易	董事
Jte	2004年7	50,000美	50,000股，	100.00%	主要从事	董事

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1-1-1-352

企业名称	设立时间	注册资本 /总股本	已发行股 本	持股比例	主营业务	任职情 况
Enivronmental Resources INC.	月30日	元	每股1美元		与能源投 资有关的 业务
柏盛控股有限 公司 （Maxpark Holdings Limited）	2008年1 月21日	50,000美 元	1股，每股1 美元	100.00%	从事能源 领域的投 资、咨询 和贸易	董事

截至本报告书签署日，李野控制的公司情况如下：

企业名称	设立时间	注册资本 /总股本	已发行股 本	持股比例	主营业务	任职情况
权策管理	2013年7 月26日	5,200万 元	-	100.00%	股权投 资、投资 咨询	董事
权策控股有限 公司（Power Strategy Holdings Limited）	2010年2 月9日	50,000美 元	1股，每股1 美元	100.00%	未从事任 何业务	董事
宇星集团控股 有限公司 （Universtar Group Holdings Limited）	2010年3 月2日	50,000美 元	1股，每股1 美元	100.00%	未从事任 何业务	董事

截至本报告书签署日，金田控制的公司情况如下：

企业名称	设立时间	注册资本 /总股本	已发行股 本	持股比例	主营业务	任职情 况
安雅管理	2013年7 月26日	2,500万 元	-	100.00%	股权投资、投 资咨询	董事
深圳嘉德瑞碳 资产投资咨询 有限公司	2007年5 月23日	1,000万 元	-	33.25%	碳资产投资咨 询；清洁能源 及环保工程的 技术开发、转 让、咨询；CDM （清洁发展机 制）项目投资 咨询、管理咨 询(以上均不 含限制项目)。	董事
达程有限公司 （Achieve Way Limited）	2010年2 月10日	50,000美 元	1股，每股1 美元	100.00%	未从事任何业 务	董事

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1-1-1-353

（二）宇星科技的子公司情况

详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“三、（四）宇星科技的分 子公司情况”。

（三）宇星科技其他持股5%以上股东情况

本次交易前，宇星科技其他持股5%以上股东为ZG 香港、和华控股、鹏华投 资、权策管理、太海联、福奥特、盈峰控股。报告期内，其他持有宇星科技5% 以上股权的股东为寰博BVI、安雅管理。

ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、福奥特、盈峰控股、 安雅管理控制的公司详见本报告书“第三章 交易对方详细情况”之“二、交易 对方详细情况”。

寰博BVI 控制的公司详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“三、 （三）、2、寰博BVI 子公司情况”。

（四）宇星科技董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、监事或高级管 理人员的公司

其他关联方名称	与本公司关系	兼任董事、监事或高级管理人员 的单位
余仲	董事长、总裁	和华控股、寰博BVI、景鸿控股 有限公司、宇星集团控股有限公 司、金声有限公司、Jte Enivronmental Resources INC.、 柏盛控股有限公司、
李野	常务副总裁	权策管理、权策控股有限公司、 宇星集团控股有限公司
钟晓林	副董事长	寰博BVI、宇星集团控股有限公 司、无锡江南仁和新能源投资管 理中心（有限合伙）、TDF Capital China ManagementII,L.P.
熊菲菲	董事、副总裁	寰博BVI、宇星集团控股有限公 司、宇星香港控股有限公司
翟育红	董事	太海联（上海）
张辉	董事	方源知本股权投资管理（上海） 有限公司
金田	董事	安雅管理、深圳嘉德瑞碳资产投 资咨询有限公司、达程有限公司
何立君	监事	-
石教猛	董事、副总裁	兴天管理

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1-1-1-354

郑君国	副总裁	-
吕俊鹏	副总裁	-
周智全	副总裁	-

（五）宇星科技其他关联方

何剑锋为宇星科技持股5%以上股东盈峰控股的实际控制人。

（六）报告期内宇星科技关联交易情况

报告期内，宇星科技与关联方存在如下关联交易：

1、关联担保情况

单位：元

						单位：元
担保方	被担保 方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否 已经履行 完毕	备注
李野	宇星科 技	40,000,000.00	2014.06.30	2015.01.21	否
		30,000,000.00	2014.09.01	2015.08.31	否
		27,500,000.00	2014.09.30	2015.03.29	否
		40,000,000.00	2014.10.31	2015.01.31	否
		20,000,000.00	2014.12.16	2015.06.15	否
		30,000,000.00	2014.12.25	2015.12.24	否
		GBP30,550,675.93	2013.11.08	2014.11.08	是	同时由公 司12,000 万元的定 期存款提 供质押担 保

宇星科技于2013 年11 月与招商银行深圳高新园支行就向其拆借的 30,550,675.93欧元借款签署远期结售汇协议未进行套保业务核算。该笔远期结 售汇锁定了归还时的汇率，该事项确认为衍生金融资产，在报告期末因即期汇率 变动，衍生金融资产价值变动，该变动确认为公允价值变动损益。2014年11月， 宇星科技按协定的锁定汇率归还30,550,675.93欧元借款，远期结售汇合约已实 现，属于非经常性事项，截至本报告书签署日，宇星科技不存在套保业务，交易 完成后不会对上市公司产生影响。

2、关联方应收应付款项

报告期内，宇星科技与其关联方存在如下关联交易：

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1-1-1-355

①应收关联方款项：

单位：元

			单位：元	单位：元
单位名称	2014.12.31		2013.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
金田	-	-	135,331.20	6,766.56
吕俊鹏	45,140.00	2,257.00	-	-
魏昕航	375,708.00	18,785.40	-	-
小计	420,848.00	21,042.40	135,331.20	6,766.56

上述款项为相关董事和高级管理人员的其他应收款，主要借出差旅费等备用 金，不存在关联方资金占用的情况。截至本报告书签署日，上述借出的差旅备用 金已经清偿。

②应付关联方款项：

单位：元

		单位：元
单位名称	2014.12.31	2013.12.31
石教猛	4,860.00	4,860.00
郑君国	3,779.40	3,779.40
吕俊鹏	-	4,860.00
周智全	4,611.00	4,611.00
魏昕航	-	2,856.00
王富生	-	5,220.00
金田	4,830.00
何剑锋	51,155,555.56	-
小计	51,173,635.96	26,186.40

3、关联方资金拆借

报告期内，宇星科技的关联方资金拆借情况如下：

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
IFC	12,786,753.05（美元）	2012/09/20	2014/04/15
何剑锋	50,000,000.00	2014/09/18	未明确确定

（1）IFC外债情况

根据2009年、2010年和2012年宇星科技与寰博 BVI 签订的《长期借款合同》， 宇星科技合计向其借入资金2,800万美元，并需支付资金占用费。2013年9月13 日，寰博 BVI 与IFC 签订了《转贷协议》和《回购协议》，寰博 BVI 将对宇星 科技的长期借款债权及未支付的利息均转让给IFC，IFC 收到应得的债权本金和

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1-1-1-356

利息之外的款项需转移支付给寰博BVI。截至2014年12月31日，宇星科技尚未归 还的IFC 借款本金为680.62万美元，利息为28.95万美元。宇星科技已于2015年1 月14日将该笔借款全数归还。宇星科技尚未向IFC 支付的2013年9月13之前的利 息3,291,721.48美元，根据各方沟通和协商，寰博BVI 同意无条件放弃上述资金 占费。寰博BVI 及IFC 对此均予以同意并不持有任何异议，并且IFC 放弃对这笔 3,291,721.48美元利息的追索权。

（2）向何剑锋借款情况

根据2014年9月15日宇星科技与何剑锋签订的《借款协议》，宇星科技合计向 其借入资金10,000万元，何剑锋分两期支付。2014年9月18日，宇星科技收到第 一笔借款5,000万元，2014年宇星科技应支付何剑锋利息1,155,555.56元。2015 年1月4日，宇星科技归还借款本金和利息5,120万元。

4、与寰博BVI 的关联交易

宇星科技与寰博BVI 的关联交易具体情况详见“第十一章 同业竞争与关联 交易”之“一、(六)、3、（1）关联方资金拆借”。

（七）本次交易后标的公司关联交易

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资的子公司。ZG 香港、太海联 及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动人）持股比例超过上市公司总股本的5%， 成为上市公司的关联方。截至本报告书签署日，公司及标的公司均未与ZG 香港、 太海联及福奥特发生交易。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易是否构成关联交易的说明

本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。

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1-1-1-357

上风高科独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交 易，董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事 依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

（二）本次交易后公司关联方的变化

本次交易完成后，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动 人）持股比例超过上市公司总股本的5%，成为上市公司的关联方。

（三）本次交易后公司新增关联交易情况

本次交易完成后，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动 人）持股比例超过上市公司总股本的5%，成为上市公司的关联方。截至本报告书 签署日，公司及标的公司均未与ZG香港、太海联及福奥特发生交易。

根据《备考审阅报告》，本次交易后，备考上市公司新增的关联交易情况如 下：

报告期内，宇星科技的关联方资金拆借情况如下：

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
何剑锋 50,000,000.00 2014/09/18 2015/01/04

根据2014年9月15日，宇星科技与上市公司实际控制人何剑锋签订的《借款 协议》，宇星科技合计向其借入资金10,000万元，何剑锋分两期支付。2014年9 月18日，宇星科技收到第一笔借款5,000万元，2014年宇星科技应支付何剑锋利 息1,155,555.56元，2015年1月4日，宇星科技归还借款本金和利息5,120万元。

报告期内，公司经常性关联交易情况主要为公司与关联方之间关于电磁线业 务的销售交易等。公司生产的电磁线产品主要应用于家电及机电领域。在家电领 域，公司的客户包含何剑锋的父亲何享健控制的美的集团股份有限公司及其他公 司（简称“美的系公司”），因此公司与美的系公司发生销售业务构成关联交易 行为。报告期内，公司关联销售的金额分别为102,776.78万元及115,905.24万元， 公司关联销售占主营业务收入的比重分别为38.18%及38.57%。根据《备考合并盈

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利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司备考盈利预测2015年收入为 416,037.12万元，公司关联销售占主营业务收入将下降。

三、本次交易对同业竞争的影响

（一）本公司主营业务

本次交易前，公司主营业务为电磁线、风机及配件的研发、生产及销售。通 过本次交易，上风高科进入了行业壁垒较高、市场前景广阔、利润优厚的环境监 测行业，通过整合两公司在管理、研发、生产、客户资源等方面的竞争优势，切 实提高上市公司的可持续发展能力，促进公司向环保行业业务转型，并实现产业 升级和结构调整，业务规模得以提升，上市公司的盈利能力、核心竞争力将得到 进一步增强，为公司未来适度多元化的外延式发展进一步积累了经验，有利于公 司未来的可持续发展。

（二）控股股东及实际控制人业务情况

本次交易前，盈峰控股为公司控股股东，持有公司39.08%的股份。何剑锋直 接持有盈峰控股91%的股份，为公司之实际控制人。盈峰控股的基本情况及盈峰 控股下属企业基本情况，详见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、 （十一）盈峰控股”。除公司以外，公司实际控制人何剑锋下属的其他企业目前 主要从事孕婴童用品连锁经销，金融业投资等业务，未从事与公司现有业务存在 竞争的业务。因此，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 情况。

综上所述，本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争情况。本次交易不会新增公司与实际控制人及其控制的其他企业之 间的关联交易。

四、实际控制人、控股股东关于避免同业竞争、减少和规范关 联交易的承诺

为进一步避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已分别出具如下承诺： “（1）本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下

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属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措 施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的 经营运作相竞争的任何业务。

（2）如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务 产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与 上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相 竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机 会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业 机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/ 全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业 承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风 高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在 不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转 让给无关联第三方或终止该等业务。

（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。”

为减少和规范关联交易，公司实际控制人、控股股东已分别出具如下承诺：

“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的 关联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等 方面给予优于其他第三方的权利；

（2）本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优 先达成交易的权利。

（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司 控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有

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限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序， 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。”

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第十二章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因 素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需中国证监会核准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转 让以及商务部批准。本次交易能否取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此， 方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、标的资产的经营风险

（一）环保产业政策风险

宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、 民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相 关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户 的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退， 情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影 响。

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（二）市场竞争加剧风险

随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷 纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市 场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的 风险。

（三）业务资质变动的风险

宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运 营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营 资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取 得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对 宇星科技生产经营造成影响。

（四）核心人员变动的风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技 术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失 的风险，不利于宇星科技经营。

（五）交易标的未来业绩无法提高的风险

2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，报告期 内收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪 器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度 的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败 对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科 技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致 收入无法提高的风险。

（六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险

宇星科技2013年度、2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有

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者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核 报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。上述盈利预测系基 于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判 断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利的实 现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发 生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风 险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者 注意风险。

（七）标的公司生产环节外包的风险

宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并 通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务， 不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境 监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。报告期内，公司对其主要供应商深 圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深圳市绿 恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14万元和51,651.24万元，对总采购 金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商 一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格 规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外 协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响， 将会对公司产生一定的盈利影响。

（八）新产品技术开发风险

宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和 研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。截 至2014年12月31日，宇星科技研发人员总数为541人，占宇星科技总人数的 47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和 客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人力物 力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技术、 产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给公司 发展带来风险。

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（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了 明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当 期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上 风高科进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和 分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

三、与上市公司有关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会 对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前， 公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模 式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定 的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理 亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致 宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行 有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成 不利影响。

（二）多主业风险

本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁 线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御 单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资 源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。

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（三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义 务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资 以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以 各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务 的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但 如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承 诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义 务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一 定的风险。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险

宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款， 2013年12月31日和2014年 12月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占 总资产的比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技的客户主要包括企业用户、政府 用户、工程公司、系统集成商、区域合作商。宇星科技应收账款主要客户与宇星 科技保持较长时期的合作关系，信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些 客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产 生不利影响。

（二）经营性现金流量风险

报告期内，宇星科技现金流情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-120,150,280.89	-169,686,924.66
投资活动产生的现金流量净额	-59,534,099.88	-6,264,559.16
筹资活动产生的现金流量净额	225,683,115.12	110,653,781.17
现金及现金等价物净增加额	50,313,667.22	-78,426,449.35

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随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对 营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为 负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融 资所引进的资金。

目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果 经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。

（三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险

2013年度和2014年度，标的公司营业利润分别为532.45万元和312.52万元。 公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返还等。作为增值税一般纳税人， 销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，标的 公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为2,736.78万元和2,612.09万元。同 时，报告期内标的公司还获得各项政府补助，金额分别为1,356.36万元和 1,522.72万元。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利 变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（四）主要资产减值准备计提不足的风险

标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较 大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准 备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准 备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏 账准备和存货的跌价准备。截至2014年末，应收账款账面金额122,021.70万元、 计提坏账准备18,417.41元，其他应收账款账面金额4,770.21万元、计提坏账准 备为744.98元，存货账面金额68,556.75元、计提跌价准备为15,586.20元。若上 述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风险。

五、税收优惠政策变动风险

宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业 税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案 [2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案[2014]4 号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。

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宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企 业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。

根据财政部、国家税务总局 “关于软件产品增值税政策的通知 ”（财税 [2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收 增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将 来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家 规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度 继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十三章 其他重要事项

一、关于资金占用情况的说明

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据天健 会计师审计为宇星科技出具的《审计报告》，报告期内，宇星科技不存在为其实 际控制人及其关联人提供担保的情形。报告期内，宇星科技相关董事和高级管理 人员的其他应收款主要是借出差旅费等备用金，宇星科技不存在资金、资产被实 际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控 制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际 控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供

担保

本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担 保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序， 本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经天健会计师审计的本次交易完成后公司《备考审阅报告》，以2014 年12月31日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目（合并口径）	交易完成前	交易完成后
总资产	253,831.63	483,358.07
总负债	107,881.13	165,295.80
资产负债率	42.50%	34.20%

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

根据上表分析,即本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）有所下降。 详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（一）本次交易完成后对 上市公司财务状况的影响”。

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四、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易

上市公司使用2014年非公开发行股票募集资金30,525.15万元向曹国路和香 港专风实业有限公司收购上虞专风100%股权，与本次交易无关。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署 日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、 法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司和公司社会公众投资者股东利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众投资者股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。本次交易完 成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，

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切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经 营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

3、关于董事与董事会

《公司章程》规定：公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的 选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行 使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了 解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正 确行使董事权利及履行董事义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、关于监事和监事会

公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会 议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议， 履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事 会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。

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6、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信 息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易， 公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进 行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平 等获得相关信息的机会。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，公司与控股股东盈峰控股及实际控制人何剑锋在资产、业 务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。 1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问 题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后， 公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计 制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

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1-1-1-372

本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作 体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括 经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照 分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的 最新规定，2014年4月24日，公司第七届董事会第三次会议对公司章程中关于利 润分配政策相关条款进行了补充和完善，于2014年5月15日召开的2013年度股东 大会审议通过。本次公司章程修改中拟补充和完善的利润分配政策的相关内容主 要如下：

1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。

• 2、实现现金分红应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%， 且金额超过2亿元人民币；

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• （4）公司不存在董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

• 3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策 的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东 大会审议通过后实施。

未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度， 不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配 政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回 报。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上 风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每 股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易 各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015 年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完 成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照 《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

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八、上市公司股票停牌前价格波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司自2014年9月10日起向深交所申请停牌。 停牌之前最后一个交易日（2014年9月9日）股票收盘价为每股11.93元，停牌前 第21个交易日（2014年8月11日）股票收盘价为每股9.35元，该20个交易日内股 票收盘价格累计涨幅为28.19%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下：

上风高科股票停牌前最后一个交易日（2014年9月9日）深综指（399001）收 盘为8,201.51点，停牌前第21个交易日（2014年8月11日）综指收盘为8,009.74 点，停牌之前20个交易日综指累计涨幅4.05%。

根据中国证监会行业分类，公司属于电气机械和器材制造业（C38），2014 年9月9日，Wind 资讯发布的电气设备指数收盘值为3,274.13点；2014年8月11日， 该指数收盘为3,001.97点，期间行业板块指数上涨9.07%。

剔除行业板块因素影响公司股票价格累计涨幅为19.12%，公司股价在本次重 大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达 到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。

九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查

报告

上市公司自2014年9月10日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要> 的通知》以及深交所的相关要求，上市公司自2014年9月10日停牌后，立即进行 内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为上风高科本次重组停牌前六个月，本次自查范围包括：上市 公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东；宇星科技、

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宇星科技现任股东、董事、监事、高级管理人员及宇星科技子公司；相关中介机 构及具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、直系亲属。

根据各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年3月 10日至2014年9月10日期间，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的 情形。

十、重大诉讼事项

截至本报告书签署日，上风高科无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大 诉讼、仲裁案件或行政处罚。

十一、独立董事对本次交易的独立意见

（一）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

（二）公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。

（三）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

（四）本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审 计和评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商 确定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害 公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的 持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股 东的利益特别是广大中小股东的利益。

（六）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符 合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（七）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。

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（八）本次交易的交易对方盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权 投资基金合伙企业不提供业绩补偿不损害上市公司利益。

（九）本次交易后，若标的公司在2017年末未能全部收回该次评估基准日的 应收账款，交易对方Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、 Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限 公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙 投资管理有限公司承诺购回对应应收账款，购回方式公平、公允，回购额中扣减 “期间已计提坏账准备”不涉嫌减少回购额。

（十）本次交易标的公司不存在关联方资金占用的情况。

十二、寰博BVI 在香港上市失败的原因说明

（一）寰博BVI 在香港上市失败的原因

1、第一次向香港联交所递交上市申请

2010年3月30日，宇星科技股东向香港联交所递交了上市申请A-1表格。2010 年4月12日，香港联交所向承销商发出咨询函，称收到举报信怀疑宇星科技通过 伪造销售合同虚增60%销售收入。香港联交所要求承销商就举报信所说的问题进 行解释。2010年4月13日和15日，承销商向香港联交所发出两份回复函，称承销 商以及会计师和律师做了大量尽职调查工作并认为举报信所怀疑的内容是不真 实的。

2010年4月19日和20日，香港联交所就宇星科技股东递交的A-1表发出两批反 馈意见，共67个问题。其中一个问题系关于宇星科技CEO李野曾担任A股上市公司 “甬成功”董事，且于2005年12月29日被深交所谴责过，因此李野是否还满足担 任香港上市公司董事的资格。为了回答香港联交所的这个问题，承销商花了较长 时间，做了大量补充调查工作，并导致宇星科技第一次递交的A-1表过了有效期。

2、关于李野任职事项的沟通

2011年7月12日，承销商向香港联交所发函明确表示李野适合担任香港上市 公司董事并就宇星再次递交A-1表格征询联交所意见。但在香港联交所7月22日的 回复函中，联交所认为李野不适合担任香港上市公司董事并拒绝宇星科技再次递

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交A-1表格。

2011年9月30日，承销商向香港联交所发函，就李野如果辞去宇星科技董事 和CEO职务后是否可以让宇星科技满足上市一事征询联交所意见。2011年10月14 日，联交所回函表示尽管李野辞去公司董事和CEO职务，但因为李野仍然是宇星 科技股东，因此李野仍然和宇星科技有关联。至于这种关联是否妨碍宇星科技上 市，联交所没有明确意见，表示将交由上市委员会决定。但联交所同意在这种情 况下允许宇星科技股东再次递交A-1表。

3、第二次向香港联交所递交上市申请

2012年2月10日，在李野正式辞去宇星科技的董事和CEO职务后，宇星科技第 二次向香港联交所递交A-1表，并在2012年2月28日收到香港证券及期货事务监察 委员会（SFC）就宇星科技上市申请提出的26个问题。2012年3月6日宇星科技又 收到香港联交所36个问题。承销商于2012年4月27日提交了全部问题的回复。

4、香港联交所拒绝宇星科技上市请求

2012年6月14日，香港联交所上市委员会就宇星科技的上市申请召开了聆讯 会。香港联交所上市委员会认为：（1）李野此前受到深交所谴责一事使李野不适 合担任香港上市公司董事；（2）尽管李野已经辞去宇星科技董事和CEO 职务，但 李野仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力。

（二）寰博BVI 在香港上市失败不会对本次交易产生影响

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条的相关规定，“董事、监事和高级管理人员候选人最近三年内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作。”

李野于2005年被深交所谴责事项，距今已经超过9年，不属于最近三年受谴 责的情形。对于本次交易，在李野辞去宇星科技董事、总裁职务，解除与余仲、 金田解除一致行动关系，持股比例已低于10%的情形下，李野不再拥有宇星科技 的控制权。

在本次交易完成后，李野简接持有上市公司的股权为3.02% ，低于5%，非上

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市公司主要股东，对上市公司不具影响力，而且李野本人不在上市公司担任董事、 监事、高级管理人员职务。

本次交易完成后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理 体系并且在公司治理结构方面已做出了明确安排，能够保障宇星科技合法、规范 运行。李野曾受深交所谴责不适格担任上市公司董事及曾对宇星科技施加重要影 响等因素已经得到有效处理或消除，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍。

（三）重组完成后宇星科技的业务经营规划

本次交易完成后，宇星科技成为上市公司的全资子公司。重组完成后初期， 上市公司将保持宇星科技现有的生产、经营、研发、销售等相关制度、人员，避 免其业务因本次交易受到影响。上市公司更多的是提供资金和发展资源支持，以 及按照上市公司要求对其进行管理规范。尔后，上市公司将适时进行生产、管理、 研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

因此，重组完成后初期，上市公司仍将保持宇星科技目前高管团队的稳定， 保持宇星目前业务的持续性。尔后，上市公司将逐步吸纳优秀的人才，进一步提 高宇星科技的生产、管理、研发和销售的体系，以满足上市公司做大做强环保业 务的需求。

十三、交易标的历史重组失败的原因说明

根据天瑞仪器2012年12月20日董事会审议通过的《江苏天瑞仪器股份有限公 司现金及发行股份购买资产预案》，天瑞仪器拟以现金和发行股份相结合的方式 向宇星科技的全体股东购买其持有的宇星科技51%的股权。2012年5月9日，由于 交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，天瑞仪器公告该次重组终止。

根据宇星科技出具的说明：如《终止重组公告》中所述，天瑞仪器和宇星科 技重组失败的主要原因就是对细化交易方案未能达成一致意见。为了确保对宇星 科技未来的盈利承诺有足够的补偿能力，天瑞仪器要求对已经公告的《交易预案》 中的现金对价支付条款进行修订，提出在宇星科技盈利承诺期满前，天瑞仪器将 暂不支付任何现金给交易对方。最终，交易双方未能就现金支付条款达成一致意 见。因此，双方同意终止重大资产重组。

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交易标的前次重组失败的原因不影响本次重组。

十四、本次交易各项承诺可实施性分析

（一）关于持股锁定的承诺的可实施性分析

权策管理、安雅管理、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、太海联、福奥特、和熙 投资出具的《关于持股锁定的承诺函》和盈峰控股、何剑锋、兴天管理、和风聚 赢出具的《配套融资对象股份锁定承诺函》将依据相关规则向交易所和结算公司 申请办理新增股份登记时进行锁定。

综上，《关于持股锁定的承诺函》和《配套融资对象股份锁定承诺函》具有 可实施性。

（二）关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性的 承诺的可实施性分析

盈峰控股、何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、太海联、福 奥特出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺 函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》有利于保持资产完整性，有利于公司 持续经营，也维护了公司和全体股东利益。

综上，规范和减少关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性为相关承 诺人真实意思表示，有可实施性。

（三）交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺的可实施性分析

1、宇星科技盈利预测承诺的可实现性分析

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015年度、2016 年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低 于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次业绩承诺的可实现性简要分析如下：

一是基于产业政策的推动。环境监测仪器行业的发展受到政策鼓励和支持， 根据《“十二五”节能环保产业发展规划》预测，到2015年，我国节能环保产业 总产值将达到4.5万亿元，环保服务业产值超过5000亿元，形成50个左右年产值 在10亿元以上的环保服务公司，产值年均增长率达到40%，服务业在环保产业中

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的占比达到30%，行业前景广阔。日益严重的环境质量问题日渐成为公众高度关 注的热点问题，对环境监测仪器的需求将快速增长。

二是经过12年的积累和沉淀，宇星科技在行业内具有完善且明显的资质优 势，可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务，在环境监 测仪器、烟尘烟气、水质监测、环境空气领域的市场占有率较高，处于行业领先 地位。宇星科技在环境监测、环境治理、环境污染设施治理运营领域积累了丰富 的行业经验。截至目前，宇星科技已累计为下游行业超过7,500家用户提供各类 气体、水质、水文环境监测产品，应用于电力、石化、水泥、印染、市政、水利 等领域，为环境保护、节能减排、生态修复、农业灌溉服务。稳定的大客户资源 以及行业领先地位为宇星科技未来业绩增长提供有效保障。

2、本次交易业绩补偿承诺的可实施性分析

本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义 务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资 以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以 各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务 的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。

综上，本次交易业绩补偿承诺具有可实施性。

十五、交易标的盈利预测、实际业绩与其历史曾披露过的盈利 预测存在重大差异的原因分析

（一）盈利情况对比

本次盈利预测、交易标的实际业绩、宇星科技历史曾披露过的股东对宇星科 技未来业绩的承诺情况（简称“历史业绩承诺）的对比如下：

单位：亿元

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
历史业绩承诺	2.156	2.697	3.279	3.959	-
实际业绩情况	0.64	0.49	-	-	-

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本次业绩承诺 - - 1.2 1.56 2.10

• 注：1、上述业绩均指扣除非经常损益后归属于母公司的净利润。

• 2、历史曾披露过的股东对宇星科技未来的业绩承诺情况，是指宇星科技与天瑞仪

• 器重组时，宇星科技的原股东对宇星科技2013-2016年业绩的承诺。

（二）历史业绩承诺与实际业绩差异较大的原因

历史上，宇星科技股东曾承诺宇星科技2013-2014年净利润为2.156亿元、 2.697亿元。2013-2014年，宇星科技的实际扣除非经常损益后归属于母公司净利 润分别为0.64亿元、0.49亿元，与历史上的利润承诺差异较大，主要原因如下：

2014年上半年，由于宇星科技与上市公司天瑞仪器进行重组。宇星科技的管 理层认为重组有利于宇星科技提高行业的知名度和客户的信任度，有利于提高宇 星科技在行业内的竞争力。为了抓住行业内的业务机会，宇星科技进一步增加了 存货储备。但2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无 法达成一致，重组终止。由于重组终止，1）宇星科技的业务规划发生了一定程 度的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下降，导致销量下降，收入 下降，使得净利润大幅下降；2）宇星科技的销量下降，产销率下降，使得库存 持续提高，部分库存商品由于失去市场价值，计提了存货跌价损失。

（三）本次盈利预测较实际业绩情况增长较大的原因

2013-2014年，宇星科技的实际扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别 为0.64亿元、0.49亿元，根据本次交易的业绩补偿人承诺，本次重组宇星科技 2015-2017年净利润分别为1.2亿元、1.56亿元和2.10亿元，与报告期宇星科技的 业绩有较大的增长，主要原因如下：

1、报告期内，宇星科技针对库存商品计提了较大的存货跌价准备，2013-2014 年，宇星科技的存货跌价损失分别为5,047.42万元、4804.86万元。经过存货跌 价准备的调整，宇星科技的存货较为健康，因此，2015年不需要计提大量的存货 跌价准备，根据《盈利预测报告》，2015年宇星科技预计计提的存货跌价损失为 1,000.00万元。

2、2013-2014年，宇星科技的营业收入分别为10.40亿元、7.63亿元，2014 年宇星科技收入下降的主要原因之一是受与天瑞仪器重组失败的影响，导致宇星 科技业务规划发生了一定程度的变化，对客户的影响力出现一定程度的下降。随

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着时间的推移，该因素的影响程度变小，宇星科技的收入水平预计将逐渐恢复到 2013年的水平，根据《盈利预测报告》，2015年宇星科技预计收入为9.51亿元。

3、2015年，随着行业利好政策的不断推出，环境监测行业将面临较大上升 空间，宇星科技也仅仅抓住行业发展的机会，积极研发新产品、开拓市场，进一 步提高收入水平。

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第十四章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：	广发证券股份有限公司
住所：	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：	孙树明
联系电话：	020-87555888
传真：	020-87557566
经办人： 李泽明、易莹、林伟佳

二、法律顾问

名称：	浙江天册律师事务所
住所：	浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A 座11楼
负责人：	章靖忠
联系电话：	0571-87901110/87901111
传真：	0571-87901500
经办人： 徐春辉、邱志辉

三、审计机构和盈利预测审核机构

名称：	天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）
住所：	杭州市西溪路128号新湖商务大厦
执行事务合伙人：	王越豪
联系电话：	0571－88216888
传真：	0571－88216999
经办人： 边珊姗、孙文军

四、资产评估机构

名称：	北京中企华资产评估有限责任公司
住所：	北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：	孙月焕
联系电话：	010-65881818
传真：	010-65882651
经办人： 胡奇、张齐虹

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第十五章 上市公司董事及相关证券服务机构声明

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董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。

全体董事签字： __ __ __ 何剑锋 于叶舟 于海涌 ___ __ __ 刘开明 陈 昆 李映照 全体监事签字： __ __ __ 张静萍 邵淑婉 梁日松 全体高级管理人员签字： __ __ __ 温 峻 刘开明 卢安峰 _____ 马 刚 浙江上风实业股份有限公司 年 月 日

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财务顾问声明

本公司已对《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性 意见进行了审阅，确认《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人：

孙树明

项目主办人： 李泽明 易 莹 林伟佳 项目协办人： 吴 斌 方 熹

广发证券股份有限公司

年 月 日

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1-1-1-388

法律顾问声明

本所已对《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见 进行了审阅，确认《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字律师：

徐春辉 邱志辉

律师事务所负责人：

章靖忠

浙江天册律师事务所

年 月 日

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1-1-1-389

财务审计和盈利预测审核机构声明

本所已对《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见 进行了审阅，确认《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字注册会计师：

孙文军 边珊姗

会计师事务所负责人： 王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙人）

年 月 日

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1-1-1-390

资产评估机构声明

本公司已对《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性 意见进行了审阅，确认《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字注册资产评估师：

张齐虹 胡 奇

法定代表人：

孙月焕

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

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第十六章 备查文件

一、备查文件目录

• （一）上风高科第七届董事会第十次会议决议和独立董事意见；

• （二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；

• （三）法律顾问出具的《法律意见书》；

• （四）天健会计师出具的标的资产《审计报告》、上风高科《备考审阅报告》；

• （五）标的资产《盈利预测报告》；

• （六）上风高科《备考盈利预测报告》；

• （七）中企华评估出具的标的公司《资产评估报告》；

• （八）上风高科与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

• （九）上风高科与交易对方《盈利补偿协议》；

• （十）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准

文件；

• （十一）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）浙江上风实业股份有限公司

住所:	浙江省绍兴市上虞区上浦镇
联系地址	佛山市顺德区北滘工业园港前路27号
联系电话:	0757-26399600
传真：	0757-26330783
经办人： 刘开明

（二）广发证券股份有限公司

住所:	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话:	020-87555888
传真：	020-87557566
经办人： 李泽明、易莹

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1-1-1-392

[此页无正文，专用于《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页]

浙江上风实业股份有限公司

年 月 日

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