Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及

支付现金购买宇星科技发展(深圳)

有限公司股权项目

评估报告

中企华评报字(2015)第 3011 号

(共一册,第 一 册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年三月三十日

	注册资产评估师声明 2
	评估报告摘要 3
	评估报告正文5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者5
二、	评估目的18
三、	评估对象和评估范围18
四、	价值类型及其定义20
五、	评估基准日21
六、	评估依据21
七、	评估方法24
八、	评估程序实施过程和情况33
九、	评估假设35
十、	评估结论37
十一、	特别事项说明39
十二、	评估报告使用限制说明41
十三、	评估报告日41
	评估报告附件 42

注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的 资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估单 位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在 偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经 发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江上风实业股份有限 公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客 观、公正的原则,按照必要的评估程序,对浙江上风实业股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买宇星科技发展(深圳)有限公司股权 涉及的宇星科技发展(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买宇星科技发展(深圳)有限公司股权,北京中企华资产评估有限 责任公司接受浙江上风实业股份有限公司委托,对宇星科技发展(深 圳)有限公司的股东全部权益价值进行评估,为其购买股权提供价值 参考。

评估对象:宇星科技发展(深圳)有限公司的股东全部权益。

评估范围:被评估单位的全部资产及负债。具体包括流动资产、 非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期 待摊费用、递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。

评估基准日:2014 年 12 月 31 日

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法、收益法

评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论。具体评估结论如下:

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日持续经营的前提下,宇星科技 发展(深圳)有限公司总资产账面价值为 227,552.30 万元,评估价值 为 231,716.22 万元,增值额为 4,163.92 万元,增值率为 1.83%;总负债 账面价值为 57,462.03 万元,评估价值为 57,462.03 万元,无增减值变 化;股东全部权益账面价值为 170,090.27 万元,评估价值为 174,254.19 万元,增值额为 4,163.92 万元,增值率为 2.45%(账面值业经天健会 计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2014 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

项		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
目		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	207,398.18	208,830.75	1,432.58	0.69
非流动资产	2	20,154.12	22,885.47	2,731.35	13.55
其中:长期股权投资	3	800.49	152.86	-647.64	-80.90
固定资产	4	9,878.31	11,734.85	1,856.54	18.79
在建工程	5	5,164.83	5,474.72	309.89	6.00
无形资产6		0.00	2,722.94	2,722.94
长期待摊费用	7	1,013.54	954.20	-59.33	-5.85
递延所得税资产		3,296.94	1,845.89	-1,451.06	-44.01
资产总计	9	227,552.30	231,716.22	4,163.92	1.83
流动负债	10	56,486.03	56,486.03	0.00	0.00
非流动负债	11	976.00	976.00	0.00	0.00
负债合计	12	57,462.03	57,462.03	0.00	0.00
股东全部权益	13	170,090.27	174,254.19	4,163.92	2.45

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及

支付现金购买宇星科技发展(深圳)

有限公司股权项目

评估报告正文

浙江上风实业股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法 律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础 法和收益法,按照必要的评估程序,对浙江上风实业股份有限公司购买 宇星科技发展(深圳)有限公司股权涉及的宇星科技发展(深圳)有限公 司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为浙江上风实业股份有限公司,被评估单位为宇星 科技发展(深圳)有限公司。

(一) 委托方简介

1. 企业名称:浙江上风实业股份有限公司(简称"上风实业")

2. 法定住所:浙江省上虞市上浦镇

3. 法定代表人:马刚

4. 注册资本:30,666.6541 万元人民币

5. 实收资本:30,666.6541 万元人民币

6. 企业性质:股份有限公司(上市)

7. 经营范围:研制、开发、生产通风机,风冷、水冷、空调设备、 环保设备,制冷、速冻设备及模具、电机,金属及塑钢复合管材、型材; 承接环境工程;经营进出口业务(详见外经贸部批文)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8. 历史沿革

(1)设立情况

上风实业系 1993 年 8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 (1993)51 号文批准,由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风 机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起,以定向募集方式设立的股份有 限公司。1993 年 11 月 18 日,上风实业在浙江省上虞市工商行政管理局登 记注册,设立时总股本为 2,350 万股。

(2)上市前股本演变情况

1994 年 12 月,经浙江省经济体制改革委员会浙经体改(1994)165 号《关于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》,上风实业向 原发起人浙江风机风冷设备公司配股 705 万股(其他股东放弃配股权)。 配股完成后,上风实业总股本为 3,055 万元。

1996 年 4 月,经外经贸部(1996)外经贸资二函字第 143 号文批准, 新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司分别认购上风 实业 2,179.92 万股、236.06 万股和 265.65 万股新增股份。增资完成后,上 风实业总股本为 5,736.63 万股。

1997 年 12 月,经外经贸部(1997)外经贸资二函字第 530 号《关于 外商投资股份有限公司浙江上风实业股份有限公司股权变更的批复》批 准,新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司三家法人 股东将股权转让给浙江风机风冷设备公司等境内公司并退出,上风实业由 外商投资股份有限公司变更为内资企业。

1998 年 2 月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委(1998)5 号《关 于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》,上风实业按照 10:6 派送新股,总股本调整为 9,178.608 万股。

(3)首次公开发行股票并上市

2000 年 3 月 10 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000) 12 号《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准, 上风实业首次公开上风实业民币普通股 4,500 万股。本次公开发行后,公 司总股本为 13,678.608 万股。经深圳证券交易所深证上[2000]第 20 号《上 市通知书》批准同意,公司上网定价发行的 4,500 万股公众股于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。

(4)上市后股本演变情况

2000 年 9 月 25 日,上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事 务所签订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司 253 万股社会法人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。

2000 年 10 月 9 日,上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、 上虞市上浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转 让协议》。上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金 属加工厂分别同意将其持有的公司 1,354,880 股、1,101,440 股、963,680 股 社会法人股转让给杭州济和科技投资有限公司。

2001 年,上风实业原股东上虞上峰压力容器厂按照每股 3.16 元人民 币,将其持有的 8.81%股份(股份数为 1,205 万股),分别转让给上海汇 垄经贸有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有 限公司、海南普林投资管理有限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华 强企业投资有限公司。上述股权转让完成后,上虞上峰压力容器厂仍持 有上风高科法人股 1,765.8880 万股,占总股本的 12.91%。

2004 年 5 月 30 日,上风实业股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍 兴市流体工程研究所均以每股 4.28 元人民币的价格分别将其所持有的上 风高科法人股 23,297,984 股和 1,600,000 股转让给美的集团,分别占总股 本的 17.03%和 1.17%。上述股权转让完成后,美的集团持有公司法人股 24,897,984 股,占公司总股本的 18.20%;浙江风机风冷设备公司持有公司 27,357,216 股法人股,占公司总股本的 20%;绍兴市流体工程研究所不再 持有公司任何股份。

2004 年 6 月 17 日,上风实业原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机 厂均以每股 4.28 元人民币的价格分别将其所持有的上风高科法人股 17,658,880 股和 3,872,000 股转让给中山市佳域投资有限公司,分别占公 司总股本的 12.91%和 2.83%。上述股权转让完成后,中山市佳域投资有限 公司持有公司法人股 21,530,880 股,占公司总股本的 15.74%;上虞上峰 压力容器厂和上虞风机厂均不再持有公司任何股份。

2005 年 2 月 28 日,本公司第一大股东浙江风机风冷设备公司原股份 合作制企业性质变更为符合《中华人民共和国公司法》所规范的有限责任 公司性质,企业名称变更为浙江风机风冷设备有限公司。2005 年 8 月 12

日,经浙江省上虞市工商行政管理局核准,公司第一大股东浙江风机风 冷设备有限公司更名为浙江上风产业集团有限公司。

2006 年 2 月 23 日,上风实业原控股股东上风集团与盈峰控股正式签 定《股份转让协议书》,上风集团将其持有的上风高科 9,575,027 股股份 转让给盈峰控股,占公司总股本的 7%,转让价格为每股 2.97 元。同日, 美的集团将其持有公司的 24,897,984 股股份转让给盈峰控股,占公司总 股本的 18.20%,转让价格为每股 4.28 元。本次股权转让完成后,盈峰控 股合计持有公司股份 34,473,011 股,占公司总股本的 25.20%,为公司的 第一大股东。

为了本次股权分臵改革的顺利实施,在盈峰控股支付股改对价的前 提下,佳域投资同意将其持有的 21,530,880 股本公司非流通股股份(占总 股本的 15.74%)转让给盈峰控股。2006 年 8 月 16 日,中国证监会以证 监公司字[2006]167 号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司要约收购 浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有限 公司因增持 2153.088 万股浙江上风实业股份有限公司股票(占总股本的 15.74%)而应履行的要约收购义务。

2006 年 9 月,上风实业实施股权分臵改革,本次股权分臵改革采取 送股和重大资产收购相结合的方式,盈峰控股将其持有的威奇公司 75% 的股权注入公司;同时,非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 1.7 股。股权分臵改革实施后,上风实业总股本保持不变。

2008 年 6 月,上风实业以现有总股本 13,678.608 万股为基数,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共转增股份 68,393,040 股。转增 股本完成后,上风实业总股本为 205,179,120 股。

2013 年 6 月,上风实业 2012 年度股东大会实行每 10 转增 2 股派 0.2 元(含税)的权益分派方案,上风实业总股本调整为 24,621.4944 万股。

2014年6月,经中国证监会证监许可[2014]566号文核准,上风高科非 公开发行股票 60,451,597 股,募集资金总额 435,251,498.40 元,本次非公开 发行结束后,上风高科总股本为 30,666.6541 万股。

(二) 被评估单位简介

1. 企业名称:宇星科技发展(深圳)有限公司(简称:"宇星科技")

2. 法定住所:深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼 B 座 301 号

3. 法定代表人:余仲

4. 注册资本:人民币 53333.3333 万元

5. 实收资本:人民币 53333.3333 万元

6. 企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

7. 经营范围:从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制 产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开 发、生产经营,提供相关的技术咨询及服务。设备和技术的进出口(不含 限制项目)。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代 理(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证 管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。从事环境 工程设计施工,建筑智能化工程设计与施工,市政公用工程施工总承包, 机电设备安装工程、电子工程、环保工程设计施工,建设工程总承包。从 事环境污染治理设施运营,从事计算机信息系统集成,从事水文测报系统 设计与施工,从事园林绿化工程的设计与施工并从事园林绿化养护管理 (取得相关资质后方可经营),提供以上业务相关的技术咨询及技术服务。 从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智 能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的生产。

8. 公司股权结构及变更情况

宇星科技原名深圳市宇星科技发展有限公司(2004 年 12 月名称变 更为宇星科技发展(深圳)有限公司),系由深圳市华利通科技有限公司、 沈阳市达讯技术有限责任公司、宁波大榭开发区通兴科技有限公司于 2002 年在深圳市共同出资设立的有限责任公司。

2002 年 3 月 13 日,宇星科技在深圳市工商行政管理局办理设立登 记,领取了注册号为 4403011084053 的《企业法人营业执照》。

宇星科技成立时注册资本为 1,000,000.00 元,已经深圳市兴粤合伙人 会计师事务所出具的验资报字(2001)第 394 号《验资报告》验证。宇星 科技设立时的股权结构如下:

金额单位:人民币元

股东名称	出资金额	出资比例(%)
深圳市华利通科技有限公司	490,000.00	49.00
沈阳市达讯技术有限责任公司	270,000.00	27.00
宁波大榭开发区通兴技术有限公司	240,000.00	24.00
合计	1,000,000.00	100.00

2002 年 4 月 12 日,宇星科技股东会通过决议,同意将注册资本由 1,000,000.00 元增加到 10,000,000.00 元,新增注册资本 9,000,000.00 元由新股 东深圳市世纪华健实业发展有限公司认购 4,590,000.00 元,深圳市华利通 科技有限公司认购 4,410,000.00 万元。

本次增资已经深圳正理会计师事务所出具深正验字(2002)第 300 号 《验资报告》验证,并经深圳市工商行政管理局核准变更登记。本次增资 完成后,宇星科技的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

投资者名称	出资金额	出资比例(%)
深圳市华利通科技有限公司	4,900,000.00	49.00
深圳市世纪华健实业发展有限公司	4,590,000.00	45.90
沈阳市达讯技术有限责任公司	270,000.00	2.70
宁波大榭开发区通兴技术有限公司	240,000.00	2.40
合计	10,000,000.00	100.00

2003 年 8 月 12 日,宇星科技股东会通过决议,同意深圳市华利通科 技有限公司将其持有宇星科技 29%的股权以 30 万元转让给沈阳市达讯技 术有限责任公司,同意宁波大榭开发区通兴技术有限公司将其持有宇星科 技 2.4%的股权以 2.5 万元转让给沈阳市达讯技术有限责任公司。同日,深 圳市华利通科技有限公司、宁波大榭开发区通兴技术有限公司与沈阳市达 讯技术有限责任公司就本次股权转让签订了《股权转让协议》,并经深圳 市公证处(2003)深证内壹字第 5069 号《公证书》公证。本次股权转让 后,宇星科技的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

股东名称出资金额出资比例(%)
-------------------------

股东名称	出资金额	出资比例(%)
深圳市世纪华健实业发展有限公司	4,590,000.00	45.90
沈阳市达讯技术有限责任公司	3,410,000.00	34.10
深圳市华利通科技有限公司	2,000,000.00	20.00
合计	10,000,000.00	100.00

2004 年 2 月 2 日,宇星科技股东会通过决议,同意深圳市华利通科技 有限公司将其持有宇星科技 20%的股权以 40 万元转让给自然人何伟清。 同日,深圳市华利通科技有限公司与何伟清就本次股权转让签订了《股权 转让协议》,并经深圳市公证处(2004)深证内壹字第 1448 号《公证书》 公证。本次股权转让后,宇星科技的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

股东名称	出资金额	出资比例(%)
深圳市世纪华健实业发展有限公司	4,590,000.00	45.90
沈阳市达讯技术有限责任公司	3,410,000.00	34.10
何伟清	2,000,000.00	20.00
合计	10,000,000.00	100.00

2004 年 12 月 21 日,宇星科技股东会通过决议,同意深圳市世纪华健 实业发展有限公司、沈阳市达讯技术有限责任公司、何伟清分别将其各自 持有的宇星科技 45.9%、34.1%、20%股权分别以 4,590,000.00 元、3,410,000.00 元、2,000,000.00 元转让给寰博资产管理有限公司。2004 年 12 月 22 日, 深圳市世纪华健实业发展有限公司、沈阳市达讯技术有限责任公司、何伟 清与寰博资产管理有限公司就本次股权转让签订了《股权转让协议》,并 经深圳市公证处(2004)深证内陆字第 17060 号《公证书》公证。

本次股权转让已于 2005 年 3 月 21 日经深圳市南山区经济贸易局出 具的《关于内资企业"深圳市宇星科技发展有限公司"股权并购、企业性质 变更的批复》(深外资南复[2005]0084 号)批准,并取得了深圳市人民政 府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深南外资 证字[2005]5005 号),宇星科技企业性质变更为外商独资企业。本次股权 转让及企业性质变更已经深圳市工商行政管理局核准变更登记,并换发了 注册号为企独粤深总字第 315043 号的《企业法人营业执照》。本次股权 转让完成后,宇星科技的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

股东名称	出资金额	出资比例(%)
寰博资产管理有限公司	10,000,000.00	100.00
合计	10,000,000.00	100.00

2007 年 12 月 11 日,宇星科技董事会通过决议,同意将宇星科技注册 资本增加至 95,000,000.00 元。该增资分两期注入:第一期增加注册资本人 民币 42,000,000.00 元,于 2008 年 3 月前投入,第二期增资人民币 43,000,000.00 元,于 2009 年 12 月前投入。本次增资已经深圳市长城会计 师事务所有限公司出具深长验字[2008]第 003 号、深长验字[2008]第 175 号 《验资报告》验证,并经深圳市南山区贸易局出具《关于外资企业"宇星 科技发展(深圳)有限公司"增资的批复》(深外资南复[2007]0604 号)批 准。本次增资后,宇星科技的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

股东名称	出资金额	出资比例(%)
寰博资产管理有限公司	95,000,000.00	100.00
合计	95,000,000.00	100.00

本次增资后,宇星科技公司换发了注册号为 440301503282827 号的《企 业法人营业执照》。

2008 年 11 月 5 日,宇星科技董事会通过决议,同意将公司注册资本 由 95,000,000.00 元增加到 165,000,000.00 元。本次增资已经深圳市长城会计 师事务所有限公司出具深长验字[2008]第 205 号《验资报告》验证,并经 深圳市贸易工业局出具《关于宇星科技发展(深圳)有限公司增资、增营、 延期的批复》(深贸工资复[2008]3253 号)批准。本次增资后,宇星科技 的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

股东名称	出资金额	出资比例(%)
寰博资产管理有限公司	165,000,000.00	100.00
合计	165,000,000.00	100.00

2011 年 7 月 28 日,宇星科技通过股东决议,同意将公司注册资本由 165,000,000.00 元增加到 400,000,000.00 元,本次增资已经深圳市长城会计 师事务所有限公司出具深长验字[2011]第088 号、深长验字[2011]第106 号、 深长验字[2011]第 117 号《验资报告》验证,并经深圳市科技工贸和信息 化委员会《关于外资企业宇星科技发展(深圳)有限公司增资的批复》(深 科工贸信资字[2011]1560 号)批准。本次增资后,宇星科技的股权结构如 下所示:

金额单位:人民币元

股东名称	出资金额	出资比例(%)
寰博资产管理有限公司	400,000,000.00	100.00
合计	400,000,000.00	100.00

2013 年 10 月 24 日,宇星科技通过股东决议和董事会决议,同意寰博 资产管理有限公司将其持有宇星科技 29.60%的股权以 118,415,664.00 元转 让给 ZG 香港(Noveau Direction Limited);同意寰博资产管理有限公司将其持 有宇星科技 26.09%的股权以 104,355,742.00 元转让给和华控股有限公司; 同 意 寰 博 资 产 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 宇 星 科 技 14.04% 的股权以 56,179,300.00 元转让给深圳市权策管理咨询有限公司;同意寰博资产管理 有限公司将其持有宇星科技 6.59%的股权以 26,341,405.00 元转让给深圳市 安雅管理咨询有限公司;同意寰博资产管理有限公司将其持有宇星科技 20.32%的股权以 81,261,246.00 元转让给鹏华投资有限公司;同意寰博资产 管理有限公司将其持有宇星科技 3.04%的股权以 12,171,548.00 元转让给 JK 香港(Jess Kay International Limited);同意寰博资产管理有限公司将其持有宇 星科技 0.32%的股权以 1,275,095.00 元转让给 ND 香港(Noveau Direction Limited);同时企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。同日,和华 控股有限公司、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限 公司、ZG 香港、鹏华投资有限公司、JK 香港和 ND 香港与寰博资产管理 有限公司就本次股权转让签订了《股权转让协议》,并经深圳市公证处 (2013)深证字第 152800 号《公证书》公证。

本次股权转让已经深圳市经济贸易和信息化委员会《关于外资企业宇 星科技发展(深圳)有限公司投资者股权变更的批复》(深经贸信息资字 [2013]1770 号)批准,并经深圳市市场监督管理局核准变更登记,并换发 了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后,宇星科技的股权结构如 下所示:

金额单位:人民币元

序号	股东名称	出资金额	出资形式	出资比例
1	和华控股有限公司	104,355,742.00	货币	26.09%
2	深圳市权策管理咨询有限公司	56,179,300.00	货币	14.04%
3	深圳市安雅管理咨询有限公司	26,341,405.00	货币	6.59%
4	ZG 香港	118,415,664.00	货币	29.60%
5	鹏华投资有限公司	81,261,246.00	货币	20.32%
6	JK 香港	12,171,548.00	货币	3.04%
7	ND 香港	1,275,095.00	货币	0.32%
	合计	400,000,000.00		100.00%

2013 年 10 月 29 日,宇星科技董事会通过决议,同意太海联股权投资 江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公 司共同出资 450,000,000.00 元对宇星科技进行增资,其中 70,588,235.00 元进 入宇星科技注册资本,超出部分计入宇星科技资本公积;宇星科技注册资 本由 400,000,000.00 元变更为 470,588,235.00 元。

本次增资已经北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所出具中 证天通(2013)验字第 J10002 号、中证天通(2013)验字第 J10003 号《验 资报告》验证。本次增资和企业性质变更已经深圳市经济贸易和信息化委 员会《关于中外合资企业宇星科技发展(深圳)有限公司增资增股东的批 复》(深经贸信息资字[2013]1807 号)批准,经深圳市市场监督管理局核 准变更登记,并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,宇 星科技的股权结构如下所示:

金额单位:人民币元

序号	股东名称	出资金额	出资形式	出资比例
1	和华控股有限公司	104,355,742.00	货币	22.18%
2	深圳市权策管理咨询有限公司	56,179,300.00	货币	11.94%
3	深圳市安雅管理咨询有限公司	26,341,405.00	货币	5.59%

北京中企华资产评估有限责任公司 14

序号	股东名称	出资金额	出资形式	出资比例
4	ZG 香港	118,415,664.00	货币	25.16%
5	鹏华投资有限公司	81,261,246.00	货币	17.27%
6	JK 香港	12,171,548.00	货币	2.59%
7	ND 香港	1,275,095.00	货币	0.27%
8	太海联股权投资江阴有限公司	51,764,706.00	货币	11.00%
9	江阴福奥特国际贸易有限公司	17,254,902.00	货币	3.67%
10	上海和熙投资管理有限公司	1,568,627.00	货币	0.33%
	合计	470,588,235.00		100.00%

2014 年 12 月 8 日,经公司董事会决议,并经深圳市经济贸易和信息 化委员会《关于中外合资企业宇星科技发展(深圳)有限公司股权转让、 增加投资者、增资的批复》(深经贸信息资字〔2014〕1060 号)批准,以 及公司各股东于 2013 年 10 月 14 日签订的《增资协议》及《增资协议之 补充协议》,ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港、权策 管理和安雅管理分别将其持有的股份转让给太海联、和熙投资和福奥特。 上述股权转让公司已于 2014 年 12 月 26 日办妥工商变更登记手续。

2014 年12 月8 日公司股权转让具体情况表
转让方	受让方	转让比例(%)	转让方注册资本变动	股权转让对价
ZG 香港	太海联	3.24	-15,277,374	1
和华控股	太海联	4.41	-20,715,324	1
鹏华投资	太海联	2.23	-10,483,904	1
	太海联	0.02	-111,634	1
JK 香港	和熙投资	0.30	-1,411,764	1
	福奥特	0.02	-46,912	1
ND 香港	福奥特	0.03	-164,506	1
权策管理	福奥特	2.37	-11,134,359	1
安雅管理	福奥特	0.88	-4,183,635	1

金额单位:人民币元

2014 年 12 月 8 日,经公司董事会决议,并经深圳市经济贸易和信息 化委员会《关于中外合资企业宇星科技发展(深圳)有限公司股权转让、 增加投资者、增资的批复》(深经贸信息资字〔2014〕1060 号)批准,以 及鹏华投资和 ZG 香港签订的《股权转让协议》,鹏华投资将其持有宇星 科技公司 9.86%的股权,以人民币 1.00 元/股的价格作价 46,400,000.00 元转 让给 ZG 香港。上述股权转让公司已于 2014 年 12 月 26 日办妥工商变更登 记手续。

2014 年 12 月 8 日,经公司董事会决议,并经深圳市经济贸易和信息 化委员会《关于中外合资企业宇星科技发展(深圳)有限公司股权转让、 增加投资者、增资的批复》(深经贸信息资字〔2014〕1060 号)批准,由 新股东盈峰投资控股集团有限公司增资 47,058,823.50 元、深圳市瑞兰德股 权投资基金合伙企业(有限合伙)增资 15,686,274.50 元,合计 62,745,098.00 元。此次增资后,公司注册资本变更为 533,333,333.00 元。该项增资经北 京中证天通会计事务所(特殊普通合伙)深圳分所验证,并由其出具了《验 资报告》(中证天通(2014)验字第 101014 号)。上述股权变更公司已于 2014 年 12 月 26 日办妥工商变更登记手续。

序号	股东名称	出资金额	出资形式	出资比例
1	和华控股有限公司	83,640,418.00	货币	15.68%
2	深圳市权策管理咨询有限公司	45,044,941.00	货币	8.45%
3	深圳市安雅管理咨询有限公司	22,157,770.00	货币	4.15%
4	ZG 香港	149,538,290.00	货币	28.04%
5	鹏华投资有限公司	24,377,342.00	货币	4.57%
6	JK 香港	10,601,238.00	货币	1.99%
7	ND 香港	1,110,589.00	货币	0.21%
8	太海联股权投资江阴有限公司	98,352,942.00	货币	18.44%
9	江阴福奥特国际贸易有限公司	32,784,314.00	货币	6.15%
10	上海和熙投资管理有限公司	2,980,391.00	货币	0.56%
11	盈峰投资控股集团有限公司	47,058,823.50	货币	8.82%

宇星科技股权变更后的股权结构如下:

金额单位:人民币元

北京中企华资产评估有限责任公司 16

序号	股东名称	出资金额	出资形式	出资比例
12	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)	15,686,274.50	货币	2.94%
	合计	533,333,333.00		100.00%

截至评估基准日,公司股权结构未发生改变。

1. 公司产权和经营管理结构

截至评估基准日,宇星科技下属有 2 家全资子公司,1 家控股子公司, 具体情况如下:

金额单位:人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	投资成本
1	成都致用物联网技术有限公司	2010-11	51%	5,100,000.00
2	忻州宇星环保服务有限公司	2009-10	100%	904,936.92
3	兰州宇星科技发展有限公司	2013-11	100%	2,000,000.00

1. 财务状况

截止 2014 年 12 月 31 日,企业账面总资产为 227,552.30 万元,总负债 账面价值为 57,462.03 万元,股东全部权益账面价值为 170,090.27 万元,实 现营业收入 76,341.13 万元,利润总额 7,236.98 万元,净利润 6,088.70 万元(业 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

被评估单位近两年的财务及经营状况如下:

宇星科技**(合并)**报表

金额单位:人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	220,470.49	226,803.50
总负债	76,184.25	57,414.67
所有者权益合计	144,286.25	169,388.83
项目	2013 年度	2014 年度
营业收入	104,040.83	76,345.20
利润总额	4,716.48	6,158.60
净利润	1,169.11	5,020.20

宇星科技**(母公司)**单体报表

金额单位:人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	220,090.19	227,552.30
总负债	76,088.62	57,462.03
所有者权益	144,001.56	170,090.27
项目	2013 年度	2014 年度
营业收入	103,280.22	76,341.13
利润总额	4,309.36	7,236.98
净利润	781.66	6,088.70

注:2013 年度、2014 年度财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

1. 委托方与被评估单位的关系

委托方浙江上风实业股份有限公司为股权收购方,被评估单位宇星 科技发展(深圳)有限公司为股权被收购方。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者,评 估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇星科技发 展(深圳)有限公司股权,北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江上 风实业股份有限公司委托,对宇星科技发展(深圳)有限公司的股东全部 权益价值进行评估,为购买股权提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据评估目的,评估对象是宇星科技发展(深圳)有限公司的股东全 部权益。

(二) 评估范围

评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资 产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债 和非流动负债。

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,企业总资产账面价值为 227,552.30 万元,总负债账面价值为 57,462.03 万元,股东全部权益账面价 值为 170,090.27 万元。

评估范围内的主要资产情况如下:

1.存货:主要为原材料、库存商品、在产品等,分布在宇星科技的 车间和仓库内。

2.房屋建筑物:共 8 项,为宇星科技公司购买的办公用房,主要分 布在佳木斯市、金坛市、合肥市、武汉市,建筑结构主要有钢混、砖 混、框剪等,总建筑面积 1,674.76 平方米。截至评估基准日,纳入评估范 围的所有房屋建筑物均办理了房屋所有权证和土地使用权证,证载权利 人均为宇星科技发展(深圳)有限公司,具体情况如下表:

序号	房产证号	对应土地证号	建筑物名称	结构	建筑面积(m2)
	佳房权证郊区字第	佳市国用(2010)	佳木斯F 楼东数第一栋第一
1	2013021755 号	第201001118 号	户2#车库	砖混	28.4
	佳房权证郊区字第	佳市国用(2010)	佳木斯F 楼东数第一栋第二
2	2013021756 号	第201001118 号	户2#车库	砖混	24.62
	佳房权证郊区字第	佳市国用(2010)	佳木斯F 楼东数第一栋第一
3	2013021754 号	第201001118 号	户1-2 层房屋	砖混	211.21
	佳房权证郊区字第	佳市国用(2010)	佳木斯F 楼东数第一栋第二
4	2013021753 号	第201001118 号	户1-2 层房屋	砖混	159.45
	金坛市房权证常金	坛国用(2010)第
5	字第016253 号	1032 号	金坛市金彩花园1-402 室	钢混	114.6
	房地权证肥西字第	房地权证肥西字第	合肥市高新区习支路1689 号
6	10004935 号	10004935 号	深港数字化产业园4#C 单元	钢混	551.14
	武房权证市字第	武昌国用(商2013)	湖北省武汉市科技创业大厦A
7	2013035927 号	字第15983 号	座703 房	框剪	315.16

8	武房权证市字第武昌国用(商2013)湖北省武汉市科技创业大厦A2013035589 号字第15982 号座702 房	框剪	270.18
	合计			1,674.76

3.设备类:

(1)机器设备:主要为企业用于生产检测使用的机器设备。包括触摸屏、 经纬仪、水准仪等各类分析仪器等其他辅助生产设备。设备分布在宇星科 技发展(深圳)有限公司各分公司和生产基地内。

(2)电子设备:主要为电脑、打印机、空调、家具等办公设备。

(3)车辆:主要为小轿车、货车、大型专项作业车及客车。

4.在建工程:为公司在安徽宿州污水处理 BOT 项目。

5.无形资产-其他无形资产:为公司所拥有的 252 项专利技术(其中: 33 项发明专利、206 项实用新型专利、13 项外观设计专利)、149 项软件 著作权及 43 项商标权。报告出具日前均已取得相应的专利证书、计算机 软件著作权登记证书及商标注册证书。

6.长期股权投资

为全资子公司 2 家,控股子公司 1 家。评估基准日长期股权投资概况 如下

金额单位:人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	投资成本
1	成都致用物联网技术有限公司	2010-11	51%	5,100,000.00
2	忻州宇星环保服务有限公司	2009-10	100%	904,936.92
3	兰州宇星科技发展有限公司	2013-11	100%	2,000,000.00

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,并于 2015 年 3 月 30 日出具了天健审[2015]1351 号审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值 参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体 情况,同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托方确定, 并在评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1.浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公司等公 司签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》。

2.浙江上风实业股份有限公司出具的委托评估函。

(二) 法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修正);

2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议通过);

3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

4.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议通过);

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过);

6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);

7.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过);

8.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第四次会议通过);

9.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华人民 共和国国务院令第 651 号修订);

1. 《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过);

2. 《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令 第 306 号);

3. 《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关 政策问题的通知》(财税(2013)70 号);

4. 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财 税〔2011〕100 号) ;

5. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 109 号);

6. 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》(中国证券监督管理委员会令第 73 号);

7. 《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号);

8. 《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理 试行办法》(发改高技[2012]2413 号);

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50 号,经财政部、国家税务总局令第 65 号修订);

10. 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通 知》(财税[2008]1 号);

11. 《深圳市国家税务局、深圳市地方税务局关于深圳市营业税改 增值税试点纳税人办理税收业务的通告》(深国税告[2012]11 号);

12. 《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》(深圳市国家税 务局[2011]9 号);

13. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过);

14. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);

. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

. 有关其他法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号);

. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号);

. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号);

. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披 露》 (中评协〔2012〕246 号);

. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

. 其他准则。

(四) 权属依据

. 国有土地使用证;

. 房屋所有权证;

. 机动车行驶证;

• . 计算机软件著作权登记证书;
• . 商标注册证、专利证书等;
• . 重要设备购臵合同、发票等;
• . 其他有关产权证明。
• (五) 取价依据
• . 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;
• . 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料;
• . 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;
• . 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;
• . wind 资讯金融终端;
• . 《机电产品报价手册》(2014 年);
• . 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
• . 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;
• . 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
• . 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
• . 企业与相关单位签订的原材料购买合同;
• . 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
• . 与此次资产评估有关的其他资料。
• (六) 其他参考依据
• . 被评估单位提供的资产清单和评估申报表;
• . 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]1351 号 审计报告;
  • . 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化 或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度 衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上 已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估 对象价值的评估思路。

按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估采用资产基础法和收益法;不考虑采用市场法评估,主要 是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资 料较缺乏。

(一) 资产基础法

在对企业的各类资产进行评估时,具体评估方法如下:

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、应收利息、其他应收款、存货及其他流动资产。

(1) 货币资金,包括现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2) 对于各种应收款项(应收账款、应收票据、其他应收款),评估 人员审核相关帐簿及原始凭证,了解其发生的时间、形成原因及款项回收 的可能性。对部分款项进行了抽查凭证和函证,未见异常。各种应收款项 在核实无误的基础上,对于因无充分证据,但有可能无法收回的款项,根 据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风 险损失;其他能收回的往来款和近期已收回冲转的,以账面值确认。账面 上的"坏账准备"科目按零值计算。

(3) 预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估 值。

(4) 应收利息为企业定期存款所产生的应收利息。评估人员查阅了相 关的存款单据、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实,利息的计提和 收取金额准确无误,故以核实后的账面值确认评估值。

(5) 外购原材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加 上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产 的评估值。对部分因存放时间较长、零部件损坏等材料,主要采用二手市 场价重新进行了评估。

(6) 产成品,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决 定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去 销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于滞销销售 的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。并对 计提的跌价准备评估为 0。产成品中部分属于工程质保金,在查阅了销售 合同等相关资料,并核实其料、工、费核算方法基本合理,未发现账实不 符,故按核实后的账面价值确定其评估值。

(7) 在产品,主要为外购的加工配件及工程施工等。评估人员向被评 估单位调查了解了在产品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基 本合理,未发现账实不符,按核实后的账面价值确定其评估值。

(8) 其他流动资产为企业待抵扣的进项税。评估人员向被评估单位 调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。其他流动资产以 核实无误后的账面价值作为评估值。

2.长期股权投资

为全资子公司2家,控股子公司1家。评估基准日长期股权投资概况 如下:

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	投资成本
1	成都致用物联网技术有限公司	2010-11	51%	5,100,000.00
2	忻州宇星环保服务有限公司	2009-10	100%	904,936.92
3	兰州宇星科技发展有限公司	2013-11	100%	2,000,000.00

金额单位:人民币元

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单 位进行评估。通过与管理层沟通了解到纳入评估范围的 3 家子公司由于 缺乏稳定业务来源,企业管理层无法合理预测未来企业的收益情况,收益 法评估条件不充分,故本次采用资产基础法对其进行评估。按评估后的股 东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

3.房屋建筑物

根据《资产评估准则—不动产》,注册资产评估师执行不动产评估业 务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分 析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择 评估方法。由于待估房地产所在区域房地产市场活跃,相同类型房地产 的近期成交案例较多,本次采用市场法评估。

市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实 例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别 因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必 要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。

运用市场法按下列基本步骤进行:

(1)搜集交易实例的有关资料;

(2)选取有效的可比市场交易实例;

(3)建立价格可比基础;

(4)进行交易情况修正;

(5)进行交易日期修正;

(6)进行区域因素修正;

(7)进行个别因素修正;

(8)求得比准价格,调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。

4.机器设备

根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用成本法,部分设 备采用二手市场价进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重臵全价× 成新率

(1)重臵全价的确定

①机器设备的重臵全价:主要通过查阅 2014 年《机电产品报价手册》 及市场询价等方式得到设备购臵价,在此基础上考虑各项合理费用,如 运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备, 采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。

②对车辆按基准日市场不含税销售价,加上车辆购臵税和其他合理 费用(如牌照费等)来确定其重臵全价。即:

车辆重臵全价=车辆不含税购臵价+车辆购臵税+牌照手续费

(车辆购臵税=车辆不含税售价× 10%)

③对于通用类电子设备,通过查询网上的购臵价确定重臵全价。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关 于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,《财政部国家税务总局关于将铁 路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号), 对于符合条件的设备,本次评估重臵全价未考虑其增值税。

(2)成新率的确定

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好 率)的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等 记录进行修正后予以确定。

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、 技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定 其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%

②对于办公设备、电子设备等通用设备,主要通过对设备使用状况 的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。

③对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,其中:对于非营 运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率,然后结 合现场勘察情况进行调整,其公式为:

行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里 程× 100%

对于非营运的中型客车、专项作业车以及货车则以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情 况进行调整,其公式为:

使用年限理论成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年 限)× 100%

行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里 程× 100%

综合成新率=理论成新率× 调整系数

(3)评估值的确定

将重臵全价和综合成新率相乘,得出评估值。

即:评估值=重臵全价× 综合成新率

其中:属于上海及杭州车牌的车辆评估值=(重臵全价-牌照拍卖款) × 综合成新率+牌照拍卖款。

5.在建工程

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值, 结合在建工程特点,针对在建工程的具体情况,采用以下评估方法:

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,则按照 账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

6.其他无形资产

其他无形资产主要为企业所拥有的专利技术、软件著作权及商标权。

(1)评估方法的选择

无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

对于专利等技术类资产及商标权,由于目前国内外与评估对象相似的 转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性,即很难通过投入 的成本来反映资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估。

收益法是通过估算资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折 算成现值,然后累加求和,从而得出无形资产的评估值的一种评估方 法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让,采用收益法 对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值,故对专利适宜采 用收益法进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况,对专利技术及软件著作权、 商标采用收入分成法进行评估。由于上述专利等技术类资产均为企业生 产过程中某一方面应用的技术,而商标权为企业产品销售过程中所使用 的商品标识,因企业的商标较以不固定方式应用于几大产品中,无法对 其各自所做贡献进行分割,本次评估将公司拥有的专利等技术类无形资 产及商标权分别视为独立的整体来确定其价值。

(2)收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企 业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

计算公式为:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_t \times K}{(1+r)^t} $$

其中:P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

K 为分成率

t 为收益年限(其中:商标收益年限为永续期,专利技术收益 年限为自 2015 年至 2019 年 12 月)

1. 长期待摊费用

评估范围内的长期待摊费用是企业已支出的装修款,本次评估时,对 于租赁房屋的装修款以资产尚存权利的价值作为评估值,对于自有房屋的 装修款,由于其已包含在房屋建筑物中评估,故此处评估为 0。

1. 递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则 规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人 员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。本次递延所得税资 产为计提坏账准备、计提存货跌价准备及未弥补亏损形成的。本次对存货 跌价准备计提的跌价准备评估为零,并测算相应的递延所得税资产评估 值。

1. 负债

关于负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债及非流动负债的 评估,评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,以 核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

(二) 收益法

本次采用收益法对宇星科技发展(深圳)有限公司股东全部权益进 行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折 现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非 经营性资产价值及长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价 值。

1.评估模型:本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模 型。

2.计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期 股权投资价值

其中:经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+ 明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况 的时间。

3.预测期的确定

根据宇星科技发展(深圳)有限公司的实际状况及企业经营规模, 预计宇星科技发展(深圳)有限公司在未来几年业绩会小幅增长,据此, 本次预测期选择为 2015 年至 2019 年,以后年度收益状况保持在 2019 年水 平不变。

4.收益期的确定

根据对宇星科技发展(深圳)有限公司所从事的经营业务的特点及 公司未来发展潜力、前景的判断,考虑宇星科技发展(深圳)有限公司具 有较强的市场运营能力和市场开拓能力,具有一定的市场竞争能力及持续 经营能力,本次评估收益期按永续确定。

5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及摊 销-资本性支出-营运资金追加额

6.终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值公式为:

Pn=Rn+1× 终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

7.年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自 由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业 自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:所得税率;

E/(D+E):股权占总资本比率;

D/(D+E):债务占总资本比率;

其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

9.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的 货币资金,本次评估采用成本法进行评估。

10.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预 测范围的资产及相关负债,主要采用成本法评估。

11.长期股权投资价值的确定

宇星科技拥有 2 家全资子公司和 1 家控股子公司。纳入评估范围的 3 家子公司由于缺乏稳定业务来源,企业管理层无法合理预测未来企业的收 益情况,收益法评估条件不充分,故本次采用资产基础法对其进行评 估。按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

12.有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入 款项及相关利息。被评估单位的有息债务包括短期借款和一年内到期的非 流动负债,以核实后的账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 12 月 25 日至 2015 年 3 月 30 日对评估对象涉及的 资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托

2014 年 12 月 25 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托之后,快速组建评估队伍及制定具体工作方案,对参加项 目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求, 我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清 单。

(三) 现场调查

评估人员于 2014 年 12 月 25 日开始对评估对象涉及的资产和负债进 行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职 调查。

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的 基础上,按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要求、资料清单 等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产 权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目 不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无 漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。

(3) 现场实地勘查

依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金、存货和固定资产进 行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。 非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的 证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物 清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重 要因素。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表

根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实" 相符。

(5) 查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查,对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

1. 收益状况调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权 益资本变化的原因;

(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析收入变化的原 因;

(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;

(4) 了解企业主要的其它业务构成,分析各业务对企业销售收入的 贡献情况;

(5) 了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原 因;

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

(8) 了解企业的税收及其他优惠政策;

(9) 收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况 及未来发展趋势;

(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接 从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、产权持有者等相关当事方获 取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资 料,并对收集的评估资料以及对资本市场上与被评估企业处于同一或类 似行业的上市公司的经营和财务数据进行了必要分析、归纳和整理,形 成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资 产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇 总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

(六) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部 门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经 过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。 根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力 不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被

评估单位持续经营;

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有 能力担当其职务;

2. 除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影 响公司发展和收益实现的重大违规事项;

3. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

4. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出 为平均流出;

5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前 的水平;

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响;

8. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化。

(二) 特殊假设

1. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模 式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司 按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整;

2. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检 测,评估师在假定被评估单位提供的有关技资料和运行记录是真实有效的 前提下,通过实地勘察作出的判断;

3. 没有考虑企业现有的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特 殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响;

4. 宇星科技发展(深圳)有限公司于 2013 年 12 月取得证书编号为: R-2013-212 的《国家规划布局内重点软件企业证书》并每两年认定一次, 认定资格有效期为两年,本次评估以认定期满后可继续重新认定为前提;

5. 宇星科技发展(深圳)有限公司于 2014 年 9 月 30 日取得证书编号 为:GR201444201068 的《高新技术企业证书》,认定期限为三年,高新技 术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期 满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策;

6. 宇星科技发展(深圳)有限公司已取得《工程设计资质证书》、《工 程设计与施工资质证书》、《工程咨询单位资格证书》、《环境污染治理设施 运营资质证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》、《建筑业企业资质 证书》、《全国工业产品生产许可证》、《中华人民共和国对外承包工程资格 证书》、《安全生产许可证》,本次评估以认证期满后仍可继续获取相关资 质为前提;

7. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定 执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家 法律依法保护的权利。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上 述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正 的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对宇星科技发 展(深圳)有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作,得出以下结论:

(一) 收益法评估结果

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日持续经营的前提下,宇星科技发展 (深圳)有限公司总资产账面价值为 227,552.30 万元,总负债账面价值为 57,462.03 万元,股东全部权益账面价值为 170,090.27 万元(账面值业经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)审计),采用收益法评估后企业股东全部 权益价值为 180,864.40 万元,增值 10,774.13 万元,增值率 6.33%。

(二) 资产基础法评估结果

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日持续经营的前提下,宇星科技发展 (深圳)有限公司总资产账面价值为227,552.30万元,评估价值为231,716.22 万元,增值额为 4,163.92 万元,增值率为 1.83%;总负债账面价值为 57,462.03 万元,评估价值为 57,462.03 万元,无增减值变化;股东全部权益账面价 值为 170,090.27 万元,评估价值为 174,254.19 万元,增值额为 4,163.92 万元, 增值率为 2.45%(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2014 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	207,398.18	208,830.75	1,432.58	0.69
非流动资产	2	20,154.12	22,885.47	2,731.35	13.55
其中:长期股权投资	3	800.49	152.86	-647.64	-80.90
固定资产	4	9,878.31	11,734.85	1,856.54	18.79
在建工程	5	5,164.83	5,474.72	309.89	6.00
无形资产	6	0.00	2,722.94	2,722.94
长期待摊费用	7	1,013.54	954.20	-59.33	-5.85
递延所得税资产	8	3,296.94	1,845.89	-1,451.06	-44.01
资产总计	9	227,552.30	231,716.22	4,163.92	1.83
流动负债	10	56,486.03	56,486.03	0.00	0.00
非流动负债	11	976.00	976.00	0.00	0.00
负债合计	12	57,462.03	57,462.03	0.00	0.00
股东全部权益	13	170,090.27	174,254.19	4,163.92	2.45

(三) 评估结论

采用收益法评估得到的宇星科技发展(深圳)有限公司股东全部权益 价值为 180,864.40 万元,采用资产基础法评估得到的股东全部权益价值为 174,254.19 万元,差异为 6,610.21 万元,差异率为 3.65%。

资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去 负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善 和全面的方法,是从评估对象的未来获利能力角度出发,反映了企业各项 资产的综合获利能力。

宇星科技系一家以围绕环境监测设备研发及制造、环境治理工程、环 境治理设施运营等业务的环保企业。近年来发展迅速,主营业务收入增长 迅猛,但受所在行业的特殊性导致回款速度较慢,一定程度导致了应收款 项的增长。其次公司主要产品为环境监测仪器,客户对需要的产品专业性 很强,定制化程度高,生产工艺复杂,物料种类繁多,工艺流程长,需要 外购的原料及器件较多,故公司为缩短供货期,保证对客户的及时供货, 生产有预投的过程,因此占用了较多的原材料及库存商品。同时,由于上 述定制化项目产品的生产、供货周期较长,故存货余额逐年提高,存货周 转率较低。未来企业如无法提升产销协调效率、加强存货管理等措施降低 相对存货量,将存货水平与自身的业务发展速度及业务发展领域相匹配, 将直接影响未来公司的经营收入及盈利能力。这些经营风险在一定程度上 影响收益法中采用的主要技术参数。而资产基础法是指在合理评估企业各 分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,本次评估也 已充分显化了企业各类资产包括专利、软件著作权等价值。从总体来看, 资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故最终选取资产基础法得出 的评估值作为最终评估结论。

根据上述分析,本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即: 宇星科技发展(深圳)有限公司的股东全部权益价值评估结果为 174,254.19 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项:

(一) 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论 造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评 估。

(二) 宇星科技公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度符 合国家规划布局内重点软件企业税收优惠政策,分别获取了深圳市南山区 国家税务局下发的"深国税南减免备案[2013]48 号"文、"深国税南减免备案 [2013]47 号"文、"深国税南减免备案[2014]4 号"文,2011 至 2014 年度按 10% 税率征收企业所得税。由于上述政策自 2008 年至评估报告出具日一直正 常执行,具有相对经常性及稳定性的特点,截止评估报告出具日上述文件 处于有效期,且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效,本次收益 法测算中 2015 年度至 2019 年度按 10%计征企业所得税。

(三) 宇星科技发展(深圳)有限公司于 2014 年 9 月 30 日取得证书 编号为:GR201444201068 的《高新技术企业证书》,认定期限为三年,高 新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认 证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。本次 收益法测算中 2020 年及以后年度按 15%考虑测算企业所得税。

(四) 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)、《国家规划布局 内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》(发改高技 [2012]2413 号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 (财税[2011]100 号),公司销售自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收 增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。由于该 政策未明确税收优惠截止日期,出于谨慎性考虑,本次收益法测算中考虑 宇星科技在 2015 年至 2019 年可享受该税收优惠政策。

(五) 纳入评估范围的车辆中,车牌号为藏 AP3305 的证载权利人为 宁齐山;车牌号为鲁 K7569Z 的证载权利人为郑君国;双方已经出具声 明,权属归宇星科技发展(深圳)有限公司,不存在产权纠纷。

(六) 宇星科技公司于 2014 年 11 月 21 日出资设立宇星科技发展(大 冶)有限公司,并取得注册号为 420281000072220 的《企业法人营业执照》。 公司注册资本 2000 万元,公司出资 2000 万元,占其注册资本的 100%。截 至评估基准日,宇星科技发展(大冶)有限公司实收资本为 0 元。本次评 估未考虑新公司成立对评估值的影响。

(七) 本评估结论未考虑控股子公司控股权和少数股权等因素产生的 溢价或折价。

(八) 纳入评估范围的其他货币资金中存放于光大银行深圳熙龙湾支 行的 15,000,000.00 元的定期存款已设定质押,质押权人为光大银行深圳熙 龙湾支行,质押期限为 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 3 日。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的 影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公 开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外;

(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为 有效,评估结论使用有效期为自评估基准日 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 3 月 30 日。

法定代表人:孙月焕

注册资产评估师:胡奇 注册资产评估师:张齐虹

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年三月三十日

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位审计报告(另附);

附件三、委托方和被评估单位营业执照复印件;

附件四、被评估单位产权证明文件;

附件五、委托方和被评估单位承诺函;

附件六、签字注册资产评估师的承诺函;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件;

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。