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Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Mar 30, 2015
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Capital/Financing Update
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浙江天册律师事务所
关 于
浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8/11 楼 邮编310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87902008
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浙江天册律师事务所
关于浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
TCYJS2015H0007 号
致：浙江上风实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江 上风实业股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项，出具本法律意见书。
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目 录
| 声 | 明............................................................... 4 |
|---|---|
| 释 | 义............................................................... 5 |
| 正 | 文............................................................ 11 |
| 一、本次交易的方案.............................................. 11 | |
| 二、本次交易相关各方的主体资格 .................................. 15 | |
| 三、本次交易的批准和授权 ........................................ 56 | |
| 四、本次交易涉及的相关协议 ...................................... 56 | |
| 五、关于本次交易拟购买的资产 .................................... 72 | |
| 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 160 | |
| 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................... 161 | |
| 八、本次交易的实质性条件 ....................................... 163 | |
| 九、本次交易的信息披露 ......................................... 169 | |
| 十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ........................... 169 | |
| 十一、关于相关人士购买上风高科股票的情况 ....................... 169 | |
| 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ........................... 170 | |
| 十三、结论意见 ................................................ 173 |
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声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
-
1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并 对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
-
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等 证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
-
3、 本所同意将本法律意见书作为浙江上风实业股份有限公司本次交易申报材 料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书 承担相应的法律责任。
-
4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相 关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报 告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对 这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
-
5、 本法律意见书仅供浙江上风实业股份有限公司为本次交易向中国证券监督 管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 上风高科、上市公司、公 司、股份公司、发行人、收 购方、资产购买方 |
指 | 浙江上风实业股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：000967 |
|---|---|---|
| 宇星科技、标的公司、交易 标的 |
指 | 宇星科技发展（深圳）有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权 |
| 交易对方、宇星科技12 名股 东 |
指 | 本次上风高科拟收购的标的公司12 名股东，分 别为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和 熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG 香港、和华控 股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港 |
| 发行对象、权策管理等8 名 股东 |
指 | 本次拟以其持有的宇星科技股权认购上风高科股 份的８名股东，分别为权策管理、安雅管理、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、 ZG 香港 |
| 补偿方、补偿义务人 | 指 | 本次交易参与盈利补偿的宇星科技10 名股东， 分别为权策管理、安雅管理、和华控股、ZG 香 港、鹏华投资、JK 香港、ND 香港、太海联、福 奥特、和熙投资 |
| 发行股份及支付现金购买资 产/本次交易/本次重大资产 重组 |
指 | 上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其 合计持有的宇星科技100%股权 |
| 交易价格、交易对价、收购 对价 |
指 | 上风高科本次通过向权策管理等12 名法人以 发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资 产的价格 |
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5
| 权策管理 | 指 | 深圳市权策管理咨询有限公司 |
|---|---|---|
| 安雅管理 | 指 | 深圳市安雅管理咨询有限公司 |
| 太海联 | 指 | 太海联股权投资江阴有限公司 |
| 福奥特 | 指 | 江阴福奥特国际贸易有限公司 |
| 和熙投资 | 指 | 上海和熙投资管理有限公司 |
| 盈峰控股 | 指 | 盈峰投资控股集团有限公司 |
| 瑞兰德 | 指 | 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
| ZG 香港 | 指 | Zara Green Hong Kong Limited |
| 和华控股 | 指 | Samuel Holdings Limited |
| 鹏华投资 | 指 | Eastern Union Holding Limited |
| JK 香港 | 指 | Jess Kay International Limited |
| ND 香港 | 指 | Noveau Direction Limited |
| 寰博 BVI | 指 | Globalwide Assets Management Limited（寰 博资产管理有限公司），注册于英属维尔京群岛 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团有限公司 |
| 鞍钢香港 | 指 | 鞍钢集团香港有限公司，鞍钢集团全资子公 司 |
| IFC | 指 | International Finance Corporation（国际金 融公司），是世界银行集团的成员之一 |
| Zara Green | 指 | Zara Green Limited（前身为FV Green Alpha One Limited），注册于开曼群岛，是ZG 香港 的母公司 |
| KPCB 中国 | 指 | KPCB China Fund, L.P.，注册于开曼群岛，是 鹏华投资的股东之一 |
| KPCB Founders | 指 | KPCB China Founders Fund, L.P.,注册于开曼 群岛，是鹏华投资的股东之一 |
| TDF 中国 | 指 | TDF Capital China II, LP,注册于开曼群岛， |
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6
| 是鹏华投资的股东之一 | ||
|---|---|---|
| TDF Advisors | 指 | TDF Capital Advisors, LP,注册于开曼群岛， 是鹏华投资的股东之一 |
| 宁波通兴 | 指 | 宁波大榭开发区通兴技术有限公司，曾为宇星科 技股东 |
| 沈阳达讯 | 指 | 沈阳市达讯技术有限公司，曾为宇星科技股东 |
| 深圳华利通 | 指 | 深圳市华利通科技有限公司，曾为宇星科技股东 |
| 深圳华健 | 指 | 深圳市世纪华健实业发展有限公司，曾为宇星科 技股东 |
| 太海联上海 | 指 | 太海联（上海）股权投资管理有限公司 |
| 成都致用 | 指 | 成都致用物联网技术有限公司，宇星科技子公 司 |
| 忻州宇星 | 指 | 忻州宇星环保服务有限公司，宇星科技子公司 |
| 大冶宇星 | 指 | 宇星科技发展（大冶）有限公司 |
| 兰州宇星 | 指 | 兰州宇星科技发展有限公司，宇星科技子公司 |
| 绥化星跃 | 指 | 绥化星跃环保技术有限公司，宇星科技子公 司，已清算注销。 |
| 和风投资 | 指 | 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限 合伙） |
| 兴天管理 | 指 | 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江上风实业股份有限公司章程》 |
| 募集配套资金 | 指 | 公司拟采用锁价方式向盈峰控股、何剑锋、和风 投资、兴天管理等四名特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.25 亿元，募集配套资金的发行价格9.84 元/股。 |
| 定价基准日 | 指 | 上风高科审议本次交易相关事宜的首次董事会决 议公告日 |
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7
| 评估基准日/审计基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日、审计基准日2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 税后净利润/净利润 | 指 | 指宇星科技按照中国的企业会计准则编制的且经 具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润。 |
| 税费 | 指 | 任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、 所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政 府有关部门依法征收的费用 |
| 《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《购买资产协 议》 |
指 | 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理 咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、 太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际 贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈 峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理 咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、 太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际 贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及 Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Hold- ings Limited、Eastern Union Holding Li- mited、Jess Kay International Limited、 Noveau Direction Limited 关于发行股份及支 |
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| 付现金购买资产之盈利补偿协议》 | ||
|---|---|---|
| 《股份认购合同》 | 指 | 上风高科与盈峰控股、何剑锋、和风投资、兴天 管理等四方签署的《附条件生效的股份认购合 同》 |
| 《宇星科技审计报告》 | 指 | 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2015〕 1351 号《宇星科技发展（深圳）有限公司审计 报告》 |
| 《宇星科技资产评估报告》、 《资产评估报告》 |
指 | 中企华为本次交易出具的中企华评报字(2015)第 3011 号《浙江上风实业股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公 司股权项目评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 本所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
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《收购管理办法》 指[《上市公司收购管理办法》 ] 《发行办法》 指[《上市公司证券发行管理办法》 ] 《发行实施细则》 指[《上市公司非公开发行股票实施细则》 ] 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 《上市规则》 指 订）》 元、万元 指[如无特别说明，指人民币元、万元 ]
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正 文
一、本次交易的方案
经核查上风高科第七届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》及其境外机构出具的法律意 见书等文件，上风高科采取发行股份和支付现金相结合的方式，购买权策管理、 安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控 股、鹏华投资、JK香港、ND香港等12名股东合计持有的宇星科技100%股权，并同 时采取向盈峰控股、何剑锋、和风投资、兴天管理等4名特定投资者非公开发行股 份方式募集不超过交易总金额25%的配套资金（交易总金额＝本次交易金额＋募集 配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。其中，发行股份及支付 现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资 金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募 集配套资金未能实施或募集不足的，上风高科将自筹资金支付现金对价。具体方 案内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产部分
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：权策管理、安雅管理、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、 JK香港、ND香港等12名股东合计持有的宇星科技100%股权。
2、交易对方
标的公司12名股东，分别为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港。
- 3、交易价格
经天健会计师审计，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技的净资产为 169,450.725876万元。经中企华评估，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技 股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额 为4,163.92万元，增值率为2.45%。根据上述审计及评估结果，交易双方最终商定
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的交易价格为17亿元。
4、交易方式
为完成本次交易，上风高科拟向交易对方支付现金对价38,163.8059 万元，占 全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.1941 万元，占全部 对价的77.55%，具体情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数量 （股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 权策管理 | 8.45% | 14,358.0749 | 14,358.0749 | 14,591,540 | |
| 2 | 安雅管理 | 4.15% | 7,062.7892 | 7,062.7892 | 7,177,631 | |
| 3 | 太海联 | 18.44% | 31,350.0003 | 31,350.0003 | 31,859,756 | |
| 4 | 福奥特 | 6.15% | 10,450.0001 | 10,450.0001 | 10,619,919 | |
| 5 | 和熙投资 | 0.56% | 949.9996 | 949.9996 | 965,447 | |
| 6 | ZG 香港 | 28.04% | 47,665.3300 | 47,665.3300 | 48,440,376 | |
| 7 | 和华控股 | 15.68% | 26,660.3833 | 26,660.3833 | ||
| 8 | 鹏华投资 | 4.57% | 7,770.2778 | 7,770.2778 | ||
| 9 | JK 香港 | 1.99% | 3,379.1446 | 3,379.1446 | ||
| 10 | ND 香港 |
0.21% | 354.0002 | 354.0002 | ||
| 11 | 盈峰控股 |
8.82% | 15,000.0000 | 15,000.0000 | 15,243,902 | |
| 12 | 瑞兰德 |
2.94% | 5,000.0000 | 5,000.0000 | 5,081,301 | |
| 合计 | 100.00% | 170,000.00 | 38163.8059 | 131,836.1941 | 133,979,872 |
5、过渡期期间损益的归属
标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所 有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由交易对方（盈峰控 股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在 交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按 扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日 内共同以现金补足。
6、权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知 对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届
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满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则 本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违 约方违约责任的权利。
（二）发行股份部分
本次发行包括发行股份及支付现金购买资产的股份发行和募集配套资金的股 份发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
发行方式为非公开发行股票。发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象 为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰 德等8名股东。本次发行股份募集配套资金的发行对象共4名，分别为盈峰控股、 何剑锋、和风投资、兴天管理。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。本次发 行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的九折，即9.84元/股。本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价 与发行股份及支付现金购买资产的定价相同。从定价基准日至本次股票发行期 间，如上风高科有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行股份的数量
上风高科向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈 峰控股、瑞兰德发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
（1）本次发行股票的总股数=（标的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价 格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
（2）发行对象将按照各自持有的标的公司股权对应之交易价格，相应确定各 自认购的股份数量。
向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：本次发行股份募集配
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套资金总额为4.25亿元，发行数量合计为43,191,057股。其中：盈峰控股出资 146,668,913.52 元认购14,905,377 股，何剑锋出资225,331,086.00 元认购 22,899,501股，和风投资出资2300万元认购2,337,398股，兴天管理出资3000万元 认购3,048,780股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦 进行相应调整。
5、发行股份的锁定期
交易对方的锁定期安排如下：权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞 兰德在本次交易中认购的上风高科股份自发行结束之日起36个月内不转让。
同时，由于本次交易涉及向上风高科控股股东盈峰控股发行股份购买其持有 的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
太海联、福奥特、和熙投资在本次交易中认购的上风高科之股份锁定期分为 两种情形：（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的 上风高科2286.5853万股股份自发行结束之日起12个月内不转让；（2）以持股期 限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科2057.9269万股 股份自发行结束之日起36个月内不转让。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份 锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。
对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。 6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新股东享有。
8、募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对
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-
价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余 的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。
-
9、本次发行决议有效期
-
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
-
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。
-
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：上风高科本次交易的相关方案符合国家现行有效的 法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方及资产购买方上风高科的主体资格
1、上风高科基本情况
| 公司名称 | 浙江上风实业股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区 |
| 注册资本 | 30,666.6541万元 |
| 实收资本 | 30,666.6541万元 |
| 营业执照注册号 | 330000000027556 |
| 法定代表人 | 马刚 |
| 经营范围 | 研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设 备，制冷、速冻设备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、 型材，承接环境工程。经营进出口业务。 |
2、上风高科历史沿革
（1）设立及上市情况
- ① 上风高科设立
上风高科系1993年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51 号 文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程
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研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年11月18日，公司 在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为2,350万股。
② 上风高科上市前股本演变
1994 年12月，根据浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165号《关于 同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，上风高科向原发起人浙江风机 风冷设备公司配股705万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，上风高科总股 本为3,055 万元。
1996 年4月，经外经贸部（1996）外经贸资二函字第143号文批准，新加坡保 力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司分别认购发行人2,179.92万股、 236.06万股和265.65万股新增股份。增资完成后，上风高科总股本为5,736.63万 股。
1997年12月，经外经贸部（1997）外经贸资二函字第530号《关于外商投资股 份有限公司浙江上风实业股份有限公司股权变更的批复》批准，新加坡保力进有限 公司、香港和仁有限公司、中租设备公司三家法人股东将股权转让给浙江风机风冷 设备公司等境内公司并退出，上风高科由外商投资股份有限公司变更为内资企业。
1998年2月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5号《关于同意浙江 上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，上风高科按照10:6派送新股，总股本调 整为9,178.608万股。
③ 上风高科发行上市
2000年3月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12号《关于 核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，上风高科首次公开发 行人民币普通股4,500万股。本次公开发行后，公司总股本为13,678.608万股。经 深圳证券交易所深证上[2000]第20号《上市通知书》批准同意，公司上网定价发行 的4,500 万股公众股于2000年3月30日在深圳证券交易所上市交易。
（2）上风高科发行上市后的股本变动情况
2000年9月25日，上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事务所签订 了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司253万股社会法 人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。
2000年10月9日，上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上 浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转让协议》。上虞
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上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别同意将其 持有的公司 1,354,880股、1,101,440股、963,680股社会法人股转让给杭州济和 科技投资有限公司。
2001年，公司原股东上虞上峰压力容器厂按照每股3.16元人民币，将其持有 的8.81%股份（股份数为1,205 万股），分别转让给上海汇垄经贸有限公司、上 海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有限公司、海南普林投资管理有 限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华强企业投资有限公司。上述股权转让完 成后，上虞上峰压力容器厂仍持有上风高科法人股1,765.8880 万股，占总股本 的12.91%。
2004年5月30日，公司股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍兴市流体工程 研究所均以每股4.28元人民币的价格分别将其所持有的上风高科法人股 23,297,984 股和1,600,000 股转让给美的集团，分别占总股本的17.03%和 1.17%。上述股权转让完成后，美的集团持有公司法人股24,897,984 股，占公司 总股本的18.20%；浙江风机风冷设备公司持有公司27,357,216 股法人股，占公 司总股本的20%；绍兴市流体工程研究所不再持有公司任何股份。
2004年6月17日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均以每股 4.28 元人民币的价格分别将其所持有的上风高科法人股17,658,880 股和 3,872,000 股转让给中山市佳域投资有限公司，分别占公司总股本的12.91%和 2.83%。上述股权转让完成后，中山市佳域投资有限公司持有公司法人股 21,530,880 股，占公司总股本的15.74%；上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均 不再持有公司任何股份。
2005年2月28日，本公司第一大股东浙江风机风冷设备公司原股份合作制企 业性质变更为符合《中华人民共和国公司法》所规范的有限责任公司性质，企业 名称变更为浙江风机风冷设备有限公司。2005 年8月12日，经浙江省上虞市工商 行政管理局核准，公司第一大股东浙江风机风冷设备有限公司更名为浙江上风产 业集团有限公司（以下简称“上风集团”）。
2006 年2月23日，公司原控股股东上风集团与盈峰控股正式签定《股份转让 协议书》，上风集团将其持有的上风高科9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占 公司总股本的7%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团将其持有公司的 24,897,984 股股份转让给盈峰控股，占公司总股本的18.20%，转让价格为每股
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4.28元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有公司股份34,473,011 股，占 公司总股本的25.20%，为公司的第一大股东。
为了本次股权分置改革的顺利实施，在盈峰控股支付股改对价的前提下，中 山市佳域投资有限公司同意将其持有的21,530,880 股本公司非流通股股份（占 总股本的15.74%）转让给盈峰控股。2006 年8 月16 日，中国证监会以证监公司 字[2006]167 号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司要约收购浙江上风实业 股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有限公司因增持2153.088 万股浙江上风实业股份有限公司股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约收购 义务。
2006年9月，发行人实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大 资产收购相结合的方式，盈峰控股将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75% 的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.7股。股 权分置改革实施后，公司总股本保持不变。
2008年6月，发行人以现有总股本13,678.608 万股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股股份，共转增股份68,393,040股。转增股本完成后， 公司总股本为205,179,120 股。
2013年6月，发行人2012年度股东大会实行每10转增2股派0.2元(含税)的权 益分派方案，发行人总股本调整为 24,621.4944万股。
2014年6月，经中国证监会证监许可[2014]566号文核准，上风高科非公开发 行股票60,451,597股，募集资金总额435,251,498.40元，本次非公开发行结束 后，上风高科总股本为30,666.6541万股。
（3 ）经核查，截至本法律意见书出具日，盈峰控股持有上风高科 119,840,336股股份，占上风高科总股本的39.08%，为上风高科的控股股东，何 剑锋直接持有盈峰控股91%股权，为盈峰控股的控股股东和实际控制人，因此何 剑锋通过盈峰控股控股上风高科，为上风高科的实际控制人。
（4）经核查，上风高科已通过历年工商年检，不存在根据法律法规及其公司 章程需要终止之情形。
3、查验结论
本所律师经核查后认为：上风高科系依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关
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规定，在履行相关批准程序后，上风高科可实施发行股份及支付现金购买资产及
募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
- （二） 本次交易交易对方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为权策管理、安雅管
理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投 资、JK香港、ND香港等12名股东。
-
1、交易对方的基本情况
-
（1）权策管理
-
○1 权策管理现状
权策管理目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301107678401”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市权策管理咨询有限公司 | 深圳市权策管理咨询有限公司 | 深圳市权策管理咨询有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 李野 | ||
| 住所 | 深圳市福田区香榭里花园8 栋1102 室 | ||
| 注册资本 | 5200 万元 | ||
| 实收资本 | 5200 万元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 李野 | 5200 | 100 | |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，实业投资，投资管理。 | ||
| 经营期限 | 2013 年7 月26 日至2063 年7 月26 日 |
- ○2 权策管理的设立及主要历史沿革
A、2013 年7 月，权策管理设立
权策管理系由李野于2013 年7 月26 日在深圳市市场监督管理局登记注册成 立，成立时的注册资本为5200 万元，实收资本为0 元，李野持有其100%股权，经 营范围为：一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，实业投资，投资管理。
B、2013 年11 月，股东缴纳实收资本
2013 年11 月26 日，北京中证天通会计师事务所出具“中证天通（2013）验 字第101004 号”《验资报告》，载明截至2013 年11 月25 日止，权策管理已经收
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到股东李野缴纳的注册资本5200 万元，均为货币出资，权策管理的实收资本变更 为5200 万元。
C、2014 年3 月，公司住所地变更
2014 年3 月7 日，经股东决定，公司住所由“深圳市南山区南海大道阳光华 艺大厦1 栋4 楼4F、4G-04”变更为“深圳市福田区香榭里花园8 栋1102 室”并 办理工商变更登记。
在公司住所地变更后，权策管理工商登记情况未发生新的调整和变更。
○3 权策管理股东李野最近三年的职业、职务及对外投资情况：
| ○ 3 权策管理股东 |
野最近三年的职业、职 | 务及对外投资情 | 况： |
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 寰博BVI | 2005 年4 月18 日至 2012年1月10日 |
董事 | 直接持有14.04%股权 |
| 宇星科技 | 2005 年3 月22 日至 2012年1月10日 |
董事长、总裁 | 间接持有8.45%股权 |
| 2013 年11 月11 日至 今 |
常务副总裁 | ||
| 权策管理 | 2013 年7 月26 日至今 | 董事 | 直接持有100.00%股 权 |
| 权策控股有限公司 （Power Strategy Holdings Limited） |
2010 年3 月19 日至今 | 董事 | 直接持有100.00%股 权 |
| 宇星控股有限公司 （Universtar Group Holdings Limited） |
2010 年3 月2 日至 2012 年1 月11 日 |
董事 | 直接持有100.00%股 权 |
| 宇星香港控股有限公司 （Universtar Hong Kong Holdings Limited） |
2010 年3 月9 日至 2012 年2 月7 日 |
董事 | 寰博BVI 全资子公 司，间接持有14.04% 该公司已发行股份 |
根据境外法律意见书：权策控股有限公司（Power Strategy Holdings Li-
mited）于2010 年2 月9 日在英属维尔京群岛设立，注册号为1570578，总股本为 50,000 股，每股1 美元，已发行1 股；宇星控股有限公司（Universtar Group Holdings Limited）2010 年3 月2 日在开曼群岛设立，注册号为760432，总股本 为50,000,000 股，每股0.001 美元，已发行1 股；宇星香港控股有限公司
（Universtar Hong Kong Holdings Limited）于2009 年8 月6 日成立，注册号为 1359636，总股本10 港元，分作1 股普通股。
2015年3月15日，鉴于海外红筹上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港控股有限 公司（Universtar Hong Kong Holdings Limited)、权策控股有限公司（Power
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Strategy Holdings Limited）、宇星控股有限公司（Universtar Group Holdings Limited）等四家公司股东（股东会）通过决议，决定将上述四家公司清算注销， 目前注销清算手续正在办理过程中。
根据权策管理及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（2）安雅管理
- ○1 安雅管理现状
安雅管理目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301107678516”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市安雅管理咨询有限公司 | 深圳市安雅管理咨询有限公司 | 深圳市安雅管理咨询有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 金田 | ||
| 住所 | 深圳市宝安区翻身路50 区登科花园A 座及第阁309 | ||
| 注册资本 | 2500 万元 | ||
| 实收资本 | 2500 万元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 金田 | 2500 | 100 | |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，投资管理，实业投资。 | ||
| 经营期限 | 2013 年7 月26 日至2063 年7 月26 日 |
○2 安雅管理设立及主要历史沿革
A、2013 年7 月，安雅管理设立
安雅管理由金田于2013 年7 月26 日在深圳市市场监督管理局注册成立，成立 时注册资本为2500 万元，实收资本为0 元，金田持有其100%股权，经营范围为： 一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询，投资管理，实业投资。
B、2013 年11 月，股东缴纳实收资本
2013 年11 月21 日，深圳长城会计师事务所有限公司出具“深长验字 （2013）070 号”《验资报告》，载明截至2013 年11 月20 日止，公司已经收到
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股东金田缴纳的注册资本2500 万元，均为货币出资，安雅管理的实收资本变更为 2500 万元。
C、2014 年3 月，公司住所地变更
2014 年3 月7 日，经股东决定，公司住所由“深圳市南山区南海大道阳光华 艺大厦1 栋4 楼4F、4G-05”变更为“深圳市宝安区翻身路50 区登科花园A 座及 第阁309”。
在本次公司住所地变更后，安雅管理的工商登记情况未发生新的调整和变更。 ○3 安雅管理股东金田近三年职业、任职及对外投资情况
| ○ 3 安雅管理股东 |
金田近三年职业 | 、任职及对外投资情 | 况 |
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 宇星科技 | 2007 年5 月8 日至今 |
董事、董事会秘书 | 间接持有4.15%股权 |
| 深圳嘉德瑞碳资产投 资咨询有限公司 |
2008 年2 月3 日至今 |
董事 | 直接持有33.25%股权 |
| 深圳市安雅管理咨询 有限公司 |
2013 年7 月26 日至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
| 达程有限公司 （Achieve Way Li- mited） |
2010 年3 月19 日至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
其中，深圳嘉德瑞碳资产投资咨询有限公司的基本情况如下表：
| 企业名称 | 注册资本 | 设立 时间 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳嘉德瑞碳资 产投资咨询有限 公司 |
1,000 万元 | 2007 年5 月 23 日 |
碳资产投资咨询；清洁能源及 环保工程的技术开发、转让、 咨询；CDM（清洁发展机制） 项目投资咨询、管理咨询(以 上均不含限制项目)。 |
33.25% |
根据境外法律意见书及金田出具的说明，金田还持有达程有限公司（Achieve Way Limited）100%的股权。该公司于2010 年2 月10 日在英属维尔京群岛设立， 注册号为1570855，总股本为50,000 股，每股1 美元，已发行1 股。该公司目前 未实际从事任何业务。
2015 年3 月15 日，鉴于海外红筹上市计划已取消，达程有限公司（Achieve Way Limited）股东通过决议，决定将该公司予以清算注销，目前注销清算手续正 在办理过程中。
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根据安雅管理及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）太海联
○1 太海联现状
太海联目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为 “320281000321761”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 太海联股权投资江阴有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 肖遂宁 | ||
| 住所 | 江阴市华士镇环南路85 号 | ||
| 注册资本 | 116,960 万元 | ||
| 实收资本： | 116,960 万元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 出资额（万 元） |
股权 比例 （%） |
| 江阴永利新型包装材料有限公司 | 32142 | 27.481 | |
| 江阴市长隆建材有限公司 | 5434.92 | 4.647 | |
| 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限 公司 |
4870 | 4.164 | |
| 北京天星汇通创业投资中心（有 限合伙） |
4870 | 4.164 | |
| 江阴蝙蝠金属制品有限公司 | 4870 | 4.164 | |
| 江阴市向阳投资有限公司 | 4870 | 4.164 | |
| 江阴市天华纱业有限公司 | 4870 | 4.164 | |
| 云南神州天宇置业有限公司 | 4645 | 3.9715 | |
| 云南贵峰投资有限公司 | 4645 | 3.9715 | |
| 江苏贝德时装有限公司 | 4090.8 | 3.498 | |
| 张福新 | 3896 | 3.331 | |
| 上海弘弈投资有限公司 | 2922 | 2.498 | |
| 江苏苏青水处理工程集团有限公 司 |
2922 | 2.498 | |
| 倪成良 | 2922 | 2.498 | |
| 顾文玉 | 2922 | 2.498 |
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| 江阴市中汇毛纺织品有限公司 | 2922 | 2.498 | |
|---|---|---|---|
| 江阴市协和针织有限公司 | 2805.12 | 2.398 | |
| 中鸿基投资管理有限公司 | 2800 | 2.394 | |
| 广东中鸿基投资股份有限公司 | 2600 | 2.223 | |
| 姜建军 | 2435 | 2.082 | |
| 江阴市东源服装有限公司 | 2142.8 | 1.832 | |
| 孟海峰 | 1957.74 | 1.674 | |
| 江阴市驰峰毛纺织染有限公司 | 1948 | 1.666 | |
| 李金莲 | 1782.42 | 1.524 | |
| 宋建新 | 1753.2 | 1.499 | |
| 江阴市华东塑胶制品有限公司 | 1461 | 1.249 | |
| 孔建平 | 1461 | 1.249 | |
| 经营范围 | 股权投资。 | ||
| 成立日期 | 2011 年5 月10 日至2041 年5 月9 日 |
- ○2 太海联的设立及主要历史沿革
A、2011 年5 月，太海联设立
太海联系由江阴永利新型包装材料有限公司等31 名股东于2011 年5 月共同出 资设立，设立时的注册资本为130000 万元，经营范围为股权投资。
2011 年4 月22 日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2011）第274 号”，该《验资报告》载明：截至2011 年4 月22 日，太海联已经收到全体股东首 次缴纳的注册资本合计人民币39000 万元，均以货币出资。
太海联设立时的股权结构如下：
| 太海联设立时的股权结构如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
| 1 | 江阴永利新型包装材料有限公司 | 15000 | 5400 | 11.53 |
| 2 | 重庆神州天宇投资有限公司 | 13000 | 3900 | 10 |
| 3 | 肖海翔 | 8000 | 2400 | 6.15 |
| 4 | 中鸿基投资管理有限公司 | 7000 | 2100 | 5.38 |
| 5 | 江阴市长隆建材有限公司 | 5580 | 1674 | 4.29 |
| 6 | 广东中鸿基投资股份有限公司 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 7 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限 公司 |
5000 | 1500 | 3.85 |
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| 8 | 北京天星汇通创业投资中心（有 限合伙） |
5000 | 1500 | 3.85 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 江阴蝙蝠金属制品有限公司 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 10 | 江阴市向阳投资有限公司 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 11 | 周爱明 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 12 | 江苏贝德时装有限公司 | 4200 | 1260 | 3.23 |
| 13 | 张福新 | 3500 | 1050 | 2.69 |
| 14 | 杨寿宝 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 15 | 江阴天澄投资有限公司 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 16 | 上海弘弈投资有限公司 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 17 | 江阴市康妮纺织有限公司 | 3000 | 0 | 2.31 |
| 18 | 江苏苏青水处理工程集团有限公 司 |
3000 | 900 | 2.31 |
| 19 | 倪成良 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 20 | 顾文玉 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 21 | 印忠虎 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 22 | 王洪福 | 2880 | 864 | 2.22 |
| 23 | 姜建军 | 2500 | 750 | 1.92 |
| 24 | 王晓东 | 2200 | 660 | 1.69 |
| 25 | 朱庆华 | 2010 | 603 | 1.55 |
| 26 | 龚亚 | 2000 | 600 | 1.54 |
| 27 | 李金莲 | 1830 | 549 | 1.41 |
| 28 | 宋建新 | 1800 | 540 | 1.39 |
| 29 | 赵卫东 | 1500 | 450 | 1.15 |
| 30 | 颜柏松 | 1500 | 450 | 1.15 |
| 31 | 孔建平 | 1500 | 450 | 1.15 |
| 合计 | 130000 | 39000 | 100 |
B、2011 年5 月，股权转让
2011 年5 月15 日，江阴市康妮纺织有限公司与江阴永利新型包装材料有限公 司签订《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联2.31%的股权计3000 万元出 资以3000 万元的价格转让给后者。
上述股权转让完成后，太海联的股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江阴永利新型包装材料有限公司 | 18000 | 5400 | 13.84 |
| 2 | 重庆神州天宇投资有限公司 | 13000 | 3900 | 10 |
| 3 | 肖海翔 | 8000 | 2400 | 6.15 |
| 4 | 中鸿基投资管理有限公司 | 7000 | 2100 | 5.38 |
| 5 | 江阴市长隆建材有限公司 | 5580 | 1674 | 4.29 |
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| 6 | 广东中鸿基投资股份有限公司 | 5000 | 1500 | 3.85 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限 公司 |
5000 | 1500 | 3.85 |
| 8 | 北京天星汇通创业投资中心（有 限合伙） |
5000 | 1500 | 3.85 |
| 9 | 江阴蝙蝠金属制品有限公司 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 10 | 江阴市向阳投资有限公司 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 11 | 周爱明 | 5000 | 1500 | 3.85 |
| 12 | 江苏贝德时装有限公司 | 4200 | 1260 | 3.23 |
| 13 | 张福新 | 4000 | 1050 | 3.08 |
| 14 | 杨寿宝 | 2500 | 900 | 1.92 |
| 15 | 江阴天澄投资有限公司 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 16 | 上海弘弈投资有限公司 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 17 | 江苏苏青水处理工程集团有限公 司 |
3000 | 900 | 2.31 |
| 18 | 倪成良 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 19 | 顾文玉 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 20 | 印忠虎 | 3000 | 900 | 2.31 |
| 21 | 王洪福 | 2880 | 864 | 2.22 |
| 22 | 姜建军 | 2500 | 750 | 1.92 |
| 23 | 王晓东 | 2200 | 660 | 1.69 |
| 24 | 朱庆华 | 2010 | 603 | 1.55 |
| 25 | 龚亚 | 2000 | 600 | 1.54 |
| 26 | 李金莲 | 1830 | 549 | 1.41 |
| 27 | 宋建新 | 1800 | 540 | 1.39 |
| 28 | 赵卫东 | 1500 | 450 | 1.15 |
| 29 | 颜柏松 | 1500 | 450 | 1.15 |
| 30 | 孔建平 | 1500 | 450 | 1.15 |
| 合计 | 130000 | 39000 | 100 |
- C、2012 年7 月，实收资本增加至52000 万元
2012 年7 月16 日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2012）第158 号”，该《验资报告》载明，截至2012 年5 月30 日，太海联已经收到全体股东缴 纳的第二期出资13000 万元，累积实收资本为52000 万元。
- D、2012 年9 月，股权转让，实收资本增加至67600 万元
2012 年3 月，江阴天澄投资有限公司与江阴永利新型包装材料有限公司签订 《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联2.31%的股权计3000 万元出资转让 给后者。2012 年3 月，颜柏松与江阴永利新型包装材料有限公司签订《股权转让 协议》，约定前者将其持有的太海联1.15%的股权计1500 万元出资转让给后者。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
26
2012 年5 月，中鸿基投资管理有限公司与江阴永利新型包装材料有限公司签 订《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联5.38%的股权计7000 万元出资转 让给重庆神州天宇投资有限公司。2012 年5 月，肖海翔与江阴永利新型包装材料 有限公司签订《股权转让协议》，约定前者将其持有的太海联6.15%的股权计8000 万元出资转让给后者。
2012 年9 月6 日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2012）第244 号”，该《验资报告》载明：截至2012 年8 月30 日，太海联已经收到全体股东缴 纳的第三期出资15600 万元，累积实收资本为67600 万元。
E、2012 年11 月，股权转让
2012 年10 月，杨寿宝与江阴永利新型包装材料有限公司签订《股权转让协 议》，约定前者将其持有的太海联1.92%的股权计2500 万元出资转让给后者。
F、2013 年3 月，公司章程修订
2013 年3 月1 日，经公司股东会决议，同意将公司出资期限由2013 年4 月22 日前延期至2014 年4 月22 日前。
G、2014 年3 月，增加实收资本
2014 年3 月，太海联增加实收资本52,090 万元，累积实收资本为119,690 万 元，并经文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2014）第241 号”《验资报 告》验证。
H、2014 年9 月，太海联减资及股权转让
2014 年5 月3 日，经公司股东会决议，同意将公司注册资本由130000 万元变 更为116960 万元。2014 年9 月10 日，经公司股东会决议，同意股东重庆神州天 宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转让给云南神州天宇置业有限公 司。同意重庆神州天宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转让给云南贵 峰投资有限公司。同意周爱明将其持有的太海联4.16%的股权转让给江阴市天华纱 业有限公司。同意印忠虎将其持有的太海联2.50%的股权转让给江阴市中汇毛纺织 品有限公司。同意王洪福将其持有的太海联2.40%的股权转让给江阴市协和针织有 限公司。同意王晓东将其持有的太海联1.83%的股权转让给江阴市东源服装有限公 司。同意朱庆华将其持有的太海联1.67%的股权转让给孟海峰。同意龚亚将其持有 的太海联1.67%的股权转让给江阴市驰峰毛纺织染有限公司。同意赵卫东将其持有 的太海联1.25%的股权转让给江阴市华东塑胶制品有限公司。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
27
上述减资及股权转让完成后，太海联的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江阴永利新型包装材料有限公司 | 32,142.00 | 32,142.00 | 27.48 |
| 2 | 江阴市长隆建材有限公司 | 5,434.92 | 5,434.92 | 4.65 |
| 3 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公 司 |
4,870.00 | 4,870.00 | 4.16 |
| 4 | 北京天星汇通创业投资中心（有限 合伙） |
4,870.00 | 4,870.00 | 4.16 |
| 5 | 江阴蝙蝠金属制品有限公司 | 4,870.00 | 4,870.00 | 4.16 |
| 6 | 江阴市向阳投资有限公司 | 4,870.00 | 4,870.00 | 4.16 |
| 7 | 江阴市天华纱业有限公司 | 4,870.00 | 4,870.00 | 4.16 |
| 8 | 云南神州天宇置业有限公司 | 4,645.00 | 4,645.00 | 3.97 |
| 9 | 云南贵峰投资有限公司 | 4,645.00 | 4,645.00 | 3.97 |
| 10 | 江苏贝德时装有限公司 | 4,090.80 | 4,090.80 | 3.50 |
| 11 | 张福新 | 3,896.00 | 3,896.00 | 3.33 |
| 12 | 上海弘弈投资有限公司 | 2,922.00 | 2,922.00 | 2.50 |
| 13 | 江苏苏青水处理工程集团有限公司 | 2,922.00 | 2,922.00 | 2.50 |
| 14 | 倪成良 | 2,922.00 | 2,922.00 | 2.50 |
| 15 | 顾文玉 | 2,922.00 | 2,922.00 | 2.50 |
| 16 | 江阴市中汇毛纺织品有限公司 | 2,922.00 | 2,922.00 | 2.50 |
| 17 | 江阴市协和针织有限公司 | 2,805.12 | 2,805.12 | 2.40 |
| 18 | 中鸿基投资管理有限公司 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2.39 |
| 19 | 广东中鸿基投资股份有限公司 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2.22 |
| 20 | 姜建军 | 2,435.00 | 2,435.00 | 2.08 |
| 21 | 江阴市东源服装有限公司 | 2,142.80 | 2,142.80 | 1.83 |
| 22 | 孟海峰 | 1,957.74 | 1,957.74 | 1.67 |
| 23 | 江阴市驰峰毛纺织染有限公司 | 1,948.00 | 1,948.00 | 1.67 |
| 24 | 李金莲 | 1,782.42 | 1,782.42 | 1.52 |
| 25 | 宋建新 | 1,753.20 | 1,753.20 | 1.50 |
| 26 | 江阴市华东塑胶制品有限公司 | 1,461.00 | 1,461.00 | 1.25 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
28
| 27 | 孔建平 | 1,461.00 | 1,461.00 | 1.25 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 116,960.00 | 116,960.00 | 100.00 |
在本次减资后，太海联的工商登记情况未发生新的调整和变动。
○3 太海联的股权控制关系及资产管理人
==> picture [380 x 305] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
70% 徐静
30%
赵晨
福奥特 徐友才 尹瑞法
41.25% 45% 13.75%
江苏海达科技集 其他自然人股东
团有限公司
51% 49%
江阴永利新型包 其他法人及自然
装材料有限公司 人股东
27.481% 72.519%
委托资产管理
太海联 太海联上海
----- End of picture text -----
太海联第一大股东为江阴永利新型包装材料有限公司，江阴永利的控股股东为 江苏海达科技集团有限公司，徐友才与福奥特分别持有江苏海达的45.00%和 41.25%股份。
太海联上海为太海联的资产管理人，根据委托协议，为其重大内部管理事项、 公司资产的投资、管理及运作等资产管理事项以及公司的日常经营提供管理服务。 太海联上海是一家从事投资管理及相关咨询服务的公司，主要涉及的投资领域为国 家产业政策鼓励发展的行业及市场以及具有潜在市场扩张机会的行业，如：新能源 行业及循环经济领域，先进制造业以及金融、零售及消费品等法律法规允许投资的 相关行业。
截至2014年12月31日，太海联除持有宇星科技18.44%股权外，其投资的主要
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
29
企业如下：
| 企业如下： | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 行业类别 | 经营范围 |
| 北京国泰合生投 资顾问有限公司 |
100.00% | 投资咨询 | 经济信息咨询；会议服务；企业管理；技术开 发；销售日用品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海容见投资中 心（有限合伙） |
43.78% | 投资咨询 | 投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 江苏飞达钻头股 份有限公司 |
20.00% | 金属工具 制造 |
金属工具、刀具、量具、五金、通信设备（卫星 地面接收设施、无线电发射设备除外）、玩具、 钢制品、电线、电缆、金属材料、磁性材料、灯 具的制造、销售与技术及售后服务；化工产品 （危险品除外）、纺织原料、针纺织品的销售与 技术及售后服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佳明新材料科技 有限公司 |
10.00% | 新材料 | 硅材料技术的研发及转让；硅材料、碳化硅磨 料、刃料加工、制造；硅材料切割砂浆的回收、 加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 美臣保险经纪集 团有限公司 |
13.41% | 保险经纪 | 企业总部管理;企业自有资金投资;经营保险经纪 业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发 的《经营保险经纪业务许可证》为准） |
| 中国天楹股份有 限公司 |
1.815% | 环保产业 | 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售， 危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经 营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环 保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处 理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、 噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、 环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
根据太海联资产管理人出具的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关系， 且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）福奥特
- ○1 福奥特现状
福奥特目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为
- “320281000274903”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
30
| 公司名称 | 江阴福奥特国际贸易有限公司 | 江阴福奥特国际贸易有限公司 | 江阴福奥特国际贸易有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 徐静 | ||
| 住所 | 江阴市华士镇新华路35 号 | ||
| 注册资本 | 6000 万元 | ||
| 实收资本 | 6000 万元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 出资额（万 元） |
股权比例 （%） |
| 徐静 | 4200 | 70 | |
| 赵晨 | 1800 | 30 | |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外； 金属材料、金属制品、建材、五金产品的销售。 |
||
| 成立日期 | 2010 年4 月20 日至2040 年4 月19 日 |
○2 福奥特的设立及主要历史沿革
A、2011 年5 月，福奥特设立
福奥特系由吴纪芳、赵晨2 名股东于2010 年4 月共同出资设立，设立时的注 册资本为6000 万元，经营范围为：一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属材料、金 属制品、建材、五金产品的销售。
2010 年4 月19 日，文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2010）第210 号”，该《验资报告》载明：截至2010 年4 月19 日，福奥特已经收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币6000 万元，均以货币出资。
福奥特设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴纪芳 | 4200 | 4200 | 70 |
| 2 | 赵晨 | 1800 | 1800 | 30 |
| 合计 | 6000 | 6000 | 100 |
B、2014 年3 月，股权转让
2014 年3 月20 日，经公司股东会决议，同意吴纪芳将其持有的福奥特70%的 股权计4200 万元出资额转让给徐友才。同意赵晨将其持有的福奥特30%的股权计 1800 万元出资额转让给徐誉。
上述股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
31
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐友才 | 4200 | 4200 | 70 |
| 2 | 徐誉 | 1800 | 1800 | 30 |
| 合计 | 6000 | 6000 | 100 |
C、2014 年5 月，股权转让
2014 年5 月8 日，经公司股东会决议，同意徐友才将其持有的福奥特70%的股 权计4200 万元出资转让给徐静。同意徐誉将其持有的福奥特30%的股权计1800 万 元出资转让给赵晨。
上述股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐静 | 4200 | 4200 | 70 |
| 2 | 赵晨 | 1800 | 1800 | 30 |
| 合计 | 6000 | 6000 | 100 |
○3 福奥特的主要对外投资
福奥特与太海联的关系，本所律师已在“（4）太海联”中做了披露，福奥 特目前除持有宇星科技6.15%股权之外，主要持有江苏海达科技集团有限公司 41.25%股权，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 行业类别 | 经营范围 | 投资 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏海达科 技集团 有限公司 |
56,000 万元 |
研究和试 验发展 |
铝型材、马口铁、铝塑复合板的研究、 开发；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外；国内贸易 |
41.25% |
根据福奥特及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）和熙投资
- ○1 和熙投资现状
和熙投资目前持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为
“310229001491385”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海和熙投资管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 康伟 |
| 住所 | 青浦区新达路1218 号3 幢一层A 区164 室 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
32
| 注册资本 | 1000 万元 | 1000 万元 | 1000 万元 |
|---|---|---|---|
| 实收资本 | 1000 万元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 出资额（万 元） |
股权比例（%） |
| 康伟 | 750 | 75 | |
| 上海领庆创业投资管理有限公司 | 250 | 25 | |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策 划，会务服务。 |
||
| 成立日期 | 2010 年7 月20 日至2020 年7 月29 日 |
- ○2 和熙投资的设立及主要历史沿革
A、2011 年5 月，和熙投资设立
和熙投资由康伟、康祖伦2 名股东于2010 年7 月共同出资设立，设立时的注 册资本为1000 万元，经营范围为：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信 息咨询，市场营销策划，会务服务。
2010 年7 月28 日，上海荣业会计师事务所出具“沪荣业会验字（2010）第 2068 号”，该《验资报告》载明：截至2010 年7 月27 日，和熙投资已经收到全 体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200 万元，均以货币出资。
和熙投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 康伟 | 990 | 198 | 99 |
| 2 | 康祖伦 | 10 | 2 | 1 |
| 合计 | 1000 | 200 | 100 |
B、2010 年12 月，实收资本变更
2010 年12 月17 日，上海荣业会计师事务所出具“沪荣业会验字（2010）第 2131 号”，该《验资报告》载明：截至2010 年12 月14 日，公司已经收到全体股 东缴纳的第二期出资800 万元，均以货币出资，累积缴纳注册资本1000 万元。 C、2014 年2 月，股权转让
2014 年1 月13 日，经公司股东会决议，同意康伟将其持有的和熙投资24%的 股权转让给上海领庆创业投资管理有限公司。同意康祖伦将其持有的和熙投资1% 的股权转让给上海领庆创业投资管理有限公司。
上述股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
33
| 号 | （万元） | （万元） | （%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 康伟 | 750 | 750 | 75 |
| 2 | 上海领庆创业 投资管理有限公司 |
250 | 250 | 25 |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100 |
本次股权转让后，和熙投资的工商登记情况未发生新的调整和变动。 ○3 和熙投资的对外投资情况
和熙投资的股权控制关系如下图：
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康伟持有和熙投资75%的股权，为和熙投资的实际控制人。和熙投资目前除 持有宇星科技0.56%股权外，无控制其他核心企业和关联企业。
根据和熙投资及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关
系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
-
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
-
（6）盈峰控股
○1 盈峰控股现状
盈峰控股目前持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的注册号为
“440681000099173”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 盈峰投资控股集团有限公司 | 盈峰投资控股集团有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 何剑锋 | ||
| 住所 | 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2 | 号 | |
| 注册资本 | 80000 万元 | ||
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
34
| 股东 | 何剑锋 | 72800 | 91 |
|---|---|---|---|
| 佛山市盈峰贸易有限公司 | 7200 | 9 | |
| 经营范围 | 对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应 经许可经营的项目）；投资管理、投资资询、资产管理；企业管 理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件， 耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速 冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合 金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物 资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项 目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或 禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经 营）。 |
||
| 成立日期 | 2002 年4 月19 日至长期 |
○2 盈峰控股的设立及主要历史沿革
A、2002 年4 月，盈峰控股设立
2002年4月，盈峰控股成立，当时名称为广东盈峰电器有限公司，成立时注册 资本4,000万元，何剑锋出资3,600万元，占股比例90%；佛山市盈峰贸易有限公司 出资400万，占股比例10%，顺德市智信会计师事务所有限公司出具智信验字
-
（2002）No.193号《验资报告》验证注册资本已足额缴纳。
-
B、2002 年7 月，注册资本增至7000 万元
2002年7月，各股东同比例增资，盈峰控股注册资本增至7,000万，就上述增资 事宜顺德市智信会计师事务所有限公司出具智信验字（2002）No.518号《验资报 告》验证新增注册资本已足额缴纳。
-
C、2002 年9 月，公司名称变更
-
2002年9月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司并办理工商
变更登记。
- D、2004 年5 月，注册资本增至29000 万元
2004年5月，各股东同比例增资，盈峰控股注册资本增至29,000万元，就上述 增资事宜佛山市顺德区广德会计师事务所出具广德会验（2004）N115号《验资报
-
告》验证新增注册资本已足额缴纳。
-
E、2008 年9 月，公司名称变更
-
2008年9月，盈峰控股更名为广东盈峰投资控股集团有限公司并办理工商变更
登记。
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35
F、2009 年10 月，注册资本增至50000 万元
2009年10月，各股东同比例增资，盈峰控股注册资本增至50,000万，就上述增 资事宜，佛山市智信会计师事务所有限公司出具智信验字（2009）第N1435号《验 资报告》验证注册资本已足额缴纳。
G、2010 年8 月，注册资本增至80000 万元
2010年8月，各股东同比例增资，盈峰控股注册资本增至80,000万，就上述增 资事宜，佛山市智信会计师事务所有限公司出具智信验字（2010）第N1395号《验 资报告》验证新增注册资本已足额缴纳。
H、2010 年11 月，公司名称变更
2010年11月，盈峰控股更名为盈峰投资控股集团有限公司并办理工商变更登 记。
I、2011 年7 月，股权转让
2011年7月，股东佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的9%股权分别转让给于叶 舟、杨力，变更后的股东结构为：何剑锋有90%股权，于叶舟持有5%股权，杨力持 有4%股权，佛山市盈峰贸易有限公司持有1%股权。
J、2012 年2 月，股权转让
2012年2月，股东佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的1%股权转让给何剑锋， 变更后的股东结构为：何剑锋持有91%股权，于叶舟持有5%股权，杨力持有4%股 权。
K、2014 年7 月，股权转让
2014年7月，股东于叶舟、杨力将其持有的股权全部转让给佛山市盈峰贸易有 限公司，变更后的股东结构为：何剑锋持有91%股权，佛山市盈峰贸易有限公司持 有9%股权。
本次股权转让后，盈峰控股的工商登记情况未发生新的调整和变动。
○3 盈峰控股的对外投资情况
截至2014 年12 月31 日，盈峰控股除持有宇星科技8.82%股权外，其主要对 外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 业务性 质 |
经营范围 | 投资 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 盈峰控股 （香港）有 |
1,000 万港币 | 投资 | 进出口贸易、项目投资 | 100.00% |
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36
| 限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 佛山市盈峰 粉末冶科技 有限公司 |
4,500 万元 | 制造业 | 利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主 机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色 金属复合材料制品，新型合金材料制品，高档建 筑五金件、水暖器材及五金件，精冲模、精密型 腔膜、模具标准件生产 |
63.89% |
| 佛山市盈峰 婴童用品销 售有限公司 |
100 万元 | 零售 | 销售：母婴用品；健康咨询（不含医疗诊断）， 商务信息咨询，家政服务 |
73.50% |
| 盈峰资本管 理有限公司 |
5,000 万元 | 投资 | 投资管理、投资顾问与咨询、受托资产管理、股 权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参 与设立创业投资企业 |
62.00% |
| 湖南贝贝熊 母婴用品有 限公司 |
9,059 万元 | 零售 | 母婴用品、日用品、服装、玩具、家用电器的销 售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 批发兼零售（食品流通许可证有效期至2015 年 7 月25 日）；保健食品批发兼零售（凭保健食品 经营企业经营许可经营）；健康咨询（不含医疗 诊断）；商务信息咨询；家政服务；房地产租赁 代理；会展服务；设计、制作、代理、发布国内 各类广告；企业形象策划；音像制品、书报刊的 零售（限分支机构经营）；游泳馆（婴幼儿）（限 分支机构经营）。（不含前置审批和许可项目，涉 及行政许可的凭许可证经营） |
95.50% |
| 浙江上风实 业股份有限 公司 |
30,666.6541 万元 |
电器机 械及器 材制造 业 |
许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开 发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保 设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑 钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口 业务（详见外经贸部批文）。 |
39.08% |
| 佛山市顺德 区盈峰婴童 用品投资管 理有限公司 |
500 万元 | 零售 | 从事企业管理、信息咨询及商务活动服务（涉及 国家限制和禁止类项目除外）。 |
75.00% |
| 深圳市盈峰 量化投资管 理合伙企业 （有限合 伙） |
3,000 万元 | 投资 | 投资 | 33.30% |
| 佛山市顺德 区美的技术 投资有限公 司 |
53,179 万元 | 投资 | 对高新技术行业、综合技术服务业、信息咨询服 务业进行投资，企业经营管理咨询服务。 |
29.70% |
| 苏州松禾成 长创业投资 中心 |
45,887.62 万元 |
投资 | 创业投资业务，为创业企业提供创业投资管理服 务；创业投资咨询服务。 |
1.65% |
| 广东盈峰投 资合伙企业 （有限合 伙） |
35,160 万元 | 投资 | 对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。 （经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定 禁止或应经许可的项目）。 |
28.44% |
| 佛山市顺德 盈峰投资合 |
28,798.75 万元 |
投资 | 对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁 止进入的行业）、投资咨询及投资管理服务。 |
32.47% |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
37
| 伙企业（有 限合伙） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 盈峰文化发 展有限公司 |
8,000 万元 | 投资 | 文化投资 | 1.00% |
| 深圳市松禾 成长创业投 资合伙企业 (有限合伙) |
26,000 万元 | 投资 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创 业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构 |
3.85% |
| 广东顺德睿 盈投资管理 有限公司 |
550 万元 | 投资 | 一般经营项目：资产管理、投资管理、物业管 理、房产中介服务、企业管理服务、会议及展览 服务；商务咨询、投资咨询、管理咨询。许可经 营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许 可经营项目凭批准文件、证件经营） |
18.19% |
| 佛山市顺德 区盈海投资 有限公司 |
22,400 万元 | 投资 | 对制造业、批发零售业、科研业等行业进行投 资；投资管理、企业管理咨询服务。 |
18.18% |
| 无锡海润盈 峰影视投资 管理有限公 司 |
2,000 万元 | 投资 | 投资管理；利用自有资金对外投资；资产管理 （不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货 类）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后 方可经营 |
40.00% |
| 顺德农村商 业银行 |
385,000.32 万元 |
金融 | （一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币 短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、 代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债 券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借； （八）从事银行卡（借记卡）业务；（九）代理 收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服 务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外 币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业 务；（十四）经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务 |
0.29% |
| 四川省尼科 国润新材料 有限公司 |
2,927.66 万美 元 |
材料加 工 |
制造、销售和研发锂离子电池正极材料及镍、 钴、锂、锰盐系列产品以及技术服务和转让；制 造、销售：有色金属制品、化工产品（不含危险 与监控化学产品）；机械与机电设备销售；本企 业生产产品进出口经营 |
3.89% |
| 江西江锂新 材料科技有 限公司 |
15,000 万元 | 材料加 工 |
锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，许可证有 限期至2015 年7 月16 日）、碳酸锂）、铷盐、铯 盐电解铜粉系列化工产品生产、销售（不含危险 和监控化学产品）；销售锂精矿粉、铜精矿粉及 其他本企业生产所需的原辅材料（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4.97% |
| 易方达基金 管理有限公 司 |
12,000 万元 | 金融 | 基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批 准的其他业务。 |
25.00% |
| 佛山市顺德 区东来贸易 有限公司 |
500 万元 | 贸易 | 国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和 国务院决定禁止或应经许可的项目）。 |
28.00% |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
38
根据盈峰控股及其主要管理人员的声明与承诺，盈峰控股系上风高科的控股股 东，何剑锋系上风高科的实际控制人，盈峰控股最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。
（7）瑞兰德
- ○1 瑞兰德现状
瑞兰德目前持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为
- “330100000142697”的《非法人企业营业执照》，其基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|
| 执行事务合 伙人 |
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 | ||
| 住所 | 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3 栋C3B5 | ||
| 认缴出资额 | 10000 万元 | ||
| 合伙人 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市纳兰德投资基金 管理有限公司 |
500 | 5 | |
| 储丽丽 | 5000 | 50 | |
| 孙德香 | 4500 | 45 | |
| 经营范围 | 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。 | ||
| 成立日期 | 2011 年2 月22 日 |
- ○2 瑞兰德的设立及主要历史沿革
A、2011 年2 月，瑞兰德设立
瑞兰德系由深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、储丽丽、孙德香3 名合伙人 于2011 年2 月共同出资设立，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司为执行合 伙人，设立时3 名合伙人合计认缴出资额10000 万元，经营范围为：股权投资。设 立时的企业名称为：杭州纳兰股权投资合伙企业（有限合伙）。
瑞兰德设立时合伙人的出资情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市纳兰德投资基金管理 有限公司 |
500 | 100 | 5 |
| 2 | 储丽丽 | 5000 | 1000 | 50 |
| 3 | 孙德香 | 4500 | 900 | 45 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
39
合计 10000 2000 100
B、2012 年5 月，第一次增加实收资本
2012 年5 月，瑞兰德实收资本增至5,730 万元，瑞兰德的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名／名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 储丽丽 | 5,000.00 | 50.00 |
| 2 | 孙德香 | 4,500.00 | 45.00 |
| 3 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 | 500.00 | 5.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
C、2014 年7 月，企业地址变更
2014 年7 月，瑞兰德企业地址变更为：深圳市光明新区光明街道招商局光明 科技园A3 栋C3B5。
- ○3 瑞兰德的对外投资情况
截至2014 年12 月31 日，瑞兰德除持有宇星科技2.94%股权外，其对外投资 情况如下表所示：
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 投资 占比 |
|---|---|---|---|
| 广东润科生物工 程有限公司 |
1,900 万元 | 食品添加剂、其他食品[花生四烯酸（ARA）含量 9.6%-11.0%粉末、二十二碳六烯酸（DHA）含量 6.7%-11.0%粉末]（全国工业产品生产许可证有效 期至2014 年12 月27 日）的生产、销售；食品销 售；商品信息咨询；货物进出口、技术进出口 |
5% |
| 漳州市燕锋水产 食品有限公司 |
12,000 万港元 | 生产速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]； 水产品、果蔬冷冻及自产产品所需原辅材料的收 购；自营和代理货物、技术进出口（不含进口分 销）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
1% |
| 广东泰恩康医药 股份有限公司 |
6,750 万元 | 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许 可证有效期至2019 年5 月25 日）、保健食品（卫 生许可证有效期至2017 年12 月26 日）；销售： 医疗器械，消毒用品，日用百货，化妆品；货物 进出口、技术进出口 |
13% |
| 拉芳家化股份有 限公司 |
13,080 万元 | 生产洗发护发用品、美容护肤化妆品（具体按卫 生许可证核准的范围）（卫生许可证有效期至 2017 年4 月8 日）；家庭清洁用品及其他日用化 学产品（涉及行业许可管理的，按国家有关规定 |
3.5% |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
40
| 办理） | |||
|---|---|---|---|
| 深圳崇德动漫股 份有限公司 |
3,000 万元 | 信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）；玩具、文化用品 的研发与销售；箱包的销售。广播剧，电视剧、 动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政 新闻类）、综艺的制作、复制、发行；图书销售。 |
2% |
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司除持有瑞兰德5%的股权外，持有其他下 属企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 投资 占比 |
|---|---|---|---|
| 天津纳兰德股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
5,800 万元 | 从事对未上市企业的投资，对上市 公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理。） |
2.5% |
| 深圳市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
16,000 万元 | 对未上市企业进行股权投资，开展 股权投资和企业上市咨询业务 |
3.125% |
| 深圳市纳兰凤凰股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） |
10,000 万元 | 对未上市企业进行股权投资，开展 股权投资和企业上市咨询业务 |
5% |
| 深圳市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
10,000 万元 | 股权投资 | 13% |
| 深圳市安兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
10,000 万元 | 股权投资 | 6% |
根据瑞兰德及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关系， 且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（8）ZG香港
○1 ZG香港现状
根据香港律师出具的《公司资料（状况）证明》及相关文件资料， ZG香港目 前基本情况如下：
| 前基本情况如下： | |
|---|---|
| 公司英文名称 | Zara Green HongKongLimited |
| 公司注册证书编号 | 1944999 |
| 商业登记证编号 | 61813674-000-07-14-0 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道18 号中环广场55 楼5501 室 |
| 已发行股本 | 1 港元及人民币46,400,000 元，分作14,499 股普通股 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
41
| 股东 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Zara Green Limited | 10000 | 68.97 | |
| Eestern Union Hold- ingLimited |
4499 | 31.03 | |
| 董事 | 张为信，香港身份证号码：D359* 李英华，香港身份证号码：R061* |
||
| 成立日期 | 2013 年7 月30 日 |
- ○2 ZG香港设立及主要历史沿革
ZG香港成立于2013年7月30日，成立时总股本为10,000港元，每股1港元，发行 1港元，由Zara Green Limited持有。成立时Zara Green Limited为ZG香港唯一股 东。
2014年12月31日，ZG香港股东会通过决议，同意将现有股份拆分为10,000股普 通股，并向Eastern Union Holding Limited增发4,499股普通股股份。股份拆分和 增发完成后，Zara Green Limited持有ZG香港 68.97%股份，鹏华投资持有ZG香港 31.03%股份。2015年1月5日，ZG香港完成了此次变更的商业登记。
○3 ZG香港的股权控制关系及对外投资情况
根据ZG香港出具的说明，ZG香港的股权控制关系如下图所示：
==> picture [415 x 296] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Kui Tang Yongmin Hu George Jian Chuang Chen Ning Zhao
唐葵 胡勇敏 庄建 赵辰宁
34% 23% 23% 20%
直接/间接持股
FountainVest China Growth
Partners GP, Ltd
GP
FountainVest China Growth
Partners GP1, L.P.
GP
FountainVest China Growth FountainVest China Growth FountainVest China Growth
Fund, L.P. Capital Fund, L.P. Capital -A Fund, L.P.
56.738291 % 42 .216 61% 1.045099 %
Zara Green Limited Eastern Union Holding
Limited
68.97 % 31 .03%
Zara Green Hong Kong
Limited
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
42
ZG香港控股股东Zara Green Limited注册于开曼群岛，该公司设立的目的为投 资控股，截至2014 年12 月31 日，仅投资了寰博BVI和ZG香港两家公司。
FountainVest China Growth Fund, L.P.作为Zara Green Hong Kong Limited 之控股股东系一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限合伙企业，自设立 以来一直从事股权投资业务，FountainVest China Growth Fund, L.P.的认缴出资 为37.2 亿元人民币，实缴出资为36.6 亿元人民币。
FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.为Zara Green股东之一，该 基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文件，截至目前， FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.的认缴出资为4.05 亿美元，实缴 出资为4 亿美元。FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.主要从事股权 投资业务。
FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.为Zara Green Limited股 东之一，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文件， 截至目前，FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.的认缴出资为 1,000 万美元，实缴出资为1,000 万美元。FountainVest China Growth CapitalA Fund,L.P.主要从事股权投资业务。
Fountain Vest China Grouwth Partners GP,Ltd系受唐葵、胡勇敏、庄建、 赵辰宁等四名自然人控制的基金管理公司，上述四人的持股比例分别为34%、 23%、23%和20%。上述四人的基本情况如下：
唐葵，美国哥伦比亚大学工商管理学硕士学位,曾任高盛投资部门执行董事和 高盛投资银行部董事总经理；高盛亚太地区（除日本外）电信、媒体和科技部投资 主管；淡马锡控股负责全球投资事务的高级董事总经理，并任淡马锡控股(香港)有 限公司总裁，负责中国投资业务。现任FountainVest Partners总裁。
胡勇敏，毕业于上海复旦大学，曾任贝尔斯登投资银行中国区负责人以及瑞士 信贷第一波士顿（香港）执行董事并任其中国区电信、媒体和科技部门负责人；淡 马锡控股董事总经理，负责淡马锡在中国的投资及全球房地产投资业务。现任 FountainVest Partners董事总经理。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
43
庄建，哈佛大学法学院硕士学位，曾就职于美国苏利文律师事务所纽约和香港 办公室；美国高盛公司投资银行部执行董事，负责高盛公司在中国的兼并收购业 务；淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理。现任FountainVest Partners董事 总经理。
赵辰宁，伦敦经济学院的金融硕士学位和中国人民银行研究生部的硕士学位， 曾就职于高盛投资银行部，主要从事金融服务企业的投资银行业务；摩根大通亚洲 投资基金（CCMP）副总裁，负责中国地区私募股权投资业务；淡马锡控股（香港） 有限公司董事总经理，共同负责淡马锡在中国的投资业务。现任FountainVest Partners董事总经理。
截至2014 年12 月31 日，Zara Green Limited的控股股东FountainVest China Growth Fund, L.P.等3 家基金对外投资情况如下：
| 公司名称 | 经营范围 |
|---|---|
| Sina Corporation | 网络媒体 |
| Kangshun Automobile Holding Limited | 豪华轿车经销商集团 |
| Wisdom Alliance Limited | 钻石珠宝的网络销售 |
| Zhaoheng Hydropower Holdings Limited | 中小水电站的运营和整合 |
| L.K. Technology Holdings Limited | 压铸机生产和销售 |
| Enzo Jewelry Inc. | 彩色宝石、钻石等珠宝首饰的生产加工和 销售 |
| Ningbo PeaceBird Fashion Co., Ltd. | 女装、男装等连锁销售 |
| Giovanna Group Holdings Ltd. | 数字化媒体网络，包括商业楼宇视频媒 体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体、 户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体 等媒体网络 |
| Bright Future Holding | 制氧、供氧设备的生产、销售和安装施 工，医院净化室施工 |
| IMAXChina Holding,Inc. | 娱乐技术，影院发行放映平台 |
根据ZG香港及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关系， 且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
44
（9）和华控股
○1 和华控股现状
根据香港律师出具的法律意见书及《公司资料（状况）证明》等相关文件资 料，和华控股目前基本情况如下：
| 公司中文名称 | 和华控股有限公司 | 和华控股有限公司 | 和华控股有限公司 |
|---|---|---|---|
| 公司英文名称 | Samuel Holdings Limited | ||
| 公司注册证书编号 | 1941724 | ||
| 商业登记证编号 | 61780811-000-07-14-4 | ||
| 注册地址 | 香港德辅道中19 号环球大厦22 楼2201-03 室 | ||
| 股本总面值 | 1 港元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
| 余仲 | 1 | 100 | |
| 董事 | 余仲，香港身份证号码：K745**** | ||
| 成立日期 | 2013 年7 月23 日 |
- ○2 和华控股设立及主要历史沿革
和华控股成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。
○3 和华控股股东余仲最近三年的职业、职务及对外投资情况
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 寰博BVI | 2004 年6 月28 日 至今 |
董事长 | 直接持有26.09%股权 |
| 宇星科技 | 2012 年1 月10 日 至今 |
董事长、 总裁 |
间接持有15.68%股权 |
| 和华控股 | 2013 年7 月23 日 至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
| 景鸿控股有限公司 （Grand Sight Hold- ings Limited） |
2010 年3 月19 日 至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
| 宇星控股有限公司 （Universtar Group Holdings Limited） |
2010 年3 月28 日 至今 |
董事 | - |
| Golden Voice Li- mited （金声有限公司） |
2009 年3 月2 日 至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
| Jte Enivronmental Resources INC. |
2004 年7 月30 日 至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
| 柏盛控股有限公司 （Maxpark Holdings Limited） |
2008 年2 月14 日 至今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
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45
余仲目前除持有和华控股、寰博BVI 股权外，余仲持有其他公司股权或控制其 他公司情况如下：
| 企业名称 | 总股本 | 设立时间 | 持股情 况 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 金声有限公司 （Golden Voice Limited） |
50,000 美元 |
2009 年1 月9 日 | 100.00% | 从事能源领域的投 资、咨询和贸易 |
| Jte Enivronmental Re- sources INC. |
50,000 美元 |
2004 年7 月30 日 |
100.00% | 主要从事与能源投 资有关的业务 |
| 柏盛控股有限公司 （Maxpark Holdings Li- mited） |
50,000 美元 |
2008 年1 月21 日 |
100.00% | 从事能源领域的投 资、咨询和贸易 |
余仲还持有景鸿控股有限公司（Grand Sight Holdings Limited），该公司于 2010 年2 月9 日在英属维尔京群岛设立，注册号为1570602，总股本为50,000 股，每股1 美元，已发行1 股。
2015 年3 月15 日，鉴于海外红筹上市计划已取消，景鸿控股有限公司 （Grand Sight Holdings Limited）股东通过决议，决定将该公司予以清算注销， 目前正在办理清算注销手续。
根据和华控股及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（10）鹏华投资
○1 鹏华投资现状
根据香港律师出具的《公司资料（状况）证明》及相关文件资料，鹏华投资目 前基本情况如下：
| 前基本情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 公司中文名称 | 鹏华投资有限公司 | ||
| 公司英文名称 | Eestern Union HoldingLimited | ||
| 公司注册证书编号 | 1939931 | ||
| 商业登记证编号 | 61762744-000-07-14-0 | ||
| 注册地址 | 香港皇后大道中2 号长江集团中心19 层 | ||
| 股本总面值 | 3000 港元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
| TDF Capital China Ⅱ， | 9598 | 31.99 |
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46
| LP, | |||
|---|---|---|---|
| TDF Capital Advisors， LP, |
402 | 1.34 | |
| KPCB China Fund，LP, | 18604 | 62.01 | |
| KPCB China Funders Fund，LP, |
1396 |
4.65 | |
| 董事 | 汝林琪，香港护照号码：KJ004* 孙岚，中国护照号码：G2547* |
||
| 成立日期 | 2013 年7 月19 日 |
- ○2 鹏华投资的设立及主要历史沿革
鹏华投资于2013 年7 月19 日在香港设立，法定股本10,000 港元，已发行 30,000 股，每股0.1 港元，设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| KPCB China Fund, L.P. | 18,604.00 | 62.01% |
| KPCB China Founders Fund, L.P. | 1,396.00 | 4.65% |
| TDF Capital China II, LP | 9,598.00 | 32.00% |
| TDF Capital Advisors, LP | 402.00 | 1.34% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
自成立以来，鹏华投资的股本结构未发生变动。
- ○3 鹏华投资的股权控制关系及其对外投资情况
鹏华投资有限公司股东为KPCB China Fund, L.P.，KPCB China Founders Fund, L.P.，TDF Capital China II，LP，TDF Capital Advisors，LP。其股东结 构如下：
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47
A、KPCB China Fund, L.P
KPCB China Fund，L.P. 是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于 2007 年4 月19 日，由普通合伙人KPCB China Associates, Ltd 管理。截至声明 出具日，KPCB China 基金规模3.6 亿美金，专注于信息技术、绿色科技和生命科 学等领域的投资机会，帮助企业家创建成功并推动创新。
KPCB China Fund, L.P.的投资决策和运营管理由其普通合伙人KPCB China Associates, Ltd 控制。 KPCB China Associates, Ltd 由Brook H. Byers（美国 籍个人），L. John Doerr（美国籍个人），Joseph S. Lacob（美国籍个人）， Raymond J. Lane（美国籍个人）, L. Theodore E. Schlein（美国籍个人）和 Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）共同控制。
B、KPCB China Founders Fund, L.P
KPCB China Founders Fund, L.P.是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设 立于2007 年8 月30 日，由普通合伙人KPCB China Associates, Ltd 管理。截至 声明出具日，KPCB China Founders 基金规模2,000 万美金，主要从事投资业务。
KPCB China Founders Fund, L.P.的投资决策和运营管理由其普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 控制。 KPCB China Associates, Ltd 由Brook H. Byers（美国籍个人），L. John Doerr（美国籍个人），Joseph S. Lacob（美国籍 个人），Raymond J. Lane（美国籍个人）, L. Theodore E. Schlein（美国籍个 人）和Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）共同控制。
C、TDF Capital China II, LP
TDF Capital China II，LP 是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于 2005 年6 月21 日，由普通合伙人TDF Capital China Management II，LP 管理， 最终控制人为TDF Management II，LLC。截至声明出具日，TDF 基金规模1.3 亿美 金，专注于投资大中华地区高科技和高成长企业。
TDF Capital China II, LP 的投资决策和运营管理由TDF Management II, LLC 最终控制。 TDF Management II, LLC 由Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）和
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48
Zhong Xiaolin（香港籍个人）共同控制。
D、TDF Capital Advisors, LP
TDF Capital Advisors, LP 是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于 2005 年6 月21 日，由普通合伙人TDF Capital China Management II, LP 管理， 最终控制人是TDF Management II, LLC。截至声明出具日，TDF Capital Advisors, LP 基金规模505 万美金，主要从事投资业务。
TDF Capital Advisors, LP 的投资决策和运营管理由TDF Management II, LLC 最终控制。TDF Management II, LLC 由Tina Lin Chi Ju（香港籍个人）和 Zhong Xiaolin（香港籍个人）共同控制。
截至本法律意见书出具日，鹏华投资除持有宇星科技4.57%股权、持有ZG香港 31.07%股权及鹏华投资的股东KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund, L.P 持有寰博BVI的股权外，鹏华投资的控股股东KPCB China Fund, L.P.等 相关基金参股的环保科技类投资项目列表如下：
| 公司名称 | 行业类别 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 江西天人集团 | 生物农药 | 生产高效环保的生物农药和生物肥料 |
| 海博瑞德（北京）汽车技 术有限公司 |
汽车电子 | 致力于为快速发展的中国节能和新能源汽车 产业提供核心电控系统 |
| MOBIUS WATER LIMITED | 水处理设备及 工程 |
集工程设计、施工建设、装备生产为一体的 专业水处理解决方案的全面供应商 |
| SINOELECTRIC POWERTRAIN CORPORATION |
电动车 | 从事纯电动汽车动力系统总成及部件研发及 制造 |
| ADVANCED LITHIUM ELEC- TROCHEMISTRY (CAYMAN) CO,LTD. |
锂电池 | 磷酸铁锂正极材料供应商 |
截至2014 年12 月31 日，鹏华投资的股东TDF Capital China II, LP和TDF Capital Advisors, LP除持有寰博BVI的股权外，参股的环保类投资项目列表如 下：
| 公司名称 | 行业类别 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 阳光电源股份有限公司 （SZ:300274） |
新能源、环 保 |
新能源发电电源、绿色环保节能电源的研 制、生产、技术服务及转让和电源设备研 制、生产、销售。 |
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根据鹏华投资及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关 系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（11）JK香港
- ○1 JK香港现状
根据香港律师出具的《公司资料（状况）证明》及相关文件资料，Jess Key International Limited目前基本情况如下：
| 公司英文名称 | Jess KeyInternational Limited | Jess KeyInternational Limited | Jess KeyInternational Limited |
|---|---|---|---|
| 公司注册证书编号 | 1941620 | ||
| 商业登记证编号 | 61779773-000-07-14-5 | ||
| 注册地址 | 香港上环文咸东街97 号永达商业大厦3 楼E28S 室 | ||
| 股本总面值 | 10000 港元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
| 唐慧茵 | 10000 | 100 | |
| 董事 | 唐慧茵，香港身份证号码：G415**** | ||
| 成立日期 | 2013 年7 月23 日 |
- ○2 JK香港设立及主要历史沿革
JK香港成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。
- ○3 JK香港的股权控制关系及对外投资情况
唐慧茵（护照号码为G415****）为JK香港的控股股东、实际控制人，直接持有 JK香港100%的股权，其与ND股东叶建刚先生系夫妻关系。唐慧茵最近三年的职 业、职务及其对外情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| Jess Kay Interna- tional Limited |
2013 年7 月至今 | 董事 | 直接持有100%股权 |
| 香港科技大学 | 2011 年1 月至今 | 教师 | 无 |
| 广明控股有限公司 （Wide Bright Hold- ings Limited） |
2010 年2 月5 日 | 董事 | 直接持有100%股权 |
截至2014 年12 月31 日，除持有JK香港、寰博BVI股权，唐慧茵还持有广明控
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股有限公司（Wide Bright Holdings Limited），该公司于2010 年2 月5 日在英 属维尔京群岛设立，注册号为1569997，已发行1 股，共1 美元。
2015 年3 月15 日，鉴于海外红筹上市计划已取消，广明控股有限公司（Wide Bright Holdings Limited）股东通过决议，决定将该公司予以清算注销，目前正 在办理清算注销手续。
根据JK香港及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关系， 且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（12）ND香港
○1 ND香港现状
根据香港律师出具的《公司资料（状况）证明》及相关文件资料，Noveau Direction Limited目前基本情况如下：
| 公司英文名称 | Noveau Direction Limited | Noveau Direction Limited | Noveau Direction Limited |
|---|---|---|---|
| 公司注册证书编号 | 1941645 | ||
| 商业登记证编号 | 61780023-000-07-14-6 | ||
| 注册地址 | 香港上环永乐街130 号恒乐大厦前座11 楼 | ||
| 股本总面值 | 10000 港元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
| 叶建刚 | 10000 | 100 | |
| 董事 | 叶建刚，香港身份证号码：H468**** | ||
| 成立日期 | 2013 年7 月23 日 |
- ○2 ND香港的设立及主要历史沿革
ND香港成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。
○3 ND香港的股权控股关系及对外投资
ND香港股东叶建刚最近三年的职业、职务及对外投资情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| Noveau Direction Li- mited |
2013 年7 月至 今 |
董事 | 直接持有100.00%股权 |
截至2014年12月31日，叶建刚除持有ND香港、寰博BVI股权外，不存在持有其
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他公司股权或控制其他公司的情况。
根据ND香港及其主要管理人员的声明与承诺，其与上风高科不存在关联关系， 且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、查验结论
本所律师经核查后认为：交易对方为依法设立并有效存续的企业且具备独立主 体资格，均具备参与本次交易的合法主体资格。
（三）非公开发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格
经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方包括盈峰控股、何剑 锋、和风投资、兴天管理。
1、各股份认购方的基本情况
（1）盈峰控股
盈峰控股的基本情况，本所律师已在本章“（二）本次交易的交易对方的主体 资格”中作了披露。盈峰控股系上风高科的控股股东和关联方，其以资金1.467亿 元认购上风高科非公开发行的股份，认购的目的主要在于增持股份，保持控制权的 稳定。
（2）何剑锋
何剑锋，男，民族：汉，身份证号码：4406231967****，家庭住所为广东省顺 德市北滘镇。何剑锋系盈峰控股和上风高科的实际控制人，其以资金2.253亿元认 购上风高科非公开发行22,899,501股，认购的目的主要在于增持股份，保持控制权 的稳定。
截至本法律意见书出具日，何剑锋除控制盈峰控股（包括其控股子公司）外， 控制的其他企业情况如下：
| 公司名称 | 注册 资本 |
业务 性质 |
主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 佛山市顺德区泽生贸易有限公司 | 500 万元 |
贸易 | 国内商业、物资供销业（不 含法律法规规定的专控、专 营商品）；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外，涉及许可 |
99% |
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| 证的必须凭有效许可证经 营）。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 佛山市金泽贸易有限公司 | 400 万元 |
贸易 | 国内商业、物资供销业（不 含国家政策规定的专控、专 营商品） |
90% |
| 盈峰文化发展有限公司 | 8000 万元 |
投资 | 文化投资 | 36.50% |
| Harvest Peak International Limited（禾峰国际有限公司） |
50 万 港元 |
投资 | 投资贸易 | 100% |
| 盈峰（香港）投资有限公司 | 1 万港 币 |
投资 | 金融投资 | 60% |
| 盈峰国际投资管理有限公司 | 1 万美 元 |
投资 | 金融投资 | 100% |
（3）和风投资
根据工商登记资料，和风投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|
| 住所 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路23 号 | ||
| 执行事务合伙人 | 马刚 | ||
| 认缴出资额 | 2300 万元 | ||
| 实缴出资额 | 0 元 | ||
| 合伙人 | 马 刚 | 670 万元 | 29.13% |
| 刘开明 | 450 万元 | 19.56% | |
| 卢安峰 | 360 万元 | 15.64% | |
| 曹国路 | 220 万元 | 9.57% | |
| 温 峻 | 200 万元 | 8.70% | |
| 赵志敏 | 200 万元 | 8.70% | |
| 刘曙晖 | 200 万元 | 8.70% | |
| 营业执照号 | 440681000638710 | ||
| 经营范围 | 股权投资及其咨询服务。 | ||
| 成立日期 | 2014 年12 月19 日 |
经核查，和风投资系由上风高科及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企 业，其在本次交易中出资2300万元认购上风高科非公开发行的股份，其合伙人具体 如下：
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| 合伙人 | 身份证号码 | 在上风高科任职情况 |
|---|---|---|
| 马 刚 | 6421251979**** | 董事、总经理 |
| 刘开明 | 3632271977**** | 董事、副总裁、 董事会秘书 |
| 卢安峰 | 6201020978**** | 财务总监 |
| 曹国路 | 3306221963**** | 子公司总经理 |
| 温 峻 | 3601021960**** | 副总裁 |
| 赵志敏 | 3407031974**** | 子公司总经理 |
| 刘曙晖 | 4205031971**** | 子公司总经理 |
（4）兴天管理
根据工商登记资料，兴天管理的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） | 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） | 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋3 层 301号 |
||
| 执行事务合伙人 | 石教猛 | ||
| 认缴出资额 | 3000万元 | ||
| 实缴出资额 | 0元 | ||
| 合伙人 | 李 野 | 60 | 2% |
| 熊菲菲 | 240 | 8% | |
| 石教猛 | 240 | 8% | |
| 郑君国 | 240 | 8% | |
| 吕俊鹏 | 240 | 8% | |
| 周智全 | 240 | 8% | |
| 袁淑红 | 180 | 6% | |
| 刘 超 | 180 | 6% | |
| 魏昕航 | 180 | 6% | |
| 丁健生 | 180 | 6% | |
| 杜 伟 | 150 | 5% | |
| 孙 亮 | 150 | 5% | |
| 陆 宁 | 150 | 5% | |
| 冯求宝 | 150 | 5% | |
| 张海红 | 150 | 5% | |
| 高春嫕 | 270 | 9% | |
| 营业执照号 | 440305602436320 | ||
| 税务登记证号 | 440300326348541 | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询，投资咨询（不含证券、期货咨询），投资兴办 实业（具体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融 |
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| 资产管理、证券资产管理等业务）。 | |
|---|---|
| 成立日期 | 2015 年1 月6 日 |
经核查，兴天管理系主要由宇星科技管理层出资设立的有限合伙企业，其在本
次交易中出资3000万元认购上风高科非公开发行的股份，其合伙人具体如下：
| 合伙人 | 身份证号码 | 在宇星科技任职情况 |
|---|---|---|
| 李 野 | 2101021961**** | 常务副总裁 |
| 熊菲菲 | 3601021965**** | 董事、副总裁 |
| 石教猛 | 42232719670**** | 董事、副总裁 |
| 郑君国 | 1307051969**** | 副总裁 |
| 吕俊鹏 | 3706251972**** | 副总裁 |
| 周智全 | 4415021977**** | 副总裁 |
| 袁淑红 | 3604251975**** | 总裁助理 |
| 刘 超 | 2101021985**** | 总裁助理 |
| 魏昕航 | 6104221971**** | 总裁助理 |
| 丁健生 | 4301031980**** | 总裁助理 |
| 杜 伟 | 4209221973**** | 环保仪器事业部总经理 |
| 孙 亮 | 3401041977**** | 系统集成事业部总经理 |
| 陆 宁 | 2305211983**** | 水利事业部总经理 |
| 冯求宝 | 4221301982**** | 环保工程事业部副总经理 |
| 张海红 | 1426231977**** | 环保工程事业部副总经理 |
| 高春嫕 | 1101081968**** | —— |
2、经核查，交易对方中ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特
互为一致行动人、JK香港和ND香港互为一致行动人。根据《发行股份购买资产协 议》，权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、瑞兰德、ZG香港、和华 控股、鹏华投资、JK香港、ND香港等十一方已承诺在本次交易完成后60个月内，不 通过任何方式谋求对上市公司的控制地位和控制权，不与上市公司其他任何股东采 取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权，不从事损害上市公司及中小股东利益的行为，违反者，承担 法律责任。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方为依 法设立并有效存续的企业法人和具有完全民事行为能力的自然人，具备认购上风高 科本次非公开发行的股份的合法主体资格。
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三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、 上风高科的批准和授权
经核查，2015年3月30日，上风高科召开第七届董事会第十次会议，审议通过 了《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并同 意召开2015年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议，关联董事已回 避表决。
2、 目标公司的批准和授权
经核查，宇星科技董事会已作出决议，同意上风高科以发行股份及支付现金 方式购买权策管理、安雅管理等12名股东合计持有的宇星科技全部股权，宇星科 技各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
ZG香港目前持有宇星科技28.04%股权，并将以所持有宇星科技全部股权认购 上风高科非公开发行股份。在本次交易结束后，ZG香港持有上风高科的股权比例 将超过上市公司总股本的10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 之规定属于外国投资者对上市公司进行战略投资情形，需逐级上报并取得商务部 的核准。
因此，本次交易已获得上风高科董事会的批准，但尚需获得上风高科股东大 会、深圳市经济贸易与信息化委员会、商务部、中国证监会批准或核准。 （三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序，尚需取得上风高科股东大会、深圳市经济贸易与信息化委员会、商务部、 中国证监会批准或核准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年3月30日，上风高科与交易对方权策管理、安雅管理等12方签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次交易发行股份购买资产方案、
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债权债务处理和人员安排、过渡期管理、本次交易后公司治理结构、本次交易实 施的先决条件、本次交易的实施、税收及费用、上风高科及交易对方的承诺和保 证、协议的生效履行、变更及解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的 法律和争议解决、通知等事项进行了约定，其主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 标的资产
本次交易的标的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、 盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、N D香港等十二名股 东合计持有的宇星科技100%股权。
（2） 交易价格及支付
A、标的资产的交易价格按如下方式确认：经天健会计师审计，截至基准日 （2014年12月31日）宇星科技的净资产为169,450.725876万元。经中企华评估， 截至基准日（2014年12月31日）宇星科技股东全部权益账面价值为170,090.27万 元，评估价值为174,254.19万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。参考 审计及评估结果，交易双方最终商定的交易价格为17亿元。
B、上风高科以发行股份及支付现金方式购买标的资产。
为完成本次交易，上市公司拟向交易对方支付现金对价38,163.8059万元，占 全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.1941万元，占全部 对价的77.55%，具体情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数量 （股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 权策管理 | 8.45% | 14,358.0749 | 14,358.0749 | 14,591,540 | |
| 2 | 安雅管理 | 4.15% | 7,062.7892 | 7,062.7892 | 7,177,631 | |
| 3 | 太海联 | 18.44% | 31,350.0003 | 31,350.0003 | 31,859,756 | |
| 4 | 福奥特 | 6.15% | 10,450.0001 | 10,450.0001 | 10,619,919 | |
| 5 | 和熙投资 | 0.56% | 949.9996 | 949.9996 | 965,447 | |
| 6 | ZG 香港 | 28.04% | 47,665.3300 | 47,665.3300 | 48,440,376 | |
| 7 | 和华控股 | 15.68% | 26,660.3833 | 26,660.3833 | ||
| 8 | 鹏华投资 | 4.57% | 7,770.2778 | 7,770.2778 | ||
| 9 | JK 香港 | 1.99% | 3,379.1446 | 3,379.1446 | ||
| 10 | ND 香港 | 0.21% | 354.0002 | 354.0002 | ||
| 11 | 盈峰控股 | 8.82% | 15,000.0000 | 15,000.0000 | 15,243,902 |
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| 12 | 瑞兰德 |
2.94% | 5,000.0000 | 5,000.0000 | 5,081,301 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00% | 170,000.00 | 38,163.8059 | 131,836.1941 | 133,979,872 |
本次交易完成后，宇星科技将成为上风高科的全资子公司。
现金支付部分资金来源为上风高科与本次交易同时进行的非公开发行股票募 集配套资金及自筹资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上风高科将自筹资金 支付该部分现金对价。
现金支付的时间安排为：对于和华控股，现金支付安排分为三期，第一期现 金对价，即现金对价的40%（即10664.1533万元）将于标的资产过户至上风高科名 下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风 高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的 （“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不 超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即 现金总对价的30%（即7998.1150万元），在本次交易获得证监会核准，标的公司 2016年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2017年5月31日支 付。第三期现金对价，即现金总对价的30%（即7998.1150万元）在标的公司2017 年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2018年5月31日支付。若 2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际完成的净利润未达到承诺净利润， 在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。若2015年 度、2016年度、2017年度任一年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易 对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。
对于鹏华投资、JK香港、ND香港，现金支付安排分为两期，第一期现金对 价，即现金对价的80%（即分别为6216.2222万元、2703.3157万元、283.2002万 元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作 日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募 集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实 发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的20%（依次分别为1554.0556万
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58
元、675.8289万元、70.8万元），在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015 年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2016年 5月31日支付。 若届时2015年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约 定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。
除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付，具体在本协议生效后依照 中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
交易对方权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰 控股、瑞兰德分别以其持有的标的公司股权，依照各方共同确定的标的公司的最 终交易价格，根据其持股比例相应获得公司支付的股票。
C、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 D、发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为权策管理、安雅管理、太海联、福 奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。
E、发行价格及发行数量
上风高科向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈 峰控股、瑞兰德发行A股的发行价格为9.84元/股（即上风高科审议本次交易相关 事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%），发行对 象将按照各自持有的标的公司股权之交易价格及其支付对价方式,确定各自认购的 股份数量。从定价基准日至本次股票发行期间，如上风高科有除权、除息事项， 则发行价格与发行数量进行相应调整。
F、锁定期
权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德在本次交易中认购的上风 高科股份自发行结束之日起36个月内不转让。同时，盈峰控股作为上风高科的控 股股东补充承诺如下：在本次交易完成后6个月内如上风高科股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本 次交易中本公司以宇星科技股权认购的上风高科股份的锁定期自动延长6个月。
太海联、福奥特、和熙投资在本次交易中认购的上风高科之股份锁定期分为 两种情形：（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的 上风高科2286.5853万股股份自发行结束之日起12个月内不转让；（2）以持股期
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限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科2057.9269万股 股份自发行结束之日起36个月内不转让。
对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。
2、债权债务处理和人员安排
（1）上风高科、交易对方以及标的公司应负责本次交易相关事宜及时履行债 权人同意等通知程序，并取得债权人的同意。
（2）鉴于标的资产性质为企业股权，除本次交易后公司治理结构部分涉及的 相关安排外，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
3、过渡期管理
鉴于本次交易自评估基准日至宇星科技股权交割日时间较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：
（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重 要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。
（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：
A、每月结束后15 日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；
B、每季度结束后15 日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报
表；
C、至少于新财政年度开始30 日之前，经其董事会批准的年度预算计划；
D、上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信 息）。
（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估事务所、律师事务 所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿 和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提 下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。
（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技股东不得就宇星科技资产 设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在
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过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务（金额超过100 万元）之行为。而且除正常经营活动, 不得提前偿还借款, 不 得提前或延迟支付应付账款。
（5）宇星科技股东有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成 或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方 及其中介机构。
（6）过渡期内，乙方和丙方应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法 履行忠实、勤勉义务），确保公司经营的稳定及资产的安全。标的资产自评估基准 日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交 割日期间，标的资产产生的损失由交易对方（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担， 即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额 部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后 各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。
（7）各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股 权交割日为当月15 日(含15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（8）过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销 应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义 务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至公司账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇 星科技不遭受损失或承担任何法律责任。
4、本次交易后公司治理结构
（1）宇星科技100%股权依法过户至上风高科名下同时或之后五个工作日内， 为完善公司治理机构，上风高科将依法改组宇星科技董事会和监事会。交易对方 之前委派的董事、监事将主动辞去董事、监事职务。改组之后，宇星科技董事会 由5名董事组成，其中上风高科推选3席，交易对方推选2席，董事长由上风高科推
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选的董事担任。监事会由3名监事组成，上风高科推选2席，职工代表监事1席，监 事会主席由上风高科推选的监事担任。
（2）本次交易完成后，宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理 负责各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决 策权，完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规 划、年度预算、投资等重大事项，根据公司法及宇星科技公司章程之规定，属于 董事会职权的依法由董事会行使。
（3）为确保宇星科技有序交接、高效整合、做大做强做精，在重组之后上市 公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负 责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。上风高科委派人力资源 总监主管人力资源工作，在不适格情况下，总经理有建议任免权。宇星科技总经 理对董事会负责，由宇星科技董事会任命。宇星科技其他高级管理人员的委任， 根据总经理提名，董事会审议后决定。
（4）合作后，除本协议另有规定外，宇星科技原则上仍将独立、完整地履行 其与员工的劳动合同，宇星科技现有的薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保 经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上风高科将研究并推行新 的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
（5）上风高科将通过辅助信息系统、分权手册、规章制度、定期/不定期的 经营汇报，以及审计、监察等措施确保宇星科技及其下属公司良性运作。
（6）合作后，将根据证监会规定及公司实际情况进行分红，宇星科技每年现 金分红的比例不少于当年实现可分配利润的10%。
（7）合作后，根据上市公司内部审计要求，定期或不定期对宇星科技进行内 部审计，具体审计方式、内容根据上市公司内审制度和审计部的安排。
（8）合作后，上风高科有权依据上风高科公司章程及上市公司相关规定修改 宇星科技公司章程，更换法定代表人等，宇星科技的投资、经营、财务、信息披 露等工作必须遵守上市公司的相关规定。
（9）交易对方权策管理、安雅管理应促使交易对方之主要管理人员及其他核 心人员李野、金田等（主要管理人员及其他核心人员具体名单由上风高科审核确 认）承诺：本次交易完成后，其在宇星科技任职期限不少于36个月，并签署《劳 动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件，且在标的公司不违反劳动
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法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。在任职期限内以及离 职后三年内，未经上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事与宇星 科技及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不得在宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下属公司有 竞争关系的公司任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义为宇星科 技及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、合资、担 任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及监控平 台、环境污染治理及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设施运 营、水利信息化管理、节能减排等业务。权策管理、安雅管理及自然人李野、金 田等若有违反本项承诺的，其所得归上风高科所有并承担违约责任。李野、金田 等同时承诺，在任期期限届满后或因其他原因或事由离开宇星科技及其下属公 司，至少未来三年内不从事与宇星科技有竞争关系的岗位和工作；否则要按过去 三年工资、奖金及其福利待遇的总收益的两倍予以赔偿。
5、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）上风高科董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让；
（3）中国证监会核准本次交易；
- （4）商务部批准外国战略投资者投资上风高科。
6、本次交易的实施
（1）本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配 合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息 披露义务。
（2）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行 股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对价进行验 资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易 对方名下的手续。
7、税收及费用
（1）除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和 本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。盈峰控股、
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瑞兰德与交易对象中其他方在前一轮增资交易文件中（包括但不限于增资协议及 其补充协议、合资合同、合资章程）关于税费的约定和承担仍然继续有效，相关 方应切实履行义务，保证本次交易的顺利完成。若因其中某一方或几方不履行、 迟延履行、履行不能影响本次交易实施或完成的，则违约方除承担原协议项下的 违约责任外，还将承担本协议项下的违约责任。
（2）本次交易股权转让涉及的交易税费由转让方承担，受让方不承担，需要 标的公司履行代扣代缴义务的，转让方应在实际缴纳前十个工作日或收到税务机 关相关指令后三日内将应缴税费足额汇款至标的公司指定账户或纳税机关账户， 逾期未办理的视为违约。
（3）因签订和履行本协议而发生的税费，除另有约定外，各方应按照有关法 律各自承担。
（4）因宇星科技历史原因，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经 营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、 违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由交易对方中权策 管理承担和赔偿。宇星科技先行承担或垫付的，有权予以全额追偿。权策管理替 其他纳税主体先行承担或垫付的，有权予以全额追偿（但宇星科技不在其被追偿 之列）。
8、交易双方的承诺和保证
（1）交易对方对方承诺：合法拥有标的资产相应比例的股权，且该等股权不 存在委托持股、信托持股、代持股份、其他协议或安排等工商登记股权不一致之 情形，不存在任何第三方权利限制或负担。涉及本次交易资产所有权信息及其相 关信息，已按照真实、准确、完整、及时、公平的原则向上风高科、中介机构、 证券监管等履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形 并遵守中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，若有违反，则依法承 担法律责任并予以赔偿。
（2）交易对方保证，其在本协议中的以及按本协议约定提交给上风高科及其 选任中介机构的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确、完整、及 时、公平的，标的资产财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏 和误导性陈述，不存在应披露而未披露的或有负债，不存在应披露而未披露的影 响本次交易的相关信息。
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（3）本协议签署后至交割日，交易对方不得对其拟转让给上风高科的标的资 产进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第 三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第三方 进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。涉及与本次交易的相关信息，需要配 合上市公司及其中介机构做好信息披露工作的，应真实、准确、完整、及时、公 平的进行披露，不得隐瞒、误导和遗漏，否则需承担法律责任并予以赔偿。
（4）本次交易中除盈峰控股之外的其他交易对方确认，除ZG香港与鹏华投资 互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人、JK香港和ND互为一致行动人 外，其与交易对方中其他方、上风高科现有股东在内的投资者之间不存在形式上 或实质上的一致行动关系。协议签署后，若一致行动关系及所持股份发生增减变 动（非自身原因被动变化除外，但仍应第一时间履行通知、报告义务），交易对 方及其相关方将第一时间通知上市公司及其委任的保荐机构、律师事务所、会计 师事务所等中介机构并依法履行信息披露义务，违反者，将承担违约责任。
本次交易中除盈峰控股之外的其他交易对方及其关联方须承诺在本次交易完 成后60个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位和控制权，不与上市 公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共 同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权，不从事损害上市公司及中小股东利 益的行为，违反者，承担法律责任。
9、协议的生效履行、变更及解除
（1）协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本 协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
A、上风高科董事会、股东大会审议通过本次交易；
B、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让；
C、中国证监会核准本次交易；
D、商务部批准外国战略投资者投资上风高科。
（2）本协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候 冻结等原因而无法办理过户登记，上风高科均有权单方解除本协议，并有权追究 交易对方的违约责任。
（3）一方违反本协议或违反其作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本 协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
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10、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或 违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承 担违约责任。
（2）本协议一方违反法定或约定义务，在另一方通知后仍未改正或采取补救 措施的，应承担违约责任，违约金为本次交易价格的百分之二十，实际损失超过 上述违约金金额的，按照实际损失予以赔偿。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议 通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公 司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议第11.2条所述的各 项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违 约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权 利。
11、保密
（1）本协议各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将 构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律 程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（2）本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
12、适用的法律和争议解决
（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地人民 法院提起诉讼。
（二）《盈利补偿协议》
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2015年3月30日，上风高科与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投 资、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港等十家补偿义务人签署了《关 于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，对补偿的前提条件、承诺净利 润数、实际利润数与承诺净利润数差额的确定、补偿方式、承诺与保证、税费承 担、违约责任、协议成立与生效等具体事项进行了约定，其主要内容如下：
1、补偿的前提条件
（1）补偿方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若宇星科技本次交易实 施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年，暨2015年度至2017年度)实 现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承 诺净利润数，则补偿方应依据本协议的约定依法向上风高科做出补偿。
（2）补偿方一致确认，本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之 约定，经上风高科董事会、股东大会、中国证监会、商务部批准，本次交易实施完 毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施， 以本次交易实施完毕为前提。
（3）各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度，即2015年度至2017年度。
2、承诺净利润数
补偿义务人（乙方和丙方）所承诺的宇星科技2015年、2016年、2017年经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿 元、2.10亿元（下称“承诺净利润数”）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上风高科委托负责上风高科年度审计工作的会计师事务所 在上风高科每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的宇星科技的实际净 利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报 告，净利润差额以专项审核报告为准。
4、补偿方式
（1）股份补偿和现金补偿
本次交易利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年三个年度，交易对方承诺
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宇星科技2015 年、2016 年、2017 年经审计的税后净利润分别不低于1.2 亿元、 1.56 亿元、2.10 亿元。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
业绩承诺补偿每年应予补偿的股份和现金价值计算公式如下：
若宇星科技在2015 年、2016 年、2017 年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补 偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺 利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015 年、2016 年、2017 年各年度的承诺利润数总和）×170,000 万元－已补偿股份和现金价值。
补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份 和现金价值要求。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
（2）资产减值测试及股份补偿
在2017 年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价 格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，乙方和丙方 还应按照下述方法向上风高科另行补偿。
补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股 份总数×发行价格—已补偿现金。
（3）补偿义务人和补偿顺序
序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式
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| 1 | 第一顺位 | 权策管理、安雅管理、和华控 股 |
股份补偿和现金补偿 |
|---|---|---|---|
| 2 | 第二顺位 | ZG 香港、鹏华投资、 JK 香港、ND 香港 |
股份补偿和现金补偿 |
| 3 | 第三顺位 | 太海联、福奥特、和熙投资 | 股份补偿 |
其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2057.9269 万股股份（锁定 期为36 个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。
（4）补偿方式
A、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行 股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司 持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。
B、当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以 补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人以其根据协议所获得的全部股份和全部现 金履行补偿义务。
C、如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以 补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人以其根据协议所获得参与补偿部分股份履 行补偿义务。
D、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按 照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.84 元/股+该方在本 次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高 科股份数之和×9.84 元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得的现 金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。
E、第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15 个工作日向上风高科 进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15 个工作日内在 各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》 出具之日起20 个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起
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20 个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在 《专项审核报告》出具之日起25 个工作日内补偿。
F、本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份 登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司，作为补偿履约 担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押登记手续。
G、在补偿期限内，补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意， 不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质 上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的， 则盈峰投资控股集团有限公司有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部 的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。
H、如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。
（5）股份回购
如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1 元的价格回购当年应补偿 的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出 具之日起10 个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的 专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户 后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1 元的价格向补偿方定向回 购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（6）前述净利润数均以宇星科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数确定；前述认购股份总数是指发行股份购买资产协议中所有交易对方所认购 的上风高科之股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上 取整。
（7）应收账款及其他应收款处置
补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年
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12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97 元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日 内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转 移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。
应收账款及其他应收款购回方式如下：
应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额 及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提
如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照 0 计算。
5、承诺与保证
本协议中补偿方承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺（若补偿期间上述主 体发生变更、调整、清算、注销的，则由其权利义务承继人或清算后的股东、投资 人实际履行，并逐级向上追溯），如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根 据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。
6、税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。 7、违约责任
补偿方违反本协议项下的陈述、保证、承诺及其义务的，应承担违约责任，违 约金为该违约方所持有的相应比例的交易标的最终确定估值的百分之二十，并在违 约事实发生后十五日内支付违约金。违约金尚不足以弥补其违约行为给其他方造成 的直接经济损失的，就差额部分继续进行赔偿。
8、协议成立与生效
（1）本协议之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有 约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购 买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支 付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（三）《股份认购合同》
2015年3月30日，上风高科与盈峰控股、何剑锋、和风投资、兴天管理签订了 附条件生效的《股份认购合同》，对认购标的及认购金额、认购方式、定价基准
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71
日、定价原则、认购价格及认购数量、限售期、认购款的支付、用途及股票交付、 陈述及保证、保密义务、违约责任等具体事项进行了约定。
（四）查验结论
本所律师经核查后认为：上风高科、交易对方、补偿义务人、非公开发行股份 募集资金的股份认购方等均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获各相 关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情 况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、关于本次交易拟购买的资产
经核查，本次交易中上风高科采取发行股份及支付现金购买的标的资产为宇星 科技100%股权，目标公司相关情况如下：
（一）宇星科技
1、基本情况
宇星科技目前持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为
440301503282827 的《企业法人营业执照》，基本信息如下：
| 公司名称 | 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 宇星科技发展（深圳）有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 余仲 | ||
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B 座301 号 | ||
| 注册资本 | 53,333.3333 万元 | ||
| 实收资本 | 53,333.3333 万元 | ||
| 股东 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| ZG 香港 | 14,953.8290 | 28.04% | |
| 和华控股 | 8,364.0418 | 15.68% | |
| 鹏华投资 | 2,437.7342 | 4.57% | |
| JK 香港 | 1,060.1238 | 1.99% | |
| ND 香港 | 111.0589 | 0.21% | |
| 权策管理 | 4,504.4941 | 8.45% | |
| 安雅管理 | 2,215.7770 | 4.15% |
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| 太海联 | 9,835.2942 | 18.44% | |
|---|---|---|---|
| 福奥特 | 3,278.4314 | 6.15% | |
| 和熙投资 | 298.0391 | 0.56% | |
| 盈峰控股 | 4,705.88235 | 8.82% | |
| 瑞兰德 | 1,568.62745 | 2.94% | |
| 合计 | 53,333.3333 | 100 | |
| 经营范围 | 从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、 楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的 研制开发、生产经营，提供相关的技术咨询及服务。设备和 技术的进出口（不含限制项目）。从事自主开发和生产产品 的同类和配套产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口 （不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它 专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。从事环 境工程设计施工，建筑智能化工程设计与施工，市政公用工 程施工总承包，机电设备安装工程、电子工程、环保工程设 计施工，建设工程总承包。从事环境污染治理设施运营，从 事计算机信息系统集成，从事水文测报系统设计与施工，从 事园林绿化工程的设计与施工并从事园林绿化养护管理（取 得相关资质后方可经营），提供以上业务相关的技术咨询及 技术服务。从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化 控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在 线监测仪的生产。 |
||
| 营业期限 | 2002 年3 月13 日至2032 年3 月13 日 |
2、宇星科技历史沿革
（1）2002 年3 月，宇星科技设立
宇星科技系由宁波大榭开发区通兴技术有限公司、沈阳市达讯技术有限责任公 司、深圳市华利通科技有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为： 深圳市宇星科技发展有限公司，注册资本为100 万元，其中：宁波大榭开发区通兴 技术有限公司出资24 万元，沈阳市达讯技术有限责任公司出资27 万元、深圳市华
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利通科技有限公司出资49 万元。2001 年12 月28 日，深圳市兴粤合伙会计师事务 所出具“验资报字（2001）第394 号”《验资报告》，载明截至2001 年12 月28 日，宇星科技已经收到全体股东缴纳的注册资本合计100 万元，均为货币出资。 2002 年3 月13 日，深圳市工商行政管理局向其核发注册号为4403011084053 的
《企业法人营业执照》。宇星科技设立时股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 宁波大榭开发区通兴技术有限公司 | 24 | 24 | 货币 |
| 沈阳市达讯技术有限责任公司 | 27 | 27 | 货币 |
| 深圳市华利通科技有限公司 | 49 | 49 | 货币 |
| 合计 | 100 | 100 | — |
（2）2002 年4 月，第一次增资
2002 年4 月12 日，宇星科技召开股东会，同意将注册资本由100 万元增至 1000 万元。新增注册资本由深圳市华利通科技有限公司出资441 万元，由新股东 深圳市世纪华健实业发展有限公司出资459 万元。本次增资经深圳正理会计师事务 所审验并于2002 年4 月19 日出具“深正验字（2002）第300 号”《验资报告》,载 明截止2002 年4 月18 日，宇星科技增加投入资本货币900 万元，变更后的投入资 本总额为人民币1000 万元。2002 年4 月26 日，深圳市工商行政管理局核准本次 变更。本次增资完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 宁波大榭开发区通兴技术有限公司 | 24 | 2.4 | 货币 |
| 沈阳市达讯技术有限责任公司 | 27 | 2.7 | 货币 |
| 深圳市华利通科技有限公司 | 490 | 49 | 货币 |
| 深圳市世纪华健实业发展有限公司 | 459 | 45.9 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
（3）2003 年9 月，第一次股权转让
2003 年8 月12 日，深圳市华利通科技有限公司与沈阳市达讯技术有限责任公 司签订《股权转让协议》，约定深圳市华利通科技有限公司将其持有的宇星科技
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29%的股权以30 万元转让给沈阳市达讯技术有限责任公司。同日，宁波大榭开发区 通兴技术有限公司与沈阳市达讯技术有限责任公司签订《股权转让协议》，约定宁 波大榭开发区通兴技术有限公司将其持有的宇星科技2.4%的股权以2.5 万元的价 格转让给沈阳市达讯技术有限责任公司。同日，宇星科技召开股东会，决议通过本 次股权转让。2003 年9 月19 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 沈阳市达讯技术有限责任公司 | 341 | 34.1 | 货币 |
| 深圳市华利通科技有限公司 | 200 | 20 | 货币 |
| 深圳市世纪华健实业发展有限公司 | 459 | 45.9 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
（4）2004 年3 月，第二次股权转让
2004 年2 月2 日，深圳市华利通科技有限公司与何伟清签订《股权转让协 议》，约定深圳市华利通科技有限公司将其持有的宇星科技20%的股权以40 万元转 让给何伟清。上述《股权转让协议》经深圳市公证处（2004）深证内壹字第1448 号《公证书》公证。同日，宇星科技召开股东会，决议通过本次股权转让。2004 年3 月18 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 沈阳市达讯技术有限责任公司 | 341 | 34.1 | 货币 |
| 何伟清 | 200 | 20 | 货币 |
| 深圳市世纪华健实业发展有限公司 | 459 | 45.9 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
（5）2005 年3 月，第三次股权转让（企业性质变更）
2004 年12 月21 日，宇星科技召开股东会，决议同意沈阳市达讯技术有限责 任公司、何伟清、深圳市世纪华健实业发展有限公司将其持有的宇星科技100%的 股权以1000 万元转让给寰博BVI。次日，沈阳市达讯技术有限责任公司、何伟
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清、深圳市世纪华健实业发展有限公司与寰博BVI 签订《股权转让协议》，并经深 圳市公证处（2004）深证内陆字第17060 号《公证书》公证。
2005 年3 月21 日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0084 号”《关于内资企业“深圳市宇星科技发展有限公司”股权并购、企业性质变更的 批复》，同意宇星科技原股东沈阳市达讯技术有限责任公司、何伟清、深圳市世纪 华健实业发展有限公司将其持有的宇星科技100%的股权以1000 万元转让给寰博 BVI，企业性质由内资企业变更为外商独资企业。
-
2005 年2 月5 日，深圳市人民政府向宇星科技核发“商外资粤深南外资证字
-
[2005]5005 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年3 月22 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，宇星科技变更为外商独资企业，股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 寰博BVI | 1000 | 100 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
（6）2008 年1 月，第二次增资
2007 年12 月11 日，宇星科技召开董事会，同意将注册资本由1000 万元增至 9500 万元，其中第一期新增注册资本4200 万元于2008 年3 月前投入，第二期新 增注册资本4300 万元于2009 年12 月前投入。
2007 年12 月26 日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2007]0604 号”《关于外资企业“宇星科技发展（深圳）有限公司”增资的批复》，同意宇星科技 注册资本及投资总额均由1000 万元增加至9500 万元。
2007 年12 月26 日，深圳市人民政府向宇星科技换发了“商外资粤深南外资证 字[2005]5005 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
-
本次增资经深圳市长城会计师事务所有限公司审验并于2008 年1 月9 日出具
-
了“深长验字（2008）第003 号”《验资报告》,载明截止2008 年1 月8 日，宇星 科技已收到寰博BVI 增缴的第一期出资4200 万元，均系货币出资。
-
2008 年1 月17 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
-
本次增资完成后，宇星科技的股权结构如下：
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| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
实收资本 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 寰博BVI | 9500 | 100 | 5200 | 货币 |
| 合计 | 9500 | 100 | 5200 | — |
（7）2009 年1 月，第三次增资
2008 年11 月5 日，宇星科技召开董事会，同意将公司的注册资本由9500 万 元增至1.65 亿元，将投资总额由9500 万元增至2.69 亿元。
2008 年12 月9 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2008]3253 号”《关 于宇星科技发展（深圳）有限公司增资、增营、延期的批复》，同意宇星科技注册 资本由9500 万元增加至1.65 亿元，投资总额由9500 万元增加至2.69 亿元。
2008 年12 月12 日，深圳市人民政府向宇星科技换发了“商外资粤深南外资 证字[2005]5005 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资经深圳市长城会计师事务所有限公司审验并于2008 年12 月31 日出 具了“深长验字（2008）第205 号”《验资报告》,载明截止2008 年12 月26 日， 宇星科技已收到寰博BVI 增缴的出资额7000 万元，均系货币出资。另外，宇星科 技第二次增资的第二期实收资本情况，亦经深圳市长城会计师事务所有限公司审验 并于2008 年11 月20 日出具了“深长验字（2008）第175 号”《验资报告》,载明 截止2008 年11 月10 日，宇星科技已收到寰博BVI 增缴的第二期出资4300 万元， 均系货币出资。
2009 年1 月22 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。 本次增资完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
实收资本 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 寰博BVI | 16500 | 100 | 16500 | 货币 |
| 合计 | 16500 | 100 | 16500 | — |
（8）2011 年10 月，第四次增资
2011 年7 月28 日，经宇星科技股东寰博BVI 决定，同意将公司的注册资本由 1.65 亿元增至4 亿元，将投资总额由至2.69 亿元增至9.5 亿元。
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2011 年9 月10 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具“深科工信资字 [2011]1560 号”《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司增资的批复》，同 意宇星科技注册资本由1.65 亿元增加至4 亿元，投资总额由2.69 亿元增加至9.5 亿元。
2011 年9 月7 日，深圳市人民政府向宇星科技换发了“商外资粤深南外资证 字[2005]5005 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资经深圳市长城会计师事务所有限公司审验并于2011 年10 月24 日出 具了“深长验字（2011）第088 号”《验资报告》,载明截止2011 年10 月19 日， 宇星科技已收到寰博BVI 增缴出资83,171,144.54 元，均系货币出资。
2011 年10 月14 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。 本次增资完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
实收资本 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 寰博BVI | 40000 | 100 | 24817.1145 | 货币 |
| 合计 | 40000 | 100 | 24817.1145 | — |
（9）2012 年2 月，实收资本变更
宇星科技第四次增资的第二期实收资本情况，经深圳市长城会计师事务所有限 公司审验并于2011 年11 月29 日出具了“深长验字（2011）第106 号”《验资报 告》,载明截止2011 年11 月22 日，宇星科技已收到寰博BVI 增缴的出资 94,910,196.09 元，均系货币出资。
宇星科技第四次增资的第三期实收资本情况，经深圳市长城会计师事务所有限 公司审验并于2011 年12 月30 日出具了“深长验字（2011）第117 号”《验资报 告》,载明截止2011 年12 月26 日，宇星科技已收到寰博BVI 增缴的出资 56,918,659.37 元，均系货币出资。
2012 年2 月2 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次实收资本变更完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
实收资本 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 寰博BVI | 40000 | 100 | 40000 | 货币 |
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合计 40000 100 40000 —
（10）2013 年10 月，第四次股权转让（企业性质变更）
2013 年10 月24 日，经宇星科技股东决定和董事会决议，同意寰博BVI 将其 持有的宇星科技29.6%的股权以11841.5664 万元转让给 ZG 香港，将其持有的宇星 科技26.09%的股权以10435.5742 万元转让给和华控股，将其持有的宇星科技
20.32%的股权以8126.1246 万元转让给鹏华投资，将其持有的宇星科技3.04%的股 权以1217.1548 万元转让给JK 香港，将其持有的宇星科技0.32%的股权以
127.5095 万元转让给ND 香港，将其持有的宇星科技14.04.6%的股权以5617.93 万 元转让给权策管理，将其持有的宇星科技6.59%的股权以2634.1405 万元转让给安 雅管理。同意宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业。同日，各方就上述股 权转让签订了《股权转让协议》。
2013 年10 月28 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息字 [2013]1770 号”《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的 批复》。批准上述股权转让及各方签订的合资合同与章程。
2013 年10 月28 日，深圳市人民政府向宇星科技换发了“商外资粤深合资证字 [2013]0088 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年10 月29 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
2013 年10 月31 日，权策管理及安雅管理经深圳市国家税务局核准就境内支 付人（指权策管理及安雅管理）向境外收款人（寰博BVI）付款事项办理《服务贸 易等项目对外支付税务备案表》，付汇金额分别为914.5999 万美元和428.838502 万美元。
2013 年11 月27 日，经国家外汇管理局深圳市分局核准，就股权转让事项权 策管理及安雅管理办理了“FDI 境内机构转股外转中”业务登记，业务编号分别分 别为075167876 及17440300201311275227。
本次实变更完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 安雅管理 | 2634.1405 | 6.59 | 货币 |
| ND 香港 | 127.5095 | 0.32 | 货币 |
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| 和华控股 | 10435.5742 | 26.09 | 货币 |
|---|---|---|---|
| JK 香港 | 1217.1548 | 3.04 | 货币 |
| 鹏华投资 | 8126.1246 | 20.32 | 货币 |
| ZG 香港 | 11841.5664 | 29.6 | 货币 |
| 权策管理 | 5617.93 | 14.04 | 货币 |
| 合计 | 40000 | 100 | — |
经本所律师核查，宇星科技就本次股权转让已办理商务、外汇、税务、工商等 部门的登记备案手续，符合法律法规的要求，真实、合法、有效。
（11）2013 年11 月，第五次增资
2013 年10 月29 日，宇星科技召开董事会，同意将公司的注册资本由40000 万元增至47058.8235 万元，将投资总额由9.5 亿元增至11.2 亿元。新增注册资本 7058.8235 万元由太海联以3.3 亿元认购5176.4706 万元增资，由福奥特以1.1 亿 元认购1725.4902 万元增资，由和熙投资以1000 万元认购156.8627 万元增资，上 述增资的溢价部分进入资本公积。
2013 年10 月31 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 [2013]1807 号”《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司增资增股东的批 复》，批准上述增资及各方签订的合资合同与章程。
2013 年10 月31 日，深圳市人民政府向宇星科技换发了“商外资粤深南外资证字 [2013]0088 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资经北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所审验并分别于2013 年11 月6 日、2013 年11 月19 日出具了“中证天通（2013）验字第J10002 号”、 “中证天通（2013）验字第J10003 号”《验资报告》,截止2013 年11 月18 日，宇 星科技已收到太海联、福奥特、和熙投资缴纳的全部增资款，均系货币出资。 2013 年11 月7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。 本次增资完成后，宇星科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
实收资本 （万元） |
出资方 式 |
|---|---|---|---|---|
| 安雅管理 | 2634.1405 | 5.59 | 2634.1405 | 货币 |
| ND 香港 | 127.5095 | 0.27 | 127.5095 | 货币 |
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| 和华控股 | 10435.5742 | 22.18 | 10435.5742 | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| JK 香港 | 1217.1548 | 2.59 | 1217.1548 | 货币 |
| 鹏华投资 | 8126.1246 | 17.27 | 8126.1246 | 货币 |
| ZG 香港 | 11841.5664 | 25.16 | 11841.5664 | 货币 |
| 权策管理 | 5617.93 | 11.94 | 5617.93 | 货币 |
| 太海联 | 5176.4706 | 11 | 5176.4706 | 货币 |
| 福奥特 | 1725.4902 | 3.67 | 1725.4902 | 货币 |
| 和熙投资 | 156.8627 | 0.33 | 156.8627 | 货币 |
| 合计 | 47058.8235 | 100 | 47058.8235 | — |
（12） 2014年12月，两次股权转让及第六次增资
A、2014 年12 月17 日，宇星科技董事会通过决议同意股东ZG 香港、和华控股、 鹏华投资、ND 香港、JK 香港、权策管理、安雅管理根据估值调整（宇星科技整体估值 由30 亿元调整为15 亿元）对上一轮投资者太海联、福奥特及和熙投资进行投资补 偿，其他股东以人民币1 元价格向太海联、福奥特、上海和熙转让部分公司股权， 具体情况如下表所示：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 对应出资额 （元） |
股权转让对价 （元） |
|---|---|---|---|---|
| ZG香港 | 太海联 | 3.24% | 15,277,374 | 1元 |
| 和华控股 | 太海联 | 4.41% | 20,715,324 | 1元 |
| 鹏华投资 | 太海联 | 2.23% | 10,483,904 | 1 元 |
| JK 香港 | 太海联 | 0.02% | 111,634 | 1元 |
| 上海和熙 | 0.30% | 1,411,764 | 1元 | |
| 福奥特 | 0.02% | 46,912 | 1 元 | |
| ND 香港 | 福奥特 | 0.03% | 164,506 | 1 元 |
| 权策管理 | 福奥特 | 2.37% | 11,134,359 | 1 元 |
| 安雅管理 | 福奥特 | 0.88% | 4,183,635 | 1 元 |
| 合计 | 13.5% | 63,529,412 |
B、2014年12月8日，为满足外国战略投资者投资A股上市公司的持股比例要 求，宇星科技董事会通过决议，同意鹏华投资将其所持有的公司9.86%的股权，即 出资额46,400,000元作价46,400,000元的价格转让给ZG香港。
C、2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意新增股东盈峰控股对宇
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星科技投资人民币15000万元，认购宇星科技新增注册资本4705.88235万元，持有 宇星科技8.82%的股权；同意新增股东瑞兰德对宇星科技投资5000万元，认购宇星 科技新增注册资本1568.62745万元，持有宇星科技2.94%的股权。增资款项中，新 股东盈峰控股投资款15000万元中4705.88235万元进入宇星科技注册资本，余额 10294.11765万元进入宇星科技资本公积金；新股东瑞兰的投资款5000万元中 1568.62745万元进入宇星科技注册资本，余额3431.37255万元进入宇星科技资本公 积金。本次增资后宇星科技注册资本由47058.8235万元增至53333.3333万元，投资 总额由112000万元增至127686.2745万元。
D、2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会以深经贸信息资字 （2014）1060号《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增 加投资者、增资的批复》批准上述两次股权转让及盈峰控股及瑞兰德的增资事宜。 E、2014年12月18日，深圳市人民政府向宇星科技换发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。
F、2014年12月26日，宇星科技就上述两次股权转让及增资事宜在深圳市市场 监督管理局办理登记备案手续。
经过上述两次股权转让及增资事宜，宇星科技目前股权结构如下表所示：
| 股东 | 出资额 （元人民币） |
持股比例 |
|---|---|---|
| ZG 香港 | 149,538,290 | 28.04% |
| 和华控股 | 83,640,418 | 15.68% |
| 鹏华投资 | 24,377,342 | 4.57% |
| JK 香港 | 10,601,238 | 1.99% |
| ND 香港 | 1,110,589 | 0.21% |
| 权策管理 | 45,044,941 | 8.45% |
| 安雅管理 | 22,157,770 | 4.15% |
| 太海联 | 98,352,942 | 18.44% |
| 福奥特 | 32,784,314 | 6.15% |
| 和熙投资 | 2,980,391 | 0.56% |
| 盈峰控股 | 47,058,823.5 | 8.82% |
| 瑞兰德股 | 15,686,274.5 | 2.94% |
| 合计 | 533,333,333 | 100% |
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G、关于太海联、福奥特、和熙投资投资补偿涉及的股份回购、补偿及承诺
2013年11月，太海联、福奥特、和熙投资向宇星科技增资4.5亿元。本所律师 注意到：根据太海联、福奥特、和熙投资和宇星科技、宇星科技原股东签订的《增 资协议之补充协议》，宇星科技及其原股东承诺：若在2016年6月30日宇星科技未 实现在中国上市或被收购；或在2016年6月30日完成上市或被收购但上市估值或被 收购适用的宇星科技估值低于增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额年息 12%计算的单利利息对应的宇星科技估值；或原股东计划向任何第三方出售其持有 的宇星科技全部或部分股权，且股权转让适用的宇星科技的估值低于增资方总投资 额的100%加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息；或在经营业绩没有达到 利润保证的情形下估值调整及股权补偿导致增资方持股比例超过19.03%，即宇星科 技估值低于23.64亿元人民币时；增资方有权按照行使股份回购请求权，回购价格 为增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息。
宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资约定增资完成后，宇星科技需保证2013 年度税后净利润2.27亿元人民币、2014年度税后净利润2.73亿元人民币。如果宇星 科技2013年度和2014年度的任一年度经营业绩没有达到利润保证的该年度目标，宇 星科技原股东同意按照其各自所持有宇星科技股权的比例以股权补偿方式向增资方 补偿，即将相应数量的宇星科技股权无偿或按照政府审批部门认可的最低价格转让 给增资方。
2013年股权补偿(%)=（2013年承诺净利润-2013年实际实现的净利润）÷2013 年实际实现的净利润×15%。
2014年股权补偿(%)=（2014年承诺净利润-2014年实际实现的净利润）÷2014 年实际实现的净利润×（15%+2013年股权补偿）。
但该等股权补偿不应使增资方持股比例超过19.03%,即宇星科技估值不低于 23.64亿元。若根据上述公式计算的股权补偿结果导致增资方持股比例超过 19.03%，增资方有权保留19.03%股权或者行使股份回购请求权。
根据此《增资协议之补充协议》中关于此次增资后的反摊薄条款约定：本次投 资完成后，如果宇星科技再次增资，且增资时适用的宇星科技的估值低于增资方本 次投资对宇星科技的估值，且届时增资方的持股比例未能达到以下公式：
增资方应持有的公司股权比例＝增资方总投资额/宇星科技再次增资时适用的 宇星科技估值（其中，宇星科技再次增资时适用的宇星科技估值＝增资额/增资方
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所增加持有的宇星科技的股权比例）；
则增资方有权从和华控股、权策管理、安雅管理无偿（或以象征性价格）取得 届时实际持有的持股比例与上述所述持股比例之差额所对应的股权数额，以确保增 资方的投资能够按照宇星科技新估值折算为增资方在宇星科技应持有的股权比例。 上述权利于宇星科技完成合格上市之日起终止。
2014年12月，宇星科技股份转让过程中，对《增资协议之补充协议》中的回购 义务的解除。2014年12月17日，太海联、福奥特、和熙投资与ZG香港、和华控股、 鹏华投资、JK香港、ND香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》，约定如 下：本次向太海联、福奥特、和熙投资作估值调整补偿的股权转让主要基于李野、 金田、和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港、宇 星科技与太海联、福奥特、和熙投资于2013年10月14日签订《增资协议》及《增资 协议之补充协议》，太海联、福奥特、和熙投资以人民币30亿元的估值向宇星科技 进行投资并合计持有宇星科技15%股权。鉴于公司引入盈峰控股与瑞兰德，且本次 估值将低于人民币30亿元，根据前述《增资协议》及《增资协议之补充协议》约 定，若宇星科技在未来融资（包括被上市公司收购）中存在比该次投资的交易条款 更加优惠的的条款，则太海联、福奥特、和熙投资有权享受该等更为优惠的条款并 获得相应补偿。因此，参考宇星科技与各股东签署的《增资协议》及《增资协议之 补充协议》的相关约定及各股东重新协商的补偿方案，按照引入盈峰控股与瑞兰德 的估值情况向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，由除太海联、福奥特、和 熙投资以外的公司股东以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分公 司股权。
根据太海联、福奥特、和熙投资与ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND 香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》，本次股权转让及新一轮增资完 成后，宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资于2013年10月14日签署的《增资协 议》及《增资协议之补充协议》的相关约定仍然有效，受让方按照本次股权转让及 新一轮增资完成后的出资额及持股比例享有《增资协议》及《增资协议之补充协 议》项下的所有权利但以下情况除外：《增资协议之补充协议》关于以“2016年6 月30日前”为上市限定期的相关约定不再有效，以各方与新投资者签署的新一轮增 资的《增资协议之补充协议》约定的新一轮增资的“工商变更登记之日起24个月 内”为准；鉴于本次股权转让完成后，受让方合计持有的宇星科技的股权比例高于
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19.03%，因此《增资协议之补充协议》中：“但该等股权补偿不应使增资方持股比 例超过19.03%,即宇星科技估值不低于23.64亿元。若根据上述公式计算的股权补偿 结果导致增资方持股比例超过19.03%，增资方有权保留19.03%股权或者行使股份回 购请求权。”条款不再有效。
2015年1月15日，为保持宇星科技股权真实、合法、有效、稳定，太海联股权 投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司等 三家公司出具如下补充承诺：
○1 在上风高科董事会审议通过本次重大资产重组方案后，股东之间的业绩承 诺、补偿、估值调整、回购、优先出售权、优先清偿权等事项全部废止，不再适 用，对各方不再具有法律效力；
○2 为保持宇星科技股权架构真实、合法、有效、稳定，保证重组的顺利实 施，若在股东大会召开前后，中国证监会、浙江证监局、深交所等监管机构等对上 述事项提出更加严格的要求或要求进一步调整和规范的，则承诺人保证予以全力配 合和支持，保证不会对本次重组构成实质性障碍；
○3 本承诺函自签署后生效，对各方具有法律效力。若上风实业本次重组未能 获中国证监会核准或上风实业撤回本次重组的申请材料，或因其他事项导致本次重 组最终未能实施完成，本承诺函将自动终止。
H、关于盈峰控股、瑞兰德增资事宜涉及的股份回购、补偿等条款
2014年12月，盈峰控股、瑞兰德向宇星科技投资2亿元。根据各方签署的《增 资补充协议》，宇星科技原股东（除太海联、福奥特、和熙投资）承诺：若
○1 自完成本次增资的工商变更登记之日起24个月内，宇星科技未能被上市公 司并购、在国内或香港资本市场公开发行上市或在双方认可的其他资本市场完成公 开发行上市申报；或在规定时间内完成申报，但相关资本市场或审批机构给出否定 上市意见；或
○2 宇星科技在2015年至2017年期间业绩（指扣非后净利润）相比上一年度出 现业绩下滑或2015年至2017年任一年扣除非经常性损益后的净利润低于1.2亿元或 三年累计扣除非经常性损益后的净利润总和低于4.86亿元；或
○3 宇星科技除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东有对公司及投资人权益 造成重大不利影响的行为；或
○4 宇星科技有隐瞒重大或有负债、坏账、诉讼等严重影响公司价值及投资者
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权益事实的问题；或
○5 宇星科技实际的经营、财务等情况与投资人前期调查了解的有重大出入， 包括但不限于如净利润大幅低于（偏离值≧20%）投资人与公司估算的数值，或有 负债、损失、诉讼等时；
盈峰控股、瑞兰德、太海联、福奥特、和熙投资有权要求除太海联、福奥特、 和熙投资外的原股东进行回购投资人持有的股份。回购金额为盈峰控股、瑞兰德本 次认购款加上金额相当于按10%的年利率计算（以复利为基础）的利息的补偿， 即：回购金额=投资额*（1+10%）n/365(其中，n为投资款实际到位日起计算的实际 天数)。如果在回购之前公司对投资人进行了现金分配，则已分配部分从回购款中 扣除。
若除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东仍然无法按照上述价格约定回购股 份，则除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东同意应在该等事实发生后十五日内 按其持股比例分摊股份并无偿让渡注册资本11.76%的股份给盈峰控股、瑞兰德。除 太海联、福奥特、和熙投资外的原股东无偿让渡股份视同该等股东履行回购义务。
根据此《增资补充协议》中本次增资后的反摊薄条款，约定在盈峰控股、瑞兰 德入股后，宇星科技未来通过公开或非公开方式增资、出售、配售、债转股等方式 发行的股份价格不得低于投资人本次增资价格（3.19元/股，即每1元人民币注册资 本对应3.19元人民币的交易价格），发行价格低于上述价格的，和华控股、权策管 理和安雅管理应向盈峰控股、瑞兰德以及太海联、福奥特、和熙投资按照两者价格 之差与投资人持股数两者之乘积进行补偿；
上述各方约定的盈峰控股、瑞兰德和太海联、福奥特、和熙投资的权利将于宇 星科技首次公开发行股份并上市或宇星科技股权全部被第三方收购之日起终止。
2015年1月15日，为保持宇星科技股权真实、合法、有效、稳定，盈峰投资控 股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）等二家企业出 具如下补充承诺：
○1 在上风高科董事会审议通过本次重大资产重组方案后，股东之间的业绩承 诺、补偿、估值调整、回购、优先出售权、优先清偿权等事项全部废止，不再适 用，对各方不再具有法律效力；
○2 为保持宇星科技股权架构真实、合法、有效、稳定，保证重组的顺利实 施，若在股东大会召开前后，中国证监会、浙江证监局、深交所等监管机构等对上
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述事项提出更加严格的要求或要求进一步调整和规范的，则承诺人保证予以全力配 合和支持，保证不会对本次重组构成实质性障碍；
○3 本承诺函自签署后生效，对各方具有法律效力。若上风实业本次重组未能 获中国证监会核准或上风实业撤回本次重组的申请材料，或因其他事项导致本次重 组最终未能实施完成，本承诺函将自动终止。
本所律师认为，宇星科技各股东之间的涉及股份回购、补偿等约定，在上风高 科董事会审议通过本次交易后，将全部予以废止，不再适用，对各方不再具有法律 效力，不会对本次重组构成重大实质性法律障碍。
3、关于股权转让涉及的税务补缴风险
寰博BVI于2013年10月将所持有的宇星科技股权按照注册1:1比例转让给和华控 股及权策管理等七家公司；ZG香港及和华控股等七家公司于2014年12月根据估值调 整将总计为13.5%股权无偿补偿给太海联、福奥特及和熙投资等三家公司，同时为 满足外国战略投资者投资A股上市公司的持股比例要求，鹏华投资将其所持有的 9.86%股权按照注册资本1:1转让给股东ZG香港。
经本所律师核查，《外资企业法》及其实施细则以及《外商投资企业投资者股 权变更的若干规定》等相关的法律法规均未对外资企业的股权转让定价做出明确限 制性的规定，并且上述股权转让均已获得商务主管部门的批准，完成工商变更登 记，股权转让不存在法律上的障碍。但根据《关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税[2009]59 号）以及《关于加强非居民企业股权转让所得企 业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号）等相关规定，税务部门有权对上述 股权转让的计税价格做出调整，寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香 港、JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险。
根据寰博BVI以及和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND香港出具的承诺函，如果因税务部门就上述股权转让要求补缴企业所得 税，分三种情形：
对于第一次红筹落地的股权转让，若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税 款、罚款、滞纳金的，首先由寰博BVI补缴并承担相应责任，若寰博BVI无法缴纳该 等税款的，则受让股权的7名股东承诺以太海联、福奥特、和熙投资对宇星科技增 资前各自持有宇星科技的股权比例对应寰博BVI应补缴税款为限，替寰博BVI补缴并 承担相应责任。
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对于第二次估值调整的股权转让，若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税 款、罚款、滞纳金的，股权转让方与受让方承诺将依照法律、法规的规定各自承担 为完成本次股权转让而发生的所有税款的补缴义务并承担相应责任。
对于第三次满足战投资格的股权转让，若税务主管部门在宇星科技与浙江上风 实业股份有限公司重组完成之前就该次股权转让要求补缴税款、罚款、滞纳金的， Zara Green Hong Kong Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理 咨询有限公司、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、太海联、福奥 特、和熙投资承诺由其按照第二次估值调整后各方持有的宇星科技股权比例垫付相 应税款。但在宇星科技与浙江上风实业股份有限公司重组完成之后10个工作日内， Eastern Union Holding Limited应补偿其他股东垫付的金额。
综上，如果税务部门对上述股权转让要求寰博BVI及相关方补缴企业所得税， 相关税款均由寰博BVI或相关方依法承担。此外，根据《发行股份购买资产协 议》，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前 十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至公司账户或直 接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。因此， 股权转让各方及《发行股份购买资产协议》已经对股权转让涉及的税务补缴风险作 出安排，能够保障宇星科技的合法权益不受损害。
4、宇星科技的控股股东和实际控制人
2011 年1 月1 日至2013 年10 月23 日期间，寰博BVI 系宇星科技唯一股东， 持有宇星科技100%股权。根据余仲、李野、金田于2009 年12 月29 日签署的《一 致行动人士契约》以及2012 年1 月10 日签署的《一致行动人士补充契约》，余 仲、李野、金田等三人为一致行动人，三人通过寰博BVI 间接控制宇星科技，系宇 星科技实际控制人。
2013 年10 月24 日，宇星科技董事会通过决议，同意将公司股东由寰博BVI 变更为和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港。 同日，余仲、李野、金田等三人共同签署《一致行动人士契约终止协议》，约定自 寰博BVI 将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香 港、鹏华投资、JK 香港和ND 香港之日起，余仲、李野、金田不再保持一致行动关
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系，一致行动关系解除后，各方将各自行使各自的股东权利和承担各自的股东义 务。
根据宇星科技12 名股东出具的声明，除ZG 香港与鹏华投资因投资存在一致行 动关系、太海联及福奥特因投资存在一致行动关系、JK 香港及ND 香港因亲属关系 存在一致行动关系外，各股东之间不存在基于亲属、投资、任职及其他协议、安排 等形成的一致行动关系，各股东按照自己的意愿独立行使各自权利，履行各自义 务。
因此，在余仲、李野、金田等三人一致行动关系解除后，宇星科技无单一股东 持股比例超过30%且获得其他股东对其实际控制地位的同意或追认，各股东股权分 散，各自独立行使权利，宇星科技的控制权由之前的多人共同控制变更为无实际控 制人。
5、查验结论
本所律师核查后认为：宇星科技的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的 审批及登记手续，其程序及结果合法有效。
（二）寰博BVI
寰博BVI于2004年6月28日在英属维尔京群岛设立，主要从事股权投资。在2005 年3月至2013年10月期间，寰博BVI一直为宇星科技的股东，持有宇星科技100%股 权。在2005年3月至2013年10月，寰博BVI为实现将宇星科技境内资产海外上市之目 的，在海外共进行过四轮融资，曾两次向香港联交所递交过股票申请上市。2013年 10月之后，寰博BVI各股东决定取消海外上市计划，拆除红筹架构，谋求登陆境内 资本市场。关于寰博BVI的设立、重要股权变动及其融资情况如下：
1、寰博BVI 的设立及首轮融资前的股权变动
（1）寰博BVI 的设立
根据境外法律意见书及其商业登记资料，寰博BVI 于2004 年6 月28 日在英属 维尔京群岛设立。
- （2）向余仲、李野、Pan Eric Zhao 发行普通股
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2004 年7 月29 日，寰博BVI 发行50,000 股普通股，由余仲、李野、Pan Eric Zhao 以每股1 美元的价格认购。此次普通股发行后，寰博BVI 的股权结构如 下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 18,430.00 | 36.86 | 普通股 |
| 李野 | 15,785.00 | 31.57 | 普通股 |
| Pan Eric Zhao | 15,785.00 | 31.57 | 普通股 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | - |
（3）Pan Eric Zhao 将普通股转让给余仲
2005 年1 月15 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意Pan Eric Zhao 将其持有 寰博BVI 15,785 股普通股，以每股1 美元的价格转让给余仲并签署《转让合同》。
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 34,215.00 | 68.43 | 普通股 |
| 李野 | 15,785.00 | 31.57 | 普通股 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | - |
（4）李野将普通股转让给Yu Shok
2005 年3 月29 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意李野将其持有寰博BVI 15,785 股普通股，以每股1 美元的价格转让给Yu Shok（余朔，余仲哥哥）并签署 《转让合同》。
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 34,215.00 | 68.43 | 普通股 |
| Yu Shok | 15,785.00 | 31.57 | 普通股 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | - |
（5）对李野、苏静、李霞等管理层进行股权激励
2005 年4 月8 日，余仲、Yu Shok 与境内自然人李野、苏静、李霞签署《授权 经营及股权激励协议》，双方约定：①由李野担任宇星科技董事长，管理宇星科
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技，并由苏静、李霞辅助；②当宇星科技可供分配利润达到3000 万港币以上，余 仲、Yu Shok 承诺赠予李野、苏静、李霞寰博BVI 55%以内的股份，获赠股份分配 方案由李野、苏静、李霞另行商定。
根据余仲、李野出具的说明，苏静、李霞为公司外部人员，曾协助宇星科技开 拓市场，提高市场份额，提高宇星科技盈利水平。因此，若宇星科技利润达到上述 水平，余仲、Yu Shok 决定把其持有寰博BVI 的一部分股权赠予给李野、苏静、李 霞。
2005 年4 月18 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意余仲和Yu Shok 将总计约 54.78%股权转让给李野、苏静、李霞等三人。其中，余仲将其持有寰博BVI 11,515 股普通股，分别转让给李野、苏静；Yu Shok 将其持有寰博BVI 15,785 股 普通股分别转让给李野、苏静、李霞、吴旭东。同日，转让双方签署了《转让合 同》。根据余仲、李野出具的说明，吴旭东为宇星科技股东华利通的股东，寰博 BVI 投资宇星之前，深圳华利通持有宇星科技股权，为有利于宇星科技发展，继续 吸纳吴旭东为寰博BVI 的股东。吴旭东后将所持有的股权转让，目前为宇星科技供 应商深圳市锦铭科技有限公司的股东及董事长。
本次股份转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （股） |
对价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| 余仲 | 李野 | 10,550.00 | 0美元 | 普通股 |
| 苏静 | 965.00 | 0美元 | 普通股 | |
| Yu Shok | 苏静 | 8,035.00 | 0美元 | 普通股 |
| 李霞 | 6,000.00 | 0美元 | 普通股 | |
| 吴旭东 | 1,750.00 | 0 美元 | 普通股 |
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 22,700.00 | 45.40 | 普通股 |
| 李野 | 10,550.00 | 21.10 | 普通股 |
| 苏静 | 9,000.00 | 18.00 | 普通股 |
| 李霞 | 6,000.00 | 12.00 | 普通股 |
| 吴旭东 | 1,750.00 | 3.50 | 普通股 |
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合计 50,000.00 100.00 -
（6）吴旭东将普通股转让给余仲
2007 年10 月25 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意吴旭东将其持有寰博BVI 1,750 股普通股，以每股1 美元的价格，转让给余仲并签署了《转让合同》。
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 24,450.00 | 48.90 | 普通股 |
| 李野 | 10,550.00 | 21.10 | 普通股 |
| 苏静 | 9,000.00 | 18.00 | 普通股 |
| 李霞 | 6,000.00 | 12.00 | 普通股 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | - |
（7）寰博BVI 总股本变更、普通股发行及转让
2007 年10 月30 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意：①寰博BVI 进行拆股 并增资，总股本由50,000 股、每股1 美元拆细为80,000,000 股，每股0.001 美 元。新增30,000,000 股普通股中，寰博BVI 发行20,000,000 股，留存 10,000,000 股，发行部分由寰博BVI 股东按各自原持股比例以每股0.001 美元认 购；② 苏静将其持有寰博BVI 2,805,570 股普通股，分别转让给余仲、唐慧茵 （香港）；③李霞将其持有寰博BVI 2,403,714 股普通股，分别转让给余仲、唐慧 茵。
同日，余仲、李野、苏静、李霞签署了《认购股份申请书》；苏静、李霞分别 于余仲、唐慧茵签署了《转让协议》。
此次转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （股） |
对价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| 苏静 | 余仲 | 1,205,570.00 | 每股0.001美元 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 1,600,000.00 | 每股0.001美元 | 普通股 | |
| 李霞 | 余仲 | 803,714.00 | 每股0.001美元 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 1,600,000.00 | 每股0.001 美元 | 普通股 |
此次股份变更后，寰博BVI 的股权结构如下：
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92
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 36,239,284.00 | 45.30 | 普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 18.46 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 4.00 | 普通股 |
| 苏静 | 9,794,430.00 | 12.24 | 普通股 |
| 李霞 | 5,996,286.00 | 7.50 | 普通股 |
| 未发行普通股 | 10,000,000.00 | 12.50 | 普通股 |
| 合计 | 80,000,000.00 | 100.00 | - |
本所律师核查：根据李野、苏静、李霞等三人的身份证信息，上述三人为中国 境内自然人。关于上述三人是否需要根据当时适用之《国家外汇管理局关于境内居 民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75号）办理境内居民个人境外投资外汇登记事宜，2008年1月3日，国家外汇 管理局深圳市分局以编号00666号《不予受理行政许可申请通知书》方式告知上述 三人不属于汇发（2005）75号文所规定的办理境内居民个人境外投资外汇登记的范 围。因此，李野、苏静、李霞三人无需根据汇发[2005]75号办理境内居民个人境外 投资外汇登记手续，不存在违反外汇管理法律法规之情形。
2、寰博BVI 第一轮融资及股权调整
在2007 年11 月至2008 年10 月期间，寰博BVI 通过向KPCB China 及其一致 行动公司发行A 系列优先股融资1200 万美元，同时优先股股东和普通股股东通过 股权转让、回购等方式对股权结构进行了调整。
（1）总股本变更、发行优先股及普通股回购
2007 年11 月30 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意寰博BVI 新增 20,000,000 股，总股本从80,000,000 股扩充至100,000,000 股，同意以每股0.80 美元的价格，共计6,000,000 美元购回余仲所持有寰博BVI 7,500,000 股普通股。
新增20,000,000 股份由以下五部分组成：①留存4,000,000 股普通股为寰博 BVI 员工期权计划的预留股份，员工期权计划具体情况参见“8、寰博BVI 重组， 宇星科技变更为中外合资企业”；②发行6,750,000 股A 系列优先股给KPCB China 及其一致行动公司；③预留6,750,000 股A 系列优先股给KPCB China 及其一致行 动公司；④ 留存2,500,000 股A-1 系列优先股，并给予KPCB China 及其一致行动 公司可认购对应数量的A-1 系列优先股的认股权证（为A 系列优先股的附属权
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
93
利）。此次变更后，寰博BVI 总股本由80,000,000 股、每股0.001 美元，变更为 100,000,000 股，每股0.001 美元
2007 年12 月7 日，寰博BVI、宇星科技与KPCB China 及其一致行动公司签订 了《优先股购买协议》，A 系列优先股融资600 万美元。此次A 系列优先股的配发 情况如下：
| 承配人 | 配发的A 系列 优先股股数 |
支付对价 | 总代价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| KPCB China 及其一 致行动公司 |
6,750,000.00 | 每股0.8889 美元 |
6,000,000.00 美元 |
A 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 4,500,000.00 | 每股0.8889 美元 |
4,000,000.00 美元 |
A 系列优先 股 |
| TDF China | 2,159,550.00 | 每股0.8889 美元 |
1,919,600.00 美元 |
A 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 90,450.00 | 每股0.8889 美元 |
80,400.00 美 元 |
A 系列优先 股 |
A、A-1 系列优先股主要属性如下：
| 股票类型 | 所有的股票均为A类优先股，可以转换比例1:1转换成普通股。 |
|---|---|
| 认股权证 | 投资者将获得可以按照每股1.20 美元的价格购买寰博BVI 250 万股A-1优先股的权利。 |
| 股息分配权 | 拥有优先股的投资者在资金与法律允许的情况下，享有经寰博 BVI 董事会批准后在支付所有其他普通股和其他级别股票股利前 获得股利的权利。优先股的股利是可以累积。所有支付给普通股 股利的利率不应该高于支付给优先股投资者股利的利率（应支付 优先股股利的股票数量应建立在宣布股利当天优先股可以转换成 普通股数量的基础上）。 |
| 清算优先权 | 在寰博BVI 被清算的情况下，优先股的持有人应该被付给相当于 优先股每股购买价的两倍等额的款额，加上已记帐但未付的股 息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予给付。且在寰 博BVI 资产付完其他股东的欠款之后，如还有剩余，优先股持有 人有权按照假设已转换成普通股的基础上与其他股东共同参与分 配。如果寰博BVI 出现并购，在新的公司里寰博BVI 原有股东不 能在表决时拥有多数力量，或者出现寰博BVI 资产全部或大部分 被出售，或确定将被清算、解体、结束，此时上面所讲的优先股 的清算优先权将被使用。 |
| 赎回权 | A、A-1 系列优先股股东有权要求寰博BVI 在2012 年12 月31 日 后赎回部分或全部剩余的优先股。他们亦可在C、C-1、D 系列优 先股股东，选择赎回其优先股时，选择赎回其优先股。赎回金额 应该是优先股购买价格加上偿还期8%的循环年息。 |
| 投票权 | 优先股投资者拥有假设所有优先股均转换成普通股时所对应的投 |
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94
票权。
此次股份变更后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（%） | 持股比例（%） | 股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 28,739,284.00 | 28.74 | 普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 14.77 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 3.20 | 普通股 |
| SuJing | 9,794,430.00 | 9.79 | 普通股 |
| Li Xia | 5,996,286.00 | 6.00 | 普通股 |
| 未发行普通股 | 21,500,000.00 | 21.50 | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行 动公司 |
6,750,000.00 | 6.75 | A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 4,500,000.00 | 4.50 | A系列优先股 |
| TDF China | 2,159,550.00 | 2.16 | A系列优先股 |
| TDF Advisors |
90,450.00 | 0.09 | A 系列优先股 |
| 未发行A系列优先股 | 6,750,000.00 | 6.75 | A 系列优先股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 2.50 | A-1 系列优先 股 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100.00 | - |
（2）A 系列优先股第二次发行，融资600 万美元
2008 年1 月30 日，寰博BVI 发行6,750,000 股A 系列优先股，融资600 万美 元，配发具体情况如下：
| 承配人 | 配发的A 系列 优先股股数 |
支付对价 | 总代价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| KPCB China 及其一 致行动公司 |
6,750,000.00 | 每股0.8889 美元 |
6,000,000.00 美元 |
A 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 4,500,000.00 | 每股0.8889 美元 |
4,000,000.00 美元 |
A 系列优先 股 |
| TDF China | 2,159,550.00 | 每股0.8889 美元 |
1,919,600.00 美元 |
A 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 90,450.00 | 每股0.8889 美元 |
80,400.00 美 元 |
A 系列优先 股 |
此次股份变更后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 28,739,284.00 | 28.74 | 普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 14.77 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 3.20 | 普通股 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
95
| SuJing | 9,794,430.00 | 9.79 | 普通股 |
|---|---|---|---|
| Li Xia | 5,996,286.00 | 6.00 | 普通股 |
| 未发行普通股 | 21,500,000.00 | 21.50 | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
13,500,000.00 | 13.50 | A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 9,000,000.00 | 9.00 | A系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 4.32 | A系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.18 | A系列优先股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 2.50 | A-1 系列优先 股 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100.00 |
- |
（3）苏静、李霞将普通股转让给余仲
2008 年8 月5 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意苏静将其持有寰博BVI 9,794,430 股普通股，转让给余仲；李霞将其持有寰博BVI 5,996,286 股普通股， 转让给余仲。同日，苏静、李霞分别与余仲签署了《转让协议》。
2008 年10 月31 日，余仲领取了此次变更后的股份证书。
此次转让具体情况如下：
| 转让 方 |
受让方 | 转让股份数量 | 对价 | 总代价 | 股份类 型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏静 | 余仲 | 9,794,430.00 | 每股1.17 美 元 |
11,459,483.10 美元 |
普通股 |
| 李霞 | 5,996,286.00 | 每股1.17 美 元 |
7,015,654.62 美元 |
普通股 |
此次普通股转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 44,530,000.00 | 44.53 | 普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 14.77 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 3.20 | 普通股 |
| 未发行普通股 | 21,500,000.00 | 21.50 | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行 动公司 |
13,500,000.00 | 13.50 | A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 9,000,000.00 | 9.00 | A系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 4.32 | A系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.18 | A系列优先股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 2.50 | A-1 系列优先 股 |
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96
合计 100,000,000.00 100.00 -
（4）KPCB China 内部股权转让
2008 年10 月15 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意KPCB China 将其持有寰 博BVI 628,200 股A 系列优先股，以每股0.8889 美元的价格转让给KPCB Founders。同日，KPCB China 与KPCB Founders 签署了《转让协议》，并领取了此次变 更后的股份证书。
此次优先股转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 44,530,000.00 | 44.53 | 普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 14.77 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 3.20 | 普通股 |
| 未发行普通股 | 21,500,000.00 | 21.50 | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行 动公司 |
13,500,000.00 | 13.50 | A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800 | 8.37 | A系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.63 | A系列优先股 |
| TDF China |
4,319,100.00 | 4.32 | A 系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.18 | A系列优先股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 2.50 | A-1 系列优先 股 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100.00 |
- |
3、寰博BVI 第二轮融资及股权调整
2008 年10 月至2010 年3 月期间，寰博BVI 通过向Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司发行B 系列优先股融资2000 万美元，向Zara Green 发行C 系列 优先股融资2055.5 万美元，通过向KPCB China 及其一致行动公司发行2,500,000 股A-1 系列优先股，融资300 万美元，总计融资4355.5 万美元。同时，根据寰博 BVI、宇星科技与Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司达成的股份激励协 议，在满足2008 年、2009 年经营业绩的情况下，金田作为管理层代表共从其他投 资人处无偿获赠6,925,372 股优先股转化的普通股。其次，普通股股东和优先股股 东通过股权转让、回购等方式对公司股权结构进行调整。
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97
本次融资及股权调整等事宜具体如下：
（1）寰博BVI 总股本变更，发行B 系列优先股、C 系列优先股及股份回购
2008 年10 月27 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意寰博BVI 新增 169,413,886 股，总股本增至269,413,886 股；同意以每股1.17 美元的价格，共 计20,000,000 美元购回余仲所持有寰博BVI 17,094,017 股普通股。其中，新增 169,413,886 股分别由以下四部分组成：①留存116,000,000 股普通股；②发行 20,864,022 股B 系列优先股给Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司；③发 行12,415,720 股C 系列优先股给Zara Green；④留存20,134,144 股C-1 系列优 先股，并给予Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司可认购对应数量的C-1 系列优先股的认股权证（为B、C 系列优先股的附属权利）。
2008 年10 月17 日，寰博BVI、宇星科技与Zara Green、KPCB China 及其一 致行动公司签署了《优先股购买协议》，融资4055.5 万美元。2008 年10 月31 日，余仲与寰博BVI 签署了《股份回购协议》。
2008 年10 月31 日，Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司领取了此次 变更后的股份证书。此次变更后，寰博BVI 总股本由100,000,000 股、每股0.001 美元，增至269,413,886 股，每股0.001 美元。
其中，B、C 系列优先股配发情况如下：
| 承配人 | 配发的B/C 系 列优先股股数 |
支付对价 | 总代价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| Zara Green | 17,734,419.00 | 每股0.9586 美元 |
17,000,000.00 美元 |
B 系列优先 股 |
| KPCB China 及其 一致行动公司 |
3,129,603.00 | 每股0.9586 美元 |
3,000,000.00 美 元 |
B 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China |
1,940,771.00 | 每股0.9586 美元 |
1,860,400.00 美 元 |
B 系列优先 股 |
| KPCB Founders |
145,631.00 | 每股0.9586 美元 |
139,600.00 美元 | B 系列优先 股 |
| TDF China | 1,001,264.00 | 每股0.9586 美元 |
959,800.00 美元 | B 系列优先 股 |
| TDF Advi- sors |
41,937.00 | 每股0.9586 美元 |
40,200.00 美元 | B 系列优先 股 |
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98
| 合计 | 20,864,022.00 | - |
20,000,000.00 美元 |
- |
|---|---|---|---|---|
| Zara Green | 12,415,720.00 | 每股1.6556 美元 |
20,555,000.00 美元 |
C 系列优先 股 |
B、C、C-1 系列优先股主要属性如下：
| 股票类型 | B 系列优先股为可转换优先股，C 系列优先股为可赎回可 转换优先股，可以转换比例1:1转换成普通股。 |
|---|---|
| 认股权证 | 寰博BVI 向Zara Green 和其他投资者发行认股权证，并 使得Zara Green 和其他投资者获得可以按照 (i) C 系列 优先股调整后的购买价格，或 (ii) 每股1.5907 美元， 两者中孰低者的120%分别购买公司的C-1 系列优先股股票 的权利。 |
| 估值调整 | 如果寰博BVI2008 年实际净利润低于人民币8,700 万元， 则寰博BVI 将按以下所述的返还现金的方式向Zara Green 作出补偿。现金返还的金额等于2,055.5 万美元 – 13.4%（Zara 所持C 系列优先股占寰博BVI 已发行股份的 比例）× 9（倍数） × 2008 实际净利润/6.8471，但返 还金额最多不超过1,027.75万美元。 |
| 管理层激励 | 优先股配发完成后，Zara Green 和其他投资者将免费合计 转入6,925,372 股B 系列优先股进入共管账户，其中 Zara Green 转入6,540,629 股，其他投资者转入384,743 股。上述股票只能根据以下管理层激励条款来使用。 2008 年激励标准 如果寰博BVI 2008 年实际的净利润不低于人民币1.16 亿 元，则共管账户中的2,423,880 股B 系列优先股将转换回 普通股后发放给寰博BVI 指定的管理层人员作为激励。如 果寰博BVI 2008 年实际净利润低于人民币1.16 亿元但高 于人民币1.0 亿元，则发放比例为（寰博BVI 2008 年实 际净利润 – 人民币1.0 亿元)/( 人民币1.16 亿元–人 民币1.0 亿元) × 2,423,880。如果寰博BVI 2008 年实 际净利润低于人民币1 亿元，Zara Green 和其他投资者将 按各自在共管账户中的贡献比例回拨共管账户中的 2,423,880 股B 系列优先股。经过上述发放后，其余股票 将按照以下条款，根据寰博BVI 2009 年得实际利润决定 发放数量。 2009 年激励标准 如果寰博BVI 2009 年实际的净利润不低于人民币1.36 亿 元，则共管账户中的股票（如有）将按照以下公式发放给 寰博BVI 指定的管理层人员作为激励：(寰博BVI 2009 年 实际净利润 – 人民币1.36 亿元)/( 人民币1.7 亿元– 人民币1.36 亿元) × 4,501,492。 根据以上公式发放股 票之后，Zara Green 和其他投资者将按各自在共管账户中 的贡献比例回拨共管帐户中剩余的全部股票。 |
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99
| 如果寰博BVI 2009 年实际净利润超过2.5 亿元人民币， 则购买方同意支持寰博BVI 向管理层发行更多期权。但具 体期权计划有待寰博BVI董事会的决议。 |
|
|---|---|
| 股息分配权 | 拥有优先股的投资者在资金与法律允许的情况下，享有经 寰博BVI 董事会批准后在支付所有其他普通股和其他级别 股票股利前获得股利的权利。优先股的股利是可以累积。 所有支付给普通股股利的利率不应该高于支付给优先股投 资者股利的利率（应支付优先股股利的股票数量应建立在 宣布股利当天优先股可以转换成普通股数量的基础上）。 |
| 清算优先权 | 在公司被清算的情况下，优先股的持有人应该被付给相当 于优先股每股购买价的两倍等额的款额，加上已记帐但未 付的股息。 所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给 予给付。且在公司资产付完其他股东的欠款之后，如还有 剩余，优先股持有人有权按照假设已转换成普通股的基础 上与其他股东共同参与分配。如果寰博BVI 出现并购，在 新的公司里寰博BVI 原有股东不能在表决时拥有多数力 量，或者出现寰博BVI 资产全部或大部分被出售，或确定 将被清算、解体、结束，此时上面所讲的优先股的清算优 先权将被使用。 |
| 赎回权 | 在赎回事件发生的情况下，C 系列优先股股东有权随时要 求寰博BVI 赎回部分或全部C 系列优先股股份，赎回价格 为C 系列优先股投资成本的130%，并另行加上已记帐但未 付的股息。 “赎回事项”包括，但不限于，以下事项： ①2012 年12 月31 日前寰博BVI 没有完成合格的IPO； ②寰博BVI 严重违反本次融资的交易文件，或严重违反B 系列优先股或C 系列优先股的否决权条款； ③任何其他优先股股东根据其各自的优先股条款向寰博 BVI提出赎回要求。 |
| 投票权 | 优先股投资者拥有假设所有优先股均转换成普通股时所对 应的投票权。 |
此次股份变更后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.18% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 154,594,017.00 | 57.38% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 5.01% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.11% |
A 系列优先股 |
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100
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A 系列优先股 |
|---|---|---|---|
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% |
A 系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A 系列优先股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 0.93% |
A-1 系列优先 股 |
| Zara Green | 17,734,419.00 | 6.58% |
B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
3,129,603.00 | 1.16% | B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,940,771.00 | 0.72% |
B系列优先股 |
| KPCB Founders | 145,631.00 | 0.05% |
B系列优先股 |
| TDF China | 1,001,264.00 | 0.37% |
B系列优先股 |
| TDF Advisors | 41,937.00 | 0.02% |
B系列优先股 |
| Zara Green | 12,415,720.00 | 4.61% |
C系列优先股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 20,134,144.00 | 7.47% |
C1 系列优先 股 |
| 合计 | 269,413,886.00 | 100.00% |
- |
（2）优先股转让，引入新股东叶建刚
2008 年12 月19 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意 Zara Green 将其持有寰 博BVI 335,233 股C 系列优先股，以每股1.656 美元的价格转让给叶建刚（香 港）。同日，Zara Green 与叶建刚签署了《转让协议》，并领取了此次变更后的股 份证书。
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.18% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 154,594,017.00 | 57.38% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 5.01% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.11% |
A 系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A 系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% |
A 系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A 系列优先股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 0.93% |
A-1 系列优先 股 |
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101
| Zara Green | 17,734,419.00 | 6.58% |
B 系列优先股 |
|---|---|---|---|
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
3,129,603.00 | 1.16% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,940,771.00 | 0.72% |
B 系列优先股 |
| KPCB Founders | 145,631.00 | 0.05% |
B 系列优先股 |
| TDF China | 1,001,264.00 | 0.37% |
B 系列优先股 |
| TDF Advisors | 41,937.00 | 0.02% |
B 系列优先股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.48% |
C 系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C 系列优先股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 20,134,144.00 | 7.47% |
C1 系列优先 股 |
| 合计 | 269,413,886.00 | 100.00% |
- |
（3）优先股转换为普通股，根据2008 年业绩对管理层进行激励
2009 年12 月29 日，寰博BVI 股东会通过决议，根据寰博BVI、宇星科技与 Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司于2008 年10 月17 日签署的《优先股 购买协议》，基于2008 年实际净利润达到管理层激励标准，因此Zara Green、 KPCB China 及其一致行动公司将在共管账户中的2,423,880 股B 系列优先股将转 换成普通股后，发放给金田作为激励。根据余仲、李野出具的说明，金田为宇星科 技重要管理人员之一，主要负责制定宇星科技未来发展规划等，并为宇星科技成功 引入外部投资作出了重大贡献。
同日，Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司与金田签署了《转让协 议》，领取了此次股份变更后的股份证书。
此次B 系列优先股转换情况如下：
| 股东姓名或名称 | B 系列优先股转换普通股股数 |
|---|---|
| Zara Green | 2,289,220.00 |
| KPCB China 及其一致行动公司 | 134,660.00 |
| 其中：KPCB China | 83,490.00 |
| KPCB Founders | 6,396.00 |
| TDF China | 43,091.00 |
| TDF Advisors | 1,683.00 |
| 合计 | 2,423,880.00 |
Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司将上述优先股转换成普通股后， 转让给金田的具体情况如下：
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102
| 转让方 Zara Green KPCB China 及其一致行动 公司 其中：KPCB China KPCB Founders TDF China TDF Advisors 合计 |
受让方 | 转让股份数量 | 总代价 |
股份类 型 |
|---|---|---|---|---|
| 金田 | 2,289,220.00 | 0.945美元 | 普通股 | |
| 134,660.00 | 0.055 美元 | 普通股 | ||
| 83,490.00 | 0.034美元 | 普通股 | ||
| 6,396.00 | 0.002 美元 | 普通股 | ||
| 43,091.00 | 0.018美元 | 普通股 | ||
| 1,683.00 | 0.001美元 | 普通股 | ||
| - | 2,423,880.00 | 1.000 美元 | - |
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.18% | 普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% | 普通股 |
| 金田 | 2,423,880.00 | 0.90% | 普通股 |
| 未发行普通股 | 154,594,017.00 | 57.38% | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
13,500,000.00 | 5.01% | A 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.11% | A 系列优先 股 |
| KPCB Founders |
628,200.00 | 0.23% | A 系列优先 股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% | A 系列优先 股 |
| TDF Advi- sors |
180,900.00 | 0.07% | A 系列优先 股 |
| 未发行A-1 系列优先股 | 2,500,000.00 | 0.93% | A-1 系列优 先股 |
| Zara Green | 15,445,199.00 | 5.73% | B 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
2,994,943.00 | 1.11% | B 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,857,281.00 | 0.69% | B 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 139,235.00 | 0.05% | B 系列优先 股 |
| TDF China | 958,173.00 | 0.36% | B 系列优先 股 |
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103
| TDF Advisors | 40,254.00 | 0.01% | B 系列优先 股 |
|---|---|---|---|
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.48% | C 系列优先 股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% | C 系列优先 股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 20,134,144.00 | 7.47% | C1 系列优先 股 |
| 合计 | 269,413,886.00 | 100.00% | - |
（4）发行A-1 系列优先股，融资300 万美元
2010 年1 月11 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意KPCB China 及其一致行 动公司执行其A-1 系列优先股认股权证，认购2,500,000 股A-1 系列优先股。同 日，KPCB China 及其一致行动公司领取了此次变更后的股份证书。
A-1 系列优先股具体配发情况如下：
| 承配人 | 配发的A-1 系 列优先股股数 |
支付对价 | 总代价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| KPCB China 及其一 致行动公司 |
2,500,000.00 | 每股1.20 美元 |
3,000,000.00 美元 |
A-1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 每股1.20 美元 |
1,860,400.00 美元 |
A-1 系列优先 股 |
| KPCB Founders |
116,333.00 | 每股1.20 美元 |
139,600.00 美 元 |
A-1 系列优先 股 |
| TDF China | 799,833.00 | 每股1.20 美元 |
959,800.00 美 元 |
A-1 系列优先 股 |
| TDF Advi- sors |
33,500.00 | 每股1.20 美元 |
40,200.00 美 元 |
A-1 系列优先 股 |
此次优先股发行后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比 例/比例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.18% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% |
普通股 |
| 金田 | 2,423,880.00 | 0.90% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 154,594,017.00 | 57.38% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 5.01% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.11% |
A 系列优先股 |
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104
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A 系列优先股 |
|---|---|---|---|
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% |
A 系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.93% |
A-1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.58% |
A-1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.30% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优先 股 |
| Zara Green | 15,445,199.00 | 5.73% |
B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,994,943.00 | 1.11% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,857,281.00 | 0.69% |
B系列优先股 |
| KPCB Founders | 139,235.00 | 0.05% |
B系列优先股 |
| TDF China | 958,173.00 | 0.36% |
B系列优先股 |
| TDF Advisors | 40,254.00 | 0.01% |
B系列优先股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.48% |
C系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C系列优先股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 20,134,144.00 | 7.47% |
C1 系列优先 股 |
| 合计 | 269,413,886.00 | 100.00% | - |
（5）优先股转换为普通股，根据209 年业绩对管理层进行激励
2010 年3 月25 日，寰博BVI 股东会通过决议，根据寰博BVI、宇星科技与 Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司于2008 年10 月17 日签署的《优先股 购买协议》，基于2009 年实际净利润达到管理层激励标准，因此Zara Green、 KPCB China 及其一致行动公司将在共管账户中的4,501,492 股B 系列优先股将转 换成普通股后，发放给金田作为激励。同日，Zara Green、KPCB China 及其一致 行动公司与金田签署了《转让协议》。
此次B 系列优先股转换情况如下：
| 股东姓名或名称 | B 系列优先股转换普通股股数 |
|---|---|
| Zara Green | 4,251,409.00 |
| KPCB China 及其一致行动公司 | 250,083.00 |
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105
| 其中：KPCB China | 155,102.00 |
|---|---|
| KPCB Founders | 11,507.00 |
| TDF China | 80,001.00 |
| TDF Advisors | 3,473.00 |
| 合计 | 4,501,492.00 |
Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司将上述优先股转换成普通股后， 转让给金田的具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 | 总代价 |
股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| Zara Green | 金田 | 4,251,409.00 | 0.945美元 | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
250,083.00 | 0.055 美元 | 普通股 |
|
| 其中：KPCB China | 155,102.00 | 0.034美元 | 普通股 | |
| KPCB Founders | 11,507.00 | 0.002美元 | 普通股 | |
| TDF China | 80,001.00 | 0.018美元 | 普通股 | |
| TDF Advisors | 3,473.00 | 0.001美元 | 普通股 | |
| 合计 | - | 4,501,492.00 | 1.000 美元 | - |
此次股份转让后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例 /比例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.18% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% |
普通股 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 2.57% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 154,594,017.00 | 57.38% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公司 | 13,500,000.00 | 5.01% | A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.11% |
A系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% |
A系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公司 | 2,500,000.00 | 0.93% |
A-1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.58% |
A-1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.30% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优先 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
106
| 股 | |||
|---|---|---|---|
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.15% |
B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公司 | 2,744,860.00 | 1.02% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.63% |
B 系列优先股 |
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B 系列优先股 |
| TDF China | 878,172.00 | 0.33% |
B 系列优先股 |
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B 系列优先股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.48% |
C 系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C 系列优先股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 20,134,144.00 | 7.47% |
C1 系列优先 股 |
| 合计 | 269,413,886.00 | 100.00% |
- |
4、寰博BVI 第三轮融资及股权调整
2010 年4 月至2011 年1 月，寰博BVI 向IFC 先后发行D 系列优先股共计融资 19,926,543.235 美元，向Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司发行C-1 系 列优先股共计融资2000 万美元。同时，优先股股东和普通股东通过股份转换、认 购等事项调整寰博BVI 的股权结构。
（1）向IFC 发行D 系列优先股，融资19,926,276.53 美元
2010 年4 月6 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意向优先股股东IFC 以每股 4.47 美元价格发行4,204,166 股D 系列优先股，融资18,777,000 美元，并约定： ①若寰博BVI 2009 年实际净利润达到一定标准，IFC 将以一定价格认购寰博BVI 额外的1 股D 系列优先股；②若C-1 系列优先股认股权证被行使，IFC 将可以每股 0.001 美元的价格认购寰博BVI 额外266,705 股D 系列优先股。
2010 年3 月25 日，寰博BVI、宇星科技与IFC 签署了《股份认购协议》。2010 年4 月28 日，寰博BVI 发行4,204,166 股D 系列优先股，以18,777,000 美元配发 给IFC 并领取了此次变更后的股份证书。
2011 年1 月13 日，寰博BVI 股东会通过决议，根据寰博BVI、宇星科技与 IFC 于2010 年3 月25 日签署的《股份认购协议》，基于寰博BVI 2009 年度的实际
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
107
净利润达到约定要求，寰博BVI 将以1,149,276.53 美元的价格，发行1 股D 系列 优先股给IFC。
此次变更后，寰博BVI 总股本仍为269,413,886 股，但其中普通股由 200,000,000 股减至195,795,833 股，减少的4,204,167 股普通股（未发行普通股 股份）转换成D 系列优先股的发行。
D 系列优先股主要属性如下：
| 股票类型 | D 系列优先股为可赎回可转换优先股，可以转换比例1:1 转换成普通股。 |
|---|---|
| 估值调整 | 如果寰博BVI 2009 年度经过审计的营运剩利润不低于人 民币170,916,000 元，IFC 须额外支付1,223,000 美元予 寰博BVI，作为1 股D 系列优先股的额外认购款。若2009 年营运净利润低于人民币170,916,000 元，但高于人民币 160,000,000 元，IFC 须向寰博BVI 支付额外认购款，该 认购款等于（1,223,000 美元）- [人民币170,916,000 元 - 寰博BVI2009 年的实际营运净利润] / 6.8471（双方同 意的汇率）18（倍数）4.25%（IFC 所持D 系列优先股占 已发行总股份的比例）。若寰博BVI 营运净利润为人民币 160,000,000 或以下，IFC 不需要向寰博BVI 支付额外认 购款。 若C-1 系列认股权证被行使，IFC 可以每股0.001 美元额 外获发266,705股D系列优先股。 |
| 股息分配权 | 拥有优先股的投资者在资金与法律允许的情况下，享有经 寰博BVI 董事会批准后在支付所有其他普通股和其他级别 股票股利前获得股利的权利。优先股的股利是可以累积。 所有支付给普通股股利的利率不应该高于支付给优先股投 资者股利的利率（应支付优先股股利的股票数量应建立在 宣布股利当天优先股可以转换成普通股数量的基础上）。 |
| 清算优先权 | 在公司被清算的情况下，优先股的持有人应该被付给相当 于优先股每股购买价的两倍等额的款额，加上已记帐但未 付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予 给付。且在寰博BVI 资产付完其他股东的欠款之后，如还 有剩余，优先股持有人有权按照假设已转换成普通股的基 础上与其他股东共同参与分配。如果寰博BVI 出现并购， 在新的公司里寰博BVI 原有股东不能在表决时拥有多数力 量，或者出现公司寰博BVI 资产全部或大部分被出售，或 确定将被清算、解体、结束，此时上面所讲的优先股的清 算优先权将被使用。 |
| 赎回权 | 在赎回事件发生的情况下，D 系列优先股股东有权随时要 求寰博BVI 赎回部分或全部D 系列优先股股份，赎回价格 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
108
| 为D 系列优先股投资成本的130%，并另行加上已记帐但未 付的股息。 “赎回事项”包括，但不限于，以下事项： ①2012 年12 月31 日前寰博BVI 没有完成合格的IPO； ②寰博BVI 严重违反本次融资的交易文件，或严重违反D 系列优先股的否决权条款； ③任何其他优先股股东根据其各自的优先股条款向寰博 BVI提出赎回要求。 |
|
|---|---|
| 投票权 | 优先股投资者拥有假设所有优先股均转换成普通股时所对 应的投票权。 |
| 董事会代表权 | 无权委任寰博BVI 董事会代表。 |
此次优先股发行后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.18% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% |
普通股 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 2.57% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 150,389,850.00 | 55.82% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 5.01% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.11% |
A 系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A 系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% |
A 系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.93% |
A-1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.58% |
A-1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.30% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优先 股 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.15% |
B系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,744,860.00 | 1.02% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.63% |
B 系列优先股 |
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B 系列优先股 |
| TDF China | 878,172.00 | 0.33% |
B 系列优先股 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
109
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B 系列优先股 |
|---|---|---|---|
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.48% |
C 系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C 系列优先股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 20,134,144.00 | 7.47% |
C1 系列优先 股 |
| IFC | 4,204,167.00 | 1.56% |
D 系列优先股 |
| 合计 | 269,413,886.00 | 100.00% |
- |
（2）向Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司发行C-1 系列优先股，融 资2000 万美元，向IFC 发行266,705 股D 系列优先股，融资266.71 美元
2011 年6 月27 日，寰博BVI 股东会通过决议由于公司拟在香港进行IPO，香 港联交所规定上市主体不能保留未行权的认股凭证，因此Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司于该日行使其C-1 系列优先股认股权证，以每股1.90884 美 元的价格获得寰博BVI 共计10,477,565 股C-1 系列优先股，融资2000 万美元；并 约定了若寰博BVI 未能完成IPO， Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司将 有权让寰博BVI 回购其所持有的C-1 系列优先股，并重新配发C-1 系列优先股认股 权证给上述股东。2011 年7 月8 日，Zara Green、KPCB China 及其一致行动公司 领取了此次变更后的股份证书。
根据IFC 于2010 年3 月25 日与寰博BVI、宇星科技签署的《股份认购协 议》，基于上述C-1 优先股认股权证被行使，IFC 将可以每股0.001 美元的价格， 获得266,705 股D 系列优先股。
此次变更后，寰博BVI 的总股本由269,413,886 股变更为269,680,591 股（每 股0.001 美分），新增266,705 股为向IFC 发行的D 系列优先股。
此次C-1、D 系列优先股配发情况如下：
| 承配人 | 配发的C-1/D 系列优先股股 数 |
支付对价 | 总代价 | 股份类型 |
|---|---|---|---|---|
| Zara Green | 7,858,175.00 | 每股1.90884 美元 |
15,000,000.00 美元 |
C-1 系列优 先股 |
| KPCB China 及 其一致行动公 司 |
2,619,390.00 | 每股1.90884 美元 |
5,000,000.00 美元 |
C-1 系列优 先股 |
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110
| 其中：KPCB China |
1,624,372.00 | 每股1.90884 美元 |
3,100,667.00 美元 |
C-1 系列优 先股 |
|---|---|---|---|---|
| KPCB Founders |
121,889.00 | 每股1.90884 美元 |
232,667.00 美 元 |
C-1 系列优 先股 |
| TDF China | 838,030.00 | 每股1.90884 美元 |
1,599,667.00 美元 |
C-1 系列优 先股 |
| TDF Advi- sors |
35,099.00 | 每股1.90884 美元 |
67,000.00 美元 | C-1 系列优 先股 |
| 合计 | 10,477,565.00 | - | 20,000,000.00 美元 |
- |
| IFC | 266,705.00 | 每股0.001 美 元 |
266.71 美元 | D 系列优先 股 |
此次优先股发行后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 10.17% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.48% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.19% |
普通股 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 2.57% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 150,389,850.00 | 55.77% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 5.00%% |
A 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.10% |
A 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A 系列优先 股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.60% |
A 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.92% |
A-1 系列优 先股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.57% |
A-1 系列优 先股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优 先股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.30% |
A-1 系列优 先股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优 先股 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.15% |
B 系列优先 股 |
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111
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,744,860.00 | 1.02% |
B 系列优先 股 |
|---|---|---|---|
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.63% |
B 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B 系列优先 股 |
| TDF China | 878,172.00 | 0.33% |
B 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B 系列优先 股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.48% |
C 系列优先 股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C 系列优先 股 |
| Zara Green | 7,858,175.00 | 2.91% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,619,390.00 | 0.97% |
C1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,624,372.00 | 0.60% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 121,889.00 | 0.05% |
C1 系列优先 股 |
| TDF China | 838,030.00 | 0.31% |
C1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 35,099.00 | 0.01% |
C1 系列优先 股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 9,656,579.00 | 3.58% |
C1 系列优先 股 |
| IFC | 4,470,872.00 | 1.66% |
D 系列优先 股 |
| 合计 | 269,680,591.00 | 100.00% |
- |
5、寰博BVI 第四轮融资及股权调整
2011年7月，寰博BVI向鞍钢香港发行E系列优先股，融资2500万美元，2011年 10月，寰博BVI向IFC发行E系列优先股，融资1,062,840美元。同时，根据优先股的 发行调整股权结构。
- （1）寰博BVI 向鞍钢香港发行E 系列优先股，融资2500 万美元
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112
2011 年7 月18 日，寰博BVI、宇星科技股东会通过决议，同意向鞍钢香港以 每股4.667 美元，发行5,353,319 股E 系列优先股，融资2500 万美元。次日，寰 博BVI、宇星科技与鞍钢香港签署了《股份认购协议》并领取了此次变更的股份证 书。此次变更后，寰博BVI 总股本由269,680,591 股变更为275,033,910 股（每股 0.001 美元），新增5,353,319 股为向鞍钢香港发行的E 系列优先股。
E 系列优先股主要属性如下：
| 股票类型 | E 系列优先股为可赎回可转换优先股，可以转换比例1:1 转换成普通股。 |
|---|---|
| 股息分配权 | 拥有优先股的投资者在资金与法律允许的情况下，享有经 寰博BVI 董事会批准后在支付所有其他普通股和其他级别 股票股利前获得股利的权利。优先股的股利是可以累积。 所有支付给普通股股利的利率不应该高于支付给优先股投 资者股利的利率（应支付优先股股利的股票数量应建立在 宣布股利当天优先股可以转换成普通股数量的基础上）。 |
| 清算优先权 | 在公司被清算的情况下，优先股的持有人应该被付给相当 于优先股每股购买价的两倍等额的款额，加上已记帐但未 付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予 给付。且在寰博BVI 资产付完其他股东的欠款之后，如还 有剩余，优先股持有人有权按照假设已转换成普通股的基 础上与其他股东共同参与分配。如果寰博BVI 出现并购， 在新的公司里寰博BVI 原有股东不能在表决时拥有多数力 量，或者出现公司寰博BVI 资产全部或大部分被出售，或 确定将被清算、解体、结束，此时上面所讲的优先股的清 算优先权将被使用。 |
| 赎回权 | 在赎回事件发生的情况下，E 系列优先股股东有权随时要 求寰博BVI 赎回部分或全部E 系列优先股股份，赎回价格 为E 系列优先股投资成本的130%，并另行加上已记帐但未 付的股息。 “赎回事项”包括，但不限于，以下事项： ①2012 年12 月31 日前寰博BVI 没有完成合格的IPO； ②寰博BVI 严重违反本次融资的交易文件，或严重违反E 系列优先股的否决权条款； ③任何其他优先股股东根据其各自的优先股条款向寰博 BVI提出赎回要求。 |
| 投票权 | 优先股投资者拥有假设所有优先股均转换成普通股时所对 应的投票权。 |
| 董事会代表权 | 无权委任寰博BVI 董事会代表。 |
此次优先股发行后，寰博BVI 的股权结构如下：
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113
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 9.98% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.37% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.16% |
普通股 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 2.52% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 150,389,850.00 | 54.68% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 4.91% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.04% |
A系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.57% |
A系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.90% |
A-1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.56% |
A-1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.29% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优先 股 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.07% |
B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,744,860.00 | 1.00% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.62% |
B系列优先股 |
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B系列优先股 |
| TDF China | 878,172.00 | 0.32% |
B系列优先股 |
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B系列优先股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.39% |
C系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C系列优先股 |
| Zara Green | 7,858,175.00 | 2.86% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,619,390.00 | 0.94% |
C1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,624,372.00 | 0.59% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 121,889.00 | 0.04% |
C1 系列优先 股 |
| TDF China | 838,030.00 | 0.30% |
C1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 35,099.00 | 0.01% |
C1 系列优先 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
114
| 股 | |||
|---|---|---|---|
| 未发行C-1 系列优先股 | 9,656,579.00 | 3.51% | C1 系列优先 股 |
| IFC | 4,470,872.00 | 1.63% | D 系列优先股 |
| 鞍钢香港 | 5,353,319.00 | 1.95% | E 系列优先股 |
| 合计 | 275,033,910.00 | 100.00% | - |
（2）向IFC 发行E 系列优先股，融资1,062,840.000 美元
2011 年9 月30 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意以每股4.67 美元价格向 IFC 发行227,589 股E 系列优先股，融资1,062,840.000 美元并签署了《股份认购 协议》。
此次变更后，寰博BVI 总股本由275,033,910 股变更为275,261,499 股（每股 0.001 美元），新增227,589 股为向IFC 发行的E 系列优先股。
此次优先股发行后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 9.97% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.37% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.16% |
普通股 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 2.52% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 150,389,850.00 | 54.64% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 4.91% |
A 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.04% |
A 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A 系列优先 股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.57% |
A 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.90% |
A-1 系列优 先股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.56% |
A-1 系列优 先股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优 |
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115
| 先股 | |||
|---|---|---|---|
| TDF China | 799,833.00 | 0.29% |
A-1 系列优 先股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优 先股 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.07% |
B 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,744,860.00 | 1.00% |
B 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.62% |
B 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B 系列优先 股 |
| TDF China | 878,172.00 | 0.32% |
B 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B 系列优先 股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.39% |
C 系列优先 股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C 系列优先 股 |
| Zara Green | 7,858,175.00 | 2.85% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,619,390.00 | 0.94% |
C1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,624,372.00 | 0.59% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 121,889.00 | 0.04% |
C1 系列优先 股 |
| TDF China | 838,030.00 | 0.30% |
C1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 35,099.00 | 0.01% |
C1 系列优先 股 |
| 未发行C-1 系列优先股 | 9,656,579.00 | 3.51% |
C1 系列优先 股 |
| IFC | 4,470,872.00 | 1.62% |
D 系列优先 股 |
| 鞍钢香港 | 5,353,319.00 | 1.94% |
E 系列优先 股 |
| IFC | 227,589.00 | 0.08% |
E 系列优先 股 |
| 合计 | 275,261,499.00 | 100.00% |
- |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
116
经本所律师核查：2011年10月11日，李野、金田就境内居民个人境外投资外汇 登记事宜向国家外汇管理局深圳市分局申请办理登记。国家外汇管理局深圳市分局 受理了境内自然人李野、金田的境内居民个人境外投资外汇登记事项，登记编号为 44030020110000123。
6、寰博BVI 回购IFC、鞍钢香港优先股
2013 年10 月15 日，寰博BVI 股东会通过决议，鉴于寰博BVI 未在2012 年 12 月31 日前完成IPO， IFC、鞍钢香港行使其优先股的赎回权，同意寰博BVI 分 别赎回其持有的全部D、E 系列优先股股份，赎回价格为D、E 系列优先股投资成本 的130%。
2013 年9 月13 日、2013 年10 月23 日，寰博BVI 分别与IFC、鞍钢香港签署 了《股份回购协议》，约定寰博BVI 分别以27,286,000 美元、32,500,000 美元的 价格购回IFC、鞍钢香港分别所持有的D、E 系列优先股。回购情况具体如下：
| 股东姓名或 名称 |
回购股数 | 总对价 | 股份类型 | 回购方式 |
|---|---|---|---|---|
| IFC | 4,470,872.00 | 27,286,000.00 美元 |
D系列优先股 | 股东贷款 |
| IFC | 227,589.00 | E系列优先股 | ||
| 鞍钢香港 | 5,353,319.00 | 32,500,000.00 美元 |
E 系列优先股 | 现金 |
2013 年9 月13 日，寰博BVI、宇星科技与IFC 签署了《外债转让协议》，基于 债权人寰博BVI 对债务人宇星科技拥有2,800 万美元借款债权，而本次寰博BVI 回 购IFC 优先股应支付给股东IFC 款回购款27,286,000 美元。经三方协商，同意寰 博BVI 向IFC 支付的回购款27,286,000 美元以其持有的宇星科技2800 万美元借款 债权在同等金额内相互抵偿。上述债权转让给IFC 后，IFC 成为宇星科技的外债债 权人。
2013 年10 月，宇星科技发放3.5 亿元人民币现金分红，寰博BVI 利用此分红 资金支付上述鞍钢香港回购款。此次优先股回购后，寰博BVI 的股权结构如下：
股东姓名或名称 持股数量/数量 持股比例/比 股份类型
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117
| 例 | |||
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 9.97% |
普通股 |
| 李野 | 14,770,000.00 | 5.37% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.16% |
普通股 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 2.52% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 150,389,850.00 | 54.64% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 4.91% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.04% |
A系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.57% |
A系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.90% |
A-1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.56% |
A-1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.29% |
A-1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优先 股 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.07% |
B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,744,860.00 | 1.00% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.62% |
B系列优先股 |
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B系列优先股 |
| TDF China | 878,172.00 | 0.32% |
B系列优先股 |
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B系列优先股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.39% |
C系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C系列优先股 |
| Zara Green | 7,858,175.00 | 2.85% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,619,390.00 | 0.94% |
C1 系列优先 股 |
| 其中：KPCB China | 1,624,372.00 | 0.59% |
C1 系列优先 股 |
| KPCB Founders | 121,889.00 | 0.04% |
C1 系列优先 股 |
| TDF China | 838,030.00 | 0.30% |
C1 系列优先 股 |
| TDF Advisors | 35,099.00 | 0.01% |
C1 系列优先 股 |
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118
| 未发行C-1 系列优先股 | 9,656,579.00 | 3.51% | C1 系列优先 股 |
|---|---|---|---|
| 未发行D系列优先股 | 4,470,872.00 | 1.62% | D 系列优先股 |
| 未发行E系列优先股 | 5,580,908.00 | 2.03% | E 系列优先股 |
| 合计 | 275,261,499.00 | 100.00% | - |
7、寰博BVI 回购李野、金田的普通股
2013 年11 月21 日，寰博BVI 股东会同意寰博BVI 购回向李野、金田发行的 普通股，李野、金田原先持有的普通股调整为未发行普通股，回购情况具体如下：
| 股东姓名或名 称 |
回购股数 | 总对价（元） | 股份类型 | 回购方式 |
|---|---|---|---|---|
| 李野 | 14,770,000.00 | 56,179,300.00 | 普通股 |
现金 |
| 金田 | 6,925,372.00 | 26,341,405.00 | 普通股 |
现金 |
| 合计 | 21,695,372 | 82,520,705 |
此次普通股回购后，寰博BVI 的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量/数量 | 持股比例/比 例 |
股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 9.97% |
普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 1.16% |
普通股 |
| 未发行普通股 | 172,085,222.00 | 62.52% |
普通股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
13,500,000.00 | 4.91% |
A 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | 3.04% |
A系列优先股 |
| KPCB Founders | 628,200.00 | 0.23% |
A系列优先股 |
| TDF China | 4,319,100.00 | 1.57% |
A系列优先股 |
| TDF Advisors | 180,900.00 | 0.07% |
A系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,500,000.00 | 0.90% |
A-1 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,550,334.00 | 0.56% |
A-1 系列优先股 |
| KPCB Founders | 116,333.00 | 0.04% |
A-1 系列优先股 |
| TDF China | 799,833.00 | 0.29% |
A-1 系列优先股 |
| TDF Advisors | 33,500.00 | 0.01% |
A-1 系列优先股 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | 4.07% |
B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,744,860.00 | 1.00% |
B 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,702,179.00 | 0.62% |
B 系列优先股 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
119
| KPCB Founders | 127,728.00 | 0.05% |
B 系列优先股 |
|---|---|---|---|
| TDF China | 878,172.00 | 0.32% |
B 系列优先股 |
| TDF Advisors | 36,781.00 | 0.01% |
B 系列优先股 |
| Zara Green | 12,080,487.00 | 4.39% |
C 系列优先股 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | 0.12% |
C 系列优先股 |
| Zara Green | 7,858,175.00 | 2.85% |
C1系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动公 司 |
2,619,390.00 | 0.94% |
C1 系列优先股 |
| 其中：KPCB China | 1,624,372.00 | 0.59% |
C1系列优先股 |
| KPCB Founders | 121,889.00 | 0.04% |
C1系列优先股 |
| TDF China | 838,030.00 | 0.30% |
C1系列优先股 |
| TDF Advisors | 35,099.00 | 0.01% |
C1系列优先股 |
| 未发行C-1系列优先股 | 9,656,579.00 | 3.51% |
C1系列优先股 |
| 未发行D系列优先股 | 4,470,872.00 | 1.62% |
D系列优先股 |
| 未发行E系列优先股 | 5,580,908.00 | 2.03% |
E系列优先股 |
| 合计 | 275,261,499.00 | 100.00% |
- |
根据李野、金田2015年1月出具的说明：“2013年11月，在李野、金田购回寰 博BVI公司发行的股份后，李野、金田向国家外汇管理局深圳市分局提交的外汇登 记注销手续，外汇管理部门已受理，个人境外投资外汇登记已办理注销手续。根据 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理 有关问题的通知》（汇发[2014]37号）之相关规定，本人（指李野和金田，本所律 师注）将在说明出具后三日内前往外汇管理部门进行咨询，若需办理外汇登记的， 本人将严格按照法律规定依法办理，保证不影响上风高科重大资产重组的正常进 行。”
8、寰博BVI 重组，宇星科技变更为中外合资企业
2013 年10 月，宇星科技为寻求登陆境内资本市场，寰博BVI 将所持宇星科技 全部股权转让给ZG 香港、和华控股等7 家公司，购回已发行的普通股和优先股， 并向原股东重新发行股份。
- （1）寰博BVI 将宇星科技全部股权转让给ZG 香港、和华控股等7 家公司
2013 年10 月24 日，寰博BVI 股东会通过决议，同意寰博BVI 将其持有宇星 科技的股权转让给ZG 香港、和华控股、权策管理等7 家公司，具体转让情况如
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
120
下：
| 序号 | 受让方名称 | 转让出资额 （元） |
出资比例（%） | 转让价格（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZG 香港 | 118,415,664.00 | 29.60 | 118,415,664.00 |
| 2 | 和华控股 | 104,355,742.00 | 26.09 | 104,355,742.00 |
| 3 | 鹏华投资 | 81,261,246.00 | 20.32 | 81,261,246.00 |
| 4 | 权策管理 | 56,179,300.00 | 14.04 | 56,179,300.00 |
| 5 | 安雅管理 | 26,341,405.00 | 6.59 | 26,341,405.00 |
| 6 | JK 香港 | 12,171,548.00 | 3.04 | 12,171,548.00 |
| 7 | ND 香港 | 1,275,095.00 | 0.32 | 1,275,095.00 |
| 合计 | 400,000,000.00 | 100.00 | 400,000,000.00 |
上述受让公司的控股股东或出资人信息如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 |
名称 | 控股股东或出资人 |
|---|---|---|
| ZG 香港 | ZG Green | |
| 和华控股 | 余仲 | |
| 鹏华投资 | KPCB China 及其一致行动公司 | |
| 权策管理 | 李野 | |
| 安雅管理 | 金田 | |
| JK 香港 | 唐慧茵 | |
| ND 香港 | 叶建刚 |
（2）寰博BVI 购回所有其他已发行普通股和优先股，并重新发行股份
2013 年12 月17 日，寰博BVI 股东会通过决议，基于寰博BVI 将放弃在香港 联交所进行IPO，寰博BVI 将进行重组，购回至今为止已发行的全部股份，并约定 了上述股东向寰博BVI 支付的宇星科技股权转让款与寰博BVI 支付给上述股东的股 份回购款在同等金额内相互抵消（宇星科技中方股东除外，本所律师注）。回购完 毕后，将重新发行股票。同日，寰博BVI 与余仲、唐慧茵、叶建刚、KPCB China 及其一致行动公司、Zara Green 签署《股份回购协议》。寰博BVI 具体股份回购情 况如下：
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
121
| 股东名字/名称 | 回购股份数量 | 股份类型 | 回购价格 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,435,983.00 | 普通股 | 104,355,742 元 |
| 唐慧茵 | 3,200,000.00 | 普通股 | 12,171,548 元 |
| 叶建刚 | 335,233.00 | C1 系列优先股 | 1,275,095.00 元 |
| Zara Green | 11,193,790.00 | B 系列优先股 | 118,415,664.00 元 |
| 12,080,487.00 | C 系列优先股 | ||
| 7,858,175.00 | C1 系列优先股 | ||
| KPCB China 及其一致行动公司 | |||
| 其中：KPCB China | 8,371,800.00 | A 系列优先股 | 50,390,098.64 元 |
| 1,550,334.00 | A1 系列优先股 | ||
| 1,702,179.00 | B 系列优先股 | ||
| 1,624,372.00 | C1 系列优先股 | ||
| KPCB Found- ers |
628,200.00 | A 系列优先股 | 3,778,647.94 元 |
| 116,333.00 | A1 系列优先股 | ||
| 127,728.00 | B 系列优先股 | ||
| 121,889.00 | C1 系列优先股 | ||
| TDF China | 4,319,100.00 | A 系列优先股 | 25,995,472.60 元 |
| 799,833.00 | A1 系列优先股 | ||
| 878,172.00 | B 系列优先股 | ||
| 838,030.00 | C1 系列优先股 | ||
| TDF Advisors | 180,900.00 | A 系列优先股 | 1,097,026.82 元 |
| 33,500.00 | A1 系列优先股 | ||
| 36,781.00 | B 系列优先股 | ||
| 35,099.00 | C1 系列优先股 |
新发股份具体情况如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） |
持股比例（%） | 股份类型 |
|---|---|---|---|
| 余仲 | 27,434.983 | 26.09 | 普通股 |
| 李野 | 14,770.000 | 14.04 | 普通股 |
| 金田 | 6,925.372 | 6.59 | 普通股 |
| 唐慧茵 | 3,200.000 | 3.04 | 普通股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
A 系列优先股 | ||
| 其中：KPCB China | 8,371.800 | 7.96 | A 系列优先股 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
122
| KPCB Founders | 628.200 | 0.60 | A 系列优先股 |
|---|---|---|---|
| TDF China | 4,319.100 | 4.11 | A 系列优先股 |
| TDF Advisors | 180.900 | 0.17 | A 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
A-1 系列优先股 | ||
| 其中：KPCB China | 1,550.334 | 1.47 | A-1 系列优先股 |
| KPCB Founders | 116.333 | 0.11 | A-1 系列优先股 |
| TDF China | 799.833 | 0.76 | A-1 系列优先股 |
| TDF Advisors | 33.500 | 0.03 | A-1 系列优先股 |
| Zara Green | 11,193.790 | 10.64 | B 系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
B 系列优先股 | ||
| 其中：KPCB China | 1,702.179 | 1.62 | B系列优先股 |
| KPCB Founders | 127.728 | 0.12 | B系列优先股 |
| TDF China | 878.172 | 0.84 | B系列优先股 |
| TDF Advisors | 36.781 | 0.03 | B系列优先股 |
| Zara Green | 12,080.487 | 11.49 | C系列优先股 |
| 叶建刚 | 335.233 | 0.32 | C系列优先股 |
| Zara Green | 7,858.175 | 7.47 | C1系列优先股 |
| KPCB China 及其一致行动 公司 |
C1 系列优先股 | ||
| 其中：KPCB China | 1,624.372 | 1.54 | C1系列优先股 |
| KPCB Founders | 121.889 | 0.12 | C1系列优先股 |
| TDF China | 838.030 | 0.80 | C1系列优先股 |
| TDF Advisors | 35.099 | 0.03 | C1系列优先股 |
| 合计 | 105,162.290 | 100.00 | - |
（3）员工期权计划取消及补偿
A、2008年1月3日，寰博BVI股东会及董事会审议通过《购股权计划》，对购股 权计划参与主体、购股权的行使及失效方式进行了约定。根据《购股权计划》规 定，购期权的授予价格为1港元；承授人可以以每股0.8889美元认购各自可行使认 购权的普通股股份；可供认购的最高股份数为400万股；任何已授予但未行使的购 股权的取消均需经相关购股权的承授人的书面批准。随后，寰博BVI与57名参与者 签署总额不超过400万股的购股权。
该购股权（期权）的行使是基于寰博BVI在香港联交所上市后实现，由于宇星 科技寻求与A股上市公司重组，为此， 52名购股权承授人与金田签署了授权书，授 权金田作为52名承授人的合法受托人，代表该52名承授人批准或签署与寰博BVI的 员工期权计划相关的文件。2013年10月31日，寰博BVI与金田签署了《期权取消协
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
123
议》，约定：（1）寰博BVI和该52名承授人不可撤销的同意取消员工期权计划，即 自2013年10月31日起，该52名承授人行使该等期权的权利将被终止及不再附带任何 效力；（2）作为该52名承授人同意取消该等期权的代价，寰博BVI向该52名承授人 承诺和同意，于该等期权取消日起1个月内向该52名承授人支付现金对价8062万 元；（3）在寰博BVI支付现金对价的前提下，该52名承授人同意和确认对寰博BVI 没有任何与该等期权有关的索赔，也不会对向寰博BVI就该等期权做出任何追讨。
鉴于宇星科技与江苏天瑞仪器股份有限公司的重组未成功实施，2015年1月7 日，寰博BVI与期权持有人代表金田签署了《期权取消补充协议》，并约定：（1） 寰博BVI和该52名承授人不可撤销的同意取消员工期权计划，即自2013年10月31日 起，该52名承授人行使该等期权的权利将被终止及不再附带任何效力；（2）作为 该52名承授人同意取消该等期权的代价，寰博BVI向该52名承授人承诺和同意，于 宇星科技与上风高科的重组实施完成后十日内向该52名承授人支付全部现金对价 8231.28万元（员工期权总数是400万股，执行价格为0.8889美元/股，按照2013年 10月31日的美元中间汇率6.1425计算，每股执行价格为人民币5.46元/股。宇星科 技在拆红筹之前实际发行股数是115,215,070股，按照宇星科技当时30亿元估值计 算，每股价值26.0383元/股。因此，每股差价补偿为20.5782元，补偿总额总计为 82,312,800元）。
2015年1月7日，金田、李野等二人出具担保函，作为寰博BVI履约的担保，若 因员工期权取消及补偿引起的一切争议及纠纷由二人负责解决，保证不损害宇星科 技的合法权益，若给宇星科技造成损失，则上述二人予以全额赔偿。
2015年3月，寰博BVI各股东出具承诺函：上述购股权计划（员工期权计划）目 前已经取消，员工期权涉及的补偿尚未支付，寰博BVI将在宇星科技与上风高科的 重组实施完成后十日内向该52名承授人支付全部现金对价8231.28万元。在上述补 偿履行过程中，若涉及寰博BVI注销或清算，本公司各股东同意由李野和金田承担 相应的补偿责任，妥善解决员工期权补偿涉及的相关问题，保证不给宇星科技与上 方高科的重组造成障碍（若有应负责解决或消除）。
综上所述，本所律师认为：员工期权取消涉及的补偿事宜已由寰博BVI及其各 股东确认，金田、李野等二人作为担保人亦出具担保函，担保寰博BVI依法正常履 约，保证不损害宇星科技的合法权益，上述事宜不会对本次重组构成重大的实质性 法律障碍。
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
124
（4）寰博BVI及关联公司的清算注销
寰博BVI目前有1家子公司，其基本情况如下：
| 公司英文名称 | Universtar HongKongHoldings Limited | Universtar HongKongHoldings Limited | Universtar HongKongHoldings Limited |
|---|---|---|---|
| 公司中文名称 | 宇星香港控股有限公司 | ||
| 公司注册证书编号 | 1359636 | ||
| 商业登记证编号 | 51824293-000-08-14-8 | ||
| 注册地址 | 香港中环皇后大道中15 号置地广场公爵大厦18 楼 | ||
| 股本总面值 | 10 港元 | ||
| 股东 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
| 寰博BVI | 1 | 100 | |
| 董事 | 熊菲菲，中国护照号码：G2513**** | ||
| 成立日期 | 2009 年8 月6 日 |
2015年3月15日，鉴于海外上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港控股有限公司 （Universtar Hong Kong Holdings Limited)、权策控股有限公司（Power Strategy Holdings Limited）、宇星控股有限公司（Universtar Group Holdings Limited）、达程有限公司（Achieve Way Limited）、景鸿控股有限公司（Grand Sight Holdings Limited ）、广明控股有限公司（Wide Bright Holdings Limited）等七家公司股东（股东会）已通过决议决定将上述公司予以清算注销， 目前正在办理清算注销手续。
9、查验结论
根据境外律师出具的法律意见书及本所律师核查，寰博BVI的设立、历次股权 转让及融资均履行了相应的审批、登记手续，其程序及结果合法有效。红筹架构拆 除过程中涉及的税务、员工期权取消补偿、业绩对赌等事宜已由寰博BVI及相关股 东作出安排，保证宇星科技的合法权益不受损害，境外红筹相关的7家公司正在清 算注销过程中。
综上，本所律师认为：宇星科技红筹架构拆除已经履行商务、外汇、工商等管 理部门的审批、登记和备案手续，其程序合法、有效，不会对本次重组构成重大实 质性法律障碍。
（三）宇星科技的分公司
宇星科技目前有32家分公司和1家生产总部，具体情况如下表：
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125
| 序 号 |
名称 | 注册号 | 地址 | 负责人 | 经营范围 | 经营期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西分公 司 |
36010053 0001997 |
南昌 | 袁淑红 | 为宇星科技提供 售后服务及联系 业务 |
2007 年11 月27 日 至2015 年11 月26 日 |
|
| 2 | 福建分公 司 |
35010050 0003862 |
福州 | 周智全 | 为宇星科技的经 营活动提供业务 联络及相关的技 术咨询、服务 |
2008 年6 月2 日至 2016 年6 月1 日 |
|
| 3 | 新疆分公 司 |
65010051 0001830 |
乌鲁 木齐 |
刘纪锋 | 为宇星科技产品 提供售后服务、 技术咨询 |
2008 年7 月15 日至 2016 年7 月14 日 |
|
| 4 | 云南分公 司 |
53010050 0001782 |
昆明 | 周智全 | 开展与宇星科技 经营范围相关的 业务联络和咨询 服务 |
2008 年9 月4 日至 2016 年3 月13 日 |
|
| 5 | 河南分公 司 |
41000051 0000499 |
郑州 | 刘超 | 为宇星科技的经 营活动提供业务 联络及相关的技 术咨询、服务 |
2008 年9 月5 日至 2016 年3 月13 日 |
|
| 6 | 黑龙江分 公司 |
23000050 0014779 |
哈尔 滨 |
石教猛 | 为宇星科技提供 相关的技术咨询 及服务 |
2008 年9 月16 日至 2029 年9 月9 日 |
|
| 7 | 山东分公 司 |
37000050 0002475 |
青岛 市 |
郑君国 | 提供宇星科技产 品的售后服务及 咨询 |
2008 年9 月18 日至 2029 年9 月17 日 |
|
| 8 | 北京分公 司 |
11000045 0067100 |
北京 | 刘超 | 从事宇星科技经 营范围内的联 络、咨询业务 |
2008 年9 月23 日至 2032 年3 月13 日 |
|
| 9 | 沈阳分公 司 |
21010050 0010096 |
沈阳 | 石教猛 | 依法在宇星科技 经营范围内开展 售后服务及业务 联络 |
2008 年12 月10 日 至2016 年3 月13 日 |
|
| 10 | 浙江分公 司 |
33010050 0010043 |
杭州 | 王胜利 | 为总公司的经营 活动提供相关的 技术咨询、业务 联络 |
2009 年2 月6 日至 2016 年3 月13 日 |
|
| 11 | 河北分公 司 |
13000050 0001222 |
石家 庄 |
刘超 | 负责隶属企业经 营范围内的业务 联络。 |
2009年7月16日至 2016年7月15日 |
|
| 12 | 吉林分公 司 |
22000050 0009016 |
长春 | 石教猛 | 在总公司经营范 围内提供相关的 |
2009 年8 月27 日至 2032 年3 月13 日 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
126
| 技术咨询和业务 联络 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 湖北分公 司 |
42000050 0005387 |
武汉 | 袁淑红 | 为总公司的经营 活动提供相关的 技术咨询、研发 服务及业务联络 |
2009 年11月24 日至 2016 年11 月23 日 |
| 14 | 四川分公 司 |
51000050 0007404 |
成都 | 魏昕航 | 开展与宇星科技 经营范围相关的 业务联络和技术 咨询服务 |
2009 年12月21 日至 2019 年12 月17 日 |
| 15 | 江苏分公 司 |
32010050 0033146 |
南京 | 熊颖 | 在宇星科技经营 范围和营业期限 内从事联络和咨 询业务 |
2010年1月5日至2032 年3月13日 |
| 16 | 安徽分公 司 |
34010050 0019432 |
合肥 | 熊颖 | 在宇星科技授权 范围内经营（除 专项许可） |
2010 年01月13 日至 2030 年01 月12 日 |
| 17 | 上海分公 司 |
31000050 00245080 |
上海 |
熊菲菲 | 开发通信及网络 产品、机电一体 化产品、自动化 控制产品、楼宇 及小区智能化产 品、环保自动在 线检测仪，销售 自主开发产品， 提供相关的技术 咨询及服务。提 供环保脱硫、脱 氮的技术咨询及 服务。设备和技 术的进出口（不 含限制项目） |
2010 年1 月29 日至 2032 年3 月13 日 |
| 18 | 宁波分公 司 |
33020050 0018660 |
宁波 | 王胜利 | 通信及网络产 品、机电一体化 产品、自动化控 制产品、楼宇及 小区智能化产 品、环保自动在 线监测仪的技术 咨询及服务 |
2010 年12月6 日至 长期 |
| 19 | 湖南分公 司 |
43010050 0008962 |
长沙 | 范伟 | 负责宇星科技的 业务咨询与联络 |
2011 年2 月17 日至 2032年3月13 日 |
| 20 | 山西分公 司 |
14000050 0037518 |
太原 | 刘超 | 开展与宇星科技 经营范围相关的 |
2011年3 月7 日至 2020年2 月24 日 |
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127
| 业务联络和技术 咨询服务 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 天津分公 司 |
12000040 0121947 |
天津 | 熊颖 | 销售宇星科技自 主开发的产品， 提供相关的技术 咨询及服务。从 事环境治理工程 总承包业务以及 相关的技术与管 理服务，承接环 保设施运营服务 |
2011 年3 月14 日至 2024年3 月13 日 |
| 22 | 甘肃分公 司 |
62000050 0016996 |
兰州 | 魏昕航 | 隶属企业相关业 务联络及技术咨 询服务 |
2011 年8 月23 日至 2032年3月13日 |
| 23 | 陕西分公 司 |
61000050 0008543 |
西安 | 魏昕航 | 从事与宇星科技 经营范围相关的 业务联络与技术 咨询服务 |
2011 年8 月17 日至 2021 年8 月10 日 |
| 24 | 青海分公 司 |
63000051 0004309 |
西宁 | 吕俊鹏 | 为宇星科技联系 相关业务和开展 相关技术咨询服 务 |
2011 年8 月27 日至 2031 年8 月25 日 |
| 25 | 宁夏分公 司 |
64000050 0005029 |
石嘴 山 |
吕俊鹏 | 开展与隶属企业 经营范围相关的 业务联络和技术 咨询服务 |
2011 年11 月30 日 至2021 年11 月30 日 |
| 26 | 内蒙古分 公司 |
15010050 0006134 |
呼和 浩特 |
石教猛 | 开展与宇星科技 经营范围相关的 业务联络和技术 咨询服务 |
2012 年3 月14 日至 2030 年3 月25 日 |
| 27 | 重庆分公 司 |
50000050 0072731 |
重庆 | 魏昕航 | 宇星科技业务的 联络与技术咨询 服务 |
2012 年5 月14 日至 2032 年3 月13 日 |
| 28 | 西藏分公 司 |
54000050 0001303 |
拉萨 | 宁齐山 | 对宇星科技经营 范围相关的业务 进行联络和技术 咨询服务 |
2012 年6 月30 日至 2022 年6 月29 日 |
| 29 | 海南分公 司 |
46010050 0004824 |
海口 | 周智全 | 环保、水务、通 信、网络、软 件、机电、自动 化控制产品及工 程的技术咨询服 务 |
自2012 年10 月29 日至长期 |
| 30 | 广州分公 | 44010140 | 广州 | 周智全 | 商务服务业 | 2013 年5 月28 日至 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
128
| 司 | 0136149 | 2015年4月16 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 广西分公 司 |
45010050 0100633 |
南宁 | 张丽 | 开展与宇星科技 经营范围相关的 业务联络和技术 咨询服务 |
2013 年9 月16 日至 2032 年3 月13 日 |
| 32 | 贵州分公 司 |
52010040 0135235 |
贵阳 | 魏昕航 | 开展与宇星科技 经营范围相关的 业务联络和技术 咨询服务 |
2014 年2 月24 日至 2032 年3 月12 日 |
| 33 | 深圳生产 部 |
44030150 6650636 |
深圳 | 刘纪锋 | 通信网络产品、 机电一体化产 品、自动化控制 产品、楼宇及小 区智能化产品、 软件产品、环保 自动在线检测仪 的生产 |
2008 年8 月19 日至 2032 年03 月13 日 |
本所律师核查后认为：宇星科技分公司的设立及存续均履行了相应的审批及工 商登记手续，其程序及结果合法有效。
（四）宇星科技的子公司
宇星科技目前共4家子公司，分别为忻州宇星环保服务有限公司、成都致用物联 网技术有限公司、兰州宇星科技发展有限公司、宇星科技发展（大冶）有限公司。 宇星科技上述4家子公司的基本情况及历史沿革如下：
1、忻州宇星环保服务有限公司
○1 沂州宇星基本情况
| ○ 1 沂州宇星基 |
本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 忻州宇星环保服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业合资） |
| 公司住址 | 忻州市七一北路66 号3 幢 |
| 法定代表人 | 刘超 |
| 注册资本 | 110 万元 |
| 实收资本 | 110 万元 |
| 营业执照注册号 | 140902200007650 |
| 经营范围 | 污染源在线监控设施维护及技术服务。（法律、法规禁止经营的 不得经营；需专项审批的需持有效许可证和本营业执照方可经 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
129
| 营） | |
|---|---|
| 成立日期 | 2009 年10 月28 日 |
| 营业期限 | 2009 年10 月28 日至2015 年9 月7 日 |
- ○2 沂州宇星设立及存续
A、2009 年10 月，沂州宇星设立
忻州宇星系由宇星科技发展（深圳）有限公司、陈敏于2009 年共同出资设立 的有限责任公司，设立时的注册资本为110 万元，其中：宇星科技发展（深圳）有 限公司出资66 万元，陈敏出资44 万元。2009 年10 月14 日，忻州永琛会计师事 务所（有限公司）出具“验资报字（2001）第394 号”《验资报告》，载明截至 2009 年10 月13 日，忻州宇星已经收到全体股东缴纳的注册资本合计110 万元， 均为货币出资。
忻州宇星设立时股权结构如下：
| 忻州宇星设立时股权结构如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
| 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 66 | 66 | 货币 |
| 陈敏 | 44 | 44 | 货币 |
| 合计 | 110 | 100 | — |
B、2013 年12 月，股权转让
2013 年11 月19 日，忻州宇星召开股东会，同意陈敏将其持有的忻州宇星40% 的股权转让给宇星科技发展（深圳）有限公司，后双方签订了《股权转让协议》。 2013 年12 月19 日，山西省忻州市工商行政管理局忻府分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，忻州宇星的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 110 | 100 | 货币 |
| 合计 | 110 | 100 | — |
本次股权转让后，沂州宇星的工商登记情况未发生新的调整和变动。 2、成都致用物联网技术有限公司
○1 成都致用基本情况
公司名称 成都致用物联网技术有限公司
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
130
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
|---|---|
| 公司住址 | 成都市高新区天府大道北段1480 号1 栋A 座二层12 号附3 号 |
| 法定代表人 | 江涛 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 实收资本 | 1,000 万元 |
| 营业执照注册 号 |
510109000150894 |
| 经营范围 | 物联网应用技术和网络平台的研发、咨询及技术转让；数据采 集、监控设备、嵌入式软件及系统软件的研发；计算机硬件及应 用系统的设计、开发、咨询、生产及销售其相关产品（以上项目 不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） |
| 成立日期 | 2010 年11 月11 日 |
| 营业期限 | 2010 年11 月11 日至2040 年11 月10 日 |
○2 成都致用设立及存续
A、2010 年11 月，成都致用设立
成都致用系由宇星科技发展（深圳）有限公司、邓谨昌于2009 年共同出资设 立的有限责任公司，设立时的注册资本为1000 万元，其中：宇星科技发展（深 圳）有限公司出资510 万元，邓谨昌出资490 万元。2009 年10 月14 日，四川华 信（集团）会计师事务所有限责任公司出具“川华信验（2010）77 号”《验资报 告》，载明截至2010 年11 月1 日，成都致用已经收到全体股东缴纳的注册资本合 计1000 万元，均为货币出资。
成都致用设立时股权结构如下：
| 成都致用设立时股权结构如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
| 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 510 | 51 | 货币 |
| 邓谨昌 | 490 | 49 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
B、2013 年12 月，股权转让
2013 年12 月16 日，成都致用召开股东会，同意邓谨昌将其持有的成都致用 49%的股权转让给朱艳丽，同日双方签订了《股权转让协议》。2013 年1 月，成都 市高新工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，成都致用的股权结构如下：
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
131
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 510 | 51 | 货币 |
| 朱艳丽 | 490 | 49 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
C、法定代表人变更
2015 年1 月28 日，成都致用的法定代表人由王韶锋变更为江涛。
本次法定代表人变更后，成都致用工商登记事项未发生新的调整和变动。
3、兰州宇星科技发展有限公司
○1 兰州宇星基本情况
| ○ 1 兰州宇星基 |
本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 兰州宇星科技发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司住址 | 甘肃省兰州市兰州新区纬三路瑞岭翠苑小区18 号楼4 单元1201 室 |
| 法定代表人 | 魏昕航 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 实收资本 | 200 万元 |
| 营业执照注册号 | 620100000031820 |
| 经营范围 | 从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼 宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制 开发，提供相关的技术咨询及服务；设备和技术的进出口。从 事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理、 进出口。 |
| 成立日期 | 2013 年11 月19 日 |
| 营业期限 | 2013 年11 月19 日至2033 年11 月18 日 |
- ○2 兰州宇星的设立及存续
A、2013 年11 月，兰州宇星设立
兰州宇星系由宇星科技发展（深圳）有限公司于2013 年出资设立的有限责任
公司，设立时的注册资本为1000 万元。 2013 年11 月7 日，甘肃中信会计师事务 所有限责任公司出具“甘中会验字（2013）第288 号”《验资报告》，载明截至 2013 年11 月6 日，兰州宇星已经收到股东首次缴纳的注册资本200 万元，均为货 币出资。
兰州宇星设立时股权结构如下：
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
132
| 股东姓名 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|
| 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 1000 | 100 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | — |
兰州宇星设立后，其工商登记情况未发生调整和变动。
4、宇星科技发展（大冶）有限公司
○1 大冶宇星基本情况
| ○ 1 大冶宇星基 |
本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 宇星科技发展（大冶）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址 | 大冶市城西北工业园6 号路以西25 号路以北 |
| 法定代表人 | 石教猛 |
| 注册资本 | 2,000 万元 |
| 实收资本 | 0 万元 |
| 营业执照注册号 | 420281000072220 |
| 经营范围 | 从事环境保护技术的开发、环境保护装备制造、环境检测仪器 生产，环境保护产品经销，提供环境保护综合服务及相关的技 术咨询服务；经营进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2014 年11 月21 日 |
| 营业期限 | 2014 年11 月21 日至长期 |
- ○2 大冶宇星的设立及存续
大冶宇星自2014 年11 月21 日设立后，其工商登记情况未发生调整和变动。
6、转让三家子公司股权
2013年11月19日，宇星科技董事会审议通过《关于子公司处置的情况说明》决 议，同意根据市场变化，将宇星科技所持有的下属子公司佳木斯星保科技服务有限 公司、牡丹江科宇环保技术有限公司和伊春兴安蓝天环保技术有限公司三家子公司 股权转让给自然人梅水芳并签署《股权转让协议》。截至本法律意见书出具日，股 权转让价款已支付，工商变更登记已完成，上述三家子公司不再为宇星科技子公 司。
7、注销三家子公司
2013年12月2日，绥化星跃环保技术有限公司股东会通过决议，同意对绥化星
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
133
跃环保技术有限公司进行清算注销。2013年12月9日，宇星科技下属子公司德州宇 星环保服务有限公司股东会通过决议，同意对德州宇星环保服务有限公司进行清算 注销。2013年12月12日，七台河星河环保技术有限公司股东会通过决议，同意对七 台河星河环保技术有限公司进行清算注销。截至本法律意见书出具日，上述三家公 司已办理完毕清算注销手续，完成注销登记。
8、查验结论
本所律师核查后认为：宇星科技拥有的上述子公司股权合法有效。
（五）宇星科技的重要资产
1、房产
经本所律师核查，宇星科技目前共拥有47 处房产，主要用于生产和办公，其 中自有产权房产8 处，租赁房产39 处，具体情况如下所示：
○[1 ] 自有房产
| ○1自有房产 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
房产证号 | 对应土地证号 | 规划 用途 |
建筑面积 (平方米) |
登记日期 |
| 1 | 金坛市房权证常 金字第016253 号 |
坛国用（2010）第1032 号 |
住宅 | 114.60 | 2009 年 12 月29 日 |
| 2 | 房地权证肥西字 第10004935号 |
肥西字国用（2007）第 1642号 |
工业 | 551.14 | 2010 年 4月13日 |
| 3 | 佳房权证郊字 第2013021753 号 |
佳市国用（2010）第 201001118 号 |
商业金 融信息 |
159.45 |
2013 年 11 月18 日 |
| 4 | 佳房权证郊字 第2013021754 号 |
佳市国用（2010）第 201001118 号 |
商业金 融信息 |
211.21 |
2013 年 11 月18 日 |
| 5 | 佳房权证郊字 第2013021755 号 |
佳市国用（2010）第 201001118 号 |
工业交 通仓储 |
28.40 |
2013 年 11 月18 日 |
| 6 | 佳房权证郊字 第2013021756 号 |
佳市国用（2010）第 201001118 号 |
工业交 通仓储 |
24.62 |
2013 年 11 月18 日 |
| 7 | 武房权证市字第 2013035589号 |
武昌国用（商2013）字 第15982号 |
办公 | 270.18 | 2013 年 11月19日 |
| 8 | 武房权证市字第 2013035927 号 |
武昌国用（商2013）字 第15983 号 |
办公 | 315.16 | 2013 年 11 月25 日 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
134
○2 租赁房产
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁期限 | 面积(平 方米） |
房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宇星科 技 |
深圳清华 力合创业 投资有限 公司 |
深圳市南山区高 新技术产业园清 华信息港研发楼 B座301号 |
2013.3.22- 2016.3.21 |
1,364.15 | 深房地字第 4000085594 号 |
| 2 | 宇星科 技 |
深圳清华 力合创业 投资有限 公司 |
深圳市南山区高 新产业园北区清 华信息港研发楼 B4层 |
2013.5.1- 2016.4.30 |
1,564.15 | 深房地字第 4000085594 号 |
| 3 | 宇星科 技 |
深圳豪威 真空光电 子股份有 限公司 |
深圳市南山区高 新科技园北区第 五工业区深圳豪 威真空光电子股 份有限公司豪威 大厦三层C、D 区 |
2012.5.21- 2016.5.20 |
2,100.00 | 深房地字第 4000266934 号 |
| 4 | 宇星科 技 |
深圳市众 冠股份有 限公司 |
深圳市南山区西 丽红花岭工业区 北区4 栋4 栋东 面 |
2012.6.10- 2015.6.9 |
1,530.00 | 无产证 |
| 5 | 成都致 用 |
成都天河 中西医科 技保育有 限公司 |
成都市高新区科 技孵化园A-B- 12 号附3 |
2015.1.1- 2015.12.31 |
100.00 | 房权证监证字2405926 号 |
| 6 | 宇星科 技 |
深圳力合 创业投资 有限公司 |
深圳市南山区高 新产业园北区清 华信息港研发楼 A3层 |
2013.11.1- 2015.10.31 |
841.21 | 深房地字第 4000085594 号 |
| 7 | 宇星科 技 |
深圳恒富 兴投资发 展有限公 司 |
深圳市南山区平 山村大园工业区 14 栋一楼 |
2013.9.3- 2016.9.2 |
1,900.00 | 村委厂房,无产证 |
| 8 | 宇星科 技 |
深圳市众 冠股份有 限公司 |
深圳市南山区桃 源街道珠光北路 142 号众冠红花 岭工业区西区1 栋3楼 |
2014.2.3- 2017.1.2 |
2,750.00 | 深房地字第 4000082646 号 |
| 9 | 宇星科 技 |
深圳市众 冠股份有 限公司 |
深圳市南山区桃 源街道珠光北路 142 号众冠红花 岭工业区西区1 |
2014.6.18- 2017.6.17 |
2,750.00 | 深房地字第 4000082646 号 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
135
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁期限 | 面积(平 方米） |
房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栋2 楼 | ||||||
| 10 | 宇星科 技 |
林建南 | 昆明市邦盛商城 17 幢1 单元201 号 |
2013.11.1- 2015.10.30 |
120.59 | 昆房权证（官渡）字 第201040278 号 |
| 11 | 宇星科 技 |
罗海成 | 福州市台江区鳌 峰街道鳌江路8 号福州金融街万 达广场二期A1 号楼16层23 室 |
2014.6.6- 2015.6.5 |
35.60 | 榕房权证R 字第 1366043 号 |
| 12 | 宇星科 技 |
宝蓝物业 服务股份 有限公司 |
北京市通州区云 景北里53 号楼 13层1311号 |
2014.11.1- 2016.10.31 |
63.15 | X 京房权证通字第 1129762 号 |
| 13 | 宇星科 技 |
刘彦堃 | 石家庄市长安区 中山东路265 汇 景国际2-1- 1712 |
2014.7.20- 2015.7.19 |
85.70 | 石房权证长字第 130040054 |
| 14 | 宇星科 技 |
努丽帕. 哈纳皮亚 |
新疆乌鲁木齐市 水磨沟南湖路 133 号城建大厦 1 栋18 层1804 室 |
2014.4.19- 2016.4.18 |
109.38 | 乌国用2008 第 0021848 号 |
| 15 | 宇星科 技 |
长春北方 大厦有限 责任公司 |
吉林省长春市经 济技术开发区自 由大路4848 号 北方大厦607 室 |
2014.4.21- 2016.4.20 |
145.00 | 房权证长房权字第 4120000070 号 |
| 16 | 宇星科 技 |
刘慧 | 哈尔滨市南岗区 哈西大街109 号 B1栋2606 |
2014.4.14- 2017.4.14 |
146.30 | 房产证办理过程中 |
| 17 | 宇星科 技 |
南京京妆 物业管理 有限公司 |
南京市建邺区应 天大街772 号7 栋206 室 |
2014.11.18- 2015.11.19 |
83.00 | 宁房产证建转字第 252698 号 |
| 18 | 宇星科 技 |
陈夏菊 | 宁波市江东区朝 晖路416 弄262 号 |
2012.12.3- 2015.12.2 |
30.12 | 甬房权证江东字第 20101049672 号 |
| 19 | 宇星科 技 |
成都天河 中西医科 技保育有 限公司 |
成都市高新区天 府大道北段 1480 号高新孵 化园A-B-12 号 附4 |
2015.1.1- 2015.12.31 |
267.14 | 成房权证监证字第 2405926 号 |
| 20 | 宇星科 技 |
泰豪软件 股份有限 |
南昌市高新开发 区火炬大街807 |
2012.7.1- 2015.6.30 |
340.00 | 高新国用2007 第1- 066 号 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
136
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁期限 | 面积(平 方米） |
房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 号泰豪商务大厦 B 座5 层西侧办 公用房 |
|||||
| 21 | 宇星科 技 |
孙晓峰、 孙晓君 |
郑州市金水区未 来路东，金水路 北11 号楼21 层 2101-2111 号 |
2014.6.18- 2019.6.17 |
1379.09 | 郑房权证字第 1101093838 号、第 1101093842 号、第 1101093840 号、第 1101093841 号、第 1101141682 号、第 1101093836 号、第 1101093843 号、第 1101093845 号、第 1101093844 号、第 1101093837 号、第 1101093839号 |
| 22 | 宇星科 技 |
青岛正信 和投资咨 询有限公 司 |
青岛市崂山区东 头路58 号（盛 和大厦）2 号楼 1903、1904、 1905 |
2013.6.1- 2015.5.31 |
364.75 | 青房地权市字第 201192838 号 |
| 23 | 宇星科 技 |
上海聚源 城房地产 有限公司 |
上海市闸北区虬 江路1000 号 （即聚源大厦） 909 室 |
2014.2.22- 2016.2.21 |
52.96 | 沪房地闸字2008 第 000925 号 |
| 24 | 宇星科 技 |
马琴 | 太原市杏花岭府 西街9 号王府商 务大厦A 座14- I号 |
2013.2.25- 2015.8.24 |
129.65 | 晋房权证并字第 S0806179 号 |
| 25 | 宇星科 技 |
张立 | 长沙市雨花区环 保中路188 号长 沙国际企业中心 1栋A座401 |
2014.2.20- 2017.2.19 |
424.16 | 长房权证雨花字第 71201164 号 |
| 26 | 宇星科 技 |
刘小明 | 西安市雁塔区含 光路南段1 号鹏 豪苑1 幢8 层 20804 室 |
2013.8.8- 2015.8.7 |
197.81 | 西安市房权证雁塔区 字第1100104017-21- 1-20804-1 号 |
| 27 | 宇星科 技 |
朱朝渊 | 兰州市城关区张 掖路街道通渭路 137 号天银大厦 10层10号 |
2014.10.19- 2016.10.18 |
69.00 | 兰房权证（城关区） 字第167916 号 |
| 28 | 宇星科 技 |
赵东兴 | 西宁市城西区西 关大街49 号永 |
2012.12.1- 2016.12.1 |
114.37 | 宁房权证西（私）字 第32005035072 号 |
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137
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁期限 | 面积(平 方米） |
房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 和大厦A 座 1101房 |
||||||
| 29 | 宇星科 技 |
天津新技 术产业园 区武清开 发区总公 司 |
天津市武清开发 区福源道18 号 503-16 |
2012.3.1- 2015.2.28 （续租手续办 理过程中） |
100.00 | 房地证津字第 122031005531 |
| 30 | 宇星科 技 |
呼和浩特 亿峰岛房 地产开发 有限责任 公司 |
呼和浩特市新城 区新华东街5 号 亿峰岛璞园D 座 3015 号 |
2014.9.15- 2015.9.14 |
35.60 | 呼房权证新城区字第 2012138555 号 |
| 31 | 宇星科 技 |
西藏德威 税务师事 务所有限 责任公司 |
西藏拉萨市江苏 路38 号临街四 楼404、405、 406 |
2014.1.1- 2015.12.31 |
280.00 | 藏房权证监证字第 0000890 号 |
| 32 | 宇星科 技 |
秦宗胜 | 重庆市江北区建 新南路1 号11- 4 |
2014.5.1- 2016.5.1 |
98.22 | 103 房地证2008 字第 15649 号 |
| 33 | 宇星科 技 |
广州市启 星物业管 理有限公 司 |
广州市天河区黄 村启星商务中心 215 房 |
2014.4.17- 2015.4.16 |
50.76 | 村委厂房,无产证 |
| 34 | 宇星科 技 |
冯锦丽 | 海南省海口市沿 江三东路京海花 园D座304 室 |
2014.10.01- 2015.09.30 |
148.04 | 海口市房权证海房字 第HK237683 号 |
| 35 | 宇星科 技 |
张怡 | 广西省南宁市青 秀区民族大道 166 号上东国际 T2栋1712号 |
2013.8.27- 2015.8.26 |
70.90 | 邕房权证字第 02263270 号 |
| 36 | 宇星科 技 |
陈蕾 | 贵阳市观山湖区 绿地联盛3 栋 1118房 |
2014.2.18- 2016.2.17 |
61.90 | 筑房权证金阳新字第 010329254 号 |
| 37 | 宇星科 技 |
周小明 | 杭州市下城区海 辰水岸昌座3 幢 602 室 |
2014.9.3- 2015.9.2 |
142.00 | 杭房权证下移字第 14670425 号 |
| 38 | 宇星科 技 |
张朋玲 | 宁夏石嘴山市大 武口区鸣沙路 79 幢E 区411 室（即盛鼎商务 中心E 座411 室） |
2014.9.2- 2016.9.2 |
162.87 | 石房权证大武口区字 第D200907724 号 |
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138
| 序号 | 承租方 | 出租方 |
物业地址 | 租赁期限 | 面积(平 方米） |
房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 忻州宇 星 |
山西省忻 州国泰贸 易有限公 司 |
忻州国泰大厦一 楼B区6楼 604、606 |
2013.9.8- 2015.9.7 |
88.5 | 忻房权证第20090649 号 |
关于宇星科技租赁的房产存在未办理房产证或无法办理产权证之情况，宇星科 技的股东权策管理、安雅管理已出具声明函，为保证宇星科技免受损失，若因上述 事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额 赔偿和补偿。
2、商标
经本所律师核查，宇星科技目前共拥有43 项境内外商标，该等商标均为宇星 科技独自享有，不存在许可之情形，该等商标的具体情况如下：
| 序号 | 注册地 | 商标样式 | 注册 类别 |
证书号/商 标编号 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国 | 9 | 3268269 | 2014/2/28－ 2024/2/27 |
|
| 2 | 中国 | 36 | 5986956 | 2010/2/28－ 2020/2/27 |
|
| 3 | 中国 | 37 | 5986957 | 2010/2/28－ 2020/2/27 |
|
| 4 | 中国 | 38 | 5986958 | 2010/2/28－ 2020/2/27 |
|
| 5 | 中国 | 39 | 5986959 | 2010/3/28－ 2020/3/27 |
|
| 6 | 中国 | 40 | 5986960 | 2010/2/21－ 2020/2/20 |
|
| 7 | 中国 | 42 | 5986961 | 2010/5/7－ 2020/5/6 |
|
| 8 | 中国 | 36 | 5986966 | 2010/3/28－ 2020/3/27 |
|
| 9 | 中国 | 37 | 5986967 | 2010/2/28－ 2020/2/27 |
|
| 10 | 中国 | 38 | 5986968 | 2010/2/28－ 2020/2/27 |
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139
| 序号 | 注册地 | 商标样式 | 注册 类别 |
证书号/商 标编号 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 中国 | 39 | 5986969 | 2010/6/7－ 2020/6/6 |
|
| 12 | 中国 | 40 | 5986970 | 2010/2/28－ 2020/2/27 |
|
| 13 | 中国 | 42 | 5986971 | 2010/6/7－ 2020/6/6 |
|
| 14 | 中国 | 9 | 5986973 | 2010/1/7－ 2020/1/6 |
|
| 15 | 中国 | 36 | 6319395 | 2010/6/7－ 2020/6/6 |
|
| 16 | 中国 | 9 | 6319396 | 2010/3/28－ 2020/3/27 |
|
| 17 | 中国 | 7 | 5986972 | 2009/12/14－ 2019/12/13 |
|
| 18 | 中国 | 38 | 7487446 | 2009/7/9－ 2019/7/8 |
|
| 19 | 中国 | 37 | 7487447 | 2009/7/9－ 2019/7/8 |
|
| 20 | 中国 | 11 | 7487448 | 2009/7/9－ 2019/7/8 |
|
| 21 | 中国 | 9 | 7487450 | 2009/7/9－ 2019/7/8 |
|
| 22 | 中国 | 7 | 7487451 | 2010/10/21－ 2020/10/20 |
|
| 23 | 中国 | 1 | 7487453 | 2009/7/9－ 2019/7/8 |
|
| 24 | 中国 | 9 | 7487449 | 2011/8/21－ 2021/8/20 |
|
| 25 | 中国 | 7 | 5986964 | 2010/3/28－ 2020/3/27 |
|
| 26 | 香港 | 9 | 300994195 | 2007/11/15－ 2017/11/14 |
|
| 35 | |||||
| 36 | |||||
| 37 | |||||
| 40 | |||||
| 42 | |||||
| 27 | 香港 | 9 | 300994203 | 2007/11/15－ |
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140
| 序号 | 注册地 | 商标样式 | 注册 类别 |
证书号/商 标编号 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 2017/11/14 | ||||
| 36 | |||||
| 37 | |||||
| 40 | |||||
| 42 | |||||
| 28 | 香港 | 9 | 301541349 | 2010/2/9－ 2020/2/8 |
|
| 35 | |||||
| 36 | |||||
| 37 | |||||
| 40 | |||||
| 42 | |||||
| 29 | 美国 | 9 | 3511704 | 2008/10/7－ 2018/10/6 |
|
| 30 | 美国 | 35 | 3511705 | 2008/10/7－ 2018/10/6 |
|
| 31 | 美国 | 37 | 3508364 | 2008/9/30－ 2018/9/29 |
|
| 32 | 美国 | 40 | 3508365 | 2008/9/30－ 2018/9/29 |
|
| 33 | 美国 | 42 | 3511706 | 2008/10/7－ 2018/10/6 |
|
| 34 | 马德里 （韩 国） |
9 | 1026703 | 2011/5/9－ 2021/5/8 |
|
| 35 | |||||
| 37 | |||||
| 40 | |||||
| 42 | |||||
| 35-39 | 马德里 （瑞 士、瑞 典、俄 罗斯、 德国、 奥德 利） |
9 | 1026703 | 2011/3/24－ 2021/3/23 |
|
| 35 | |||||
| 37 | |||||
| 40 | |||||
| 42 |
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141
| 序号 | 注册地 | 商标样式 | 注册 类别 |
证书号/商 标编号 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 印度 | 9 | 956028 | 2011/3/1－ 2021/2/28 |
|
| 35 | |||||
| 37 | |||||
| 40 | |||||
| 42 | |||||
| 41 | 中国 | 35 | 5986955 | 2011/8/21－ 2021/8/20 |
|
| 42 | 中国 | 11 | 5986954 | 2012/6/21- 2022/6/20 |
|
| 43 | 中国 | 宇星科技 | 7 | 7487452 | 2011/9/28- 2021/9/27 |
3、著作权
经核查，宇星科技目前拥有149 项软件著作权，74 项软件产品登记证书，该 等软件著作权及软件产品均为宇星科技原始取得，依法享有，具体请参见本法律意 见书附件一。
4、专利
经核查，宇星科技目前共拥有252 项专利，其中发明专利33 项，实用新型 206 项，外观设计13 项，该等专利均为宇星科技原始取得，不存在被许可之情 形，具体参见本法律意见书附件二。
5、查验结论
本所律师经核查后认为：宇星科技及其子公司的房屋租赁中存在未办理房产证 或无法办理产权证之事宜已由股东出具声明，能够保证宇星科技的合法权益；宇星 科技拥有的商标、软件著作权、软件产品、专利合法有效。
（六）宇星科技的主营业务及经营资质
- 1、主营业务
宇星科技是专业从事环境在线监测仪器研发、生产和销售的高新技术企业，属 于国家鼓励发展的行业。
2、经营资质
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142
（1）《环境污染治理运营资质证书》
根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》等相关规定，从事环境污染 治理设施运营的单位，必须按照规定申请获得环境污染治理设施运营资质证书，并 按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。宇星科技目前取得环保部及 广东省环保厅颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》共计8 项，具体如下：
| 序 号 |
编号 | 发证日期 | 有效期 | 发证部门 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国环运营 证3974 |
2012/3/22 | 2012/3-2015/3 | 国家环保部 | 生活垃圾甲级 |
| 2 | 粤乙1-048 | 2013/12/31 | 2013/12-2018/12 | 广东省环保 厅 |
生活污水乙级 |
| 3 | 粤乙2-049 | 2013/12/31 | 2013/12-2018/12 | 广东省环保 厅 |
工业废水乙级 |
| 4 | 粤乙3-003 | 2013/12/31 | 2013/12-2018/12 | 广东省环保 厅 |
除尘脱硫脱硝 乙级 |
| 5 | 粤乙4-004 | 2013/12/31 | 2013/12-2018/12 | 广东省环保 厅 |
工业废气乙级 |
| 6 | 粤乙8a- 003 |
2013/2/7 | 2013/2-2018/2 | 广东省环保 厅 |
自动连续监测 （水）乙级 |
| 7 | 粤乙8b- 004 |
2013/2/7 | 2013/2-2018/2 | 广东省环保 厅 |
自动连续监测 （气）乙级 |
| 8 | 粤临6-007 | 2013/12/31 | 2013/12-2015/12 | 广东省环保 厅 |
有机废物临时 |
（2）制造计量器具许可证
根据《中华人民共和国计量法》等相关规定，制造计量器具的企业、事业单 位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经 县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》。宇星科 技目前共12 项产品已取得广东省质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可证》， 具体如下：
| 序 号 |
证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 计量器具名称 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤制 00000577 号 |
2012/4/1 | 2015/3/31 | 1、固定污染源排放烟气连续监测系 统YX-CEMS（烟尘分析仪、S02 分析 仪、O2 分析仪、NOx分析仪、流速 测试仪、温度测试仪），2、氨氮水 质在线自动监测仪YX-NH3-N-II， 3、化学需氧量在线自动监测仪YX- |
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143
| 序 号 |
证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 计量器具名称 |
|---|---|---|---|---|
| CODcr-Ⅱ，4、后向散射烟尘分析仪 YX-008HXD，5、超声波明渠污水流 量计YX-SFM，6、超声波液位计YX- ULM |
||||
| 2 | 粤制 00000577 号 |
2013/4/12 | 2016/4/11 | 1、挥发性有机物光离子化检测仪 YX-TVOC，2、水质在线自动监测仪 YX-WQMS，3、水质在线自动监测仪 YX-UV |
| 3 | 粤制 00000577 号 |
2012/6/5 | 2015/6/4 | 1、水质在线自动监测仪（YX-NH3- N-III、YX-NH3N-E），2、烟气分析 仪YX-GIR |
| 4 | 粤制 00000577 号 |
2013/1/29 | 2016/1/28 | 1、烟尘烟气在线连续监测系统YX- TMS，2、水质在线自动监测仪（YX- TOC、YX-Cu、YX-TN、YX-CODUV、 YX-Mn、YX-Zn、YX-Cd、YX-Cr、YX- CODMn、YX-TP、YX-TNP)，3、水质 等比例自动采样器 YX-CYQ |
| 5 | 粤制 00000577 号 |
2012/3/12 | 2015/3/11 | 1、可吸入颗粒物（PM10）监测仪 （流量部分）YX-PAMS，2、氮氧化 物在线式自动监测仪YX-NAMS，3、 一氧化碳在线式自动监测仪YX- CAMS，4、二氧化硫在线式自动监测 仪YX-SAMS |
| 6 | 粤制 00000577 号 |
2012/9/28 | 2015/9/27 | 温压流分析仪YX-VPT |
| 7 | 粤制 00000577 号 |
2012/11/22 | 2015/11/21 | 颗粒物在线监测仪（流量部分）YX- PM2.5 |
| 8 | 粤制 00000577 号 |
2013-10-13 | 2016-10-12 | YX-AQMS 环境空气质量自动监测系 统 |
| 9 | 粤制 00000577 号 |
2013/12/18 | 2016/12/17 | 水质在线自动监测仪（YX-PMS、YX- COD-C、YX-CL、YX-Phenol、YX- CN、YX-Pb、YX-As、YX-Cl） |
| 10 | 粤制 00000577 号 |
2014/9/19 | 2017/9/18 | 水质在线自动监测仪（YX-Ag、YX- Anilines、YX-CH20、YX-F、YX- F.Chlorine、YX-Fe、YX-Hg、YX- NB、YX-Ni、YX-N02-N、YX-N03-N、 YX-P043-、YX-S、YX-Sb、YX- Si044-、YX-T.Chlorine） |
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144
| 序 号 |
证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 计量器具名称 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 粤制 00000577 号 |
2014/9/19 | 2017/9/18 | YX-TH2S 硫化氢气体检测仪 |
| 12 | 粤制 00000577 号 |
2014/9/19 | 2017/9/18 | Yx-mpc 水质在线自动监测仪，Yx- mpc |
（3）环境保护产品认证证书
根据《环境保护产品认证证书和标志使用管理规定》等相关规定, 环境保护产 品认证证书是证明环境保护产品符合认证要求和准许产品使用认证标志的法定证明 文件。宇星科技目前取得中环协(北京)认证中心颁发的《中国环境保护产品认证证 书》23 项，具体如下：
| 序 号 |
产品名称 | 证书编号 | 颁发日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | YX-AQMS 环境空气 质量自动监测系统 |
CCAEPI-EP-2012-083 | 2012/5/8 | 2015/5/7 |
| 2 | YX-WQMS 多参数水 质在线自动监测仪 |
CCAEPI-EP-2011-230 | 2011/12/26 | 2014/12/25 (正在续期) |
| 3 | YX-CEMS 型烟气连 续监测系统 |
CCAEPI-EP-2012-191 | 2012/8/22 | 2015/8/22 |
| 4 | YX-CODcr-II 化学 需氧量水质在线自 动监测仪 |
CCAEPI-EP-2012-097 | 2012/5/14 | 2015/5/13 |
| 5 | YX-300-II 数据采 集仪 |
CCAEPI-EP-2012-225 | 2012/9/13 | 2015/9/13 |
| 6 | JLWZ-YX-300-III 数据采集仪 |
CCAEPI-EP-2012-130 | 2012/6/8 | 2015/6/8 |
| 7 | YX-NH3-N-II 氨氮 水质在线自动监测 仪 |
CCAEPI-EP-2012-132 | 2012/6/8 | 2015/6/8 |
| 8 | YX-NH3-N-E 氨氮水 质在线自动监测仪 |
CCAEPI-EP-2013-058 | 2013/3/12 | 2016/3/12 |
| 9 | YX-UV 紫外吸收水 质在线自动监测仪 |
CCAEPI-EP-2013-086 | 2013/4/17 | 2016/4/17 |
| 10 | YX-TMS 烟气连续监 测系统 |
CCAEPI-EP-2012-014 | 2012/1/17 | 2015/1/16 |
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145
| 序 号 |
产品名称 | 证书编号 | 颁发日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | YX-SFM 超声波明渠 污水流量计 |
CCAEPI-EP-2012-131 | 2012/6/8 | 2015/6/8 |
| 12 | YX-CYQ 水质等比例 自动采样器 |
CCAEPI-EP-2011-337 | 2014/12/18 | 2017/12/18 |
| 13 | YX-OCMS-CE 型污染 排放过程工况监控 系统 |
CCAEPI-EP-2012-234 | 2012/9/27 | 2015/9/27 |
| 14 | YX-OFM-I 型饮食业 油烟浓度在线监控 系统 |
CCAEPI-EP2015-003 | 2015/1/5 | 2018/1/5 |
| 15 | YX-YF 型餐饮业油 水分离装置 |
CCAEPI-EP-2013-147 | 2013/7/8 | 2016/7/8 |
| 16 | YX-COD-C 型化学需 氧量水质在线自动 监测仪 |
CCAEPI-EP-2013-146 | 2013/7/8 | 2016/7/8 |
| 17 | YX-NH3N-III 型氨 氮水质在线自动监 测仪 |
CCAEPI-EP-2013-145 | 2013/7/8 | 2016/7/8 |
| 18 | YX-TNP 总磷水质在 线自动监测仪 |
CCAEPI-EP-2014-045 | 2014/2/25 | 2017/2/25 |
| 19 | YX-AQMS-PM2.5 型 环境空气颗粒物 （PM2.5）连续自 动监测系统 |
CCAEPI-EP-2014-065 | 2014/3/11 | 2017/3/11 |
| 20 | YX-TVOC 型挥发性 有机物光离子化检 测仪 |
CCAEPI-EP-2014-096 | 2014/4/16 | 2017/4/16 |
| 21 | YX-TNP 总氮水质在 线自动监测仪 |
CCAEPI-EP-2014-146 | 2014/7/1 | 2017/7/1 |
| 22 | YX-YJ 静电式饮食 业油烟净化设备 |
CCAEPI-EP-2014-147 | 2014/7/1 | 2017/7/1 |
| 23 | 环境空气颗粒物 （PM2.5）采样器 |
CCAEPI-EP-2014-275 | 2014/10/30 | 2017/10/30 |
（4）全国工业产品生产许可证
宇星科技目前已取得全国工业产品生产许可证，具体内容如下：
| 序 号 |
证书 名称 |
证书 编号 |
有效期 | 发证 单位 |
产品名称 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 全国 工业 |
（粤） XK07－ |
2016/3 /20 |
广东 省质 |
1、水利水文自动化系统设备：(1)JLWZ- YX-300-Ⅱ、Ⅲ型数据采集器，(2)遥测终 |
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146
| 序 号 |
证书 名称 |
证书 编号 |
有效期 | 发证 单位 |
产品名称 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品 生产 许可 证 |
002－ 00005 |
量技 术监 督局 |
端机YX-RTU、YX-TBRS，(3)前置通信控制 机YX-3000F 2、水（液、闸）位测量仪器：(1)超声波 水位计YX-ULM10(组装型)，(2)压力式水 位计YX-PWM10(组装型)、YX-BWSG20，(3) 浮子式水位计YX-FWM10(组装型) 3、降水测量仪器: (1)翻斗式雨量计YX-TBRG05(组装型)， (2)雨量器YX-ARG-1(组装型) |
（5）设计、施工、咨询相关资质
宇星科技目前已取得的与设计、施工、咨询相关资质9 项，具体如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证单位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工程设计 资质证书 |
AW144002209 | 2018/12/6 | 住建部 | 资质等级：环境工程 (水污染防治工程、 大气污染防治工程) 专业甲级 |
| 2 | 工程设计 资质证书 |
AW244002206 | 2018/6/3 | 广东省住 房和城乡 建设厅 |
资质等级：环境工程 (固体废物处理处置 工程)专项乙级 |
| 3 | 工程设计 与施工资 质证书 |
CW144002209 | 2019/12/13 | 中华人民 共和国住 房和城乡 建设厅 |
建筑智能化工程设计 与施工壹级 |
| 4 | 建筑业企 业资质证 书 |
A3104044030 514 |
2015/12/17 | 深圳市住 房和建设 局 |
市政公用工程施工总 承包三级；机电设备 安装工程专业承包三 级；环保工程专业承 包三级；河湖整治专 业承包三级；电子工 程专业承包三级；水 利水电机电设备安装 工程专业承包三级 |
| 5 | 广东省安 全技术防 范系统设 计、施 工、维修 资格证 |
粤GB567 号 | 2016/3/22 | 广东省公 安厅安全 技术防范 管理办公 室 |
资质等级：二级；资 格范围：安全技术防 范系统设 计、施 工、维修 |
| 6 | 安全生产 | (粵)JZ 安许 | 2015/6/6 | 广东省住 | 许可范围：建筑施工 |
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| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证单位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 许可证 | 证字 [2012]02032 8 延 |
房和城乡 建设厅 |
|||
| 7 | 工程咨询 单位资格 证书 |
工咨丙 12420110007 |
2016/8/29 | 国家发改 委 |
专业：生态建设和环 境工程 |
| 8 | 水文、水 资源调查 评价资质 证书 |
水文证乙字 第191109 号 |
2016/9/30 | 广东省水 利厅 |
资质等级：乙级；业 务范围：水文测报系 统设计与实施 |
| 9 | 城市园林 绿化企业 资质证书 |
CYLZ·粤 B·0741·叁 |
2017/4 | 深圳市城 市管理局 |
可承揽园林绿化工程 等； |
（6）其他资质
宇星科技目前取得的高新技术企业认证、软件企业认证等其他资质证书如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证单位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | GR20144420 1068 |
2017 年9 月30 日 |
深圳市科技工贸和信息化委 员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局 |
|
| 2 | 计算机信息系统集 成企业资质证书 |
Z144032012 0775 |
2015 年12 月20 日 |
工信部 | 一级 |
| 3 | 软件企业认定证书 | 深R-2013- 0239 |
--- | 深圳市经济贸易和信息化委 员会 |
|
| 4 | ITSS 信息技术服务 运行维护标准符合 性证书 |
ITSS-YW- 4403201400 46 |
2017 年3 月11 日 |
中国电子工业标准化技术协 会 |
|
| 5 | 深圳市重点软件企 业认定证书 |
深ZR- 2013-0003 |
2015 年7 月10 日 |
深圳市经济贸易和信息化委 员会 |
|
| 6 | 国家火炬计划重点 高新技术企业 |
No.GZ20144 420020 |
2017 年11 月 |
科学技术部火炬高技术产业 开发中心 |
|
| 7 | 国家规划布局内重 点软件企业证书 |
R-2013-212 | 2014 年12 月31 日 |
国家发改委、工信部、财政 部、商务部、国家税务总局 |
注：1、国家规划布局内重点软件企业证书有效期至2014 年12 月，2015 年至2016 年国家 规划布局内重点软件企业还未正式开放申请受理，预计2015 年10 月相关政府部门将接受申 请。届时宇星科技亦将会递交申请，评选结果将于2016 年企业汇算清缴前公布。
3、查验结论
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148
本所律师经核查后认为：宇星科技从事现时业务符合国家相关产业政策并已取
得了必要的经营许可，真实、合法、有效。
（七）宇星科技的税务及政府补助
1、 税种及税率
根据《宇星科技审计报告》，宇星科技及其子公司目前所执行的税种、税率情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 计 税 依 据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、6%、3%[注] |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 3%、5% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 公司税率为10%；子公司税率为25% |
[注]：根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100号）的规定，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；根据 财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）和深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《关于深圳 市营业税改增值税试点纳税人办理税收业务的通告》（深国税告〔2012〕11号）的规定自2012 年12月1日起，公司经营的技术服务业务按6%的税率征收增值税。
2、 税收优惠
（1）企业所得税
根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 〔2008〕1 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于10%的税率 优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。根据深圳市国家税务局深国税南减免备 案〔2014〕4 号文，宇星科技2013 年度和2014 年度企业所得税减按10%的税率计 缴。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
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〔2011〕100 号）的规定，自2011 年1 月1 日起，对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退政策，宇星科技公司2013 年度和2014 年收到超额税负 返还的已征增值税分别为27,367,837.61 元和26,120,883.06 元。
3、政府补助
根据《宇星科技审计报告》，宇星科技在2014 年度获得政府补助如下
| 项目 | 补助金额（万元） | 与资产相关/与收益相关 |
|---|---|---|
| 市人居委基于物联网技术的灰霾在线 监测与预警系统应用示范项目 |
300 | 与资产相关 |
| 发改委治理有机废气的高效降解菌及 一体化净化设备产业化项目 |
390 | 与资产相关 |
| 国家工信部基于云计算的城市大气环 境质量监测系统研发及产业化项目 |
400 | 与资产相关 |
| 小 计 | 1090 |
4、查验结论
本所律师经核查后认为：宇星科技执行的税种及税率符合我国现行法律、法规 和规范性文件的要求，所享受的税收减免及政府补助合法合规
5、宇星科技的重大债权债务
（1）关于IFC外债清偿事项
2009年、2010年和2012年宇星科技与原股东寰博BVI签署《长期借款合同》， 宇星科技合计向股东寰博BVI借入资金2800万美元，并需支付资金占用费。
2013年9月13日，宇星科技原股东寰博BVI与International Finance Corporation（以下简称IFC）签署《转贷协议》，寰博 BVI将对宇星科技的长期借款债权 及未支付的利息一并转让给IFC，包括2800万美元本金及3,291,721.48美元资金占 用费（利息），合计31,291,721,48美元。
2013年9月13日，寰博BVI与IFC签署股份回购协议，约定宇星科技支付给IFC全 部款项后，IFC应将超出其应得的债权本金及利息（包括因宇星延期支付产生的罚 息）部分的款项转移支付给寰博BVI。
截至20015年1月31日，宇星科技先后向IFC支付了共计2800万美元本金，其中 IFC债权本金及利息（包括因宇星延期支付产生的罚息）为27,322,186.04美元，而 超出部分，即677,813.96美元，IFC已按照回购协议支付给了寰博BVI。宇星科技尚 未向IFC支付的2013年9月13之前的资金占用费（利息）3,291,721.48美元，根据各
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方沟通和协商，寰博BVI同意无条件放弃，上述资金占用费（利息）归属宇星科技 所有。寰博BVI及IFC对此均予以同意并不持有任何异议，并且IFC将放弃对这笔 3,291,721.48美元资金占用费（利息）的追索权。
根据IFC、寰博BVI及宇星科技各方出具的《声明》，IFC已确认宇星科技已全 部归还所有借款本息（包括罚息），IFC与宇星科技双方之间的债权债务已经彻底 结清，法律关系归于消灭，对宇星科技不存在追偿或主张权利要求之情形。
2015年2月10日，经国家外汇管理局深圳市分局核准（境内机构外债签约情况 表编号分别为45440300200908210002、45440300201211190001、 454403002010022200 01），宇星科技三笔共计2800万美元外债借款因“外债已还清，且不再发生提 款”，予以注销。
经核查宇星科技的外债登记文件及各方声明，宇星科技对债权人IFC外债借款 已全部归还，债权债务已结清；宇星科技正在履行或将要履行的重大合同内容合法 有效，履行正常，债权债务合法有效。
（2）根据宇星科技的注册资本、营业收入、诉讼案件的性质、金额及对宇星 科技生产经营的影响程度并经本所律师核查，宇星科技目前不存在重大诉讼或仲 裁。宇星科技目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。
6、宇星科技的关联交易
根据天健会计师出具的《宇星科技审计报告》，宇星科技在2013-2014 年间与 关联方存在如下关联交易：
（1） 关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） |
担保 起始日 |
担保 到期日 |
担保是否已 经履行完毕 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李野 | 宇星科技 | 40,000,000.00 | 2014.06.30 | 2015.01.21 | 否 | |
| 40,000,000.00 | 2014.10.31 | 2015.01.31 | 否 | |||
| 30,000,000.00 | 2014.09.01 | 2015.08.31 | 否 | |||
| 27,500,000.00 | 2014.09.30 | 2015.03.29 | 否 | |||
| 20,000,000.00 | 2014.12.16 | 2015.06.15 | 否 | |||
| 30,000,000.00 | 2014.12.25 | 2015.12.24 | 否 | |||
| GBP30,550,675.93 | 2013.11.08 | 2014.11.08 | 是 | 同时由公司 12,000 万 元的定期存 |
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款提供质押 担保
（2） 关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 拆入 | ||||
| 何剑锋 | 50,000,000.00 | 2014.09.18 | 未明确约 定 |
[注] |
[注]：根据2014 年9 月15 日宇星科技与何剑锋签订的《借款协议》，宇星科技拟向何剑 锋先生借入资金10,000 万元，何剑锋先生分两期支付。2014 年9 月18 日，公司收到第一笔借 款5,000 万元，2014 年公司应支付何剑锋利息1,155,555.56 元，截至2014 年12 月31 日宇星 科技尚未归还上述借款和利息。
（3） 外债利息豁免
本所律师已在“5、宇星科技的重大债权债务（1）关于IFC 外债清偿事项”中 披露寰博BVI 及IFC 豁免宇星科技应支付的2013 年9 月13 之前的资金占用费（利 息）3,291,721.48 美元，上述资金占用费（利息）归属宇星科技所有，寰博BVI 及宇星科技放弃追索权。
（4）关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | |||||
| 吕俊鹏 | 45,140.00 | 2,257.00 | |||
| 魏昕航 | 375,708.00 | 18,785.40 | |||
| 金田 | 135,331.20 | 6,766.56 | |||
| 小 计 | 420,848.00 | 21,042.40 | 135,331.20 | 6,766.56 |
B、应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | |||
| 何剑锋 | 51,155,555.56 | ||
| 郑君国 | 3,779.40 | 3,779.40 |
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| 周智全 | 4,611.00 | 4,611.00 | |
|---|---|---|---|
| 石教猛 | 4,860.00 | 4,860.00 | |
| 金田 | 4,830.00 | ||
| 王富生 | 5,220.00 | ||
| 吕俊鹏 | 4,860.00 | ||
| 魏昕航 | 2,856.00 | ||
| 小 计 | 51,173,635.96 | 26,186.40 |
经本所律师核查，上述关联担保、关联资金拆借、外债利息、关联方应收应 付款项主要系公司正常生产经营而发生，不违反法律法规的强制性规定，真实、有 效。
7、宇星科技的守法经营及涉诉情况
（1）相关媒体的报道
○1 关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展
2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监 控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科 技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象；2010年10 月16日，该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料有限公司进 行检查，发现由宇星科技运营的出水总排口COD自动在线监控设备采样瓶、标样瓶 均被矿泉水瓶代替，COD自动监测仪现场数据最新时间为10月11日，经询问宇星科 技工作人员，其承认在10月11日与诺贝尔（九江）高材料有限公司工作人员自行商 定，擅自停运该设备，并改动数据，园区环保部门对此一无所知；针对这一现象， 该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备第 三方运营资格，对其违规、违法行为进行严肃处理，并以此为鉴，对省内其它第三 方在线运营商严格要求，确保整个在线监控系统的正常稳定运行，使其在环境监督 执法过程中能真正起到“电子眼”作用。
根据宇星科技出具的说明，新闻提及“采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替”系 宇星科技“在对设备进行维护时，用空瓶装水给自吸泵加水，空的瓶子在现场没有 及时处理”；“擅自停运该设备，并改动数据”系“当时连日下雨，造成监测房房 顶漏水，供电短路。为保证设备和人员安全，下雨期间无法进行线路检修，在电话
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向湖口市环保局汇报并同意后，将设备做停运处理”。湖口县环境保护局于2013年 11月19日出具证明，证明宇星科技自2010年在该县从事业务起，不存在因违反相关 法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保厅也未取消宇 星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及取消其湖口县的运 营合同。
○2 关于宇星科技在河南省的业务开展
2010年6月18日，河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展 （深圳）有限公司的通报批评》，指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污染 源自动监控基站建设运行管理工作中，存在供货不及时、设备功能不完善、监控数 据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题；未能 按照中标区域环保部门要求，如期完成建设运行任务，影响到中标区域环保部门废 水自动监控基站的运行管理和目标考核工作；决定给予宇星科技全省通报批评，责 成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题，制定详实整改计划向省环保厅、郑州 市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查，并于2010年6月30日前整 改完毕。
根据宇星科技出具的说明，宇星科技做为河南省污水在线监测4家运营入围商 之一，负责河南省五地市的污水在线监测运营，河南省环保厅关于运营的排名通报 是例行工作，一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇星科技 在接到通知后，已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整改。根据 河南省环保厅出具的证明，宇星科技自2009年在该省从事业务，不存在因违反相关 法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。
○3 关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展
2013年7月1日，江苏省宿迁市365便民服务中心网站“网络问政”平台接到问 政编号为201307010357的“关于宇星科技发展（深圳）有限公司举报”，其致宿迁 市环保局领导的举报内容如下：“关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会化运营 维护项目招标项目编号：SGZD[2013]24号。其宇星科技公司的在政府采购过程弄虚 作假，在运营维护中质量低劣，为了宿迁的环保事业，请领导仔细看完。1、宇星 科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服务，我局已 经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施，并给予通报。2、宇星科技在江西省在 湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。被华东督察中
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心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的在线监控设备做假数 据，被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承 揽新业务的通知，在招标过程中弄存在弄虚作假现象。”
根据宇星科技出具的说明，宇星科技当时尚未在宿迁承接相关运营业务，上述 新闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。
○4 关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展
2012年9月3日，佛山市南海区环境运输和城市管理局（环保）发布《关于宇星 科技发展（深圳）有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通报》， 指出：宇星科技在2011年6月13日至2012年6月12日的运营期间，基本没有按照招投 标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理，造成水站系统 频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低，给该区饮用水源监控 工作造成巨大压力。另外，在运营过程中，宇星科技存在以自身生产的仪表替代水 站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水站原有的仪表设备 长期停机的行为。在此期间，该局根据招标文件要求对宇星科技运营水站的服务质 量分别进行了两次考核评价（每6个月进行一次），两次评价结果均为不合格。对 宇星科技提供的低劣服务，该局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施。鉴于 以上原因，该局建议局属各科室和各镇（街道）环保办公室在今后接受宇星科技参 加在线监测业务的投标活动中引起注意。
根据宇星科技出具的说明，佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照合 同扣除运营款项，并未对宇星科技进行任何行政处罚，并没有影响宇星科技在佛山 南海区继续承接相关环保业务。2012年9月7日后，宇星科技在佛山市相继承接了多 个项目。
○5 关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展
根据21世纪相关报道，宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止运行 后，数据仍在“正常”传输。经检查，该公司安装的在线监控设备仅为摆设，以其 他方式使设备看上去在“正常运转”。
根据宇星科技出具的说明，宇星科技只对该企业提供了在线监测设备，并未对 该企业在线监测设备提供运营服务，宇星科技并没有对该企业的设备进行违规设 置，为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。同 时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响，2011年至今宇星科技在
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乌鲁木齐承接了多个项目。
- ○6 关于宇星科技在广西的业务开展
2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科技 发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管 ［2010］38号），宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目（第三期：渗滤 液处理站设备采购及安装工程项目）的第一中标候选人，在中标人公示期间，东兴 市建设局于2010年3月26日接到群众投诉，反应了宇星科技在投标该工程时所提供 的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册中心查 实，群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法行政，严 格建筑业企业市场管理，维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公平、公正的 原则，纠正宇星科技弄虚作假的行为，根据《中华人民共和国招标投标法》的有关 规定，该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2 年，从本文下发之日起生效。
根据宇星科技出具的说明，马立峰“一级注册建造师证书为伪造”系员工个人 行为，同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后，宇星科技已经对该员 工进行了相应的处罚，并要求各部门在使用公司员工相关资格证书进行投标前认真 核查，杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上述“市场禁 入”发生在2010年，且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准入资格后在广 西地区已经先后承建了多个项目，上述处罚并未对宇星科技现在和未来在广西承接 业务产生重大不利影响。
- ○7 关于宇星科技在青岛开展的业务
2014年6月29日，中央电视台新闻30分报道了青岛龙发热电有限公司在线监测 数据造假。其后，人民网、新华网、搜狐、新浪等网站以“青岛龙发热电厂排污数 据造假：锅炉拆了，数据还在传”为题予以转发。
青岛龙发热电厂于2008年完成脱硫设施改造，2014年6月13日，企业的3号炉进 行了拆除，但自动在线监测仪器上直到几天后，仍显示监测二氧化硫的数值。据 此，有报道称“青岛龙发热电厂排污造假：锅炉拆了数据还在”。
据此，青岛环保局于2014年6月30日对上述事项辟谣，发表了说明：“经过调 查，青岛龙发热电有限公司3#炉因风机耦合器故障于6月13日9时上报停产，山东省 环境自动监控系统已通过审核。通过在线监测历史数据查询，从6月13日11时开
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始，该公司在线监测设备测得的烟道中的含氧量已由12%左右升到20%以上，烟气温 度由70℃下降到20℃左右，这两项指标的监测数据充分证明其锅炉确实已经停运。
按照有关要求，非季节性生产企业停产时间不超过一个月的，不能关闭其在线 监测设备，目的是通过监测烟道中含氧量的数据监控其锅炉是否投入运行（正常情 况下，锅炉运行时烟道中的含氧量在14%以下；锅炉停产，烟道中的含氧量在20%以 上，接近空气中的含氧量）。虽然该企业锅炉停运，但烟道中仍有部分残留废气， 在线监测设备仍能检出，并且在烟气中含氧量过高的情况下，会导致监测数据折算 值异常高，且波动性很大，与正常数据存在明显差异，从环保专业技术角度可判定 此为企业停产导致的在线设备异常数据，并非人为造假数据。企业上报停产，经环 保部门审核同意后，其在线监测数据即列为无效数据，不再代表企业的排污状况， 也不用于环保管理。”因此，青岛环保局未对宇星科技进行任何通报和处罚，亦对 宇星科技在青岛市承接项目产生任何影响。
宇星科技已对相关报道进行自查，除广西壮族自治区住房和城乡建设厅行政处 罚外，媒体报道所提及事项，公司或政府相关部门已出具说明或证明，不属于宇星 科技遭受行政处罚之情形，宇星科技目前在上述地区仍继续开展业务，未对宇星科 技的生产经营构成重大实质性法律障碍。
宇星科技于2010年4月21日被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行 政处罚已于2012年4月21日届满，行政处罚目前已执行完毕且已超过两年。宇星科 技在2012年行政处罚实施完毕后，已继续在广西开展业务，未对宇星科技目前现有 业务和未来业务的开展构成重大实质性不利影响。
（2）相关政府部门出具的证明或说明
A、根据2014年12月12日深圳市人居环境委员会出具的《关于宇星科技发展 （深圳）有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字［2014］第527号）， “宇星科技2012年1月1日至2014年10月31日未发生环境污染事故和环境违法行为， 现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”
B、根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2014年12 月12日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于宇 星科技发展（深圳）有限公司有关情况的函》（深人银便函[2014]692号）， “2012年1月1日至2014年10月31日，未发现宇星科技发展（深圳）有限公司因违反 人民银行及外汇管理相关法律法规、章程及规范性文件而受到我行（我分局）处罚
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的记录。”
C、根据深圳市住房和建设局2014年12月22日出具的《深圳市住房和建设局关 于为宇星科技发展（深圳）有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建管 [2014]2849号），“经查阅我局信息管理系统，宇星科技发展（深圳）有限公司自 2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处 罚的记录。”
D、根据深圳市人力资源和社会保障局2014年12月31日出具的《深圳市人力资 源和社会保障局关于宇星科技发展（深圳）有限公司守法情况的复函》，“宇星科 技发展（深圳）有限公司自2011年1月1日至2014年10月31日期间无因违反劳动法律 法规而被行政处罚的记录。”
E、根据深圳市市场监督管理局2014年12月9日出具的“深市监信证[2014]794 号”复函，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日没 有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
F、根据深圳市南山区国家税务局2014年12月2日出具的“深国税证（2014）第 03845号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号： 440301736261764）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现2012年1月1日至2014年10 月31日期间有重大税务违法违章记录。”
G、根据深圳市地方税务局2014年12月2日出具的“深地税南违证[2014]第 10000526号”证明文件：“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号： 440301736261764）在2012年1月1日至2014年10月31日期间暂未发现税务违法违规 记录。”
H、根据深圳市规划和国土资源委员会2014年12月26日出具的“深规土函 [2014]2884号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至 2014年10月31日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相 关规定而被调查或行政处罚的记录。”
I、根据深圳市社会保险基金管理局2014年12月15日出具的证明文件，“宇星 科技发展（深圳）有限公司在2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反社会 保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
J、根据深圳市住房公积金管理中心福田区管理部2014年12月18日出具的证明 文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司单位住房公积金账户开户时间为2010年12
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月24日，账户状态正常，当前缴存职工人数560人，没有因无违法违规而被处罚的 情况”。
K、根据深圳市南山区安全生产监督管理局2014年12月3日出具的证明文件， “宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日在我区管辖范 围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录”。
L、宇星科技下属的沂州宇星、成都致用、兰州宇星等三家子公司工商、国 税、地税、社保、安全生产、住房公积金等部门也出具了相应的证明。
综上所述，本所律师认为，宇星科技2010年遭受的行政处罚已于2012年执行完 毕，执行完毕时间至今已超过两年，根据政府部门出具的相关证明，宇星科技目前 不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）经本所律师核查，宇星科技目前存在如下重要诉讼、仲裁:
2014年8月4日，深圳仲裁委员会以[2014]深仲裁字第806号《裁决书》裁决被 申请人宇星科技向申请人广西万德建工有限公司支付中粮油脂（钦州）有限公司工 程安装项目拖欠工程款740,002.49元，利息127,181.30元。2014年9月24日，宇星 科技向深圳市中级人民法院递交《撤销仲裁申请书》，申请撤销上述裁决，目前深 圳市中级人民法院已决定立案受理。2014年10月15日，宇星科技递交《司法鉴定申 请书》，申请对仲裁审理期间提价的“工程联系单”及“工程签证单”进行司法鉴 定，确定签字及“宇星科技发展（深圳）有限公司脱硫项目部印章”的真实性，目 前正在司法鉴定过程中。
根据《发行股份购买资产协议》第8.4条之约定“因宇星科技历史原因，包括 但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜， 以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失 及法律责任承担等，由交易对方中权策管理承担和赔偿。宇星科技先行承担或垫付 的，有权予以全额追偿。权策管理替其他纳税主体先行承担或垫付的，有权予以全 额追偿（但宇星科技不在其被追偿之列）”及综合考虑案件的性质、金额、对宇星 科技生产经营有无重大影响等各种因素，本所律师认为上述案件系一般的工程款纠 纷，金额较小，对宇星科技生产经营影响有限，不会对本次重组构成重大实质性法 律障碍。
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六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为宇星科技100%股权，交易完成后，宇星科技将成为上 风高科的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。就本次交易涉及宇星科技股权转 让事宜，宇星科技已取得招商银行股份有限公司深圳高新园支行、江苏银行股份有 限公司深圳分行等主要债权银行同意并由其出具了同意股权转让的声明函。
关于宇星科技债权债务处理，上风高科与交易对方中的补偿义务人对宇星科技 的应收账款及其他应收款处置约定如下：补偿义务人承诺，如截至2017 年12 月 31 日，宇星科技在评估基准日（2014 年12 月31 日）的应收账款净值及其他应收 款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97 元）尚未全部收回，则补偿义务人承 诺在2017 年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款 并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕 的，视为违约。
应收账款及其他应收款购回方式如下：
应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额 及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提
如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照 0 计算。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为宇星科技100%股权，交易完成后，宇星科技将成为上 风高科的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有 效。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易除涉及应收账款处置外，不涉及宇星科技其 他债权债务的转移及人员劳动关系变动，宇星科技的债权债务处理及人员安置符合 相关法律、法规的规定。
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七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
- 1、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上风高科向控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋以及向上 风高科及其下属子公司管理层出资设立的和风投资非公开发行股份募集配套资金； 同时，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互 为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股 东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交 易。
上风高科独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交易， 董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。
2、本次交易完成后，上风高科与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动 人）持股比例超过上市公司总股本的5%，成为上市公司的关联方。为规范将来可能 存在的关联交易，上风高科的控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、ZG香港、太 海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动 人）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人/公司及本人/公司控制的企业将尽可能避免与上风高科的关联交 易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与上风高科在业务合作等方面给予优 于其他第三方的权利；
（2）本人/公司不会利用自身作为上风高科股东/董事之地位谋求与上风高科 优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/公司及本人/公司控制的 企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章 程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
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害上风高科及其他股东的合法权益的行为。
3、查验结论
本所律师核查后认为：上风高科的控股股东、实际控制人、交易对方已经就本 次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市 公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、截至本法律意见出具之日止，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关 联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有宇星科技100%的股权。本 次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业未从事漆包线、风机及环境监测仪器等相关业务，与公司 不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，上风高科控股股东、 实际控制人及交易对方ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特）分别出具了 《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事项：
（1）本人/公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业 经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使 本人控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任 何业务。
（2）如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/公司及本人/公司控制的其他 企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争 的，本人/公司及本人/公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞 争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入 到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人/公司及本人/公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风 高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答 复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝 接受该等商业机会，本公司及本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转 让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本 公司及本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的
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前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
（4）如违反以上承诺，本人/公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。
2、查验结论
本所律师经核查后认为：上风高科控股股东、实际控制人、交易对方ZG香港、 太海联及福奥特已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与公司之间避免同 业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
上风高科本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为宇星科技100%股 权，根据经审计的上风高科、宇星科技2014年度财务数据及本次交易定价情况，宇 星科技与上风高科的净资产比例超过100%，按照《重组管理办法》第十二条、十四 条的规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第十三条规定：自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小 企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公 司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他 发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会 另行规定，创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。本次交易完成后，在不 考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上风高科30.66%的股权， 仍为上市公司第一大股东，交易对方ZG香港持有上风高科10.99%的股权，为上市公 司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为盈峰控股，实际控 制人仍为何剑锋先生，上风高科的实际控制权未发生变更。
经本所律师核查：2006年6月22日，中国证监会以证监公司字（2006）118号 文批准盈峰控股收购浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司合计持有的上 风高科25.20%股权，盈峰控股成为上风高科的控股股东并取得控制权。在盈峰控股 取得上市公司控制权同时，上风高科向盈峰控股实施了一次重大购买行为，以现金 方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。威奇电工的资产总额占上市公司控
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制权发生变更的前一个会计年度经审计合并期末总资产的比例达到100%以上，已经 构成重大资产购买。该次重大资产购买已于2006年6月22日获得中国证监会证监公 司字[2006]120号《关于公司重大资产收购方案的意见》批准且已于2006年7月28日 完成股权过户及价款支付手续。
综上所述，历史上盈峰控股取得上风高科的的控制权同时，实施了一次符合 证监会要求的重大资产购买，并经中国证监会审核通过。该次重大购买的标的资产 的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，根据中国证监会《关于如何认定2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上 市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人 实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已 按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上 市审批。
通过上述2006年重大资产重组，上风高科将主营业务扩展到制冷压缩机、变 压器、电机用电磁线领域。2013年，上风高科通过收购上虞专用风机有限公司股 权，将风机业务延伸至工业与民用建筑领域，完善了风机产品业务链条。通过本次 重大资产重组，上风高科进入环保业务领域，实现主营业务适度多元化，提高抗风 险能力和可持续发展能力。因此，上风高科本次重组并未通过资产置出等方式处置 原有的电磁线及风机业务，而是在原有业务的基础上，实现适度多元化，进入新的 业务领域。
综上，本所律师认为：上风高科历史上的重大资产购买已经完成借壳上市审 批；本次的重大资产重组系在公司原有业务的基础上，实现适度多元化，进入新的 业务领域；本次重大资产重组前后上市公司的控股股东及其实际控制人均未发生变 化，公司控制权未发生变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）宇星科技是专业从事环境在线监测仪器研发、生产和销售的高新技术企 业，经营业务属《国家环境保护“十二五”规划》鼓励发展的行业。本次交易完成
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后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，通过收购宇星科技积极向环保行业转 型，符合国家产业政策。
（2）宇星科技主营业务不属于高能耗、高污染的行业，目前不存在违反国家 环境保护相关法规的情形。宇星科技办公场所主要系通过租赁方式取得，本次交易 不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次交易完成 后，未来上风高科在在线监测仪器研发、生产和销售市场份额仍未达到《中华人民 共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规 定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第二项的规定
根据本次交易方案，本次交易前上风高科股本总额为30,666.6541万股，本次 交易完成后，上风高科的股本总额将增加至48,383.75万股（总股本超过4亿股）， 社会公众股的持股比例不低于发行后总股本的10%。本次交易完成后，上风高科的 股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上 风高科不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
参考天健会计师出具的《审计报告》及中企华出具的《宇星科技资产评估报 告，2015年3月30日，公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协 议》，确定宇星科技100%股权的交易价格为17亿元。本次股份发行的定价按照市场 化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条要求，发行股份的发行价格为9.84元 /股，不低于上市公司首次董事会决议公告前二十个交易日公司的股票交易均价的 90%。独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性予以认可。因 此，本次交易涉及的资产依照资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公 允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，独立董事发表了意 见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易对方的书面承诺并经本所 律师查验，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在
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纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的 资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。
本次交易完成后，宇星科技将成为上风高科的全资子公司，宇星科技所涉业务 符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的 情形。根据天健出具的《宇星科技盈利预测审核报告》和《宇星科技备考盈利预测 审核报告》，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控 制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规 定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
上风高科已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善 的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发 生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
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（1）本次交易完成后，宇星科技将成为上风高科的全资子公司。根据天健出 具的《宇星科技审计报告》和《宇星科技盈利预测审核报告》，宇星科技具备较强 的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、ZG香港、太海联及福 奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联与福奥特互为一致行动人）已分 别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，上述承诺合法有效，该 等承诺的执行有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立 性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
根据天健会计师出具的无保留意见的上市公司审计报告，上市公司不存在近一 年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报 告的情形。
3、上风高科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第三项的规定。
4、本次交易采取发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第四项的规定。
本次交易标的资产为宇星科技100%股权，该等股权权属清晰，不存在任何争议 或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情 形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
4、本次交易系上市公司为促进转型升级，在其控制权不发生变更的情况下， 向控股股东及控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象发行 股份购买资产。发行人已在重组报告书中充分说明本次交易后的经营发展战略和业 务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本次交易前，盈峰控股持有上风高科11,984.03万股股票，持股比例39.08%， 为上风高科控股股东，何剑锋持有盈峰控股91%股权，为上风高科的实际控制人。
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在本次交易过程中，盈峰控股拟通过发行股份购买资产及募集配套资金认购上风高 科发行的3,014.9279万股股票，何剑锋先生以募集配套资金认购2,289.9501万股股 票。在本次交易完成后，盈峰控股及何剑锋先生将合计持有上风高科17,288.9116 万股股票，合计持股比例为35.73%，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特为 一致行动人）将分别持有上风高科4,844.04万股、 3,185.98万股 、 1,061.99万 股股票，持股比例分别为10.01%、6.58%、2.19%。经核查，ZG香港与太海联及ZG香 港与福奥特之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且各方均承诺将来亦不会基于 其所持有的上风高科的股份谋求一致行动关系。因此，盈峰控股仍为上风高科控股 股东，何剑锋仍为实际控制人，上风高科实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易中，上风高科将采取非公开发行股份方式募集4.25亿元配套资金，占 本次交易总金额的24.38%，募集配套资金比例未超过交易总金额的25%，募集的上 述配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩 余，将用于补充研发及运营资金，募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条 及并购重组业务问题与解答的相关规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的以下情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
- 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
-
（五）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《重 组管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。
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168
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已经履行的信息披露
1、2014年9月10日，上风高科发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大资产重 组事项，公司股票自2014年9月10日起停牌。
2、2014 年9月15日，上风高科第七届董事会第六次临时会议审议通过《关于 筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项并于次日发布 《重大资产重组进展公告》。
3、自2014年9月23日起至今，上风高科每五个交易日发布一次《发行股份购买 资产进展公告》。
4、2015年3月30日，上风高科召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了 《关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表 了独立意见，并已进行了信息披露。
（二）查验结论
经核查上风高科信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上 风高科已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存 在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。 上风高科尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据 本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问广发证券、法律顾问天册律师、审 计机构天健会计师、评估机构中企华，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本 次交易提供相关服务的专业资质。
十一、关于相关人士购买上风高科股票的情况
经核查，上风高科现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其他知情人，宇星科技现任股东、董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行股
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169
份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员 以及前述自然人的直系亲属，自上风高科本次重组事项停牌之日前6个月至重组报 告书公告日之期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
（一）根据上风高科现任董事、监事、高级管理人员及上风高科控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及登记结算公司出 具的查询记录，上风高科现任董事、监事、高级管理人员及上风高科控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖上 风高科股票的情形。
（二）根据本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员及 其直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，在核查期间，股份认购方 与主要管理人员及其直系亲属不存在买卖上风高科股票的情形。
（三）根据各中介机构、相关经办人员及其直系亲属的自查报告及登记结算公 司出具的查询记录，在核查期间，本次交易聘请的广发证券、天册律师、中企华、 天健会计师等中介机构、相关经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖上风高 科股票的情形。
（四）根据宇星科技现任股东、董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直 系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，宇星科技现任股东、董事、监 事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属在核查期间不存在买卖上风高科股票的 情形。
（五）查验结论
本所律师经核查后认为： 上风高科现任董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其他知情人，宇星科技现任股东、董事、监事、高级管理人员， 本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员，相关中介机构及 具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属，在核查期间不存在买卖上市公司股 票的情况 。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）关于宇星科技香港上市失败原因的说明
根据宇星科技出具的《关于香港上市失败原因的说明》，宇星科技香港上市过 程具体情况如下：
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170
1、第一次向香港联交所递交上市申请
2010年3月30日，宇星科技股东向香港联交所递交了上市申请A-1表格。2010年 4月12日，香港联交所向承销商发出咨询函，称收到举报信怀疑宇星科技通过伪造 销售合同虚增60%销售收入。香港联交所要求承销商就举报信所说的问题进行解 释。2010年4月13日和15日，承销商向香港联交所发出两份回复函，称承销商以及 会计师和律师已进行尽职调查并认为举报信所怀疑的内容是不真实的。
2010年4月19日和20日，香港联交所就宇星科技股东递交的A-1表发出两批反馈 意见，共67个问题。其中一个问题系关于宇星科技CEO李野曾担任A股上市公司“甬 成功”董事，且于2005年12月29日被深交所谴责过，因此李野是否还满足担任香港 上市公司董事的资格。为了回答香港联交所的这个问题，承销商花了较长时间，做 了大量补充调查工作，并导致宇星科技第一次递交的A-1表过了有效期。
2、关于李野任职事项的沟通
2011年7月12日，承销商向香港联交所发函明确表示李野适合担任香港上市公 司董事并就宇星再次递交A-1表格征询联交所意见。但在香港联交所7月22日的回复 函中，联交所认为李野不适合担任香港上市公司董事并拒绝宇星科技再次递交A-1 表格。
2011年9月30日，承销商向香港联交所发函，就李野如果辞去宇星科技董事和 CEO职务后是否可以让宇星科技满足上市一事征询联交所意见。2011年10月14日， 联交所回函表示尽管李野辞去公司董事和CEO职务，但因为李野仍然是宇星科技股 东，因此李野仍然和宇星科技有关联。至于这种关联是否妨碍宇星科技上市，联交 所没有明确意见，表示将交由上市委员会决定。但联交所同意在这种情况下允许宇 星科技股东再次递交A-1表。
- 3、第二次向香港联交所递交上市申请
2012年2月10日，在李野正式辞去宇星科技的董事和CEO职务后，宇星科技第二 次向香港联交所递交A-1表，并在2012年2月28日收到香港证券及期货事务监察委员 会（SFC）就宇星科技上市申请提出的26个问题。2012年3月6日宇星科技又收到香 港联交所36个问题。承销商于2012年4月27日提交了全部问题的回复。
4、香港联交所拒绝宇星科技上市请求
2012年6月14日，香港联交所上市委员会就宇星科技的上市申请召开了聆讯
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171
会。香港联交所上市委员会认为： （1）李野此前受到深交所谴责一事使李野不适 合担任香港上市公司董事；（2）尽管李野已经辞去宇星科技董事和CEO职务，但李 野仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力。
（二）上述事项对本次重大资产重组的事项
就李野曾受深交所谴责及对宇星科技经营决策施加重要影响力事宜是否对本次 重大资产重组是否构成实质影响，本所律师分析如下：
（1）2012年2月10日，李野辞去宇星科技董事长及总裁职务。宇星科技的董事 长及总裁转由余仲先生担任。
（2）2013年10月24日，宇星科技股东寰博BVI将股权全部转让给和华控股、权 策管理等七家公司，宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业，寰博BVI不再 持有宇星科技股权。
（3）2013年10月24日，余仲、李野、金田等三人共同签署《一致行动人士契 约终止协议》，解除一致行动关系，依法独立行使权利，履行各自义务。
（4）在太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德等各方增资及股权调 整后，李野控制的权策管理持股比例已降至10%以下，并且ZG香港、太海联、和华 控股、盈峰控股的持股比例均高于权策管理的持股比例。
（5）2015年1月，宇星科技全体股东出具声明，公司股东除太海联及福奥特因 投资存在一致行动关系以及JK香港与ND香港因股东之间存在亲属关系存在一致行动 关系外，各股东之间不存在基于亲属、投资、任职及其他协议、安排等形成的一致 行动关系，各股东按照自己的意愿独立行使各自权利，履行各自义务。
（6）2015年1月15日，交易双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》， 对本次交易完成后，宇星科技的公司治理结构做出如下安排：
A、宇星科技100%股权依法过户至上风高科名下同时或之后五个工作日内，为 完善公司治理机构，上风高科将依法改组宇星科技董事会和监事会。交易对方之前 委派的董事、监事将主动辞去董事、监事职务。改组之后，宇星科技董事会由5名 董事组成，其中上风高科推选3席，交易对方推选2席，董事长由上风高科推选的董 事担任。监事会由3名监事组成，上风高科推选2席，职工代表监事1席，监事会主 席由上风高科推选的监事担任。
B、本次交易完成后，宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负 责各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策
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172
权，完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、年 度预算、投资等重大事项，根据公司法及宇星科技公司章程之规定，属于董事会职 权的依法由董事会行使。
C、为确保宇星科技有序交接、高效整合、做大做强做精，在重组之后上市公 司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人 担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。上风高科委派人力资源总监主 管人力资源工作，在不适格情况下，宇星科技总经理有建议任免权。宇星科技总经 理对董事会负责，由宇星科技董事会任命。宇星科技其他高级管理人员的委任，根 据总经理提名，董事会审议后决定。
（三）查验结论
本所律师核查后认为：在李野辞去董事、总裁职务，解除与余仲、金田解除一 致行动关系，持股比例已低于10%的情形下，李野不再拥有宇星科技的控制权。在 本次交易完成后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系并 且在公司治理结构方面已做出了明确安排，能够保障宇星科技合法、规范运行。李 野曾受深交所谴责不适格担任上市公司董事及曾对宇星科技施加重要影响等因素已 经得到有效处理或消除，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资 格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的 相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件 具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能 够履行的全部必要的手续，本次交易获得上风高科股东大会审批及中国证监会、商 务部核准后即可实施。
本法律意见书正本一式六份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加 盖本所公章后生效。
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173
律师事务所负责人： 章靖忠
经办律师： 徐春辉 邱志辉
浙江天册律师事务所
2015 年3 月30 日
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174
附件一：
1、截至2014年12月31日，宇星科技取得计算机软件著作权149项，具体如下：
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 012597 | 2003SR7506 | CEMS 烟气连续监控系统V1.0 | 2003/7/16 |
| 2 | 068082 | 2007SR02087 | 宇星数据采集处理系统V1.0 | 2007/2/1 |
| 3 | 073394 | 2007SR07399 | 环境地理信息系统V2.0 | 2007/5/22 |
| 4 | 073055 | 2007SR07060 | 环境视频监控系统V2.0 | 2007/5/17 |
| 5 | 073392 | 2007SR07397 | 环境事故应急指挥系统V2.0 | 2007/5/22 |
| 6 | 067781 | 2007SR01786 | 宇星环境监控信息管理系统 V1.0.0 |
2007/1/30 |
| 7 | 073391 | 2007SR07396 | 环境监管移动执法系统V2.0 | 2007/5/22 |
| 8 | 073393 | 2007SR07398 | 环境污染源仿真系统V2.0 | 2007/5/22 |
| 9 | 073057 | 2007SR07062 | 环境基础信息系统V2.0 | 2007/5/17 |
| 10 | 073056 | 2007SR07061 | 环境业务管理系统V2.0 | 2007/5/17 |
| 11 | 066716 | 2007SR00721 | 宇星水质在线监测系统V1.0.0 | 2007/1/15 |
| 12 | 100734 | 2008SR13555 | 宇星放射源在线监控管理系统 V1.0 |
2008/7/15 |
| 13 | 100733 | 2008SR13554 | 宇星环境电子地图管理系统 V1.0 |
2008/7/15 |
| 14 | 103108 | 2008SR15929 | 宇星第2 代数据采集器系统主 控软件V1.0.0 |
2008/8/13 |
| 15 | 101249 | 2008SR14070 | 宇星脱硫物料平衡计算平台软 件V1.0.0 |
2008/7/21 |
| 16 | 101251 | 2008SR14072 | 宇星吸收塔内流场阻力推算平 台软件V1.0.0 |
2008/7/21 |
| 17 | 101250 | 2008SR14071 | 宇星COD 采集系统软件V1.0.0 | 2008/7/21 |
| 18 | 126186 | 2009SR00007 | 宇星后向散射烟尘分析仪系统 主控软件V1.0 |
2009/1/4 |
| 19 | 133119 | 2009SR06940 | 宇星核辐射与扩散仿真模拟系 统V1.0 |
2009/2/21 |
| 20 | 133098 | 2009SR06919 | 宇星空气污染扩散模型系统 V1.0 |
2009/2/21 |
| 21 | 133118 | 2009SR06939 | 宇星水污染扩散模型系统V1.0 | 2009/2/21 |
| 22 | 136674 | 2009SR10495 | 宇星环保呼叫与投诉受理系统 （简称：YX-HJTS)V1.0 |
2009/3/19 |
| 23 | 136675 | 2009SR10496 | 宇星环境质量（水、空气、噪 声、生态、辐射等）自动监控 系统（简称：YX-HJZL)V1.0 |
2009/3/19 |
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175
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 137450 | 2009SR11271 | 宇星新国际水质在线监测系统 （简称：宇星水质在线监测系 统）V1.0.0 |
2009/3/28 |
| 25 | 137451 | 2009SR11272 | 宇星氰化物在线监测系统主控 软件V1.0 |
2009/3/28 |
| 26 | 137452 | 2009SR11273 | 宇星六价铬在线监测系统主控 软件V1.0(简称：六价铬在线 监测系统） |
2009/3/28 |
| 27 | 0141375 | 2009SR014375 | 宇星氨氮在线自动分析仪控制 系统软件（简称：宇星氨氮分 析仪主控软件）V1.0 |
2009/4/9 |
| 28 | 0141376 | 2009SR014376 | 宇星CODMn 在线自动分析仪控 制系统软件（简称：宇星 CODMn分析仪主控软件）V1.0 |
2009/4/9 |
| 29 | 0142040 | 2009SR015041 | 宇星环境监测运营管理及数据 维护系统（简称：YX- JCYYWH)V1.0 |
2009/4/21 |
| 30 | 0142039 | 2009SR015040 | 宇星CEMS 电气控制系统（第二 代）软件（简称：CEMS 电控系 统（第二代）软件）V1.2 |
2009/4/21 |
| 31 | 0149054 | 2009SR022055 | 宇星脱硫效能监控系统V1.0 | 2009/6/10 |
| 32 | 0149056 | 2009SR022057 | 宇星污水处理效能监控系统 V1.0 |
2009/6/10 |
| 33 | 0149083 | 2009SR022084 | 宇星总铜在线监测系统主控软 件1.0 |
2009/6/11 |
| 34 | 0168362 | 2009SR041363 | 宇星YX-Mn 总锰在线监测仪主 控软件V1.0 |
2009/9/22 |
| 35 | 0168363 | 2009SR041364 | 宇星YX-Zn 总锌在线监测仪主 控软件V1.0 |
2009/9/22 |
| 36 | 0168364 | 2009SR041365 | YX-CODuv 自动在线监测仪软件 V1.0 |
2009/9/22 |
| 37 | 0167790 | 2009SR040791 | 宇星脱硫设施运行监管系统 （简称：YX-TLYXJG）V1.0 |
2009/9/19 |
| 38 | 0167792 | 2009SR040793 | 宇星科技排污许可证管理系统 （简称：YX-PWXKZ）V1.0 |
2009/9/19 |
| 39 | 0167794 | 2009SR040795 | YX-TNP 总氮总磷在线分析仪软 件V1.0 |
2009/9/19 |
| 40 | 0167796 | 2009SR040797 | 宇星12369 呼叫热线系统（简 称：YX-12369HJRX）V1.0 |
2009/9/19 |
| 41 | 0167798 | 2009SR040799 | 宇星环境监察管理系统V1.0 （简称：YX-HJJC） |
2009/9/19 |
| 42 | 0167799 | 2009SR040800 | 环境应急监测系统V1.0 | 2009/9/19 |
| 43 | 0167800 | 2009SR040801 | 宇星科技噪音监控系统（简 称：YX-ZYJK）V1.0 |
2009/9/19 |
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176
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 44 | 0167802 | 2009SR040803 | 宇星科技应急调度管理系统(简 称：YX-YJDD）V1.0 |
2009/9/19 |
| 45 | 0167804 | 2009SR040805 | 宇星科技建设项目环保审批管 理系统（简称：YX-JSXMSP） V1.0 |
2009/9/19 |
| 46 | 0167806 | 2009SR040807 | YX-CYQ 水质等比例自动采样器 软件V1.0 |
2009/9/19 |
| 47 | 0167807 | 2009SR040808 | 宇星污水处理设施运行效率监 管系统（简称：YX-WSXLJG） V1.0 |
2009/9/19 |
| 48 | 0169926 | 2009SR042927 | 宇星镉离子水质在线自动监测 仪主控软件V1.0 |
2009/9/27 |
| 49 | 0167278 | 2009SR040279 | 宇星数据采集处理系统软件 | 2009/9/17 |
| 50 | 0167279 | 2009SR040280 | 超声波明渠流量计软件 | 2009/9/17 |
| 51 | 0167280 | 2009SR040281 | 宇星环境治理设施运行监管系 统软件 |
2009/9/17 |
| 52 | 0170305 | 2009SR043306 | 宇星林格曼黑度分析系统 | 2009/9/28 |
| 53 | 0170303 | 2009SR043304 | 宇星科技危险废物管理系统 | 2009/9/28 |
| 54 | 0170307 | 2009SR043308 | 宇星科技在线数据审核系统 | 2009/9/28 |
| 55 | 0170336 | 2009SR043337 | 宇星科技环境功能区划分管理 系统 |
2009/9/28 |
| 56 | 0170338 | 2009SR043339 | 宇星科技环境辅助智能决策系 统 |
2009/9/28 |
| 57 | 0175300 | 2009SR048301 | 宇星污染源普查成果管理系统 | 2009/10/22 |
| 58 | 0176872 | 2009SR049873 | 宇星环境三维地理信息系统 | 2009/10/29 |
| 59 | 0197264 | 2010SR008991 | 区域环境监控预警系统V1.0 | 2010/3/1 |
| 60 | 0197265 | 2010SR008992 | 宇星AQMS 空气站监测系统软件 V1.0 |
2010/3/1 |
| 61 | 0197266 | 2010SR008993 | 水污染(河流)扩散分析系统 V1.0 |
2010/3/1 |
| 62 | 0204917 | 2010SR016644 | YX-DAM 模拟量采集模块系统软 件V1.0 |
2010/4/14 |
| 63 | 0204919 | 2010SR016646 | 宇星氧气分析仪系统主控软件 V1.0 |
2010/4/14 |
| 64 | 0217396 | 2010SR029123 | 宇星机动车尾气监控与信息管 理系统[简称：YX-WXJK]V1.0 |
2010/6/13 |
| 65 | 0235570 | 2010SR047297 | YX-TMS 烟尘烟气在线连续监测 系统[简称：YX-TMS]V3.0 |
2010/9/9 |
| 66 | 0235567 | 2010SR047294 | YX-CODuv 在线自动监测仪控制 软件V2.0 |
2010/9/9 |
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177
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 67 | 0236711 | 2010SR048438 | 城市油烟净化设备监控管理系 统软件[简称：YX-OFMS]V1.0 |
2010/9/15 |
| 68 | 0240944 | 2010SR052671 | 宇星应急监测数据录入管理系 统[简称：YX-YJPC]V1.0 |
2010/10/11 |
| 69 | 0240921 | 2010SR052648 | 宇星水质监测与应急指挥系统 V1.0 |
2010/10/11 |
| 70 | 0240922 | 2010SR052649 | 宇星污染源在线监测运营管理 系统[简称：YX-ZXJCYY]V1.0 |
2010/10/11 |
| 71 | 0240926 | 2010SR052653 | 宇星水质综合毒性在线分析系 统主控软件V1.0 |
2010/10/11 |
| 72 | 0240928 | 2010SR052655 | 宇星环境污染远距离遥测系统 [简称：YX-YJLYC]V1.0 |
2010/10/11 |
| 73 | 0240929 | 2010SR052656 | 宇星环保系统三表合一业务管 理软件V1.0 |
2010/10/11 |
| 74 | 0240931 | 2010SR052658 | 宇星综合接入服务器软件V3.0 | 2010/10/11 |
| 75 | 0240924 | 2010SR052651 | 宇星危险化学品应急处置专家 系统V1.0 |
2010/10/11 |
| 76 | 0242005 | 2010SR053732 | 宇星四环素分析仪系统主控系 统V1.0 |
2010/10/15 |
| 77 | 0253097 | 2010SR064824 | 宇星饮用水水源地在线监测系 统[简称：YX-YYSYD]V1.0 |
2010/12/2 |
| 78 | 0263486 | 2010SR075213 | 宇星环境监控数据集成交换平 台软件V1.0 |
2010/12/31 |
| 79 | 0263482 | 2010SR075209 | 基于Labview 的自动监测站系 统软件V2.0 |
2010/12/31 |
| 80 | 0263467 | 2010SR075194 | 宇星监测车用气象管理系统[简 称：YX-JCQX]V1.0 |
2010/12/31 |
| 81 | 0263465 | 2010SR075192 | 宇星环境信息监测管理系统 V2.0 |
2010/12/31 |
| 82 | 0263464 | 2010SR075191 | 宇星监测车用现场视频监控系 统V1.0 |
2010/12/31 |
| 83 | 0263484 | 2010SR075211 | 宇星环境智能预警系统[简称： YX-HJZNYJ]V1.0 |
2010/12/31 |
| 84 | 0266384 | 2011SR002710 | YX-CODcr-Ⅱ单片机系统控制软 件V1.0 |
2011/1/19 |
| 85 | 0268631 | 2011SR004957 | 宇星多组分气体分析仪控制软 件[简称：YX-GIR]V1.0 |
2011/1/31 |
| 86 | 0270507 | 2011SR006833 | 宇星山洪灾害防治预警系统[简 称：YX-HDWR]V1.0 |
2011/2/15 |
| 87 | 0276182 | 2011SR012508 | 宇星大坝安全监测系统[简称： YX-DBJC]V1.0 |
2011/3/15 |
| 88 | 0276188 | 2011SR012514 | 宇星水资源监控与管理系统[简 称：YX-WRMS]V1.0 |
2011/3/15 |
| 89 | 0276173 | 2011SR012499 | YX-RTU 远程终端单元软件[简 称：YX-RTU]V1.0 |
2011/3/15 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
178
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 90 | 0276180 | 2011SR012506 | 宇星水情遥测数据接收处理监 控软件[简称：YX-WRPMS]V1.0 |
2011/3/15 |
| 91 | 0292992 | 2011SR029318 | 宇星环保网上办公自动化系统 软件[简称：YX-WSBG]V1.0 |
2011/5/17 |
| 92 | 0294589 | 2011SR030915 | 宇星环境监测信息管理软件[简 称：YX-HBMS]V2.0.0 |
2011/5/23 |
| 93 | 0335377 | 2011SR071703 | 宇星多合一重金属在线监测系 统主控软件[简称：YX- ZJS]V1.0 |
2011/10/8 |
| 94 | 0335376 | 2011SR071702 | 宇星臭氧在线监测系统主控软 件V1.0 |
2011/10/8 |
| 95 | 0335378 | 2011SR071704 | 宇星挥发酚在线监测系统主控 软件[简称：YX-HFF]V1.0 |
2011/10/8 |
| 96 | 0343204 | 2011SR079530 | 宇星供水管网信息管理软件[简 称：YX-WSMS]V1.0 |
2011/11/3 |
| 97 | 0345328 | 2011SR081654 | 宇星下水道气体安全监测预警 软件[简称：YX-TGMS]V1.0 |
2011/11/11 |
| 98 | 0363275 | 2011SR099601 | 宇星环境噪声在线监测及信息 发布系统软件[简称：YX- ENMS]V1.0 |
2011/12/22 |
| 99 | 0372103 | 2012SR004067 | 宇星泵站自动化控制软件[简 称：YX-BZZDHKZ]V1.0 |
2012/1/19 |
| 100 | 0387235 | 2012SR019199 | 宇星颗粒物在线监测及信息发 布系统软件[简称：YX- PM2.5]V1.0 |
2012/3/13 |
| 101 | 0387293 | 2012SR019257 | 宇星GPRS 通信值守软件[简 称：YX-TXZS]V1.0 |
2012/3/13 |
| 102 | 0387295 | 2012SR019259 | 宇星水雨情查询发布软件[简 称：YX-SYQ]V1.0 |
2012/3/13 |
| 103 | 0393639 | 2012SR025603 | 宇星遥测终端机嵌入式水情自 动测报软件[简称：YX- WRPMS]V1.0 |
2012/4/1 |
| 104 | 0393637 | 2012SR025601 | 宇星山洪灾害会商响应系统[简 称：YX-HDWR]V1.0 |
2012/4/1 |
| 105 | 0400804 | 2012SR032768 | 宇星工业废气无组织排放监测 预警软件[简称：YX-IEMS]V1.0 |
2012/4/25 |
| 106 | 0406004 | 2012SR037968 | 宇星地下水监测系统[简称： YX-DXS]V1.O |
2012/5/11 |
| 107 | 0406006 | 2012SR037970 | 宇星农田水利灌溉管理系统[简 称：YX-NTSL]V1.0 |
2012/5/11 |
| 108 | 0406009 | 2012SR037973 | 宇星饮水安全监测系统[简称： YX-YSAQ]V1.0 |
2012/5/11 |
| 109 | 0406011 | 2012SR037975 | 宇星中小河流水文监测系统[简 称：YX-ZXHL]V1.0 |
2012/5/11 |
| 110 | 0406013 | 2012SR037977 | 宇星地表水监测系统[简称： YX-DBS]V1.0 |
2012/5/11 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
179
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 111 | 0411391 | 2012SR043355 | 宇星环境在线监测仪器运营工 况监控系统[简称：YX- SYGK]V1.0 |
2012/5/25 |
| 112 | 0411395 | 2012SR043359 | 宇星环境在线监测运营自动监 测数据审核及防伪系统[简称： YX-YWJCSJFW]V1.0 |
2012/5/25 |
| 113 | 0442172 | 2012SR074136 | 宇星数据重建与监控系统软件 [简称：YX-DRMS]V1.0 |
2012/8/13 |
| 114 | 0442173 | 2012SR074137 | 宇星应急指挥调度系统软件[简 称：YX-YJZH]V1.0 |
2012/8/13 |
| 115 | 0442800 | 2012SR074764 | 宇星智能水利视频处理与通信 系统软件[简称：YX-SLSP]V1.0 |
2012/8/14 |
| 116 | 0442174 | 2012SR074138 | 宇星应急灾害预测预警系统软 件[简称：YX-YCYJ]V1.0 |
2012/8/13 |
| 117 | 0444012 | 2012SR075976 | 宇星防汛抗旱指挥（调度）系 统软件[简称：YX-FXKH]V1.0 |
2012/8/16 |
| 118 | 0443904 | 2012SR075868 | 宇星污染源排放过程工况监控 系统软件[简称：YX-OCMS]V1.0 |
2012/8/16 |
| 119 | 0452331 | 2012SR084295 | 宇星便携式核辐射计及信息发 布系统软件[简称：YX- PRD]V1.0 |
2012/9/6 |
| 120 | 0454376 | 2012SR086340 | 宇星YX-TVOC 挥发性有机物光 离子化检测仪系统软件[简称： YX-TVOC]V1.0 |
2012/9/12 |
| 121 | 0460390 | 2012SR092354 | 宇星无线预警广播系统软件[简 称：YX-WLB]V1.0 |
2012/9/27 |
| 122 | 0478458 | 2012SR110422 | 宇星环境数据传输与统计平台 系统软件[简称：YX-SJTJ]V1.0 |
2012/11/16 |
| 123 | 0488660 | 2012SR120624 | 宇星智能化油井抽油控制监管 系统软件[简称：YX-SYGK]V1.0 |
2012/12/7 |
| 124 | 0489722 | 2012SR121686 | 宇星洪水预报系统软件[简称： YX-FFS]V1.0 |
2012/12/10 |
| 125 | 0563611 | 2013SR057849 | 宇星农业智能化节水灌溉系统 [简称：YX-JSGG]V1.0 |
2013/6/13 |
| 126 | 0590862 | 2013SR085100 | 宇星环境质量信息发布系统软 件[简称：YX-APIpubish]V1.0 |
2013/8/15 |
| 127 | 0606143 | 2013SR100381 | 宇星环保综合显示系统软件[简 称：YX-ZHXS]V1.0 |
2013/9/13 |
| 128 | 0642289 | 2013SR136527 | 宇星微传感器和微分析系统软 件[简称：YX-MMAS]V1.0 |
2013/12/2 |
| 129 | 0642095 | 2013SR136333 | 宇星天地一体化空气质量监测 物联网系统软件[简称：YX- AGIAQM]V1.0 |
2013/12/2 |
| 130 | 0640461 | 2013SR134699 | 宇星空气质量监测物联网运维 管理平台软件[简称：YX- OMMS]V1.0 |
2013/11/28 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
180
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 131 | 0642090 | 2013SR136328 | 宇星基于物联网的空气质量自 适应平衡软件[简称：YX- AABS]V1.0 |
2013/12/2 |
| 132 | 0640463 | 2013SR134701 | 宇星基于物联网的空气质量监 测系统软件[简称：YX- AIIS]V1.0 |
2013/11/28 |
| 133 | 0640465 | 2013SR134703 | 宇星基于物联网的空气质量监 测智能预警软件[简称：YX- IEWA]V1.0 |
2013/11/28 |
| 134 | 0651480 | 2013SR145718 | 宇星脱硝物料平衡计算软件[简 称：YX-TXWLPH]V1.0 |
2013/12/13 |
| 135 | 0670398 | 2014SR001154 | 宇星农田节水灌溉自动化控制 系统软件[简称：YX- JSACS]V1.0 |
2014/1/3 |
| 136 | 0670214 | 2014SR000970 | 宇星智能化滴灌管理系统软件 [简称：YX-DGCS]V1.0 |
2014/1/3 |
| 137 | 0670240 | 2014SR000996 | 宇星油田智能化开发系统软件 [简称：YX-IECS]V1.0 |
2014/1/3 |
| 138 | 0684091 | 2014SR014847 | 宇星沼气工程远程智能监控一 体化系统软件[简称：YX- ZQCS]V1.0 |
2014/2/10 |
| 139 | 0701060 | 2014SR031816 | 宇星脱硝阻力推算软件[简称： YX-ZLTS]V1.0 |
2014/3/18 |
| 140 | 0704578 | 2014SR035334 | 宇星TOX 水质生物毒性监测仪 软件[简称：YX-TOX]V1.0 |
2014/3/29 |
| 141 | 0710566 | 2014SR041322 | 宇星YX-008HXD 后向散射烟尘 分析仪软件[简称：YX- 008HXD]V2.15 |
2014/4/11 |
| 142 | 0717311 | 2014SR048067 | 宇星环境事故应急指挥系统软 件[简称：YX-YZZH]V3.0 |
2014/4/23 |
| 143 | 0717318 | 2014SR048074 | 宇星环境地理信息系统软件[简 称：YX-GIS]V3.0 |
2014/4/23 |
| 144 | 0716926 | 2014SR047682 | 宇星环境视频监控系统软件[简 称：YX-SPJK]V3.0 |
2014/4/23 |
| 145 | 0716920 | 2014SR047676 | 宇星环境监管移动执法系统软 件[简称：YX-YDZF]V3.0 |
2014/4/23 |
| 146 | 0821261 | 2014SR152022 | 宇星水体生态修复过程控制系 统软件[简称：YX-STXF]V1.0 |
2014/10/14 |
| 147 | 0821256 | 2014SR152017 | 宇星导流曝气控制系统软件[简 称：YX-DLBQ]V1.0 |
2014/10/14 |
| 148 | 0847870 | 2014SR178634 | 宇星生物滴滤塔运行参数管理 系统软件[简称：YX- BFOPMS]V1.0 |
2014/11/21 |
| 149 | 0861861 | 2014SR192626 | 宇星智慧商城金融服务平台软 件[简称：YX-WMFSP]V1.0 |
2014/12/11 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
181
2、截至2014 年12 月31 日，宇星科技已经取得软件产品登记证书74 项，具
体如下：
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宇星综合接入服 务器软件V3.0 |
深DGY-2010- 1320 |
2010/8/30 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市科 技工贸和 信息化委 员会 |
| 2 | 宇星城市油烟净 化设备监控管理 系统软件V1.0 |
深DGY-2010- 1754 |
2010/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市科 技工贸和 信息化委 员会 |
| 3 | 宇星环境监测信 息管理软件 V2.0.0 |
深DGY-2011- 0626 |
2011/5/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市科 技工贸和 信息化委 员会 |
| 4 | 宇星YX-TMS 烟 尘烟气在线连续 监测系统软件 V3.0 |
深DGY-2011- 0640 |
2011/5/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市科 技工贸和 信息化委 员会 |
| 5 | 宇星水资源监控 与管理系统软件 V1.0 |
深DGY-2011- 1074 |
2011/8/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市科 技工贸和 信息化委 员会 |
| 6 | 宇星山洪灾害防 治预警系统软件 V1.0 |
深DGY-2011- 1075 |
2011/8/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市科 技工贸和 信息化委 员会 |
| 7 | 宇星防汛抗旱指 挥（调度）系统 软件V1.0 |
深DGY-2012- 2556 |
2012/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 8 | 宇星中小河流水 文监测系统软件 V1.0 |
深DGY-2012- 2555 |
2012/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 9 | 宇星环境数据传 输与统计平台系 统软件V1.0 |
深DGY-2012- 3243 |
2012/12/28 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 10 | 宇星水情遥测数 据接收处理监控 软件V1.0 |
深DGY-2013- 1322 |
2013/6/28 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
182
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 宇星农业智能化 节水灌溉系统软 件V1.0 |
深DGY-2013- 1323 |
2013/6/28 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 12 | 宇星大坝安全监 测系统软件 V1.0.0 |
深DGY-2013- 2473 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 13 | 宇星泵站自动化 控制软件V1.0 |
深DGY-2013- 2474 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 14 | 宇星饮水安全监 测系统软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2475 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 15 | 宇星污染源排放 过程工况监控系 统软件V1.0 |
深DGY-2013- 2476 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 16 | 宇星水雨情查询 发布软件V1.0 |
深DGY-2013- 2477 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 17 | 宇星数据重建与 监控系统软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2478 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 18 | 宇星山洪灾害会 商响应系统软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2479 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 19 | 宇星农田水利灌 溉管理系统软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2480 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 20 | 宇星环境噪声在 线监测及信息发 布系统软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2481 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 21 | 宇星环境在线监 测运营自动监测 数据审核及防伪 系统软件V1.0 |
深DGY-2013- 2482 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
183
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 宇星洪水预报系 统软件 |
深DGY-2013- 2483 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 23 | 宇星工业废气无 组织排放监测预 警软件V1.0 |
深DGY-2013- 2484 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 24 | 宇星地表水监测 系统软件V1.0 |
深DGY-2013- 2485 |
2013/9/29 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 25 | 宇星YX-TVOC 挥 发性有机物光离 子化检测仪系统 软件V1.0 |
深DGY-2013- 2590 |
2013/9/29 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 26 | 宇星YX-RTU 远 程终端单元软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2591 |
2013/9/29 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 27 | 宇星YX-CODcr- II 单片机系统 控制软件 |
深DGY-2013- 2592 |
2013/9/29 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 28 | 宇星颗粒物在线 监测及信息发布 系统软件V1.0 |
深DGY-2013- 2593 |
2013/9/29 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 29 | 宇星多组分气体 分析仪控制软件 V1.0 |
深DGY-2013- 2594 |
2013/9/29 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 30 | 宇星水质在线监 测系统软件 V1.0.0 |
深DGY-2009- 0113 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 31 | 宇星基于物联网 的空气质量监测 智能预警软件 V1.0 |
深DGY-2013- 3515 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 32 | 宇星基于物联网 的空气质量监测 系统软件V1.0 |
深DGY-2013- 3516 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
184
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 宇星天地一体化 空气质量监测物 联网系统软件 V1.0 |
深DGY-2013- 3517 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 34 | 宇星基于物联网 的空气质量自适 应平衡软件 V1.0 |
深DGY-2013- 3518 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 35 | 宇星空气质量监 测物联网运维管 理平台软件 V1.0 |
深DGY-2013- 3519 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 36 | 宇星微传感器和 微分析系统软件 |
深DGY-2013- 3707 |
2013/12/30 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 37 | 宇星沼气工程远 程智能监控一体 化系统软件 V1.0 |
深DGY-2014- 0497 |
2014/3/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 38 | 宇星环境视频监 控系统软件 V3.0 |
深DGY-2009- 0797 |
2014/5/30 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 39 | 宇星环境事故应 急指挥系统软件 V3.0 |
深DGY-2009- 0798 |
2014/5/30 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 40 | 宇星环境监管移 动执法系统软件 V3.0 |
深DGY-2009- 0799 |
2014/5/30 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 41 | 宇星环境地理信 息系统软件 V3.0 |
深DGY-2009- 0800 |
2014/5/30 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 42 | 宇星数据采集处 理系统软件 |
深DGY-2009- 1370 |
2014/7/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 43 | 宇星环境治理设 施运行监管系统 软件 |
深DGY-2009- 1371 |
2014/7/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
185
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 宇星YX-008HXD 后向散射烟尘分 析仪软件V2.15 |
深DGY-2009- 0801 |
2014/4/29 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 45 | 宇星环保网上办 公自动化系统软 件V1.0 |
深DGY-2014- 2918 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 46 | 宇星环境智能预 警系统软件 V1.0 |
深DGY-2014- 2919 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 47 | 宇星12369 呼叫 热线系统软件 V1.0 |
深DGY-2014- 2920 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 48 | 宇星环境信息监 测管理系统软件 V2.0 |
深DGY-2014- 2921 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 49 | 宇星科技建设项 目环保审批管理 系统软件V1,.0 |
深DGY-2014- 2922 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 50 | 宇星环境基础信 息系统软件 V2.0 |
深DGY-2014- 2923 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 51 | 宇星饮用水水源 地在线监测系统 软件V1.0 |
深DGY-2014- 2924 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 52 | 宇星科技噪音监 控系统软件 V1.0 |
深DGY-2014- 2925 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 53 | 宇星科技排污许 可证管理系统软 件V1.0 |
深DGY-2014- 2926 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 54 | 宇星新国际水质 在线监测系统软 件V1.0.0 |
深DGY-2014- 2927 |
2014/10/31 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
186
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 55 | 宇星YX-TNP 总 氮总磷在线分析 仪软件V1.0 |
深DGY-2014- 3098 |
2014/10/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 56 | 宇星TOX 水质生 物毒性监测仪软 件V1.0 |
深DGY-2014- 3099 |
2014/10/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 57 | 宇星YX-CODuv 在线自动监测仪 控制软件V2.0 |
深DGY-2014- 3100 |
2014/10/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 58 | 宇星YX-CYQ 水 质等比例自动采 样器软件V1.0 |
深DGY-2014- 3101 |
2014/10/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 59 | 宇星氨氮在线自 动分析仪控制系 统软件V1.0 |
深DGY-2014- 3102 |
2014/10/31 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 60 | 宇星氧化物在线 监测系统主控软 件V1.0 |
深DGY-2014- 3617 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 61 | 宇星AQMS 空气 站监测系统软件 V1.0 |
深DGY-2014- 3426 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 62 | 宇星CEMS 烟气 连续监控系统软 件V1.0 |
深DGY-2014- 3427 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 63 | 宇星CODMm 在线 自动分析仪控制 系统软件V1.0 |
深DGY-2014- 3615 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 64 | 宇星YX-DAM 模 拟量采集模块系 统软件V1.0 |
深DGY-2014- 3620 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 65 | 宇星YX-Mn 总锰 在线监测仪主控 软件V1.0 |
深DGY-2014- 3613 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
187
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 软件类 型 |
有 效 期 |
发证单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 66 | 宇星YX-Zn 总锌 在线监测仪主控 软件V1.0 |
深DGY-2014- 3612 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 67 | 宇星镉离子水质 在线自动监测仪 主控软件V1.0 |
深DGY-2014- 3611 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 68 | 宇星挥发酚在线 监测系统主控软 件V1.0 |
深DGY-2014- 3610 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 69 | 宇星机动车尾气 监控与信息管理 系统软件V1.0 |
深DGY-2014- 3425 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 70 | 宇星六价铬在线 监测系统主控软 件V1.0 |
深DGY-2014- 3616 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 71 | 宇星下水道气体 安全监测预警软 件V1.0 |
深DGY-2014- 3618 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 72 | 宇星氧气分析仪 系统主控软件 V1.0 |
深DGY-2014- 3619 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 73 | 宇星总铜在线监 测系统主控软件 V1.0 |
深DGY-2014- 3614 |
2014/11/28 | 嵌入式 软件 |
五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
| 74 | 宇星智慧商城金 融服务平台软件 V1.0 |
深DGY-2014- 3885 |
2014-12-25 | 纯软件 | 五 年 |
深圳市经 济贸易和 信息化委 员会 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
188
附件二：
截至2014年12月31日，宇星科技取得发明、实用新型、外观设计等专利共计 252项，具体如下：
| 序号 | 类型 | 名称 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 一种复合纳米磷钨酸二氧钛光 催化材料及制备方法 |
2010-12-1 | ZL 2009 1 0106483.2 |
| 2 | 一种复合纳米二氧化钛光催化 材料及其制备方法 |
2011-1-5 | ZL 2009 1 0106481.3 | |
| 3 | 后向散射分析仪 | 2011-2-9 | ZL 2008 1 0066864.8 | |
| 4 | 在线臭氧分析的方法及臭氧分 析仪 |
2011-5-18 | ZL 2009 1 0109650.9 | |
| 5 | Nox分析仪 | 2011-7-20 | ZL 2009 1 0188900.2 | |
| 6 | 串联法采集大气总汞的方法及 在线分析仪 |
2011-7-20 | ZL 2009 1 0188899.3 | |
| 7 | 一种稀土催化二氧化碳与氧化 环乙烯共聚的制备方法 |
2011-7-20 | ZL 2009 1 0108124.0 | |
| 8 | 一种有机废气的变压吸附回收 装置 |
2011-9-7 | ZL 2009 1 0107031.6 | |
| 9 | 比色法检测含颗粒液体的装置 及其检测方法 |
2011-11-30 | ZL 2009 1 0189562.4 | |
| 10 | 一种以污泥为主要原料的磁种 填料制备方法 |
2012-1-11 | ZL 2009 1 0189995.X | |
| 11 | 垃圾渗滤液处理工艺 | 2012-1-25 | ZL 2009 1 0190430.3 | |
| 12 | 垃圾渗滤液处理工艺 | 2012-5-30 | ZL 2010 1 0269305.4 | |
| 13 | 低检测下限总砷在线分析仪及 分析方法 |
2012-5-30 | ZL 2010 1 0102116.8 | |
| 14 | 后置反硝化的脱氮除磷系统和 工艺 |
2012-7-25 | ZL 2010 1 0234328.1 | |
| 15 | 油田水处理工艺 | 2012-6-27 | ZL 2010 1 0215690.4 | |
| 16 | 油田水综合回收利用的处理工 艺 |
2012-6-27 | ZL 2010 1 0215701.9 | |
| 17 | 二硫化铵替比林甲烷为显色剂 的在线检测水质中砷含量的方 法 |
2012-6-27 | ZL 2010 1 0118774.6 | |
| 18 | 一种造纸废水处理装置 | 2012-6-27 | ZL 2009 1 0106637.8 | |
| 19 | 基于紫外发光二极管的二氧化 硫分析仪及分析方法 |
2012-6-27 | ZL 2010 1 0234446.2 | |
| 20 | 能进行远程实行监控的沼气工 程系统及工艺 |
2012-10-3 | ZL 2009 1 0189564.3 | |
| 21 | 一种油田水综合处理工艺 | 2012-9-19 | ZL 2010 1 0215687.2 | |
| 22 | 电解氧化和SBR 生物联合处理 废水中氮磷的方法 |
2012-10-10 | ZL 2011 1 0026762.5 | |
| 23 | 一种烟气连续监测系统二合一 机柜 |
2012-11-14 | ZL 2008 1 0067610.8 | |
| 24 | 基于BDD 电极的COD 快速测定 | 2012-11-21 | ZL 2009 1 0189911.2 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
189
| 装置 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 25 | 一种总砷在线分析仪 | 2013-3-20 | ZL 2010 1 0215686.8 | |
| 26 | 小水线面双体船式海洋监控浮 标平台 |
2013-3-13 | ZL 2009 1 0189154.9 | |
| 27 | 用于四环素的分子印迹膜检测 装置的制备方法 |
2013-3-27 | ZL 2009 1 0109507.X | |
| 28 | 多合一重金属在线分析仪 | 2013-3-27 | ZL 2010 1 0234310.1 | |
| 29 | 吸附-催化燃烧处理有机废气的 系统 |
2013-6-19 | ZL 201010269302.0 | |
| 30 | 用于双酚A 的分子印迹膜检测 装置的制备方法 |
2013-3-27 | ZL 2009 1 0109506.5 | |
| 31 | 烟气采样探头 | 2012-12-26 | ZL 2008 1 0065314.4 | |
| 32 | 高效污泥脱水的无机复合调理 剂 |
2013-11-20 | ZL 2010 1 0528448.2 | |
| 33 | 多级大气颗粒物切割器 | 2014-11-12 | ZL 2012 1 0286567.0 | |
| 1 | 实用新 型 |
智能门禁 | 2006-10-25 | ZL 2005 2 0063660.0 |
| 2 | 住宅控制装置 | 2006-10-25 | ZL 2005 2 0063661.5 | |
| 3 | 多通阀 | 2008-6-18 | ZL 2007 2 0171920.5 | |
| 4 | 防淤积浅层河流取样器 | 2008-7-9 | Zl 2007 2 0712556.4 | |
| 5 | 水气分离器 | 2008-10-15 | ZL 2007 2 0172797.9 | |
| 6 | 陶瓷活塞泵 | 2009-1-28 | ZL 2007 2 0170537.8 | |
| 7 | 一种用于烟气脱硫过程的石膏 脱水装置 |
2009-2-4 | ZL 2008 2 0093527.3 | |
| 8 | 一种烟气脱硫吸收塔 | 2009-2-4 | ZL 2008 2 0093696.7 | |
| 9 | 一种烟气脱硫石灰石浆液的制 备装置 |
2009-2-4 | ZL 2008 2 0093528.8 | |
| 10 | 向后散射分析仪 | 2009-2-25 | ZL 2008 2 0093599.8 | |
| 11 | 向后散射分析仪 | 2009-2-25 | ZL 2008 2 0093598.3 | |
| 12 | 一种带加固助的烟道保温结构 | 2009-2-25 | ZL 2008 2 0093529.2 | |
| 13 | 一种烟气连续监测系统二合一 机柜 |
2009-5-6 | ZL 2008 2 0094286.4 | |
| 14 | 一种烟气在线连续监测装置 | 2009-5-6 | ZL 2008 2 0095881.X | |
| 15 | 污泥处理超声破解装置超声探 头 |
2009-7-22 | ZL 2008 2 0212568.X | |
| 16 | 一种医疗垃圾热解气化炉 | 2009-7-22 | ZL 2008 2 0212569.4 | |
| 17 | 浓缩机的导流装置 | 2009-10-28 | ZL 2009 2 0129046.8 | |
| 18 | 脱硫配套高浓度烟气CEMS 监测 装置 |
2009-10-28 | ZL 2009 2 0129042.X | |
| 19 | 双波长光学检测装置 | 2009-10-28 | ZL 2009 2 0129049.1 | |
| 20 | 微量化学反应装置 | 2009-10-28 | ZL 2009 2 0129241.0 | |
| 21 | 等比例自动留样器 | 2009-11-11 | ZL 2009 2 0129047.2 | |
| 22 | 防爆烟气排放连续监测系统 | 2009-11-11 | ZL 2009 2 0129044.9 | |
| 23 | 一种用于二氧化碳聚合的反应 装置 |
2009-11-11 | ZL 2009 2 0129242.5 | |
| 24 | HF在线分析仪采样预处理装置 | 2009-11-11 | ZL 2009 2 0129052.3 | |
| 25 | 烟气预处理装置 | 2009-11-11 | ZL 2009 2 0129045.3 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
190
| 26 | 一种十六通阀及驱动装置 | 2009-11-11 | ZL 2009 2 0129243.X | |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 一种循环流化床气体旋流装置 | 2010-1-5 | ZL 2009 2 0129051.9 | |
| 28 | 节能高速过滤器 | 2010-1-5 | ZL 2009 2 0129043.4 | |
| 29 | 反吹式悬浊物过滤预处理器 | 2010-1-5 | ZL 2009 2 0129048.7 | |
| 30 | 一种矿热炉烟气余热发电系统 | 2010-1-27 | ZL 2009 2 0135043.5 | |
| 31 | 一种炼焦炉废气在线监测防爆 装置 |
2010-1-27 | ZL 2009 2 0130457.9 | |
| 32 | 一种新型的定量取样器 | 2010-1-27 | ZL 2009 2 0129050.4 | |
| 33 | 光强分析器 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0131193.9 | |
| 34 | 室内空气污染物处理器 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0131159.1 | |
| 35 | 一种室内空气质量检测仪 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0131160.4 | |
| 36 | 脱硫废水处理回用装置 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0130702.6 | |
| 37 | 一种改进的UASB反应器 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0130708.3 | |
| 38 | 一种水质采样器改进装置 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0130978.4 | |
| 39 | 高浓度印染废水处理回用装置 | 2010-3-31 | ZL 2009 2 0130455.X | |
| 40 | 用于室内空气净化的复合型椰 壳活性炭装置 |
2010-3-31 | ZL 2009 2 0130456.4 | |
| 41 | 一种错位式多通道控制阀 | 2010-5-12 | ZL 2009 2 0131957.4 | |
| 42 | 新型低温高效SCR反应器 | 2010-5-12 | ZL 2009 2 0133228.2 | |
| 43 | 室内空气五合一检测装置 | 2010-5-12 | ZL 2009 2 0131157.2 | |
| 44 | 一种用于COD 在线监测的电解 池装置 |
2010-5-19 | ZL 2009 2 0204565.6 | |
| 45 | 提高烧结机余热发电烟气温度 及烟气量的控制装置 |
2010-5-19 | ZL 2009 2 0204671.4 | |
| 46 | 一种用于SBR 污水处理工艺的 曝气装置 |
2010-5-26 | ZL 2009 2 0204364.6 | |
| 47 | 用于炼焦炉无组织排放源的样 气预处理装置 |
2010-5-26 | ZL 2009 2 0204406.6 | |
| 48 | SCR烟气脱硝装置 | 2010-7-14 | ZL 2009 2 0204676.7 | |
| 49 | 一种新型陶瓷复合膜净水器 | 2010-7-14 | ZL 2009 2 0204972.7 | |
| 50 | 超声波明渠流量计 | 2010-7-14 | ZL 2009 2 0204405.1 | |
| 51 | 滗水器 | 2010-7-14 | ZL 2009 2 0205094.0 | |
| 52 | 室内空气六合一检测装置 | 2010-7-14 | ZL 2009 2 0131158.7 | |
| 53 | 移动式污泥电渗脱水装置 | 2010-7-14 | ZL 2009 2 0204675.2 | |
| 54 | 散热用风扇 | 2010-7-21 | ZL 2009 2 0132268.5 | |
| 55 | 污染性气溶胶快速传输装置 | 2010-8-25 | ZL 2009 2 0261184.1 | |
| 56 | 水质监测船 | 2010-8-25 | ZL 2009 2 0261183.7 | |
| 57 | 食品毒性检测仪 | 2010-8-25 | ZL 2009 2 0261494.3 | |
| 58 | 膜生物反应器中水回用一体化 装置 |
2010-8-25 | ZL 2009 2 0260848.2 | |
| 59 | VOCs 监测系统中的被动式采样 器 |
2010-8-25 | ZL 2009 2 0260450.9 | |
| 60 | 环境应急监测车 | 2010-8-25 | ZL 2009 2 0204674.8 | |
| 61 | 液体试剂定量取样装置 | 2010-8-25 | ZL 2009 2 0261178.6 | |
| 62 | 机动车尾气采集及无线传输装 置 |
2010-9-8 | ZL 2009 2 0261112.7 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
191
| 63 | 多频ADCP | 2010-9-29 | ZL 2009 2 0262231.4 | |
|---|---|---|---|---|
| 64 | 二氧化硫分析仪 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0261625.8 | |
| 65 | 化粪池气体在线预警检测仪 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0261830.4 | |
| 66 | 防爆型气体检测变送器 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0261831.9 | |
| 67 | 水质总磷自动监测仪 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0261832.3 | |
| 68 | 高锰酸盐指数自动监测仪 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0261833.8 | |
| 69 | 油烟在线监测装置 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0261835.7 | |
| 70 | 车载酸沉降监测系统 | 2010-10-6 | ZL 2009 2 0262230.X | |
| 71 | 生物质制氢一体化装置 | 2010-12-8 | ZL 2009 2 0261834.2 | |
| 72 | 水样检测藻类的预处理装置 | 2010-12-8 | ZL 2009 2 0261829.1 | |
| 73 | 船舶油污水处理装置 | 2010-12-22 | ZL 2009 2 0261176.7 | |
| 74 | 等离子固体废物处理装置 | 2010-10-13 | ZL 2009 2 0261828.7 | |
| 75 | 环境空气质量监测装置 | 2010-10-13 | ZL 2010 2 0056702.9 | |
| 76 | 海洋监测浮标载风力发电供能 模块 |
2010-12-29 | ZL 2009 2 0261179.0 | |
| 77 | 能根据不同天气自动调节的两 用大气采样头 |
2010-12-29 | ZL 2009 2 0261182.2 | |
| 78 | 低检测下限总砷在线分析仪 | 2010-12-29 | ZL 2010 2 0102864.1 | |
| 79 | 紫外吸收法COD 监测仪 | 2010-12-29 | ZL 2010 2 0141968.3 | |
| 80 | 电化学式氧气分析仪 | 2010-12-29 | ZL 2010 2 0159077.0 | |
| 81 | 温室气体在线监测仪 | 2010-12-29 | ZL 2010 2 0204131.9 | |
| 82 | 紫外吸收法水质监测仪中的检 测装置 |
2011-2-9 | ZL 2010 2 0124425.0 | |
| 83 | 污水生物脱氮除磷一体化设备 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0184444.2 | |
| 84 | 基于紫外发光二极管的二氧化 硫分析仪 |
2011-2-9 | ZL 2010 2 0268337.8 | |
| 85 | 多功能数据采集模块 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0143078.6 | |
| 86 | 流动注射式系统管路 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0268354.1 | |
| 87 | 多合一重金属在线分析仪 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0268345.2 | |
| 88 | 稀释采样探头 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0245001.X | |
| 89 | 臭氧在线监测仪 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0204143.1 | |
| 90 | NOx转换器 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0245035.9 | |
| 91 | 污水处理药剂加药装置 | 2011-2-9 | ZL 2010 2 0204113.0 | |
| 92 | 高锰酸盐指数水质在线分析仪 | 2011-3-30 | ZL 2010 2 0513373.6 | |
| 93 | 污水处理效率监控系统 | 2011-3-30 | ZL 2010 2 0245044.8 | |
| 94 | 光控计量装置 | 2011-3-30 | ZL 2010 2 0268324.0 | |
| 95 | 水质各因子在线监测系统 | 2011-3-30 | ZL 2010 2 0268370.0 | |
| 96 | 吸附-催化燃烧处理有机废气的 系统 |
2011-3-30 | ZL 2010 2 0513419.4 | |
| 97 | 新型污泥调理装置 | 2011-5-11 | ZL 2010 2 0587530.8 | |
| 98 | 基于发光菌的在线水质毒性监 测仪 |
2011-5-11 | ZL 2010 2 0245014.7 | |
| 99 | 污水处理药剂在线自动控制系 统 |
2011-5-11 | ZL 2010 2 0204127.7 | |
| 100 | 酸碱废气净化吸收塔 | 2011-5-11 | ZL 2010 2 0513363.2 | |
| 101 | 烟气烧结机脱硫系统 | 2011-5-11 | ZL 2010 2 0513433.4 |
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192
| 102 | 多联式污泥比阻测定装置 | 2011-5-11 | ZL 2010 2 0573496.9 | |
|---|---|---|---|---|
| 103 | 河流流量在线监测系统 | 2011-5-11 | ZL 2010 2 0513402.9 | |
| 104 | 双碱法脱硫氧化再生装置 | 2011-7-20 | ZL 2010 2 0513351.X | |
| 105 | 油水分离装置 | 2011-9-7 | ZL 2010 2 0692034.9 | |
| 106 | 一体化水质多参数控制器 | 2011-9-7 | ZL 2010 2 0690659.1 | |
| 107 | 多组分气体分析仪及气体分析 检测系统 |
2011-9-7 | ZL 2011 2 0025731.3 | |
| 108 | 复合式油烟净化处理装置 | 2011-9-7 | ZL 2011 2 0045265.5 | |
| 109 | 基于嵌入式的管网水质远程监 测装置 |
2011-10-5 | ZL 2011 2 0045132.8 | |
| 110 | 辐射环境自动监测系统 | 2011-11-30 | ZL 2010 2 0692036.8 | |
| 111 | 气体分析仪中的不锈钢样气室 | 2011-11-30 | ZL 2011 2 0023366.2 | |
| 112 | 一体化铁碳芬顿污水预处理装 置 |
2011-11-30 | ZL 2011 2 00023708.0 | |
| 113 | 电解氧化和SBR 生物联合处理 废水中氮磷的装置 |
2011-11-30 | ZL 2011 2 0023347.X | |
| 114 | 气体分析仪检测气室 | 2011-11-30 | ZL 2011 2 0026362.X | |
| 115 | 干燥烟气用的压缩机制冷器 | 2011-11-30 | ZL 2011 2 0045131.3 | |
| 116 | 温度压力流速一体化变送器 | 2011-11-30 | ZL 2011 2 0045135.1 | |
| 117 | 多通阀 | 2012-1-11 | ZL 2011 2 0217360.9 | |
| 118 | 基于紫外发光二极管的二氧化 硫分析仪 (德国英文) |
2011-6-9 | Nr.20 2011 004 974.4 | |
| 119 | 灰霾监测预警系统 | 2012-5-9 | ZL 2011 2 0266954.9 | |
| 120 | 硫化氢在线监测分析仪 | 2012-6-20 | ZL 2011 2 0396582.1 | |
| 121 | 静电式油烟净化处理装置 | 2012-5-30 | ZL 2011 2 0299725.7 | |
| 122 | 水位监测装置 | 2012-7-4 | zl 2011 2 0410961.1 | |
| 123 | 一种砖坯成型模具 | 2012-7-4 | ZL 2011 2 0441309.6 | |
| 124 | 等离子体放电催化空气净化装 置 |
2012-7-4 | ZL 2011 2 0416032.1 | |
| 125 | 基于BDD 电极的COD 在线监测 仪 |
2012-7-4 | ZL 2011 2 0402048.7 | |
| 126 | 甲烷在线监测分析仪 | 2012-6-27 | ZL 2011 2 0396583.6 | |
| 127 | 酸雨自动监测仪 | 2012-7-4 | ZL 2011 2 0425585.3 | |
| 128 | 有机废气净化系统 | 2012-7-4 | ZL 2011 2 0418691.9 | |
| 129 | 翻斗式雨量计 | 2012-8-22 | ZL 2011 2 0466635.2 | |
| 130 | 加油站油气回收处理系统 | 2012-9-5 | ZL 2011 2 0500043.8 | |
| 131 | VOC预处理装置和VOC 监测仪 | 2012-9-5 | ZL 2011 2 0551457.3 | |
| 132 | 量水仪表 | 2012-9-12 | ZL 2011 2 0508227.9 | |
| 133 | NO2还原装置 | 2012-9-12 | ZL 2011 2 0508123.8 | |
| 134 | 痕量气体吸收池 | 2012-9-12 | ZL 2011 2 0508241.9 | |
| 135 | 一种天然气处理系统 | 2012-10-24 | ZL 2011 2 0566871.1 | |
| 136 | 污泥脱水自动复合调理装置 | 2012-10-24 | ZL 2011 2 0569224.6 | |
| 137 | 一种BDD 电极及其COD 电极测 试系统 |
2012-10-31 | ZL 2012 2 0103770.5 | |
| 138 | 臭氧发生器 | 2012-11-21 | ZL 2011 2 0508243.8 | |
| 139 | 一种用于TOC 监测仪的载气控 | 2013-3-13 | ZL 2012 2 0351657.9 |
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193
| 制装置 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 140 | 气体流量调节装置 | 2013-3-27 | ZL 2012 2 0399602.5 | |
| 141 | 一种干式氧化反应器 | 2013-3-27 | ZL 2012 2 0396569.0 | |
| 142 | 污染源排放过程工况自动监控 系统 |
2013-3-27 | ZL 2012 2 0426525.8 | |
| 143 | 气体分析仪 | 2013-4-17 | ZL 2012 2 0514853.3 | |
| 144 | 气象监测装置 | 2013-4-17 | ZL 2012 2 0517470.1 | |
| 145 | 氟离子浓度在线监测仪 | 2013-6-12 | ZL 2012 2 0553633.1 | |
| 146 | 一种用于发光细菌冻干菌的复 苏培养和储存装置 |
2013-6-12 | ZL 2012 2 0553619.1 | |
| 147 | 便携式甲醛检测仪 | 2013-6-12 | ZL 2012 2 0612364.1 | |
| 148 | 大气颗粒物在线监测仪检测模 块 |
2013-4-10 | ZL 2012 2 0399407.2 | |
| 149 | 一种氨气在线监测分析仪 | 2013-4-10 | ZL 2012 2 0503912.7 | |
| 150 | 一种机动车尾气监控系统 | 2013-4-10 | ZL 2012 2 0504141.3 | |
| 151 | 一种简易雨量报警器 | 2013-6-5 | ZL 2012 2 0595371.5 | |
| 152 | 一体化雨量自动监测仪 | 2013-6-5 | ZL 2012 2 0595373.4 | |
| 153 | 气泵常压启动的气泡式水位计 | 2013-6-5 | ZL 2012 2 0595374.9 | |
| 154 | 用于水质分析仪的紫外消解装 置 |
2013-6-5 | ZL 2012 2 0595377.2 | |
| 155 | 脉冲氙灯光源装置 | 2013-6-5 | ZL 2012 2 0650749.7 | |
| 156 | 紫外荧光法在线水中油分析仪 | 2013-6-5 | ZL 2012 2 0650836.2 | |
| 157 | 连续环流取样装置 | 2013-6-5 | ZL 2012 2 0694743.x | |
| 158 | 多级大气颗粒物切割器 | 2013-4-10 | ZL 2012 2 0399554.X | |
| 159 | 可远程校准时间的水情RTU | 2013-7-3 | ZL 2012 2 0644640.2 | |
| 160 | 水情远程终端单元 | 2013-7-3 | ZL 2012 2 0644657.8 | |
| 161 | 一种核辐射监测仪 | 2013-6-26 | ZL 2012 2 0623238.6 | |
| 162 | 有毒可燃气体检测系统 | 2013-6-26 | ZL 2012 2 0621561.x | |
| 163 | 一种曝气搅拌装置 | 2013-7-31 | ZL 2012 2 0680797.0 | |
| 164 | 一种恶臭气体在线监测装置 | 2013-7-31 | ZL 2012 2 0704392.6 | |
| 165 | 噪声测量装置 | 2013-8-28 | ZL 2013 2 0067901.3 | |
| 166 | 实时水文信息自动监测和灾情 预警报警系统 |
2013-8-28 | ZL 2013 2 0025254.x | |
| 167 | 一种便携式非分散红外烟气分 析仪 |
2013-7-31 | ZL 2012 2 0505429.2 | |
| 168 | 一种放射源在线监测仪 | 2013-7-31 | ZL 2012 2 0650936.5 | |
| 169 | 一种智能化多参数水质监测浮 标 |
2013-7-31 | ZL 2012 2 0650759.0 | |
| 170 | 一种油井抽油机故障远程安全 监控系统 |
2013-7-31 | ZL 2012 2 0706266.4 | |
| 171 | 一种适用于高湿度环境的 PM2.5监测仪 |
2013-7-31 | ZL 2012 2 0706206.2 | |
| 172 | 基于超声波的液体测量装置 | 2013-9-25 | ZL 2013 2 0067875.4 | |
| 173 | 一种水产养殖水质监控系统 | 2013-9-18 | ZL 2013 2 0081697.0 | |
| 174 | 多联式柱浸出实验装置 | 2013-8-28 | ZL 2012 2 0644407.4 | |
| 175 | 路边空气质量自动监测设备 | 2013-10-16 | ZL 2013 2 0105966.2 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
194
| 176 | 一种水质监测装置 | 2013-10-16 | ZL 2013 2 0106734.9 | |
|---|---|---|---|---|
| 177 | 一种藻类分析仪 | 2013-10-16 | ZL 2013 2 0106748.0 | |
| 178 | 一种水中氧含量的测量装置 | 2013-10-16 | ZL 2013 2 0106715.6 | |
| 179 | 一种水样预处理设备 | 2013-10-16 | ZL 2013 2 0109141.8 | |
| 180 | 一种纳秒级高压脉冲发生器输 出回路 |
2013-11-20 | ZL 2013 2 0288526.5 | |
| 181 | 含氟废水处理设备 | 2013-11-20 | ZL 2013 2 0253701.7 | |
| 182 | 低功耗水情RTU | 2013-11-27 | ZL 2013 2 0298505.1 | |
| 183 | 移动水质监测站 | 2013-11-27 | ZL 2013 2 0280545.3 | |
| 184 | 电化学式氧传感器 | 2013-11-27 | ZL 2013 2 0233182.1 | |
| 185 | 一种下水道气体安全监测预警 系统 |
2014-2-26 | ZL 2013 2 0353421.3 | |
| 186 | 一种投入式多参数水质在线监 测仪 |
2014-2-19 | ZL 2013 2 0288612.6 | |
| 187 | 微型零发生器和空气质量监测 系统 |
2014-6-25 | ZL 2013 2 0778728.8 | |
| 188 | 微型臭氧涤除装置和空气质量 监测系统 |
2014-6-25 | ZL 2013 2 0780204.2 | |
| 189 | 电子式温度控制器 | 2014-6-25 | ZL 2013 2 0779695.9 | |
| 190 | 柴油机尾气颗粒净化装置 | 2014-7-9 | ZL 2013 2 0877840.7 | |
| 191 | 一种供暖供水供电系统 | 2014-7-9 | ZL 2013 2 0891538.7 | |
| 192 | 余热回收利用装置 | 2014-7-9 | ZL 2013 2 0875315.1 | |
| 193 | 一种检测水中苯胺浓度的在线 监测仪 |
2014-8-13 | ZL 2013 2 0891383.7 | |
| 194 | 固液分离装置 | 2014-8-13 | ZL 2013 2 0877879.9 | |
| 195 | 基于PM10 在线监测的气体流量 调节装置 |
2014-8-27 | ZL 2013 2 0760126.X | |
| 196 | 基于PM2.5 在线监测的气体流 量调节装置 |
2014-8-27 | ZL 2013 2 0759923.6 | |
| 197 | 一种臭氧分析系统 | 2014-8-27 | ZL 2013 2 0772888.1 | |
| 198 | 智能电网的控制系统 | 2014-9-10 | ZL 2014 2 0048022.0 | |
| 199 | 污泥电渗透脱水实验装置 | 2014-9-10 | ZL 2014 2 0047952.1 | |
| 200 | 零气与标气的配气结构和动态 校准仪 |
2014-9-17 | ZL 2013 2 0779902.0 | |
| 201 | 臭氧发生器和动态校准仪 | 2014-10-22 | ZL 2013 2 0778679.8 | |
| 202 | 基于宽压供电预警发布系统 | 2014-10-29 | ZL 2013 2 0860889.1 | |
| 203 | 三通电磁阀 | 2014-11-05 | ZL201420216736.8 | |
| 204 | 气体采集隔膜真空泵 | 2014-11-05 | ZL201420221960.6 | |
| 205 | 水质毒性检测仪以及水质毒性 检测系统 |
2014-12-03 | ZL201420337774.9 | |
| 206 | 一种生物毒性自动监测仪 | 2014-11-12 | ZL201420294574.X | |
| 1 | 外观设 计 |
椭圆堰滗水器（YXBS） | 2010-5-19 | ZL 2009 3 0168424.9 |
| 2 | 环境空气质量监测系统 | 2011-3-23 | ZL 2010 3 0539044.4 | |
| 3 | 水质在线自动监测仪（YX- CODcr） |
2011-4-6 | ZL 2010 3 0539012.4 | |
| 4 | 水质等比例自动采样器 | 2011-5-11 | ZL 2010 3 0539011.X |
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195
| 5 | 分析仪 | 2011-7-20 | ZL 2011 3 0016815.6 | |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 数据采集器 | 2011-7-27 | ZL 2010 3 0622281.7 | |
| 7 | 烟气连续监测系统 | 2011-8-3 | ZL 2010 3 0622273.2 | |
| 8 | 空气净化器 | 2011-9-7 | ZL 2010 3 0622250.1 | |
| 9 | 工控机 | 2011-9-7 | ZL 2011 3 0016811.8 | |
| 10 | 水质自动检测仪 | 2014-9-3 | ZL 2014 3 0093079.8 | |
| 11 | 空气质量检测仪 | 2014-9-3 | ZL 2014 3 0093388.5 | |
| 12 | 投入式电极 | 2014-9-3 | ZL 2014 3 0093047.8 | |
| 13 | 多功能机箱（景观化） | 2014-11-12 | ZL 2014 3 0093078.3 |
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196