Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 21, 2015

==> picture [72 x 22] intentionally omitted <==

浙江上风实业股份有限公司

关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见

作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 有关事项基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限 公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和 熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、 Noveau Direction Limited签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 之盈利补偿协议之补充协议一》的议案；

我们认为：公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限 公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙 投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、 Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十方盈利预测补偿承诺人签订《发行股份及支付现金购买 资产之盈利补偿协议之补充协议一》对本次重大资产重组盈利预测补偿方案进行 适当调整，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可 操作性，上述协议的签署不构成对重组方案的重大调整，符合公司及全体股东的 利益。

《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一> 的议案》经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过。会议的召集、召开、 表决程序及方式等符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

综上，我们同意公司按照第七届董事会第十六次临时会议与深圳市权策管理 咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、 江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 22] intentionally omitted <==

Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十方盈利预测 补偿承诺人签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》。

二、关于租赁办公场所关联交易的议案；

盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）为公司控股股东，持 有公司32.23%股权。现因公司办公场地紧张，为满足业务发展需要，营造良好的 办公环境，公司拟向盈峰控股租赁佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰 中心23楼作为公司新办公场所，建筑面积为1,532平方米，月租金为人民币 115,000元/月，合计138万/年。

本次交易构成了公司的关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事何 剑锋、于叶舟回避了表决。我们认为决策程序合法有效，符合《中华人民共和国 合同法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的 规定。本次关联交易租赁协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是 公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。未损害公司及非关联股东的利 益。

三、关于日常关联交易预计的议案；

2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日预计本公司及下属公司与威灵控 股有限公司及其下属公司发生关联销售基本情况如下：

关联交易类别	产品或劳务	关联人	期间	预计金额（元）
出售商品			2016 年	155,000,000
	电磁线	威灵控股	2017 年	155,000,000
			2018 年	155,000,000

（1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格 按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切 实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充 分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股 东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 22] intentionally omitted <==

• （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的

• 有关规定。

四、关于核销应收账款的议案。

本次拟核销应收款余额945.60万元、已计提坏账准备747.51万元，账面净值 198.09万元，占2014年年末经审计净资产的0.14%；本次核销导致本年度税前利 润减少198.09万元，占2014年度经审计后归属母公司股东净利润3.27%。

本年度累计核销应收款2,927.80万元，账面净值594.53万元；核销导致本年 度税前利润减少594.53万元，占2014年度经审计后归属母公司股东净利润的 9.82%。

独立董事意见：

• 1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；

• 2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，核销后对公司当期 利润产生影响较小；

• 3、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有 损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意第七届董事会第十六次临时会议关于上述议案作出 的决议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 22] intentionally omitted <==

（本页无正文，为独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见签署页）

独立董事：

陈昆 李映照 于海涌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年 12 月 21 日