Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 21, 2015

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浙江上风实业股份有限公司

第七届董事会第十六次临时会议决议公告

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-085号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年 12 月17 日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第十六次 临时会议的通知。会议于2015 年12 月21 日15:30 时在广东威奇电工材料有限 公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7 名, 实际参与表决董事7 名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章 程>部分条款的议案》；

2015 年11 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的新增股 份已办理登记及上市事宜。现根据本次发行的结果，修改公司章程相关条款，具 体变更如下：

1、原《公司章程》第六条为：

公司注册资本为人民币 306,666,541 元。

修订为：

公司注册资本为人民币 484,924,403 元。

2、原《公司章程》第十八条为：

公司股份总数为 306,666,541 股，公司的股本结构为：普通股 306,666,541

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股。

修订为：

公司股份总数为 484,924,403 股，公司的股本结构为：普通股 484,924,403 股。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金相关事宜的议案》的授 权，此次增加注册资本及修改公司章程不需要提交公司股东大会审议。

二、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对深圳市绿色 东方环保有限公司增资的议案》；

公司于2015 年10 月14 日第七届董事会第十三次临时会议审议通过《关于 签订股权转让协议及合作框架协议的议案》，公司决议受让深圳市绿色东方环保 有限公司（以下简称“绿色东方环保”）51%股权，并对其增资。2015 年10 月21 日，绿色东方环保完成工商变更。截止公告日，公司持有绿色东方环保51%股权。

因绿色东方环保多个垃圾焚烧发电项目尚处于在建及筹建期，资金需求量比 较大。为支持绿色东方环保公司拓展业务、补充流动资金，公司拟以8,666.6667 万元人民币对绿色东方环保进行增资，本次增资后，股权比例由原来的51%增加 至70%。本次增资后，绿色东方投资控股有限公司持有绿色东方环保30%的股权。

三、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与深圳市 权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴 有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 签署 附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一>的 议案》,并提请股东大会审议；

2015 年3 月30 日,公司与宇星科技发展（深圳）有限公司（下称“宇星科 技”）的股权持有人深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公 司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投 资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙

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企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、 Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 等十二方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海 联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有 限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 等十方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

截止本公告日，公司已完成发行股份及支付现金方式购买宇星科技100%股 权,并已完成标的资产过户,新增股份已于2015 年11 月9 日上市。

鉴于发行股份购买资产并募集配套资金的重组过渡期较长，为更好的保护上 市公司及其中小股东的合法权益。公司拟与宇星科技原股东就宇星科技应收款的 处置达成了新的共识，并签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之 补充协议一》，协议主要内容如下：

各方同意：对《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第四条 补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，各方 补充约定如下：

1、鉴于重组过渡期及收购后的整合期较长，为更好的保护上市公司及中小 投资者的利益，宇星科技原股东同意将2015 年1 月1 日到2016 年3 月31 日做 为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经 营行为和经营活动负责，并对宇星科技截止2016 年3 月31 日的应收账款及其他 应收款承担购回义务及法律责任。

2、截至2016 年3 月31 日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收 款，则由深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联 股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 等十方共同承诺在2016 年的应收账款及其他应收款《专项审核报告》出具后按

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约定时间以现金方式购回上述应收账款及其他应收款，相关权利和义务在第一笔 款项支付后一并转移给上述补偿义务人。

截至2016 年3 月31 日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款， 分两区间段计算购回价格。

截止2015 年12 月31 日已存续应收账款及其他应收款的回购公式：应收账 款及其他应收款购回价格（A）=宇星科技截止2016 年3 月31 日该存续应收账款 净值及其他应收款净值合计额

2016 年1 月1 日至2016 年3 月31 日新增应收账款及其他应收款的回购公 式：应收账款及其他应收款购回价格（B）=2016 年1 月1 日至2016 年3 月31 日新增应收账款余额及其他应收款余额合计额

应收账款及其他应收款购回总价格（C）=A+B

3、各方同意：宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款的对价支付 安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40% ，将于2016 年6 月30 日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017 年6 月30 日前支 付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018 年6 月30 日前支付。

4、各方同意：由上风高科聘请年报审计机构对截止2016 年3 月31 日的应 收账款净值及其他应收款净值情况进行专项审计，并于上风高科2015 年年报披 露日之前（最迟不超过2016 年4 月30 日）出具专项审计报告，根据审计报告确 定应收款购回金额并实施购回。

5、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》之补充协议，系其不可分割之一部分。

6、本协议未做调整或变更之处，各方仍应按之前签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》执行。

四、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于租赁办公场所 关联交易的议案》；

本议案为关联交易，关联董事何剑锋、于叶舟回避表决。

本议案相关内容详见公司于2015 年12 月22 日在指定信息披露网站巨潮资

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讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015 年12 月22 日《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》中的《关于租赁办公场所的关联交易公告》。

五、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于日常关联交易 预计的议案》,并提请股东大会审议；

本议案为关联交易，关联董事何剑锋、于叶舟回避表决。

本议案相关内容详见公司于2015 年12 月22 日在指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015 年12 月22 日《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》中的《关于日常关联交易预计的公告》。

六、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于核销应收账款 的议案》。

本议案相关内容详见公司于2015 年12 月22 日在指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015 年12 月22 日《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》中的《关于核销应收账款的公告》。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

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2015 年12 月22 日

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