Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

浙江上风实业股份有限公司董事会 关于交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份及支付现 金方式购买Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海 联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理 有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）持有的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并同时募集配套资 金。（以下简称“本次交易”）。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）经公司就本次资产重组事项向深圳证券交易所申请，自2014 年9 月 10 日起公司股票连续停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交 易的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

（三）停牌期间，公司每周发布一次交易事件进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次 资产重组的报告书，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

（五）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交 易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易暨关联交易事项 发表了独立意见。

（六）2015 年3 月19 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次

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交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

（七）2015年3月19日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

（八）2015年3月19日，公司与募集配套资金股份认购方签订了《附条件生 效的股份认购合同》。

（九）2015 年3 月19 日，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司 就本次交易报告书出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完 成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

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