Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

浙江上风实业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:2015-011号 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2015 年 3 月 5 日以通讯、邮件方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第九次 会议的通知。会议于 2015 年 3 月 16 日上午 10 时在广东威奇电工材料有限公司 会议室以现场会议形式召开,会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表 决董事 6 名,实际参与表决董事 6 名,会议召开及决策程序符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议,形成如下决议:

一、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度董 事会工作报告》,提请股东大会审议;

二、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年总裁 工作报告》;

三、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年年度 报告》及其摘要,提请股东大会审议;

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《公司 2014 年年度报告》及其摘要)。

四、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度内 部控制自我评价报告》;

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《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》由董事会编制并授权董事长签署。

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《2014 年度内部控制自我评价报告》。

五、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度财 务决算报告》,提请股东大会审议;

六、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度利 润分配预案》,提请股东大会审议;

母公司2014年度实现净利润60,601,863.63元,加上以前年度未分配利润 62,623,310.61元,计提盈余公积6,060,186.36元,2013年对所有者(或股东)的 分配9,848,597.76元,年末可供股东分配的利润为107,316,390.12 元。以2014 年12月31日总股本306,666,541股为基数,每10股派发现金红利0.60元(含税), 共计18,399,992.46元。尚余88,916,397.66元结转下一年度。本年度不送红股不 以公积金转增股本。

七、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》;

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司及下属子公司 2015 年度期货套期保值业务年度规划的议案》;

(详见公司于2015年3月17 日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn 披露的 《2015年度期货套期保值业务的公告》)

九、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司及下属子公司 2015 年度远期结售汇业务年度规划的议案》;

(详见公司于2015 年3月17 日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn 披露 的《2015年度远期结售汇业务的公告》)

十、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司及下属子公司2015 年度以自有资金进行委托理财的年度规划议案》,提请股东大会审议;

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披 露的《2015 年度以自有资金进行委托理财的公告》)

十一、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司 2015 年度担保额度的议案》,提请股东大会审议;

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有 关规定,结合各控股子公司业务发展的需要,公司 2015 年度预计担保总额度为 52,000 万元,具体如下:

被担保人名称	持股比例	担保额度
辽宁东港电磁线有限公司	100%	15,000万元
安徽威奇电工材料有限公司	100%	10,000万元
上虞专用风机有限公司	100%	27,000万元

对于公司为控股子公司在上述额度内提供担保,实际办理中授权公司董事长 审批具体的担保事宜,签署相关文件。

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《关于公司 2015 年度担保额度的公告》)

十二、会议以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于与美的集团 股份有限公司签署 2015 年度日常关联交易协议的议案》,并提交股东大会审议;

因本议案构成关联交易,公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履 行回避表决,其他非关联董事对本议案进行了表决。

(详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《 2015 年度日常关联交易预计公告》)

十三、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与美的集团股 份有限公司签署2015年票据贴现关联交易协议的议案》,并提交股东大会审议;

因本议案构成关联交易,公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履

行回避表决,其他非关联董事对本议案进行了表决。

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露的 《2015 年度委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》)

十四、会议以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于与盈峰投资控 股集团有限公司签署 2015 年委托贷款关联交易协议的议案》,并提交股东大会 审议;

因本议案构成关联交易,公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履 行回避表决,其他非关联董事对本议案进行了表决。

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露的 《2015 年度委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》)

十五、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构及决定其报酬事项的议案》,提请股东大会审议;

根据审计委员会对公司 2014 年审计工作的总结,拟续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2015 年审计机构,并授权公司管理层根据市场行情, 结合公司实际情况确定审计费用。

十六、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《委托理财管理制 度》;

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《委托理财管理制度》)

十七、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于会计政策变 更的议案》;

(详见公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 披露 的《关于会计政策变更的公告》)

十八、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于变更公司注册 地址的议案》,提请股东大会审议;

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鉴于公司原有上风风机与新收购的上虞专用风机有限公司在市场、技术、产 品、人员、生产场地等已基本完成整合,为更好的协同发展现拟将公司注册地址 由 "浙江省上虞市上浦镇。"变更至"浙江省绍兴市上虞区人民西路 1818 号。", 并提请股东大会授权董事会负责办理公司注册地址变更的工商变更登记手续。

十九、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于政府有偿收 回控股子公司国有土地使用权的议案》;

西充县国土资源局与控股子公司位于四川省南充市西充县晋城镇迎宾大道 侧的国有土地使用权,面积为 33299.91 平方米,土地上的所有建筑物及配套设 施签订收购协议。总补偿价为 17,632,266 元。

授权公司控股子公司四川上风通风空调有限公司法人签订相关协议。

(详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关 于拟签订有偿收回国有土地使用权协议的公告》)

二十、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于董事会授权 公司管理层处置四川上风通风空调有限公司资产的议案》;

由于公司战略转型,四川上风通风空调有限公司经营活动日益减少,公司为 提高管理效率、优化资源配置,降低经营成本,予以注销、清算。

董事会授权公司管理层负责该项资产处置工作,并按照中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

二十一、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<公司章 程>部分条款的议案》,提请股东大会审议;

根据实际经营情况,公司对《公司章程》第五条、第一百一十一条进行修订, 具体修订如下:

(一)原《公司章程》第五条为: 公司住所:浙江省上虞市上浦镇。 邮政编码:312375。 修订为:

公司住所:浙江省绍兴市上虞区人民西路 1818 号。

邮政编码:312300。

(二)原《公司章程》第一百一十一条第 6 款为:

6、授权董事会决定除以下担保外的其他对外担保事项:

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币;

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(7)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经 出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

修订为:

6、授权董事会决定除以下担保外的其他对外担保事项:

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币;

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(7)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审批的对外担保应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他有关规定执行,在实际办理中可以 授权公司董事长或执行董事在董事会、股东大会决定的对外担保额度内依照法 律、法规、公司章程审批具体的担保事宜并签署相关文件。

二十二、会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开公司 二〇一四年年度股东大会的议案》。

(详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关 于召开公司二〇一四年年度股东大会的通知》)

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2015 年 3 月 17 日