Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 5, 2015

浙江上风实业股份有限公司

验资报告

(四)本所《证券、期货相关业务许可证》复印件 ………………第9页

验资报告 天健验〔2015〕386号

浙江上风实业股份有限公司:

我们接受委托, 审验了贵公司截至 2015年 10月 12日止的新增注册资本及
实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整
的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第 1602 号 -- 验资》进行的。在审验过程中, 我们结合
贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 306,666,541.00 元, 实收资本为人民币
306,666,541.00 元。根据贵公司七届十次董事会和 2015 年第一次临时股东大会
决议, 贵公司申请通过分别向深圳市权策管理咨询有限公司等八名交易对象、何
剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股(A股)134,801,831 股和 43,456,031
股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 9.78 元,用于购买深圳市权策管理
咨询有限公司等八名交易对象持有的宇星科技发展(深圳)有限公司77.55%的股
权和鹏华投资有限公司等四名交易对象持有的宇星科技发展(深圳)有限公司
22.45%的股权, 合计增加注册资本人民币 178,257,862.00 元, 变更后的注册资
本为人民币 484, 924, 403.00 元。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上
风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1858号) 核准, 贵公司获准向深圳市权
策管理咨询有限公司发行 14,681,058 股股份、向深圳市安雅管理咨询有限公司
44公司 201 CCE 即明 1/1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

$\sim 100$

_____________________________________ 份、向江阴福奥特国际贸易有限公司发行 10,685,071 股股份、向上海和熙投资 管理有限公司发行 971,369 股股份、向 Zara Green Hong Kong Limited 发行 48,737,556股股份、向盈峰投资控股集团有限公司发行 15,337,423 股股份、向 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,112,474股股份购买相 地址: 中国·杭州市西溪路128号 诚信公正条实专业 第1页共9页 Add: 128 Xixi Rd., Hangzhou, Chira 网址: www.pccpa.cn

关资产。非公开发行不超过 43,456,031 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
经我们审验,截至2015年10月12日止,贵公司已收到深圳市权策管理咨
询有限公司等投入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展 (深圳) 有限公司 100%
股权, 向何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股(A股) 43,456,031 股,
实际募集资金总额为 424, 999, 983. 18 元, 其中, 计入实收资本人民币壹亿七仟

捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元 (¥178,257,862.00), 扣减发行费用 23, 564, 854. 82元, 计入资本公积(股本溢价) 1, 541, 539, 173. 54元。 同时我们注意到, 贵公司本次增资前注册资本人民币 306, 666, 541. 00 元, 实收资本人民币 306, 666, 541. 00 元, 已经本所审验, 并由本所于 2014 年 7 月 7 日出具了《验资报告》(天健验〔2014〕137号)。截至2015年10月12日止,变 更后的注册资本人民币 484,924,403.00 元, 累计实收资本人民币 484, 924, 403. 00 元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体 出资者签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿

债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的

注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

1. 验资事项说明

2. 本所《合伙企业营业执照》复印件

3. 本所《证券、期货相关业务许可证》复印件

(特殊普通合伙) 天健会计师事务所

中国注册会计师: 30.000 如外

二〇一五年十月十三日

第2页共9页

附件 1

被审验单位名称: 浙江上风实业股份有限公司								货币单位: 人民币元
认缴注册资本				实收资本
	变更前		变更后		变更前			变更后
股份性质	金额	出资比例 $\frac{9}{6}$	金额	出资比例 $\left(\frac{0}{6}\right)$	金额	占注册资 本总额比 例 (%	本次增加额	金额	占注册资 本总额比
一、有限售条件流通股
境内法人持股	20, 833, 333, 00	6.79	176, 051, 206, 00	36.30	20, 833, 333, 00			6.79 155, 217, 873.00 176, 051, 206.00	36.30
境内自然人持股	12, 394, 444. 00	4.05	35, 434, 433, 00	7.31	12, 394, 444. 00	4.05	23, 039, 989. 00	35, 434, 433.00	7.31
小计	33, 227, 777, 00	10.84	211, 485, 639. 00	43.61	33, 227, 777. 00			10.84 178, 257, 862.00 211, 485, 639.00	43.61
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股	273, 438, 764. 00	89.16	273, 438, 764, 00		56.39 273, 438, 764.00	89.16		273, 438, 764, 00	56.39
小计	273, 438, 764. 00	89.16	273, 438, 764. 00		56.39 273, 438, 764.00	89.16		273, 438, 764. 00	56.39
合计	306, 666, 541, 00 100, 00				484, 924, 403.00 100.00 306, 666, 541.00			100.00 178, 257, 862.00 484, 924, 403.00	100.00

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至 2015年10月12日止

第3页共9页

$\mathbb{R}$

B Libr

附件 2

验资事项说明

一、基本情况

浙江上风实业股份有限公司(以下简称贵公司)系经浙江省股份制试点工作 协调小组浙股 (1993) 51号文批准设立的股份有限公司, 于1993年11月18日

在浙江省工商行政管理局登记注册, 取得注册号为 3300001001386 的《企业法人 营业执照》。原注册资本为人民币 306, 666, 541. 00 元, 折股份总数 306, 666, 541 股(每股面值1元), 其中有限售条件的流通股份 33, 227, 777 股, 占股份总额的 10.84%; 无限售条件的流通股份 273,438,764 股, 占股份总额的 89.16%。根据 贵公司七届十次董事会和 2015年第一次临时股东大会决议,贵公司申请增加注 册资本人民币 178, 257, 862. 00 元, 变更后的注册资本为人民币 484, 924, 403. 00 兀。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司七届十次董事会和 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》,贵公司拟向深圳市权策管理咨询有限公司等八名交易对象以发行股份方式
购买其持有的宇星科技发展(深圳)有限公司 77.55%的股权,发行股份
134, 801, 831 股, 每股面值 1 元, 发行价为每股人民币 9.78 元; 拟向鹏华投资
有限公司等四名交易对象以支付现金方式购买其持有的宇星科技发展(深圳)有
限公司 22.45%的股权, 支付现金 381, 638, 058.80 元, 申请通过向何剑锋等四名
发行对象定向增发 43,456,031 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 9.78
元。2015年8月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份

有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可〔2015〕1858 号)核准,贵公司获准向深圳市权策管理咨询 有限公司发行 14,681,058 股股份、向深圳市安雅管理咨询有限公司发行 7,221,665股股份、向太海联股权投资江阴有限公司发行 32,055,215股股份、 向江阴福奥特国际贸易有限公司发行 10,685,071 股股份、向上海和熙投资管理

第4页 共9页

有限公司发行 971,369 股股份、向 Zara Green Hong Kong Limited 发行
48,737,556股股份、向盈峰投资控股集团有限公司发行 15,337,423 股股份、向
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 发行 5,112,474 股股份购买相
关资产, 贵公司获准非公开发行不超过 43, 456, 031 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。具体情况如下:
认购对象名称	认购数量(股)	出资金额(元)
深圳市权策管理咨询有限公司	14, 681, 058	143, 580, 747. 24
深圳市安雅管理咨询有限公司	7, 221, 665	70, 627, 883. 70
太海联股权投资江阴有限公司	32, 055, 215	313, 500, 002. 70
江阴福奥特国际贸易有限公司	10,685,071	104, 499, 994. 38
上海和熙投资管理有限公司	971, 369	9, 499, 988. 82
Zara Green Hong Kong Limited	48, 737, 556	476, 653, 297. 68
盈峰投资控股集团有限公司	30, 334, 243	296, 668, 896. 54
深圳市瑞兰德股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	5, 112, 474	49, 999, 995. 72
何剑锋	23, 039, 989	225, 331, 092. 42
佛山市顺德区和风聚赢股权投 资合伙企业(有限合伙)	2, 351, 738	22, 999, 997. 64
深圳市兴天管理咨询合伙企业 (有限合伙)	3,067,484	29, 999, 993, 52
合计	178, 257, 862	1, 743, 361, 890. 36
发行后贵公司注册资本为人民币 484, 924, 403.00元, 每股面值 1元, 折股
份总数 484, 924, 403 股, 其中: 有限售条件的流通股份为 211, 485, 639 股、占股
份总数的 43.61%, 无限售条件的流通股份为 273,438,764 股、占股份总数的
56.39%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注
册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果

截至 2015年10月12日止, 贵公司已收到深圳市权策管理咨询有限公司等 投入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展(深圳) 有限公司 100%股权。2015 年9月15日, 宇星科技发展(深圳)有限公司在深圳市市场监督管理局办妥工

第5页 共9页

商变更登记, 其100%股权的持有人变更为贵公司。截至 2015年10月12日止, 贵公司已记录向深圳市权策管理咨询有限公司发行的 14,681,058 股股份、深圳 市安雅管理咨询有限公司发行的 7,221,665 股股份、向太海联股权投资江阴有限 公司发行的 32,055,215 股股份、向江阴福奥特国际贸易有限公司发行的 10,685,071 股股份、向上海和熙投资管理有限公司发行的 971,369 股股份、向 Zara Green Hong Kong Limited 发行的 48,737,556 股股份、向盈峰投资控股集

团有限公司发行的 15,337,423 股股份、向深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 发行的 5,112,474 股股份,尚未向鹏华投资有限公司等四名交易对 象支付现金对价 381, 638, 058. 80元。 截至 2015 年 10 月 12 日止, 贵公司已收到何剑锋等缴纳的出资款 424,999,983.18 元, 已分别缴存于贵公司在中国银行股份有限公司上虞支行开 立的账号为 362369594745 的人民币账户,上海浦东发展银行股份有限公司上虞 支行开立的账号为 85070154740015152 的人民币账户和中国工商银行股份有限 公司上虞支行开立的账号为1211022029200047155 的人民币账户内。具体情况如 $\overline{\Gamma}$ :

认购对象名称	实缴出资额	缴款时间
何剑锋	225, 331, 092. 42	2015年10月12日
盈峰投资控股集团有限公司	146, 668, 899. 60	2015年10月12日
佛山市顺德区和风聚赢股权 投资合伙企业(有限合伙)	22, 999, 997. 64	2015年10月12日
深圳市兴天管理咨询合伙企 业(有限合伙)		29, 999, 993. 52 2015年10月12日
合计	424, 999, 983. 18
另扣除财务顾问费、律师费、审计费等其他发行费用 23, 564, 854. 82 元后,
贵公司本次发行新股计入实收资本 178, 257, 862. 00 元, 计入资本公积(股本溢
价) 1,541,539,173,54元。贵公司已于 2015年 10 月 12 日以记账 1510000001、

1510000002 凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 306, 666, 541. 00 元, 本次非公开发行后贵公司累计实收资本 484, 924, 403. 00 元, 其中: 有限售条件的流通股份为 211, 485, 639 股、占股份总数的 43. 61%, 无限 售条件的流通股份为 273, 438, 764 股、占股份总数的 56. 39%。 上述用于出资的宇星科技发展(深圳)有限公司股权已经北京中企华资产评 第6页 共9页

估有限责任公司评估, 并由其于 2015年3月30日出具了《资产评估报告》(中 企华评报字 (2015) 第 3011 号), 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 经评估后 的股权价值为 174, 254. 19 万元, 交易各方协商确定作价 170, 000 万元。

四、其他事项

我们注意到, 贵公司实际发生发行费用 23, 564, 854. 82 元, 其中财务顾问费

17,000,000.00 元, 另律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等合计 $6,564,854.82\pm.$

第7页 共9页

执行事务合伙人 胡少先 (1)	木甘心可以/ 入行休告地合伙)
	成立日期 2011年07月18日
	合伙期限 2011年07月18日至长期
经营范	审计企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报 告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报 告; 基本建设年度决算审计; 代理记帐; 会计咨询、税务咨询、
	管理咨询、会计培训; 法律、法规规定的其他业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

سم ویب

证券、期货相关业务许可证 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 批准 执行证券、期货相关业务。 (神味普合伙) 证书与: