Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

一、审核报告………………………………………………………………第	1	页
二、盈利预测表……………………………………………………………第	2	页

三、盈利预测说明……………………………………………………第 3—25 页

审 核 报 告

天健审〔2015〕1375 号

宇星科技发展(深圳)有限公司全体股东:

我们审核了后附的宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称宇星科技公司) 管理层编制的 2015 年度盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审 核》。宇星科技公司公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在盈利预测说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测是 在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可 能与盈利预测信息存在差异。

本报告仅供浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买宇星科技 公司股权使用,不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为浙江上风实业股 份有限公司向中国证券监督管理委员会报送申请材料的必备文件,随同其他文 件一起报送。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:孙文军

中国·杭州 中国注册会计师:边珊姗

二〇一五年三月三十日

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	盈 利 预 测 表2015年度
编制单位:宇星科技发展(深圳)有限公司			单位:人民币万元
项 目	注释	2014年度	2015年度
一、营业总收入	号	已审实际数76,345.20	预测数95,095.37
其中:营业收入	1	76,345.20	95,095.37
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		73,542.31	85,793.82
其中:营业成本	1	40,682.08	51,438.49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2	325.72	356.45
销售费用	3	5,298.50	6,664.75
管理费用	4	16,002.31	18,994.40
财务费用	5	746.48	2,445.68
资产减值损失	6	10,487.22	5,894.04
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	7	-645.69
投资收益(损失以"-"号填列)	8	-1,844.68
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)		312.52	9,301.56
加:营业外收入	9	6,179.04	2,607.61
其中:非流动资产处置利得		0.59
减:营业外支出	10	332.96
其中:非流动资产处置损失		145.79
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		6,158.60	11,909.17
减:所得税费用	11	1,138.40	1,371.81
五、净利润(净亏损以"-"号填列)		5,020.20	10,537.35
归属于母公司所有者的净利润		5,561.90	10,566.93
少数股东损益		-541.70	-29.58
六、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中:重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中所享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额
七、综合收益总额		5,020.20	10,537.35
归属于母公司所有者的综合收益总额		5,561.90	10,566.93
归属于少数股东的综合收益总额		-541.70	-29.58
八、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
法定代表人:主管会计工作的负责人:		会计机构负责人:

宇星科技发展(深圳)有限公司

盈利预测说明

2015 年度

金额单位:人民币万元

重要提示:宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称公司或本公司)2015 年度盈利 预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据 的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、 公司基本情况

宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称公司或本公司)之前身深圳市宇星科技发展 有限公司(以下简称宇星科技公司),由深圳市华利通科技有限公司、沈阳市达讯技术有限 责任公司和宁波大榭开发区通兴技术有限公司共同出资组建,于 2002 年 3 月在深圳市工商 行政管理局登记注册,取得注册号为 4403011084053 号的《企业法人营业执照》。宇星科技 公司成立时注册资本 100 万元,后多次经增资和股权转让,截至 2014 年 12 月 31 日,公司 注册资本 53,333.33 万元,其中 Zara Green Hong Kong Limited(以下简称 ZG 香港)出资 14,953.83 万元,占注册资本的 28.04%;太海联股权投资江阴有限公司(以下简称太海联) 出资 9,835.29 万元,占注册资本的 18.44%;和华控股有限公司(以下简称和华控股)出资 8,364.04 万元,占注册资本的 15.68%;盈峰投资控股集团有限公司出资(以下简称盈峰投 资控股)4,705.88 万元,占注册资本的 8.82%;深圳市权策管理咨询有限公司(以下简称权 策管理)出资 4,504.49 万元,占注册资本的 8.45%;江阴福奥特国际贸易有限公司(以下简 称福奥特)出资 3,278.43 万元,占注册资本的 6.15%;鹏华投资有限公司(以下简称鹏华 投资)出资 2,437.73 万元,占注册资本的 4.57%;深圳市安雅管理咨询有限公司(以下简称 安雅管理)出资 2,215.78 万元,占注册资本的 4.15%;深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企 业(有限合伙)(以下简称瑞兰德)出资 1,568.63 万元,占注册资本的 2.94%;Jess Kay International Limited (以下简称 JK 香港)出资 1,060.12 万元,占注册资本的 1.99%; 上海和熙投资管理有限公司(以下简称和熙投资)出资 298.04 万元,占注册资本的 0.56%; Noveau Direction Limited(以下简称 ND 香港)出资 111.06 万元,占注册资本的 0.21%。

本公司经营范围:从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小 区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、生产经营(凭深南环批〔2011〕 50627 经营),提供相关的技术咨询及服务;设备和技术的进出口。从事自主开发和生产产 品的同类和配套产品的批发、佣金代理、进出口;从事环境工程(水污染防治工程、大气污 染防治工程)专业甲级,环境工程(固体废弃物处理设置工程)专项乙级,建筑智能化工程 设计与施工贰级,市政公用工程的施工总承包三级,机电设备安装工程专业承包三级和环保 工程专业承包三级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务,并提供相关的技术咨询 与技术服务。从事环境污染治理设施的运营[按自动连续监测(水、气)、除尘脱硫、工业废 气、生活污水、工业废水相关资质证书许可范围经营]。从事计算机就信息系统集成二级机 制许可范围内的系统集成业务(以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止 的项目)。

二、盈利预测编制基础

本公司在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014 年度财务报表的基础上,结 合公司 2014 年的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计 假设为前提,编制了本公司 2015 年度盈利预测表。

三、盈利预测假设

(一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大 变化;

• (二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;
• (三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;
• (四) 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;
• (五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
• (六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;
• (七) 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;
• (八) 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;
• (九) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
• (十) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

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四、盈利预测采用的主要会计政策、会计估计

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定, 与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

(一) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报 表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公 积不足冲减的,调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的,其差额计入当期损益。

(五) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司 及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。

(六) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款,现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 外币业务和外币报表折算

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1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以 公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损 益或其他综合收益。

1. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目 除"未分配利润"项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费 用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计 入其他综合收益。

(八) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债)、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率 法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计 量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认 后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——或有 事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确 定的累积摊销额后的余额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务 全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使 用:

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价;

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以 单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值 高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。

(九) 应收款项

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对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收 款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账 准备的比例。确定具体提取比例为:账龄 1 年以内(含 1 年,以下类推)的,按其余额的 5.00%计提;账龄 1-2 年的,按其余额的 10.00%计提;账龄 2-3 年的,按其余额的 30.00% 计提;账龄 3-4 年的,按其余额的 50.00%计提;账龄 4-5 年的,按其余额的 50.00%计提; 账龄 5 年以上的,按其余额的 100.00%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应 收款项,单独进行减值测试,并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十) 存货

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产、销售、研发、提供劳务或售后服务过程中耗用的材料和物料,以及处在施工过程中 的未完工程施工成本等。

1. 发出存货采用先进先出法。

3.资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。

1. 存货的盘存制度为永续盘存制。

2. 周转材料按照一次转销法进行摊销。

(十一) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与 决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影 响。

1. 投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合

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并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲 减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成 本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成 本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其 初始投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业 的长期股权投资,采用权益法核算。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值 的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十二) 固定资产

1. 固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予 以确认。

项 目	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	年限平均法	50	5.00	1.90
专用设备	年限平均法	5	5.00	19.00
运输设备	年限平均法	5	5.00	19.00
其他设备	年限平均法	5	5.00	19.00

1. 各类固定资产的折旧方法

3.资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。

(十二) 在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际 成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

3.资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。

(十三) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以 资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款 费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连 续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至 资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费 用停止资本化。

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生 的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的 利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出 超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。

(十四) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。

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1. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。

3.使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

4.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)产生经 利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源 支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产 开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十五) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期 待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。

(十六) 收入

1.销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商 品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2.提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占 应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表 日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

3.让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4.建造合同

(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回 的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合 同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计 量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足 下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同 成本能够清楚地区分和可靠地计量。

(3) 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计 负债。

(十七) 政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产 的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

3.与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延 收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直 接计入当期损益。

(十八) 递延所得税资产、递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

第 12 页 共 25 页 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列 情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(十九) 经营租赁、融资租赁

1. 经营租赁

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始 直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

1. 融资租赁

公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各 个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司为出租人时,在租赁期开始日,公 司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时 记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

五、盈利预测税项

税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、6%、3%[注]
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%

(一) 主要税种及税率

教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	公司税率为10%;子公司税率为25%

[注]:根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕 100 号)的规定,自 2011 年 1 月 1 日起,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策;根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71 号)和深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局《关于深圳市营业税改增值税试点纳税人办理税收业务的通告》(深国税告〔2012〕11 号) 的规定自 2012 年 12 月 1 日起,公司经营的技术服务业务按 6%的税率征收增值税。

(二) 税收优惠及批文

1.企业所得税

根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)的规定,国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的,减按 10%的 税率征收企业所得税。根据深圳市国家税务局深国税南减免备案〔2014〕4 号文,公司 2014 年度和 2015 年度企业所得税减按 10%的税率计缴。

2.增值税

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号) 的规定,自 2011 年 1 月 1 日起,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策,宇星 科技公司 2014 年收到超额税负返还的已征增值税为 26,120,883.06 元。

六、盈利预测合并财务报表范围

	业务	注册地	注册	持股比	表决权	经营
子公司全称	性质		资本	例(%)	比例(%)	范围
成都致用物联网技术有限公司						物联网应用技术和网络平台的研
	技术服务类四川成都					发、咨询和技术转让;数据采
										1,000 万元	51.00	51.00	集、监控设备、嵌入式软件及系
												用系统的设计、开发、咨询、生
						产及销售其相关产品(以上项目不

(一) 纳入合并范围的子公司

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						含前置许可项目,后置许可凭许
						可证或审批文件经营)
						污染源在线监控设施维护及技术服
忻州宇星环保服		山西忻州	110 万元	100.00		务(法律、法规禁止经营的不得经
务有限公司	技术服务类				100.00	营;需专项审批的需持有效许可证
						和本营业执照方可经营)
						从事通信及网络产品、机电一体化
	技术服务类	甘肃兰州	200 万元	100.00		产品、自动化控制产品、楼宇及小
						区智能化产品、软件产品、环保自
兰州宇星科技发					100.00	动在线监测仪的研制开发,提供相
展有限公司						关的技术咨询及服务。从事自主开
						发和生产产品的同类和配套产品的
						批发。

(二)特殊情况说明

根据 2014 年 11 月 5 日公司董事会决议,公司出资设立全资子公司宇星科技发展(大冶) 有限公司,并于 2014 年 11 月 21 日办妥工商设立登记手续,取得注册号为 420281000072220 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 2,000 万元,截至 2014 年 12 月 31 日,公司实 际出资为 0 元,公司对其尚未投资,该公司无任何经营,故本期未将其纳入合并财务报表范 围。

七、盈利预测表项目说明

(一)营业收入/营业成本

1. 明细情况

项 目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
主营业务收入	76,345.20	95,095.37
营业收入	76,345.20	95,095.37
主营业务成本	40,682.08	51,438.49
营业成本	40,682.08	51,438.49

1. 主营业务收入/主营业务成本(分行业)

产品名称	2014已审实际数	年度	2015预测数	年度
	收入	成本	收入	成本

仪器仪表业	76,345.20	40,682.08	95,095.37	51,438.49
小 计	76,345.20	40,682.08	95,095.37	51,438.49

1. 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

行业类别	2014已审实际数	年度	2015年度预测数
	收入	成本	收入	成本
环境监测仪器及系统	50,844.00	27,433.78	68,638.71	35,254.40
环境治理工程	18,890.03	12,085.99	20,736.77	15,326.11
环境治理设施运营	6,611.17	1,162.31	5,719.89	857.98
小 计	76,345.20	40,682.08	95,095.37	51,438.49

1. 其他说明

(1)营业收入预测说明

本公司主营业务为环境监测仪器及系统的生产和销售,环境治理工程的建设和运营。主 营业务收入 2015 年度预测数 95,095.37 万元,较 2014 年度实际数 76,345.20 万元增长 24.56%。2015 年度预测的主营业务收入主要是参考历史数据和 2014 年已签订并在 2015 年 拟交货的订单,以国家环保政策为基础,结合 2015 年度预计的市场需求情况及营销计划、 预售情况等因素预测。

(2)营业成本预测说明

本公司营业成本主要系根据单位产品生产成本和预计销售量预测。主营业务成本 2015 年度预测数 51,438.49 万元,较 2014 年度实际数 40,682.08 万元增长 26.44%,主要系预计 主营业务收入的增长,相应主营业务成本也随之增长。2015 年度主营业务收入增长幅度较 主营业务成本幅度小 1.88%,主要系预期的 2015 年度人工成本有所上升,以及公司收入结 构与 2014 年度略有不同所致。

营业成本根据本公司前两年实际生产的具体情况、在充分考虑稳健性原则的基础上分别 从直接材料成本、直接人工成本和制造费用等三个方面进行预测。

直接材料成本主要根据原材料消耗量和平均单价等历史成本数据,并综合考虑原材料在 预测期间的波动趋势、采购合同确定的价格等因素进行预测。

直接人工成本根据目前生产人员数量和 2015 年全年生产计划所确定的职工增减人数, 按照生产人员工资增长计划进行预测。

制造费用根据本公司2014年度的实际发生数并结合2015年度的生产计划及增长变动趋

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势预测。

(二)营业税金及附加

1. 明细情况

项目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
营业税	55.38	64.93
城市维护建设税	157.50	170.06
教育费附加	67.72	72.88
地方教育附加	45.12	48.58
合计	325.72	356.45

(2) 其他说明

营业税金及附加依据营业收入、原材料、动力的采购预测数及税法规定的相关税费率进 行预测。营业税金及附加 2015 年度预测数 356.45 万元,较 2014 年度实际数 325.72 万元增 加 9.44%,营业税金及附加增幅低于营业收入的增幅,主要原因系 2014 年底公司结转下年 待抵扣的增值税进项税额较大,预期 2015 年需缴纳的增值税减少相应城建税、教育费附加 和地方教育费附加减少。

(三)销售费用

项 目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
职工薪酬	1,456.76	2,108.40
房租物业费	969.54	974.47
折旧费	525.03	560.89
业务招待费	521.42	724.63
办公费	508.67	572.47
车辆使用费	352.14	361.36
差旅费	279.67	313.81
运输费	182.68	209.21

售后服务费	152.49	123.62
广告宣传费	134.43	285.29
验收费	97.14	133.75
其他	118.53	296.85
合计	5,298.50	6,664.75

公司的销售费用主要包括销售人员工资、招待费、房租费和车辆使用费等。销售费用根 据 2015 年度销售计划安排,参照 2014 年的实际发生水平,结合 2015 年度的费用预算进行 预测。销售费用 2015 年度预测数 6,664.75 万元,较 2014 年度实际数 5,298.50 万元增长 25.79%,主要系收入同比上升,相关费用上升。

(四) 管理费用

1. 明细情况

项 目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
研发费用	6,954.80	7,988.01
职工薪酬	1,841.39	2,772.50
折旧费	1,526.31	1,775.82
差旅费	1,528.73	1,681.62
办公费	1,104.90	1,238.68
房租物业费	856.42	880.30
车辆使用费	751.95	827.15
业务招待费	496.69	817.82
中介咨询费	390.80	429.88
税费	98.35	105.70
其他	451.97	476.92
合 计	16,002.31	18,994.40

1. 其他说明

公司管理费用主要包括工资福利费及各项社会保险费用、折旧费、研发费、差旅费、办 公费和其他税费等。管理费用根据公司 2014 年实际支出水平以及预测期间变动趋势,并假

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定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行进行预测。其中管理人员工资及福利社保费等 系根据人员编制和工资增长计划进行预测;折旧费根据上期末固定资产的账面原值和预测期 间增减变动以及采用的折旧政策等进行预测;研发费根据公司研发项目计划进行预测;差旅 费、办公费、中介咨询费等根据前两年费用水平和经营计划进行预测。

管理费用 2015 年度预测数 18,994.40 万元,较 2014 年度实际数 16,002.31 万元增长 18.70%,主要原因系预期收入增加,公司研发费、管理人员职工薪酬、业务招待费等相应增 加。

(五) 财务费用

1. 明细情况

项 目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
利息支出	3,302.87	2,642.30
利息收入	-429.03	-343.22
汇兑损益	-2,266.98
票据贴息	44.22	46.43
其他	95.40	100.17
合 计	746.48	2,445.68

1. 其他说明

财务费用主要依据本公司已有借款和预测期间经营资金的需求、票据贴现需求,结合现 行利率及利率预计走势、贴现率等因素进行预测;由于 2015 年 1 月中旬已归还外币借款, 2015 年产生的汇兑损益金额微小,公司对此不做预测,除此之外的汇兑损益具有不确定性, 公司对此不做预测。

财务费用 2015 年度预测数 2,445.68 万元,较 2014 年度实际 746.48 万元增长 2.28 倍, 主要原因系 2014 年公司发生一笔外币借款产生的汇兑亏损较大,2015 年 1 月已归还,1 月 份汇率波动相对稳定,该笔借款导致产生的汇兑损益金额微小。

(六)资产减值损失

项目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
坏账损失	5,682.36	4,894.04
存货跌价损失	4,804.86	1,000.00
合计	10,487.22	5,894.04

公司分析以前年度资产实际发生损失产生的原因,公司预计 2015 年度资产减值损失的 金额减少,2015 年度的资产减值损失主要系根据预期应收账款回款确定。

(七)公允价值变动收益

1. 明细情况

项目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
交易性金融资产	-645.69
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益	-645.69
合计	-645.69

1. 其他说明

由于公允价值变动收益具有偶然性及不确定性,根据谨慎性原则,公司对此项目不做 预测。2014 年公司公允价值变动收益系公司 2013 年借入一笔 3,055.07 万欧元的外币借款, 公司与银行签订的借款合约锁定了还款汇率,因此借款合同中嵌入了一份外汇期货购买合 约,公司将之分拆为一项衍生金融工具,单独进行确认和计量。2014 年 11 月借款到期,公 司按照约定汇率还款,相关公允价值变动收益转入投资收益。

(八) 投资收益

项目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
处置长期股权投资产生的投资收益	-9.20

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-1,835.48
合 计	-1,844.68

由于投资收益具有较强的不确定性,根据谨慎性原则,公司对此项目不做预测。2014 年处置交易性金融负债取得的投资收益的说明见(七)公允价值变动收益之其他说明。

(九)营业外收入

1. 明细情况

项目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
财政补助	1,522.72	218.00
增值税超税负返还	2,612.09	2,389.61
债务免除利得	2,035.75
非流动资产处置利得合计	0.59
其中:固定资产处置利得	0.59
其他	7.89
合计	6,179.04	2,607.61

1. 其他说明

公司对已收到计入递延收益的政府补助,在资产使用期内分期转入营业外收入。2014 年公司收到与资产有关的政府补助 1,090 万元,根据相关资产使用年限和对应政府补助总额 预计 2015 年营业外收入中应确认的政府补助金额。此外公司享受增值税退税政策,相关说 明见本说明(三)税项 1.主要税种及税率之注释,公司根据 2015 年预测的营业收入预测增 值税退税金额。

由于营业外收入具有偶然性及不确定性,根据谨慎性原则,公司对营业外收入其他项目 不做预测。

(十) 营业外支出

项目	2014年度已审实际数	2015年度预测数
非流动资产处置损失合计	145.79
其中:固定资产处置损失	145.79
捐赠性支出	10.00
其他	177.17
合计	332.96

由于营业外支出具有偶然性及不确定性,公司预计发生大额的营业外支出的可能性较 小,对 2015 年度的营业外支出未予以预测。

(十一) 所得税费用

1. 明细情况

	2014年度	2015年度
项目	已审实际数	预测数
按税法及相关规定计算的当期所得税	1,775.35	1,913.59
递延所得税调整	-636.95	-541.78
合 计	1,138.40	1,371.81

1. 其他说明

当期所得税费用根据预测期间的利润总额并考虑纳税调整事项后,公司按 10%税率,子 公司按 25%税率计算确定。所得税费用 2015 年度预测数 1,371.81 万元,较 2014 年度实际 数 1,138.40 万元上升 20.50%,原因主要系 2015 年度的当期应纳税额增加及 2015 年确认递 延所得税资产的应收账款坏账准备和存货跌价准备增加金额较 2014 年下降所致。

八、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

(一) 主要问题

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资 料,并注意如下主要问题:

1.产业政策风险

本公司的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业, 客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相关。当国家经济增长处于 稳定发展期,国家对环境保护投入持续增加,通常客户的购买力较强,有助于提升本公司的 业绩;当国家经济增长停滞或发生衰退,将对公司业绩产生不利影响。

2.竞争加剧风险

随着国家在环保领域的投入增加,包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷纷进入本行 业。环境在线监测仪器行业是环保行业的制高点,但企业数量多,市场较为分散,一些成熟 的领域竞争日趋激烈,部分企业采取降低价格的方式争夺市场,对本公司盈利能力可能造成 不利影响。

3.业务资质变动的风险

本公司主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务,从事 相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营资质证书以及环境工程相 关设计、施工、咨询等业务资质,如果本公司已经取得的相关业务资质失效、过期,或是被 相关主管部门限制特定市场的进入,将对本公司盈利造成不利影响。

4.应收账款回收风险

本公司经营规模较大,存在较多的应收账款,近年来增幅明显。由于前期本公司业务人 员将大部分精力集中在开拓市场方面,对于应收账款的催收力度不够,客户回款时间大多晚 于合同约定的付款时间。未来若宏观经营及金融环境发生变化或者本公司未能有效催收应收 账款,本公司应收账款存在无法正常回收,需计提大额坏账准备的风险。

5.经营性现金流量风险

随着本公司经营规模的迅速扩张,公司存货和应收账款逐年增加,铺底资金投入金额也 逐年增加,2013 年至 2014 年经营活动现金流量净额持续为负。目前,公司发展主要依赖经 营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金,而受经营快速扩张对铺底资金 投入的增加和"轻资产"的资产结构影响,公司经营活动现金流和银行借款所能提供的发展 资金也较为有限。

6.原材料价格波动的风险

本公司主导产品中的原材料成本占产品成本的比例较高,其变化对公司产品成本的影响 较大。公司同主要供应商之间建立了长期的合作关系,保证了原材料采购价格的相对稳定, 但是从长期看,不排除由于通胀而导致的原材料价格上涨风险。公司如不能消化原材料价格 上涨带来的成本增长,公司的盈利能力将会受到不利影响。

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7.计提大额存货跌价准备的风险

公司所处行业更新换代较快,同时公司为应对技术更新和抢占市场需要,以往对存货采 取较为激进的备货政策,故公司期末存货保有余额一直较大,特别是对于已无实际出售可能 的存货,本次购并前并未引起公司的足够重视。随着公司业务进一步发展,为配合订单铺货, 公司仍将保留较高的存货余额,仍可能出现由于更新换代而存货价值下降的情况。

8.税收优惠风险

根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)的规定,国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的,减按 10%的 税率征收企业所得税。本公司目前享受 10%的优惠企业所得税率;根据财政部、国家税务总 局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号),本公司销售自行开发生产的 软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 根据国家现行的有关产业政策和税收政策,本次重组完成后,在可预见的将来公司享受的税 收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业等相关优惠政策, 或者本公司未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定的,将会对公司的利润水平产 生不利影响。

(二) 本公司采取的对策

针对上述问题,公司拟相应采取如下措施予以应对:

1.针对产业政策风险的应对措施

公司管理层具有丰富的环保行业工作经验,对国家产业政策的变动和宏观经济的波动具 有很强的把握能力,将适时根据国家的政策变化和市场需求变化调整公司的营销模式、产品 结构。同时根据最新的政府工作动向,在可预见的未来国家将积极推行环境污染第三方治理, 推进政府购买环境监测服务,这一指导性意见将有助于公司产业环境全面优化,有利于增加 公司收入及利润。

1. 针对竞争加剧风险的应对措施

公司将借助上市公司资金优势,持续开发新产品,力争在产品质量和售后服务方面实现 与竞争对手的差异化,在保持现有市场份额的基础上开拓新市场。

3.针对业务资质变动风险的应对措施

公司将密切关注国家有关政策的变动,结合公司现有业务和未来业务规划维护现有业务 资质和获取新的业务资质;公司将继续坚持合法合规经营,注重与各主管部门保持良好的公 共关系。

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4.针对应收账款回收风险

公司面对新的监管环境,针对性地制定了年度回款计划,未来将在不断开拓市场的同时, 大力加强应收账款催收力度。2014 年全年累计回款金额为 9.50 亿元左右,2015 年计划成立 专门的应收账款催收小组,责任到人,努力控制目前已挂账应收款及 2015 年新增应收款的 规模,力争实现回款金额超过 2014 年,控制资产减值损失,增加经营性现金流量。

5.针对经营性现金流量的风险

公司配合应收账款的回款新政策,加大应收账款的回收力度,有效降低应收账款周转天 数;与供应商协商新的采购付款政策,控制预付比例,控制存货规模;同时增加融资渠道, 减少定期存款直接质押借款等融资方式,提高公司银行存款的利用效率,提升经营性现金流 量。

1. 针对原材料价格波动的风险

公司目前对于主要供应商具有较强的议价能力,未来将努力在改变付款条件的情况下, 通过分类集中采购或者招投标的方式选择最优价格供应商,保持对原材料价格的控制,同时 将密切关注国际市场钢材等主要原材料的价格波动,结合价格波动趋势和公司生产计划制定 最优采购计划,防范原材料价格波动的风险。

1. 针对计提大额存货跌价准备的风险

本次并购已对公司累存的残次冷背,无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中的处 理,未来存货跌价主要将反映在由于更新换代而失去再销售可能的存货上。为此,公司制定 了专门的存货消化方案。首先投入人力对于可以进行简单改装更新后适应目前最新市场需求 的存货进行维修更新,其次在销售中优先销售相对库龄较长的存货,同时公司将把好质量检 测关和售后服务关,绝不允许出现由于消化已有存货而影响公司产品质量的情况。

1. 针对税收优惠风险的应对措施

公司将重点关注软件产品和软件企业认定的政策,进一步重视研发投入,积极确保国家 重点软件企业年检的政策充分了解,继续享受税收优惠。

宇星科技发展(深圳)有限公司

二〇一五年三月三十日

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