AI assistant
Infore Environment Technology Group Co., Ltd. Audit Report / Information 2015
53931_rns_2015-03-30_43059e53-894d-480e-afe5-1524b2ec61a7.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
| 一、审核报告………………………………………………………………第 | 1页 |
|---|---|
| 二、备考合并盈利预测表…………………………………………………第 | 2页 |
三、备考合并盈利预测说明…………………………………………第 3—39 页
审 核 报 告
天健审〔2015〕1374 号
浙江上风实业股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的浙江上风实业股份有限公司(以下简称上风公司)管理层 编制的 2015 年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的 审核》。上风公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已 在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测是 在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可 能与盈利预测信息存在差异。
本报告仅供上风公司发行股份及支付现金购买宇星科技发展(深圳)有限公 司股权使用,不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为上风公司向中国证 券监督管理委员会报送申请材料的必备文件,随同其他文件一起报送。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:孙文军
中国·杭州 中国注册会计师:边珊姗
二〇一五年三月三十日
第 1 页 共 39 页
| 备 考 合 并 盈 利 预 测 表2015年度 | |||
|---|---|---|---|
| 编制单位:浙江上风实业股份有限公司 | 单位:人民币万元 | ||
| 项 目 | 注释 | 2014年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 号 | 已审实际数378,252.27 | 预测数416,037.12 |
| 其中:营业收入 | 1 | 378,252.27 | 416,037.12 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 374,491.32 | 401,888.94 | |
| 其中:营业成本 | 1 | 308,936.50 | 337,430.68 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 2 | 1,072.39 | 1,036.06 |
| 销售费用 | 3 | 14,073.60 | 15,273.49 |
| 管理费用 | 4 | 30,850.84 | 31,399.36 |
| 财务费用 | 5 | 7,572.19 | 9,483.40 |
| 资产减值损失 | 6 | 11,985.80 | 7,265.95 |
| 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | 7 | -776.04 | |
| 投资收益(损失以"-"号填列) | 8 | 4,786.87 | |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益(损失以"-"号填列) | |||
| 三、营业利润(亏损以"-"号填列) | 7,771.78 | 14,148.18 | |
| 加:营业外收入 | 9 | 7,437.91 | 3,135.61 |
| 其中:非流动资产处置利得 | 16.67 | ||
| 减:营业外支出 | 10 | 820.29 | 201.60 |
| 其中:非流动资产处置损失 | 264.67 | ||
| 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) | 14,389.40 | 17,082.19 | |
| 减:所得税费用五、净利润(净亏损以"-"号填列) | 11 | 2,501.6711,887.73 | 2,624.8614,457.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,613.62 | 14,318.31 | |
| 少数股东损益 | 274.11 | 139.02 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 17,301.34 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 17,333.00 | ||
| (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 | |||
| 综 合收益中享有的份额 | |||
| (二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 | 17,333.00 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 17,443.88 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | -125.26 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 14.38 | ||
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -31.66 | ||
| 七、综合收益总额 | 29,189.07 | 14,457.33 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 28,946.62 | 14,318.31 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 242.45 | 139.02 | |
| 八、每股收益: | |||
| (一) 基本每股收益 | |||
| (二) 稀释每股收益 | |||
| 法定代表人: | 主管会计工作的负责人: | 会计机构负责人: |
浙江上风实业股份有限公司
备考合并盈利预测说明
2015 年度
金额单位:人民币万元
重要提示:浙江上风实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)2015 年度备考合并 盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、 公司基本情况
浙江上风实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省股份制试点工作协调 小组浙股〔1993〕51 号文批准,由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍 兴市流体工程研究所共同发起,以定向募集方式设立,于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行 政管理局登记注册,总部位于浙江省绍兴市。公司现持有注册号为 330000000027556 的营业 执照,注册资本 306,666,541 元,股份总数 306,666,541 股(每股面值 1 元)。其中,有限 售条件的流通股份 60,901,597 股,无限售条件的流通股份 245,764,944 股。公司股票已于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属电器机械及器材制造业。经营范围:研制、开发、生产通风机,风冷、水冷、 空调设备、环保设备,制冷、速冻设备及模具、电机,金属及塑钢复合管材、型材;承接环 境工程;经营进出口业务(详见外经贸部批文)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。主要产品为各类风机及配件、电磁线产业。
二、盈利预测编制基础
(一) 拟发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据 2015 年 3 月 30 日公司第七届董事会第十次会议决议,公司拟以发行股份和支付现 金相结合的方式,购买深圳市权策管理咨询有限公司(以下简称权策管理)、深圳市安雅管理 咨询有限公司(以下简称安雅管理)、太海联股权投资江阴有限公司(以下简称太海联)、江阴 福奥特国际贸易有限公司(以下简称福奥特)、上海和熙投资管理有限公司(以下简称和熙投
第 3 页 共 39 页
资)、盈峰投资控股集团有限公司(以下简称盈峰控股)、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企 业(有限合伙)(以下简称瑞兰德)、Zara Green Hong Kong Limited(以下简称 ZG 香港)、 Samuel Holdings Limited(以下简称和华控股)、Eastern Union Holding Limited(以下简 称鹏华投资)、Jess Kay International Limited(以下简称 JK 香港)和 Noveau Direction Limited(以下简称 ND 香港)十二位股东合计持有的宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简 称宇星科技公司)100%的股权。公司向宇星科技公司全体股东合计发行约 1.34 亿股 A 股股 票并支付现金 3.82 亿元购买宇星科技公司 100%的股权;其中,现金支付的 3.82 亿元公司 拟采用锁价方式,向 4 名特定投资者发行约 0.43 亿股募集(以下简称本次交易)。
本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江上风实业股份有限公 司拟发行股份及支付现金购宇星科技发展(深圳)有限公司股权项目评估报告》(中企华评 报字〔2015〕第 3011 号)确定的评估结果,经交易各方友好协商确定。宇星科技公司 100% 的股权作价为 17 亿元,本次交易对价拟支付情况如下:
| 股权比例 | 股权价值 | 股份支付 | 现金支付 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | (%) | (万元) | 价值(万元) | 支付比例(%) | 价值(万元) | 支付比例(%) |
| ZG香港 | 28.04 | 47,665.33 | 47,665.33 | 100.00 | ||
| 太海联 | 18.44 | 31,350.00 | 31,350.00 | 100.00 | ||
| 和华控股 | 15.68 | 26,660.38 | 26,660.38 | 100.00 | ||
| 盈峰控股 | 8.82 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | ||
| 权策管理 | 8.45 | 14,358.08 | 14,358.08 | 100.00 | ||
| 福奥特 | 6.15 | 10,450.00 | 10,450.00 | 100.00 | ||
| 鹏华投资 | 4.57 | 7,770.28 | 7,770.28 | 100.00 | ||
| 安雅管理 | 4.15 | 7,062.79 | 7,062.79 | 100.00 | ||
| 瑞兰德 | 2.94 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | ||
| JK香港 | 1.99 | 3,379.14 | 3,379.14 | 100.00 | ||
| 和熙投资 | 0.56 | 950.00 | 950.00 | 100.00 | ||
| ND香港 | 0.21 | 354.00 | 354.00 | 100.00 | ||
| 合计 | 100.00 | 170,000.00 | 131,836.20 | 77.55 | 38,163.80 | 22.45 |
本次发行股份的价格为 9.84 元/股,系根据公司董事会审议本次交易决议公告日前二十
个交易日本公司股票交易均价确定。
(二) 拟购买资产的基本情况
宇星科技公司系由深圳市华利通科技有限公司、沈阳市达讯技术有限责任公司和宁波大 榭开发区通兴技术有限公司共同出资组建,于 2002 年 3 月在深圳市工商行政管理局登记注 册,取得注册号为 4403011084053 号的企业法人营业执照。宇星科技公司成立时注册资本 100 万元,后多次经增资和股权转让,截至 2014 年 12 月 31 日,公司注册资本 53,333.33 万元,其中 ZG 香港出资 14,953.83 万元,占注册资本的 28.04%;太海联出资 9,835.29 万 元,占注册资本的 18.44%;和华控股出资 8,364.04 万元,占注册资本的 15.68%;盈峰投资 控股 4,705.88 万元,占注册资本的 8.82%;权策管理出资 4,504.49 万元,占注册资本的 8.45%;福奥特出资 3,278.43 万元,占注册资本的 6.15%;鹏华投资出资 2,437.73 万元, 占注册资本的 4.57%;安雅管理出资 2,215.78 万元,占注册资本的 4.15%;瑞兰德出资 1,568.63 万元,占注册资本的 2.94%;JK 香港出资 1,060.12 万元,占注册资本的 1.99%; 和熙投资出资 298.04 万元,占注册资本的 0.56%;ND 香港出资 111.06 万元,占注册资本的 0.21%。
宇星科技公司属于仪器仪表行业。经营范围:从事通信及网络产品、机电一体化产品、 自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、生 产经营(凭深南环批〔2011〕50627 经营),提供相关的技术咨询及服务;设备和技术的进 出口。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理、进出口;从事环境工 程(水污染防治工程、大气污染防治工程)专业甲级,环境工程(固体废弃物处理设置工程) 专项乙级,建筑智能化工程设计与施工贰级,市政公用工程的施工总承包三级,机电设备安 装工程专业承包三级和环保工程专业承包三级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包 业务,并提供相关的技术咨询与技术服务。从事环境污染治理设施的运营[按自动连续监测 (水、气)、除尘脱硫、工业废气、生活污水、工业废水相关资质证书许可范围经营]。从事 计算机就信息系统集成二级机制许可范围内的系统集成业务(以上均不含法律、行政法规、 国务院规定需前置审批和禁止的项目)。
(三)备考合并盈利预测编制基础
本公司在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014 年备考合并财务报表的基 础上,结合公司 2014 年度的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等 的最佳估计假设为前提,编制了本公司 2015 年度备考合并盈利预测表。
三、盈利预测假设
(一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大 变化;
(二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;
- (三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;
- (四) 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;
- (五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
- (六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;
- (七) 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;
- (八) 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;
- (九) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
- (十) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
四、盈利预测采用的主要会计政策、会计估计
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定, 与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
- 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报 表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公 积不足冲减的,调整留存收益。
第 6 页 共 39 页
- 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的,其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司 及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》编制。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。
(八) 外币业务和外币报表折算
- 外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以 公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损 益或其他综合收益。
- 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目 除"未分配利润"项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费 用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计 入其他综合收益。
(九) 金融工具
- 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
第 7 页 共 39 页
融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债)、其他金融负债。
- 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率 法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计 量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不 属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号—— 或有事项》确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原 则确定的累积摊销额后的余额。
第 8 页 共 39 页 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下 方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确 认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同 时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有 期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应 终止确认该金融负债或其一部分。
- 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金 融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资 产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确 认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的 账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部 分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。
- 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价;
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价; 除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市 场验证的输入值等;
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
第 9 页 共 39 页
用自身数据做出的财务预测等。
- 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单 独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单 项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
- 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
① 债务人发生严重财务困难;
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
- 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重 大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于 其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率 等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工 具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损 失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
(十) 应收款项
- 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上(含)的款项 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备,具体方法见按组合计提坏账准备的应收账款。 |
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2) 账龄分析法
1)本公司账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 1-180天以内 | 0 | 0 |
| 180天-1年以内(含1年,以下同) | 2 | 2 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 80 | 80 |
2)宇星科技公司账龄分析法[注]
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 1年以内(含1年,以下同) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
[注]:宇星科技公司属仪器仪表行业,主要从事环保监测设备的生产与销售以及环保 工程业务,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,应收款项账龄分析法确定具体提 取比例如上。
3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额低于100万元且有确凿证据表明可收回性存在 | |
|---|---|
| 单项计提坏账准备的理由 | 明显差异 |
| 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其 | |
| 账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减 | |
| 坏账准备的计提方法 | 值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 |
| 中计提坏账准备,具体方法见按组合计提坏账准备的 | |
| 应收账款。 |
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一) 存货
- 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
- 发出存货的计价方法
上风公司发出存货采用月末一次加权平均法。
宇星科技公司发出存货采用先进先出法。
3.未完工程施工成本的会计核算方法
工程施工项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同 价款的差额为工程施工项目的已施工未结算款,在存货中列示;累计已发生的施工成本和 累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款,在预收 账款中反映。
- 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存 货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货 中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其 对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
- 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
- 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二) 长期股权投资
- 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与 决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影 响。
- 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足 冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于 "一揽子交易"。属于"一揽子交易"的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会 计处理。不属于"一揽子交易"的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
第 13 页 共 39 页
投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为 其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理:
-
在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作 为改按成本法核算的初始投资成本。
-
在合并财务报表中,判断是否属于"一揽子交易"。属于"一揽子交易"的,把各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一揽子交易"的,对于购买日之 前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初 始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资 成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资 成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定 其初始投资成本。
- 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长 期股权投资,采用权益法核算。
- 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股 权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算; 不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为可供出售金融资产,按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
第 14 页 共 39 页 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于"一揽子交易"的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减 的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当 期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧 失控制权时转为当期投资收益。
- 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于"一揽子交易"的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控 制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务 报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三) 投资性房地产
-
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。
-
投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十四) 固定资产
- 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予 以确认。
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 8-50 | 5 | 11.875-1.90 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 31.67-9.50 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-6 | 5 | 19.00-15.83 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
- 各类固定资产的折旧方法
(十五) 在建工程
-
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
-
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际 成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
(十六) 借款费用
- 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以 资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款 费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间 连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直 至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款 费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生 的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的 利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出 超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。
(十七) 无形资产
-
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
-
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限
第 16 页 共 39 页
如下:
| 项 目 | 摊销年限(年) |
|---|---|
| 土地使用权 | 35-50 |
| 专有技术 | 5-20 |
| 软件 | 5 |
- 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形 资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八) 部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产 负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合于其相 关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入 当期损益。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十) 职工薪酬
-
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
-
短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期 损益或相关资产成本。
- 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
-
根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同 时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务 成本;
-
设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余 的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;
-
期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分, 其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本, 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计 期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
- 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计 入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
- 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规 定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处 理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利 净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动 等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一) 收入
- 收入确认原则
(1) 销售商品
第 18 页 共 39 页 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方; 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出 的商品实施有效控制; 3) 收入的金额能够可靠地计量; 4) 相关的经济利益很可能流 入; 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本 占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日 不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得 到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4) 建造合同
-
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回 的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合 同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
-
固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计 量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足 下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同 成本能够清楚地区分和可靠地计量。
-
确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
-
资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计 负债。
- 收入确认的具体方法
公司主要销售电磁线、风机及配件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件:公司 已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得 了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收 入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售 收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相 关的成本能够可靠地计量。
宇星科技公司根据其不同的业务模式,收入确认方法大致分为 4 种:环境监测仪器及系 统销售业务在发出相应的设备并获得客户的验货清单后确认收入;环境治理工程,依据客户 出具的工程验收报告确认的工程进度,按照完工百分比来确认收入;BOT 模式,在工程完工 时不确认收入,而将整个在建工程转入无形资产,在经营阶段按照合同约定来确认收入;环 境治理设施运营业务,依据合同按提供服务的时间确认收入。
(二十二) 政府补助
- 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政 府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
- 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关 的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用 的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债
-
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
-
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
-
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
第 20 页 共 39 页
- 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列 情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四) 租赁
- 经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为 当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损 益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初 始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租 金在实际发生时计入当期损益。
- 融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁 期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费 用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期 间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十五) 其他重要的会计政策和会计估计
- 终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表 时能够单独区分的组成部分确认为终止经营:
(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;
(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部 分;
(3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
本公司终止经营的情况见本财务报表附注其他重要事项之终止经营的说明。
- 采用套期会计的依据、会计处理方法
(1) 套期包括公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。
第 21 页 共 39 页
(2) 对于满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理:1) 在套期开始时, 公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关 系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;2) 该套期预期高度有效,且符合公司最初 为该套期关系所确定的风险管理策略;3) 对预期交易的现金流量套期,预期交易很可能发 生,且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险;4) 套期有效性能够可靠地计 量;5) 持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度 有效。
套期同时满足下列条件时,公司认定其高度有效:1) 在套期开始及以后期间,该项套 期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;2) 该 套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
(3) 套期会计处理
- 公允价值套期
套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益;套期 工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。
被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项目的账面 价值。
- 现金流量套期
① 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,无效部分计 入当期损益。
② 被套期项目为预期交易,且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负 债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,在该金融资产或金融负债影响企业损益 的相同期间转出,计入当期损益;如果该预期交易使公司在随后确认一项非金融资产或非金 融负债的,将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出,计入该非金融资产或非金 融负债的初始确认金额。
其他现金流量套期,原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失,在被套期预期交易 影响损益的相同期间转出,计入当期损益。
③ 境外经营净投资套期
套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,并在处置 境外经营时,将其转出计入当期损益;套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分, 计入当期损益。
第 22 页 共 39 页
(4) 本公司为规避所持有金属铜公允价值变动风险(即被套期风险),子公司广东威奇电 工材料有限公司、安徽威奇电工材料有限公司与五矿期货经纪有限责任公司、子公司辽宁东 港电磁线有限公司与中国国际期货有限公司、上海大陆期货有限公司和迈科期货经纪有限公 司分别签订了《期货经纪合同》(即套期工具),该项套期为公允价值套期与现金流量套期, 指定该套期关系的会计期间分别为2014年1月1日至以后会计期间。本公司采用比率分析法对 该套期的有效性进行评价。
五、盈利预测税项
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、6%、3%[注] |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 3%、5% |
| 房产税 | 从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴 | 1.2%或12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%或5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2%或1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 公司、子公司上虞专用风机有限公司税率为15%;宇星科技公司税率为10%;其他子公司税率为25% |
(一)主要税种及税率
[注]:根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71 号)的规定,根据深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局《关于深圳市营业税改增值税试点纳税人办理税收业务的通告》(深国税 告〔2012〕11 号)自 2012 年 12 月 1 日起,宇星科技公司经营的技术服务业务按 6%的税率 征收增值税。
(二)税收优惠及批文
- 企业所得税
(1) 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等 535 家企业为 2013 年第一批高新技术企业的 通知》(浙科发高〔2013〕292 号),公司通过高新技术企业认定,资格有效期 3 年。根据高
第 23 页 共 39 页
新技术企业所得税优惠政策,本公司 2013-2015 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
(2) 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高 〔2013〕294 号),子公司上虞专用风机有限公司通过高新技术企业复审,资格有效期 3 年。 根据高新技术企业所得税优惠政策,该公司 2013-2015 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
(3) 根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕 1 号)的规定,国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的,减按 10% 的税率征收企业所得税。根据深圳市国家税务局深国税南减免备案〔2014〕4 号文,宇星科 技公司 2014 年度符合国家重点软件企业税收优惠政策,2014 年度及 2015 年度企业所得税 减按 10%的税率计缴。
- 增值税
子公司辽宁东港电磁线有限公司系经辽宁省民政厅、丹东市社会福利生产管理办公室、 东港市社会福利生产管理办公室认定的辽宁省社会福利企业,享受增值税按每位残疾人员 3.5 万元/年的额度即征即退的优惠政策,2014 年度收到返还的已征增值税 5,865,423.37 元。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号) 的规定,自 2011 年 1 月 1 日起,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策,宇星 科技公司 2014 年度收到超税负返还的已征增值税为 26,120,883.06 元。
- 房产税
根据辽宁省地方税务局、辽宁省财政厅《关于免征安置残疾人就业单位房产税的公告》 (2013 年第 7 号文),子公司辽宁东港电磁线有限公司系社会福利企业满足从 2013 年 7 月 开始暂免征收房产税的条件,经东港市地方税务局北井子地税分局确认,该公司 2014 年度 免征房产税。
- 土地使用税
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》 (财税〔2010〕121 号)文件规定,子公司辽宁东港电磁线有限公司系社会福利企业满足暂 免征收土地使用税的条件,经东港市地方税务局北井子地税分局确认, 2014 年度该公司免 征土地使用税。
六、盈利预测合并财务报表范围
| (一)本次交易前子公司情况 | |
|---|---|
| -- | --------------- |
| 子公司 | 业务 | 注册 | 持股比 | 表决权 | 经营 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全称 | 性质 | 注册地 | 资本 | 例(%) | 比例(%) | 范围 |
| 四川上风通风空调有限公司 | 电器机械及器材制造业 | 四川南充 | 800 万元 | 80.00 | 80.00 | 各类专用通风机暖通设备生产、销售,工程承包技术服务(以上经营范围涉及国家行政审批的凭许可证或审批文件经营) |
| 浙江上风风能有限公司 | 电器机械及器材制造业 | 浙江绍兴 | 6,500 万元 | 100.00 | 100.00 | 风能设备研制;通风机,风冷、水冷、空调、环保、制冷、速冻设备,模具,电机的研制、开发、制造、销售;金属及塑钢复合材料的加工、销售;通风工程的承接(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) |
| 安徽威奇电工材料有限公司 | 电器机械及器材制造业 | 安徽芜湖 | 10,000 万元 | 100.00 | 100.00 | 电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、加工、制造、销售及相关进出口业务(凭对外贸易经营者备案登记证经营) |
| 广东威奇电工材料有限公司 | 电器机械及器材制造业 | 广东佛山 | 1,488 万美元 | 75.00 | 75.00 | 生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线 |
| 辽宁东港电磁线有限公司 | 电器机械及器材制造业 | 辽宁东港 | 1,000 万元 | 100.00 | 100.00 | 加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件(高周波变压器)、绝缘材料、包装纸箱 |
| 上虞专用风机有限公司 | 电器机械及器材制造业 | 浙江绍兴 | 1,350 万美元 | 100.00 | 100.00 | 生产:风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备;销售:自产产品 |
| 上风(香港)有限公司 | 中国香港 | 1,400 万美元 | 100.00 | 100.00 | 实业投资 | |
| (二)本次交易增加子公司 |
| 子公司 | 业务 | 注册 | 持股比 | 表决权 | 经营 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全称 | 性质 | 注册地 | 资本 | 例(%) | 比例(%) | 范围 |
| 宇星科技发展(深圳)有限公司 | 仪器仪表类 | 广东深圳 | 53,333.33 万元 | 100.00 | 100.00 | 从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、生产经营(凭深南环批[2011]50627 经营),提供相关的技术咨询及服务;设备和技术的进出口。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理、进出口;从事环境工程(水污染防治工程、大气污染防治工程)专业甲级,环境工程(固体废弃物处理设置工程)专项乙级,建筑智能化工程设计与施工贰级,市政公用工程的施工总承包三级,机电设备安装工程专业承包三级和环保工程专业承包三级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务,并提供 |
第 25 页 共 39 页
| 相关的技术咨询与技术服务。从事环境污染治理设 | |||
|---|---|---|---|
| 施的运营[按自动连续监测(水、气)、除尘脱硫、 | |||
| 工业废气、生活污水、工业废水相关资质证书许可 | |||
| 范围经营]。从事计算机就信息系统集成二级机制 | |||
| 许可范围内的系统集成业务(以上均不含法律、行 | |||
| 政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目) |
七、盈利预测表项目说明
(一)营业收入/营业成本
- 明细情况
| 项目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 376,839.46 | 415,509.74 |
| 其他业务收入 | 1,412.81 | 527.38 |
| 营业收入 | 378,252.27 | 416,037.12 |
| 主营业务成本 | 307,917.96 | 337,195.28 |
| 其他业务成本 | 1,018.54 | 235.40 |
| 营业成本 | 308,936.50 | 337,430.68 |
- 主营业务收入/主营业务成本(分行业)
| 产品名称 | 2014已审实际数 | 年度 | 2015年度预测数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 电工器械制造 | 259,238.57 | 244,382.58 | 278,021.21 | 261,347.49 | |
| 机械制造 | 41,255.69 | 22,853.30 | 42,393.16 | 24,409.30 | |
| 仪器仪表业 | 76,345.20 | 40,682.08 | 95,095.37 | 51,438.49 | |
| 小 计 | 376,839.46 | 307,917.96 | 415,509.74 | 337,195.28 |
- 主营业务收入/主营业务成本(分产品)
| 项 目 | 2014已审实际数 | 年度 | 2015年度预测数 | |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 电磁线产业销售业务 | 259,238.57 | 244,382.58 | 278,021.21 | 261,347.49 |
| 风机及配件业务 | 41,255.69 | 22,853.30 | 42,393.16 | 24,409.30 |
| 环境监测及治理业务 | 76,345.20 | 40,682.08 | 95,095.37 | 51,438.49 |
|---|---|---|---|---|
| 小 计 | 376,839.46 | 307,917.96 | 415,509.74 | 337,195.28 |
(1) 营业收入预测说明
本公司主营业务为电磁线产品的生产和销售、风机及配件的生产和销售、环境监测仪器 及系统的生产和销售,环境治理工程的建设和运营。营业收入 2015 年度预测数比 2014 年度 实际数增加 37,784.85 万元,增长 9.99%。
1)电磁线收入
电磁线收入 2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 18,782.64 万元,增长 7.25%。2015 年度预测的主营业务收入主要是参考历史数据和2014年已签订并在2015年拟交货的订单为 基础,结合 2015 年度预计的市场需求情况及营销计划、预售情况等因素预测。销售数量预 测:根据公司各品种的历史销售情况及现有订单进行分析,做出销售计划预案、生产作业安 排计划,结合以前年度任务完成情况和公司的设备产能及未来市场环境的变动趋势,预计 2015 年销售数量较 2014 年有所增加。销售单价预测:根据产品销售市场分析,结合目前主 要原材料铜价的供需情况,国内外经济形势,结合以前年度产品销售单价的变动趋势,基于 谨慎性原则,假定 2015 年销售单价预测数与 2014 年基本持平。
- 风机及配件收入
风机及配件收入 2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 1,137.47 万元,增长 2.76%。 风机及配件收入 2015 年度预测的主营业务收入主要是参考历史数据和 2014 年已签订并在 2015 年拟交货的订单为基础,结合目前市场招投标需求、新市场开发计划等因素预测。
3)环境监测及治理收入
环境监测及治理收入 2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 18,750.17 万元,增长 24.56%。2015 年度预测的主营业务收入主要是参考历史数据和 2014 年已签订并在 2015 年 拟交货的订单,以国家环保政策为基础,结合 2015 年度预计的市场需求情况及营销计划、 预售情况等因素预测。
(2)营业成本预测说明
公司营业成本 2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 28,494.18 万元,增长 9.22%。 1)电磁线成本
2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 16,964.91 万元,增长 6.94%。电磁线成本增
第 27 页 共 39 页
长主要系预计主营业务收入增长,相应主营业务成本也随之增长,二者增长幅度相差不大。
2)风机及配件成本
2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 1,556.00 万元,增长 6.81%。2015 年主营业 务收入增长幅度较主营业务成本幅度小 4.05%,主要系 2015 年度公司人工成本上升以及预 计收入结构与 2014 年略有不同。
3)环境监测及治理成本
2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 10,756.41 万元,增长 26.44%,主要系预计主 营业务收入的增长,相应主营业务成本也随之增长。2015 年度主营业务收入增长幅度较主 营业务成本增长幅度小 1.88%,主要系预期的 2015 年度公司人工成本上升以及收入结构与 2014 年略有不同。
营业成本根据本公司前一年实际生产的具体情况、在充分考虑稳健性原则的基础上分别 从直接材料成本、直接人工成本和制造费用等三个方面进行预测。
直接材料成本主要根据原材料消耗量和平均单价等历史成本数据,并综合考虑原材料在 预测期间的波动趋势、采购合同确定的价格等因素进行预测。
直接人工成本根据目前生产人员数量和 2015 年全年生产计划所确定的职工增减人数, 按照生产人员工资增长计划进行预测。
制造费用根据本公司2014年度的实际发生数并结合2015年度的生产计划及增长变动趋 势预测。
(二)营业税金及附加
- 明细情况
| 项目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 营业税 | 55.38 | 64.93 |
| 城市维护建设税 | 578.34 | 548.41 |
| 教育费附加 | 259.35 | 253.64 |
| 地方教育费附加 | 179.32 | 169.08 |
| 合计 | 1,072.39 | 1,036.06 |
- 其他说明
营业税金及附加 2015 年度预测数比 2014 年度实际数减少 36.33 万元,下降 3.39%,主
要系 2014 年底公司结转下年待抵扣的增值税进项税额较大,预期 2015 年需缴纳的增值税减 少相应城建税、教育费附加和地方教育费附加减少。
| (三)销售费用 |
|---|
| --------- |
- 明细情况
| 项目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 差旅费 | 4,248.02 | 4,298.15 |
| 运输及装卸费 | 3,605.90 | 3,081.64 |
| 工资、福利及保险 | 1,951.67 | 2,690.10 |
| 业务招待费 | 798.65 | 1,057.83 |
| 房租物业费 | 969.54 | 988.01 |
| 办公费 | 508.67 | 796.01 |
| 折旧费 | 562.62 | 602.78 |
| 售后服务费 | 494.18 | 318.62 |
| 车辆使用费 | 352.14 | 361.36 |
| 广告宣传费 | 134.43 | 295.29 |
| 其他 | 447.78 | 783.70 |
| 合计 | 14,073.60 | 15,273.49 |
- 其他说明
公司销售费用主要包括销售人员工资、运输及装卸费、差旅费、业务招待费等。2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 1,199.89 万元,增长 8.53%,主要系收入同比上升,人 员工资和业务招待费预期增加。公司在参考历史数据的基础上,综合考虑销售费用各项目与 收入的关系进行预测,其中运输费和装卸费按各订单计划进行预测,其他费用根据公司业务 特点、管理方案和薪酬计划进行预测。
(四)管理费用
| 2015年度 | |
|---|---|
| 项 目已审实际数 | 预测数 |
| 技术开发费 | 12,061.22 | 12,593.95 |
|---|---|---|
| 工资福利、保险及住房公积金 | 7,935.05 | 6,964.57 |
| 折旧费 | 2,053.37 | 2,450.51 |
| 差旅费 | 1,926.98 | 2,010.40 |
| 办公费 | 1,710.20 | 2,148.02 |
| 房租物业费 | 856.42 | 890.36 |
| 汽车费用 | 872.83 | 964.69 |
| 业务招待费 | 776.68 | 1,054.44 |
| 咨询费 | 703.77 | 897.86 |
| 税金 | 515.53 | 505.11 |
| 无形资产摊销 | 230.53 | 247.67 |
| 其他 | 1,208.26 | 671.78 |
| 合 计 | 30,850.84 | 31,399.36 |
公司管理费用主要包括技术开发费、人员工资、差旅费等。管理费用 2015 年度预测数 比 2014 年度实际数增加 548.52 万元,增幅 1.78%。管理费用根据公司 2014 年度实际支出 水平以及预测期间变动趋势,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行进行预测。 其中管理人员工资及福利社保费等系根据人员编制和工资增长计划进行预测;折旧费根据上 期末固定资产的账面原值和预测期间增减变动以及采用的折旧政策等进行预测;无形资产摊 销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测;研发费根据公司研发项目计划进行预测;差旅 费、办公费、业务招待费等根据前两年费用水平和经营计划进行预测。
(五)财务费用
| 项 目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 利息支出 | 7,658.96 | 6,519.83 |
| 利息收入 | -603.01 | -468.62 |
| 汇兑净损益 | -2,172.32 | -80.04 |
| 票据贴息费 | 2,475.32 | 3,282.90 |
|---|---|---|
| 其他 | 213.24 | 229.33 |
| 合计 | 7,572.19 | 9,483.40 |
财务费用 2015 年度预测数比 2014 年度实际数增加 1,911.21 万元,增长 25.24%,主要 原因系 2014 年宇星科技公司外币借款产生较大汇兑损失,该笔借款已于 2015 年 1 月中旬归 还,相应 2015 年产生的汇兑损益金额微小;随着公司客户结算方式改变导致票据贴现息增 加。
财务费用主要依据本公司已有借款和预测期间经营资金的需求、票据贴现需求,结合现 行利率及利率预计走势、贴现率等因素进行预测。
(六)资产减值损失
- 明细情况
| 项 目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 坏账损失 | 6,866.34 | 6,265.95 |
| 存货跌价损失 | 5,119.46 | 1,000.00 |
| 合计 | 11,985.80 | 7,265.95 |
- 其他说明
2015 年度预测数比 2014 年度实际数减少 4,719.85 万元,下降 39.38%。2015 年度的资 产减值损失系根据当前库存中较长库龄的存货的金额和销售计划及回款计划的变化进行预 测。
(七)公允价值变动收益
| 项 目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 以公允价值计量的且其动计入当期损益的金融资产 | -652.60 | |
| 其中:衍生金融工具 | -652.60 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
|---|---|---|
| 其中:衍生金融工具 | ||
| 未平仓的公允价值套期无效部分损益 | -123.44 | |
| 合计 | -776.04 |
由于公允价值变动收益具有偶然性及不确定性,根据谨慎性原则,公司对此项目不做 预测。
(八) 投资收益
- 明细情况
| 项 目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 | 287.54 | |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -9.20 | |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 6,264.92 | |
| 处置以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | -1,846.30 | |
| 平仓的公允价值套期无效部分损益 | 52.23 | |
| 理财产品投资收益 | 37.68 | |
| 合计 | 4,786.87 |
- 其他说明
由于投资收益具有较强的不确定性,根据谨慎性原则,公司对此项目不做预测。
(九) 营业外收入
| 项目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置利得合计 | 16.67 |
| 其中:固定资产处置利得 | 16.67 | |
|---|---|---|
| 增值税返还 | 3,198.63 | 2,917.61 |
| 政府补助 | 2,135.00 | 218.00 |
| 债务免除利得 | 2,035.75 | |
| 罚没收入 | 35.97 | |
| 其他 | 15.89 | |
| 合计 | 7,437.91 | 3,135.61 |
营业外收入 2015 年度预测数比 2014 年度实际数减少 4,302.30 万元,下降 57.84%。宇 星科技公司对已收到计入递延收益的政府补助,在资产使用期内转入营业外收入,2014 年 收到与资产有关的政府补助 1,090.00 万元,根据资产使用年限和政府补助总额预计 2014 年 12 月和 2015 年营业外收入中应确认的的政府补助金额。此外,公司享受增值税退税政策, 相关说明见本说明五(一)税项主要税种及税率之注释,公司根据 2015 年预测的营业收入 及相应的退税政策预测增值税退税金额。
由于营业外收入具有偶然性及不确定性,根据谨慎性原则,公司对营业外收入其他项目 不做预测。
(十) 营业外支出
- 明细情况
| 项目 | 2014年度已审实际数 | 2015年度预测数 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损失合计 | 242.67 | |
| 其中:固定资产处置损失 | 242.67 | |
| 对外捐赠 | 135.00 | |
| 水利建设专项资金/堤围费 | 174.52 | 201.60 |
| 其他 | 268.10 | |
| 合计 | 820.29 | 201.60 |
- 其他说明
营业外支出 2015 年度预测数比 2014 年度减少 618.69 万元,下降 75.42%,主要系水利 建设专项资金及防洪河道费用按预计收入和各地方税费的规定进行预测。营业外支出其他项 目具有偶然性和不确定性,未列入预测范围。
(十一)所得税费用
- 明细情况
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 |
|---|---|---|
| 已审实际数 | 预测数 | |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 3,138.62 | 3,166.64 |
| 递延所得税调整 | -636.95 | -541.78 |
| 合计 | 2,501.67 | 2,624.86 |
- 其他说明
所得税费用 2015 年度预测数比 2014 年度增加 123.19 万元,增幅 4.92%。公司根据预 测期内各盈利预测主体预期的应纳税所得额按照各盈利预测主体预期适用的税率计算预测 当期所得税,根据宇星科技公司预测期预期存货和应收账款产生的资产减值损失计算预测递 延所得税调整。
八、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资 料,并注意如下主要问题:
(一) 影响电磁线业务盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
- 主要问题
(1) 政策风险
电磁线产品是为机电产品配套的核心材料,机电产业是国家投资、出口、消费占比重较 大的产业,如国家政策的变化、汇率的变动以及出口退税等外部环境的变化,会导致电磁线 产品市场需求的变化,会对盈利预测结果产生影响。
(2) 市场风险
电磁线行业属于市场充分竞争行业,目前我国电磁线生产能力远大于市场需求,行业竞 争激烈,包括加工费价格、货款回收期限、销售服务等的竞争都会导致电磁线企业经营业绩
第 34 页 共 39 页
的影响。
(3) 原材料价格波动的风险
公司生产的电磁线产品主要原材料是铜材,铜材价格的波动将会给公司经营业绩产生不 利影响,主要体现在铜价上涨将导致公司对流动资金需求的增加,从而增加公司财务费用支 出,同时还会增加铜材采购占用流动资金的压力,而铜价下跌,将导致存货跌价风险。
- 拟采取的措施
针对上述问题,本公司拟相应采取如下措施予以应对:
(1) 针对政策风险的应对措施
针对电磁线产品的政策风险,公司将进一步扩大产品销售市场,在稳定东北市场的同时, 扩大华北和华东市场的销售份额。目前,公司是我国电磁线企业中产品品种较多、规格较全 的企业之一,在此基础上加大电磁线产品研发力度,增强研发能力,扩大电磁线产品品种, 特别是扩大有市场潜力的风电产业、高速列车、大容量高电压电机等所需的电磁线产品。扩 大为新兴产业配套的电磁线产品生产能力,确保产销量的稳步增长,从而降低政策的变化对 经营业绩的影响。
(2) 针对市场风险的应对措施
针对目前电磁线市场竞争状况,本公司将充分利用目前已有的电磁线产品产销量较大、 产品品种较多、规格较全的优势,以及产品销售半径较小的区域优势,选择优良客户,与客 户建立长期、稳定的战略合作关系,扩大附加值高的电磁线产品销量,缩短货款回收时间, 降低财务成本,提高公司盈利能力。
(3) 针对原材料价格波动风险的应对措施
针对铜材价格的波动,本公司电磁线产品销售价格严格按照"铜价+加工费"定价办法 确定,赚取相对稳定的加工费,通过采取产品销售价格与铜材采购价格挂钩,将铜价波动影 响向下游客户转移的方式,避免铜材价格波动对企业经营业绩的影响。电磁线生产企业会有 一定量的铜材料、半成品及产成品的存货,针对库存因铜价下跌造成的跌价风险,公司将科 学安排生产,严格按订单生产,减少库存量,对必要的自存量利用期货进行套期保值,从而 避免因铜价下跌导致存货跌价风险。总之公司将对铜价波动高度重视,将采取有效的措施, 降低公司经营业绩受铜价波动影响的风险。
(二) 影响风机及配件业务盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
- 主要问题
(1) 政策风险
风机产业主要涉及环保、核电、轨道交通、工民建四大领域,其市场前景与国家政策息 息相关,如果国家及地方政府放缓地铁、隧道的投资建设,国家核电项目重启时间推迟,将 对公司经营产生重要影响。
(2) 应收账款回收风险
风机产业受行业因素影响,设备安装竣工周期较长,公司在确认收入后收回剩余项目款 的时间也相对较长,同时,在项目完工后还要保留5%-10%的质保金在质保期(1-2年)期满 后才能收回,导致公司应收账款余额较大。
- 拟采取的措施
(1) 针对政策风险的应对措施
针对风机产业的政策风险,公司将利用上市公司的品牌优势,进一步巩固在核电、轨道 交通的市场占有率,同时加大市场开发力度,通过完善销售政策和激励措施,扩大高端工业 和民用类产品市场,拓宽公司市场占有的宽度和深度。
(2) 针对应收账款回收风险的措施
针对应收账款回收风险的措施,公司将进一步完善相关制度,包括建立客户信用档案, 对新客户信用状况进行评级,制定收款计划,定期跟踪回款情况,同时将应收账款回款落实 到具体销售人员,大力落实应收款催收,解决发展重大包袱。
(三) 影响环境监测及治理业务盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
- 主要问题
(1) 产业政策风险
本公司的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业, 客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相关。当国家经济增长处于 稳定发展期,国家对环境保护投入持续增加,通常客户的购买力较强,有助于提升本公司的 业绩;当国家经济增长停滞或发生衰退,对公司业绩将产生不利影响。
(2) 竞争加剧风险
随着国家在环保领域的投入增加,包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷纷进入本行 业。环境在线监测仪器行业是环保行业的制高点,但企业数量多,市场较为分散,一些成熟 的领域竞争日趋激烈,为了部分企业采取降低价格的方式争夺市场,对本公司盈利能力可能 造成不利影响。
(3) 业务资质变动的风险
本公司主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务,从事
第 36 页 共 39 页
相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营资质证书以及环境工程相 关设计、施工、咨询等业务资质,如果本公司已经取得的相关业务资质失效、过期,或是被 相关主管部门限制特定市场的进入,将对本公司盈利造成影响。
(4) 应收账款回收风险
本公司经营规模较大,存在较多的应收账款,近年来增幅明显。由于前期本公司业务人 员将大部分精力集中在开拓市场方面,对于应收账款的催收力度不够,客户回款时间大多晚 于合同约定的付款时间。未来若宏观经营及金融环境发生变化或者本公司未能有效催收应收 账款,本公司应收账款存在无法正常回收并计提大额坏账准备的风险。
(5) 经营性现金流量风险
随着本公司经营规模的迅速扩张,公司存货和应收账款逐年增加,对铺底资金投入金额 也逐年增加,2013 年至 2014 年经营活动现金流量净额持续为负。目前,公司发展主要依赖 经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金,而受经营快速扩张对铺底资 金投入的增加和"轻资产"的资产结构影响,公司经营活动现金流和银行借款所能提供的发 展资金也较为有限。
(6) 原材料价格波动的风险
本公司主导产品中的原材料成本占产品成本的比例较高,其变化对公司产品成本的影响 较大。公司同主要供应商之间建立了长期的合作关系,保证了原材料采购价格的相对稳定。 但是,从长期看,不排除由于通胀而导致的原材料价格上涨风险。公司如不能消化原材料价 格上涨带来的成本增长,公司的盈利能力将会受到影响。
(7) 计提大额存货跌价准备的风险
公司所处行业更新换代较快,同时公司为应对技术更新和抢占市场需要,以往对存货采 取较为激进的备货政策,故公司期末存货保有余额一直较大,特别是对于已无实际出售可能 的存货,本次购并前并未引起公司的足够重视。随着公司业务进一步发展,为配合订单铺货, 公司仍将保留较高的存货余额,仍可能出现由于更新换代而存货价值下降的情况。
(8) 税收优惠风险
根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)的规定,国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的,减按 10%的 税率征收企业所得税。宇星公司目前享受 10%的优惠企业所得税率;根据财政部、国家税务 总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号),宇星公司销售自行开发 生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即
第 37 页 共 39 页
征即退。根据国家现行的有关产业政策和税收政策,本次重组完成后,在可预见的将来公司 享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业等相关优 惠政策,或者本公司未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定的,将会对公司的利 润水平产生不利影响。
- 拟采取的措施
(1) 针对产业政策风险的应对措施
公司管理层具有丰富的环保行业工作经验,对国家产业政策的变动和宏观经济的波动具 有很强的把握能力,将适时根据国家的政策变化和市场需求变化调整公司的营销模式、产品 结构。同时根据最新的政府工作动向,在可预见的未来国家将积极推行环境污染第三方治理, 推进政府购买环境监测服务,这一指导性意见将有助于公司产业环境全面优化,有效增加公 司收入及利润。
(2) 针对竞争加剧风险的应对措施
公司将借助上市公司资金优势,持续开发新产品,力争在产品质量和售后服务方面实现 与竞争对手的差异化,在保持现有市场份额的基础上开拓新市场。
(3) 针对业务资质变动风险的应对措施
公司将密切关注国家有关政策的变动,结合公司现有业务和未来业务规划维护现有业务 资质和获取新的业务资质;公司将继续坚持合法合规经营,注重与各主管部门保持良好的公 共关系。
(4) 针对应收账款回收风险
公司面对新的监管环境,针对性地制定了年度回款计划,未来将在不断开拓市场的同时, 大力加强应收账款催收力度。2014 年全年累计回款为 9.5 亿元左右,2015 年计划成立专门 的应收账款催收小组,责任到人,努力控制报表日已挂账应收款及 2015 年新增应收款的规 模,力争实现回款金额超过 2014 年,控制资产减值损失,增加经营性现金流量。
(5) 针对经营性现金流量的风险
公司配合应收账款的回收款政策,加大应收账款的回收力度,有效降低应收账款周转天 数;与供应商协商新的采购付款政策,控制预付比例,控制存货规模;同时增加融资渠道, 减少定期存款直接质押借款等融资方式,提高公司银行存款的利用效率,提升经营性现金流 量。
(6) 针对原材料价格波动的风险
公司目前对于主要供应商具有较强的议价能力,未来将努力在改变付款条件的情况下,
第 38 页 共 39 页
通过分类集中采购或者招投标的方式选择最优价格供应商,保持对原材料价格的控制,同时 将密切关注国际市场钢材等主要原材料的价格波动,结合价格波动趋势和公司生产计划制定 最优采购计划,防范原材料价格波动的风险。
(7) 针对计提大额存货跌价准备的风险
本次并购已对公司累存的残次冷背,无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中的处 理,未来存货跌价主要将反映在由于更新换代而失去再销售可能的存货上。为此,公司制定 了专门的长库龄存货消化方案。首先投入人力对于可以进行简单改装更新后适应目前最新市 场需求的存货进行维修更新,其次在销售中优先销售相对库龄较长的存货。同时公司将把好 质量监测关和售后服务关,绝不允许出现由于消化已有存货而影响公司产品质量的情况。
(8) 针对税收优惠风险的应对措施
公司将重点关注软件产品和软件企业认定的政策,进一步重视研发投入,积极确保国家 重点软件企业年检的政策充分了解,继续享受税收优惠。
浙江上风实业股份有限公司
二〇一五年三月三十日