Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

浙江上风实业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议 于2015年3月30日召开，会议审议了公司通过发行股份及支付现金方式购买Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深 圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江 阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰 投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并同时募集配套资金。（以下简称“本 次交易”）的相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为 公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的 《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利补偿协议》、公司与募集配套资金股份认购方签订的《附条件生效的股 份认购合同》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件，基于个人 独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

（一）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

（二）公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。 （三）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议

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通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

（四）本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审 计和评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商 确定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害 公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的 持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股 东的利益特别是广大中小股东的利益。

（六）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符 合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（七）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。

（八）本次交易的交易对方盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权 投资基金合伙企业不提供业绩补偿不损害上市公司利益。

（九）本次交易后，若标的公司在2017年末未能全部收回该次评估基准日的 应收款，交易对方Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、 Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限 公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙 投资管理有限公司承诺购回对应应收款，购回方式公平、公允，回购额中扣减“期 间已计提坏账准备”不涉嫌减少回购额。

（十）本次交易标的公司不存在关联方资金占用的情况。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（一）本次交易的审计机构和评估机构具备证券期货相关业务资质，审计、 评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性， 其出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。

（二）本次交易的标的资产采取了市场法与收益法两种方式进行评估，最终

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以收益法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑公司的财务和业务状况及 发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关 规定。

（三）评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了 评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估 机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择 恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方 法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交 易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

独立董事：

陈 昆 于海涌 李映照

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2015 年3 月30 日