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Jan 15, 2016

浙江天册律师事务所 关于上风高科2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司2016 年第一次临时股东大会的 法律意见书

TCYJS2016H0047 号

致: 浙江上风实业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的 要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江上风实业股份有限公 司（以下简称“上风高科”或“公司”）的委托，指派本所律师参加上风高科 2016 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见 书随上风高科本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其 他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对上风高科本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核 查和验证，出席了上风高科2016 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董 事会2015 年12 月31 日发布的《浙江上风实业股份有限公司关于召开2016 年第 一次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召 开十五日前以公告方式通知各股东。

根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：

（1）审议《关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨 询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上

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海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、 Noveau Direction Limited 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议之补充协议一>的议案》；

• （2）审议《关于日常关联交易预计的议案》；

• （3）审议《关于变更公司名称的议案》；

• （4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理变更公司名称有关事宜的议

• 案》，本项议案需以特别决议通过。

• 2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日

• 以及提交本次大会审议的提案。

• 3、本次大会现场会议于2016 年1 月15 日（星期五）下午14:30 在广东威

• 奇电工材料有限公司会议室召开。

• 4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间：

• 2016 年1 月14 日—2016 年1 月15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2016 年1 月15 日上午9：30－11：30，下午13：00 －15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年1 月14 日下午15：00 至2016 年1 月15 日下午15：00 期间的任意时间。

5、本次大会的股权登记日为2016 年1 月7 日。

综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、 召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

二 本次临时股东大会出席现场会议人员资格

1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东 代理人共计4 名，持股数共计191,881,356 股，占上风高科总股本的39.57%。 根据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议 案进行审议、表决。

• 2、出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管

• 理人员以及公司聘请的见证律师。

经审查，出席本次临时股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章

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浙江天册律师事务所 关于上风高科2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

程的规定，合法有效。

三 本次临时股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股 东及股东代理人共计29 名，持股数共计242,482,376 股，占上风高科总股本的 50.00%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机 构验证其股东资格。

经本所律师查验，提交本次临时股东大会审议的提案经合法表决通过，有关 关联股东已回避表决。其中议案(4)以特别决议通过。本次大会没有对会议通知 中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

四 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现 场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的 决议合法、有效。

本法律意见书出具日期为2016 年1 月15 日。

本法律意见书正本两份，无副本。

负责人： 章靖忠

承办律师： 邱志辉 李 鸣

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