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Apr 7, 2015

浙江天册律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司 2014 年

年度股东大会的法律意见书

TCYJS2015H0175 号

致:浙江上风实业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")《中华人民共和国公司法》 (以下简称"公司法")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以 下简称"《股东大会规则》")等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,浙江天 册律师事务所(以下简称"本所")接受浙江上风实业股份有限公司(以下简称"上风 高科"或"公司")的委托,指派本所律师参加上风高科 2014 年年度股东大会,并出 具本法律意见书。

本法律意见书仅供上风高科 2014 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他 规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证, 指派律师出席了上风高科 2014 年年度股东大会,现出具法律意见如下:

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师查验,本次股东大会由董事会提议并召集,根据公司董事会《浙

江上风实业股份有限公司关于召开二 O 一四年年度股东大会的通知》(以下简称"会 议通知"),公司董事会已于本次大会召开十五日前在《证券时报》、《中国证券报》 等指定媒体上以公告方式通知各股东。

根据本次大会的议程,提请本次大会审议的议案为:

(1)审议《公司 2014 年年度报告》及其摘要;

(2)审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;

(3)审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;

(4)审议《公司 2014 年度财务决算报告》;

(5)审议《公司 2014 年度利润分配预案》;

(6)审议《公司及下属子公司 2015 年度以自有资金进行委托理财的年度规划 议案》;

(7)审议《关于公司 2015 年度担保额度的议案》;

(8)审议《关于与美的集团股份有限公司签署 2015 年度日常关联交易协议的 议案》;

(9)审议《关于与美的集团股份有限公司签署 2015 年票据贴现协议关联交易 的议案》

(10)审议《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署 2015 年委托贷款关联交易 协议的议案》;

(11)审议《关于续聘 2015 年度审计机构及决定其报酬事项的议案》;

(12)审议《关于变更公司注册地址的议案》;

(13)审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;

(14)审议《关于提名马刚先生为公司第七届董事会董事的议案》。

3、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、会议召集人、召

开方式、出席会议对象、股权登记日以及提交本次大会审议的议案。

4、本次大会的股权登记日为 2015 年 3 月 31 日。

5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,其中网络投票时间: 通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年4月7日交易上午9:30-11: 30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间(2015 年 4 月 6 日下午 15:00)至投票结束时间(2015 年 4 月 7 日下午 15:00)间的任意时 间。

6、本次大会现场会议于 2015 年 4 月 7 日下午 14:30 在广东威奇电工材料有限 公司会议室召开。

综上,经本所律师验证后认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、 参加会议的方式及召开程序进行,符合法律法规和公司章程的规定。

二 、本次股东大会出席会议人员资格

1、经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股 东及股东代理人共计 5 名,持股数共计 141,926,780 股,占上风高科总股本的 46.28%。 其中通过网络投票系统进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股 东资格。根据法律、法规及公司章程的有关规定,上述股东及代理人有权对本次大 会的议案进行审议、表决。

2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为:公司董事、监事及高级管理人员 及本所见证律师。

经审查,本次股东大会出席会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的 规定,合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名投票 方式就审议事项进行了投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表 决结果,出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

根据本所律师核查,提交本次股东大会审议的议案经合法表决通过。本次大会 没有对会议通知中未列明的事项进行表决,会议记录及决议均由出席会议的公司董 事签名。

经验证, 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定,表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的 资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。

本法律意见书出具日期为 2015 年 4 月 7 日。

本法律意见书正本两份,无副本。

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

承办律师 : 徐春辉 邱志辉

本页无正文,为"TCYJS2015H0175 号"浙江天册律师事务所《关于浙江上风实 业股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签署页。

浙江天册律师事务所

负责人:

章靖忠

承办律师

徐春辉 邱志辉