Industrie De Nora — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

DE NORA
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INFO DORA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 2 all'ordine del giorno

1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di un amministratore cessato in corso di mandato.

Al riguardo, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2025, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2027. La predetta Assemblea, ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto sociale, ha altresì determinato in dodici il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione. In occasione della predetta nomina, è risultato eletto, tra gli altri, il Consigliere Stefano Venier, amministratore non esecutivo, non indipendente e membro del Comitato Strategie.

In data 31 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazioni dell'Emittente – previa verifica in ordine alla sussistenza dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Maria Antonietta Giannelli quale amministratore non esecutivo della Società, in sostituzione di Stefano Venier, dimessosi in data 30 giugno 2025. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a nominare la dott.ssa Giannelli quale nuovo componente del Comitato Strategie in sostituzione del dott. Venier.

Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, il mandato del Consigliere cooptato Maria Antonietta Giannelli, scadrà alla data della presente Assemblea, la quale sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo Consigliere, come previsto dall'articolo 13.4 dello Statuto, secondo le maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto e, pertanto, senza l'applicazione del voto di lista. Si segnala che la suddetta nomina è conforme alle disposizioni del patto parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2022 da Federico De Nora, FDN S.p.A., Norfin S.p.A., SNAM S.p.A. e Asset Company 10 S.r.l., società interamente controllata da SNAM S.p.A., come successivamente integrato e modificato in data 27 maggio 2022, 21 giugno 2022, 1° febbraio 2023 e 23 dicembre 2024 (il "Patto Parasociale IDN"), finalizzato, tra l'altro, a disciplinare determinati profili della governance della Società.

Per ulteriori informazioni relative al Patto Parasociale IDN, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito web di Industrie De Nora S.p.A. www.denora.com, Sezione "Investitori/Governance/Documenti e Procedure Aziendali".

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di amministratore non esecutivo della Società la Consigliera già cooptata Maria Antonietta Giannelli, prevedendo che il relativo mandato scada insieme a quello degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2027 e confermando in favore della medesima, pro rata temporis, lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dal Consiglio di amministrazione del 29 aprile 2025, sulla base dell'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi in pari data, pari a Euro 40.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.
Via Bistolfi, 35 - 20134 Milan, Italy
Cap.Soc. €18.268.203,90 i.v. - R.I. della CCIAA
di Milano, Monza Brianza, Lodi
C.F./P.I. 03998870962
industriedenora@denora.com
www.denora.com
ph +39 02 21291
fax +39 02 2129363

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A tal fine, si allega alla presente (All. 1) il curriculum vitae della candidata Maria Antonietta Giannelli, la quale ha altresì dichiarato di accettare la candidatura e l'eventuale nomina da parte dell'Assemblea e attestato, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione.

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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• preso atto delle intervenute dimissioni, dalla carica di Amministratore della Società, del Consigliere Stefano Venier nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025;
• preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 31 luglio 2025, ha nominato per cooptazione la Consigliera Maria Antonietta Giannelli in sostituzione dell'amministratore dimissionario Stefano Venier;
• preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in occasione della presente Assemblea giunge a scadenza l'incarico della Consigliera cooptata Maria Antonietta Giannelli;
• tenuto conto di quanto deliberato, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in data 29 aprile 2025, da parte dell'Assemblea degli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2025 sia con riferimento al numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, che con riferimento alla durata del mandato e all'ammontare del compenso;

delibera

1. di nominare Consigliere di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., Maria Antonietta Giannelli, nata a Lecce, il 17/05/1973, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Industrie De Nora S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2027;
2. di confermare in favore della medesima Maria Antonietta Giannelli, pro rata temporis, il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2025.

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Milano, 26 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Federico De Nora

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Allegato 1 alla Relazione in ordine al secondo argomento all'ordine del giorno
Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

MARIA ANTONIETTA GIANNELLI

Maria Antonietta Giannelli è Director Mergers & Acquisitions di Snam. Laureata in Economia e con un Master in Business Administration conseguito presso la Luiss Business School, Maria Antonietta ha iniziato la sua carriera come financial associate nel settore real estate e nel 2001 è entrata in Enel dove è rimasta per 22 anni ricoprendo ruoli di crescente responsabilità in M&A, analisi investimenti e pianificazione strategica. In Enel ha seguito le principali operazioni internazionali di acquisizione e cessione del Gruppo nella penisola iberica, in Est Europa e in America Latina. Negli ultimi due anni ha ricoperto il ruolo di Head of Group M&A in Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. lavorando su progetti di espansione internazionale nel settore del trasporto ferroviario passeggeri e merci. È stata inoltre membro di comitati strategici, supervisory board e di consigli di amministrazione di alcune controllate estere di Enel e di FS. Oggi è membro del consiglio di amministrazione di Bioenerys S.p.A, società interamente controllata da Snam e leader nella produzione di biometano e del consiglio di amministrazione di dcarbonX, società controllata da Snam e attiva nello sviluppo di progetti di stoccaggio del gas, della CO2 e dell'idrogeno in UK e in Irlanda.

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