Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 15, 2017

京蓝科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

本人作为京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")2016 年度第八届董事 会独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要 求,尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务,积极出席公司 2016 年召开的相 关会议,充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了独 立客观的意见,切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人在 2016 年度的任职期间为:2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 现将本人在 2016 年度任职期内履职情况汇报如下:

独立董	本报告期应参	现场出	以通讯方式	委托出	缺席次数	是否连续两次未
事姓名	加董事会次数	席次数	参加次数	席次数		亲自参加会议
陈方清	19	15	4	0	0	否

一、2016 年度出席公司董事会会议情况

二、出席董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的委员,积极参加所在 委员会会议,认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

2016 年度公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议,具体如下:

1、2016 年 4 月 26 日,董事会提名委员会召开 2016 年第一次会议,经与会 委员认真审议,一致同意提名郭源源女士为公司财务负责人。

2、2016 年 10 月 18 日,董事会提名委员会召开 2016 年第二次会议,经与 会委员认真审议,一致同意提名蒋琳媛女士为公司总经理、郭源源女士为公司副 总经理。

3、2016 年 10 月 27 日,董事会提名委员会召开 2016 年第三次会议,经与 会委员认真审议,一致同意提名杨仁贵先生、阎涛先生、蒋琳媛女士为公司董事。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定, 基于独立判断,对董事会审议的全部议案发表了独立意见,均投出赞成票,没有 反对、弃权的情况。具体情况如下:

(一)2016 年 1 月 25 日,对公司第八届董事会第二次会议相关议案发表的 独立意见如下:

1、《公司内部控制自我评价报告》

公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关文件要求,适 应公司经营业务活动的实际需要。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有 效,内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面,内部控制活动涵盖公司所有 营运环节,形成了比较规范的内部控制体系,能够保证公司正常生产经营,合理 控制经营风险。报告期内,公司制订和修订了一系列管理制度,进一步完善了公 司内部控制制度。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能 够保证公司经营管理的正常进行。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全 面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见

报告期内公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的控股股东及其它关 联方占用公司资金的情况。

(2)关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,本着公平、公正、 客观的原则,我们对公司对外担保情况进行了认真核查。经核查,公司除与子公 司之间发生的担保情况外,不存在对外担保情况。

公司已经严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务, 并如实提供公司全部对外担保事项。

3、《关于聘任常务副总经理的议案》

经审阅姜俐赜履历等材料,未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任 公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

(二)2016 年 2 月 16 日,对公司第八届董事会第三次会议审议的公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见如下:

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第三次会议审议通过,本次董 事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议 本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与沐禾节水的四名股东分别签署的 附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与四名特定对象签署 的附条件生效的《股份认购协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作 性。

3、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对沐禾节水 100%股权价值进行评 估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲 突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次 交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协 商确定,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公司 的综合竞争力,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司突出 主业、增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 鉴于本次交易涉及的审计评估及盈利预测审核工作尚未完成,同意本次董事会审 议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会,待审计评估工作完成后,再次召开董 事会审议并将相关事项提交公司股东大会审议。

(三)2016 年 4 月 1 日,对公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案 的独立意见如下:

本次审议的关联交易事项公允合理,能够解决本公司的日常经营办公场地的 需求,有利于公司的经营管理工作,符合现阶段公司的实际情况,不存在利用关 联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联方输送 利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法,依 据充分,交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中 小股东的利益。同意本次关联交易事项。

(四)2016 年 4 月 22 日,对公司第八届董事会第五次会议审议的相关议案 的独立意见如下:

1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

(1)本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五次会议审议通过,本次 董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审 议本次交易相关议案时履行了法定程序。

(2)本次交易的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、公司与沐禾节水的四名股东分 别签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及公 司与四名特定对象签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议,符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定, 本次交易的交易方案具备可操作性。

(3)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中,本次募集 配套资金的发行对象包括杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享。杨树蓝天 持有上市公司控股股东京蓝控股有限公司(以下简称"京蓝控股")99.9%的股权; 杨树成长投资(北京)有限公司(以下简称"杨树成长")作为杨树蓝天的执行

事务合伙人,实际控制杨树蓝天,从而间接控制上市公司;融通资本(固安)投 资管理有限公司(以下简称"融通资本")持有杨树成长 20%的股权,同时通过 表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权,融通资本实际拥有杨树成长权益的 股权比例为 50%,为杨树成长单一表决权最大的股东;杨树嘉业的普通合伙人为 杨树时代投资(北京)有限公司(以下简称"杨树时代"),融通资本持有杨树时 代 40%的股权,为杨树时代单一表决权最大的股东;京蓝智享的普通合伙人为京 蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员,因此本次交易构成关 联交易。公司董事会在审议本次交易时,关联董事对涉及关联交易的议案的表决 均进行回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(4)公司已聘请具有证券业务资格评估机构对沐禾节水 100%股权价值进行 评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或 冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本 次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易 价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确 定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行 为。

(5)本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公 司的综合竞争力,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

(6)本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

2、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独 立意见

(1)中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构,具有证券期货 业务资格,与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为 公司提供审计和评估服务的独立性。

(2)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法适当, 评估假设前提和评估结论合理,符合相关规定。

(3)本次评估的目的是确定沐禾节水股东全部权益于评估基准日的市场价 值,为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础 法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作 为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循 独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估 程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致。

(4)本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交 易价格,标的资产评估定价公允。

(五)2016 年 4 月 29 日,对公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案 的独立意见如下:

经审阅郭源源女士履历等材料,未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高级管理人员等的条件,符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

(六)2016 年 6 月 20 日,对公司第八届董事会第十次会议审议的相关议案 的独立意见如下:

本次审议的关联交易事项公允合理,符合全资子公司的实际经营需求及运营 状况,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法 利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审 议过程程序合法,依据充分,交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损 害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

(七)2016 年 6 月 29 日,对公司第八届董事会第十一次会议审议的相关议 案的独立意见如下:

1、公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出 3.16 亿采购需求暨关联交易 的独立意见

本次审议的关联交易事项公允合理,符合全资子公司的实际经营需求及运营 状况,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法 利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审 议过程程序合法,依据充分,交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损 害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

2、关于申请公司 2016 年下半年融资及担保额度的独立意见

本次审议的公司申请 2016 年下半年融资及担保额度事项,用于补充流动资 金需求,有利于公司的业务拓展,有利于改善财务状况和经营成果,有利于上市 公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公 平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。 该事项需经股东大会审议通过。

(八)2016 年 8 月 29 日,对公司第八届董事会第十三次会议审议的相关议 案的独立意见如下:

1、《京蓝科技股份有限公司 2016 年半年度报告》全文及正文的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)精神,本着认真、负责的态度,我们 对公司 2016 年上半年的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

(1)公司出具的经审计的 2016 年半年度财务报告,不存在控股股东及其他 关联方违规占用上市公司资金的情况。

(2)报告期内,公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提

供担保的行为。

报告期内,公司均是为全资或控股子公司提供的担保,担保行为均履行了相 关的审批程序,符合公司日常生产经营和业务发展的需要,符合有关政策法规和 公司章程的规定。

2、《京蓝能科技术有限公司关于股东进行股份转让的议案》的独立意见

根据京蓝能科实际经营发展情况,本次永盛建业以 1 元人民币的价款转让其 持有的京蓝能科 49%股权给公司全资子公司京蓝有道,未来将有利于上市公司整 体业绩的提升,从而获得良好的投资回报。

本次事项遵循了公平、公开和公正的原则,交易价格公允,本次交易的审议 和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股 东的利益。本次永盛建业转让其持有的京蓝能科 49%股权给京蓝有道的事项,没 有损害广大投资者的利益。

(八)2016 年 9 月 5 日,对公司第八届董事会第十四次会议审议的相关议 案的独立意见如下:

本次审议的关联交易事项公允合理,为关联方提供借款的风险处于可控范围 内,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利 益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议 过程程序合法,依据充分,交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害 公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

(九)2016 年 10 月 13 日,对公司第八届董事会第十五次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、《关于为全资子公司提供担保的议案》

本次审议的向全资子公司内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司提供担 保事项,有利于子公司进行业务拓展、改善财务状况和保证经营成果,有利于公 司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、 公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。该事 项需经股东大会审议通过。

2、《关于全资子公司签订<股权转让协议>的议案》

根据甘肃京蓝生态科技有限公司(以下简称"甘肃生态")实际经营发展情 况,张海雄无偿转让其持有的甘肃生态 30%股权给公司全资子公司京蓝生态科技 有限公司,未来将有利于上市公司整体业绩的提升,不会损害广大投资者的利益。

本次事项遵循了公平、公开和公正的原则,交易价格公允,本次交易的审议 和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股 东的利益。

(十)2016 年 10 月 26 日,对公司第八届董事会第十六次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

经审阅蒋琳媛、郭源源履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定 不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁 入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

(十一)2016 年 11 月 2 日,对公司第八届董事会第十七次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、关于调整公司部分董事的独立意见

经审阅杨仁贵先生、阎涛先生、蒋琳媛女士履历等材料,未发现其中有《公 司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

2、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营情况稳定,财务状况良好,在保证公司正常经营资金需求和资 金安全的前提下,使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财 产品。有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响公司 主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法 合规。因此,同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买理财产 品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

(十二)2016 年 11 月 18 日,对公司第八届董事会第十八次会议审议的相 关议案的独立意见如下:

公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司使用闲置募集资金购买理财产品 有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会与募集 资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变 相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超 过 8 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,购买安全性高、流动性好,一年以 内的保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

(十二)2016 年 12 月 30 日,对公司第八届董事会第二十次会议审议的相 关议案的独立意见如下:

公司拟通过发行股份及支付现金购买天津市北方创业园林股份有限公司及 北京慧图科技股份有限公司全部或部分股权,为保证本次重大资产重组的顺利进 行,公司拟与交易对方及相关方签署重大资产重组框架协议,对涉及本次重组的 标的资产、交易方式等内容进行意向性约定。该协议仅为重组的初步意向,不会 对上市公司的独立性造成影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意公 司与本次重组交易对方及相关方签署重组框架协议。

四、保护投资者权益方面做的工作

1、切实履行独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会 秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制 制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案,能够认真核查实际情况,仔细 审阅相关文件,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,根据 监管机构的相关规定,对审议事项作出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决 权。

2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查,使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定,真实、准确、及时、完整 地完成信息披露工作。

3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,本人认真学 习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培 训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合 法权益等方面的认识和理解,提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的 保护意识。

五、其它工作

1、未有提议召开董事会的情况;

2、未有提议解聘会计师事务所的情况;

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

4、对公司进行实地考察,听取公司管理层关于公司 2016 年度的生产经营情 况、重大事项的进展情况以及 2017 年经营计划的介绍。

以上是本人作为独立董事在 2016 年度任职期内履行职责情况,在此要衷心 地感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2016 年的工作中给予的积极有效配合 与支持。在 2017 年,本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作,深入对公司生产经营各项情况 的了解,以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用,使公司持续、稳健、快 速发展,以优异的业绩回报社会公众股股东,保护中小股东的合法权益。

独立董事:陈方清

二〇一七年三月十五日