Indel B — Governance Information 2024

Apr 12, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Indel B S.p.A.

Sito Web: www.indelbgroup.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 aprile 2024

GLOSSARIO 4
	INTRODUZIONE 7
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE 8
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 9
(A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) 9
(B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) 10
(C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF) 11
(D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) 11
(E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART.
	123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 11
(F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) 11
(G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) 11
(H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 11
(I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
	(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) 12
(J)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE) 13
	3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 14
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF) 16
	4.3. COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 22
	Componenti del Consiglio di Amministrazione 22
	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 34
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 40
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 41
	Amministratori Delegati 41
	Presidente del Consiglio di Amministrazione 44
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 44
	Altri consiglieri esecutivi 44
	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 48
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
	LETT. D), TUF) 52
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 55
	7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
	56

Indice

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 56
7.2. COMITATO NOMINE 57
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 57
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
CONTROLLO E RISCHI 57
9.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57
9.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER 63
9.3. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 64
9.4. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 67
9.5. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001 69
9.6. SOCIETÀ DI REVISIONE 71
9.7. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 71
9.8. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 72
10. . INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 72
11. . COLLEGIO SINDACALE 74
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 74
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF) 78
12. . RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 85
13. . ASSEMBLEE 88
14. . ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 90
15. . CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 90
16. . CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 90

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni ovvero Azioni Ordinarie	Indica le azioni ordinarie dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice ovvero Codice di Corporate Governance	Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo e Rischi	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
Comitato per la Remunerazione	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Consiglio ovvero Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Criteri Qualitativi e Indica i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della Quantitativi valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, definiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 12 aprile 2024, ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), del Codice di Corporate Governance.
Data di Ammissione a Quotazione	Indica il 2 maggio 2017.
DNF	Indica la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2022 pubblicata, come previsto dal D.lgs. 254/2016, dall'Emittente al fine di riferire sulle performance di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Emittente ovvero Indel B ovvero Società	Indica Indel B S.p.A., con sede legale in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate, 27, Codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Rimini 02037650419, REA RN - 312757.
Esercizio	Indica l'esercizio sociale 2023.
Euronext Milan	Indica Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni, azioni di SIIQ, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant.
Gruppo Indel B ovvero Gruppo	Collettivamente Indel B S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater).1 del TUF.
Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti	Indica la politica approvata – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nonché previo parere favorevole del Comitato Environmental, Social and Governance – dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Procedura OPC	La procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Correlate Regolamento OPC	Parti ovvero	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione		Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione remunerazione	sulla	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Società Controllate		Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione		Indica la società di revisione iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto		Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF		Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione fornisce un quadro generale e completo sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente ed è predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché tenendo conto del documento "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) predisposto da Borsa Italiana.

Le informazioni contenute nella Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (12 aprile 2024).

Si ricorda che in data 2 maggio 2017 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) (la Data di Ammissione a Quotazione).

* * *

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Indel B è un importante operatore mondiale nel settore della refrigerazione mobile applicabile ai comparti Automotive e Leisure time e della refrigerazione per il mercato Hospitality dove offre anche altri accessori tecnologici. È attivo altresì nel settore della climatizzazione mobile, con particolare riferimento al mercato Automotive rappresentato da veicoli commerciali, minibus, ambulanze, macchine agricole e movimento terra, nonché nel mercato del freddo per i comparti home e HoReCa.

Indel B intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG – Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance, correlati rispetto agli obiettivi di business.

A tal proposito, da diversi esercizi Indel B ha avviato un processo volto a rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della Società nel suo complesso al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le diverse direzioni aziendali gli obiettivi da valorizzare in un piano di sostenibilità allineato ad un piano industriale di Gruppo.

Inoltre, si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 21 aprile 2022, una politica ad hoc allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti adottata dall'Emittente intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Indel B, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Società ha pubblicato, su base obbligatoria, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, la Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2023 inclusa nel Bilancio integrato 2023 consultabile sul sito www.indelbgroup.it.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, la quale deve risultare inferiore alla soglia di Euro 1 miliardo.

Il valore della capitalizzazione media della Società nell'anno 2023 è pari a Euro 138,75 migliaia.

Tali dati saranno pubblicati, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 4 del Regolamento Emittenti sul sito della Consob la quale provvederà a pubblicare sullo stesso l'elenco delle emittenti azioni quotate PMI.

Si precisa, altresì, che la Società non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" rientrando invece nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Il sistema di corporate governance di Indel B è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

• Assemblea;
• Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale.

La governance di Indel B consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) il Comitato per la Remunerazione.

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e ne cura l'aggiornamento.

Indel B aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(a) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Indel B è pari a Euro 5.842.000,00, suddiviso in n. 5.842.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.

Come risulta da apposita tabella, riportata di seguito, non vi sono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA AZIONI	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	MERCATO DI QUOTAZIONE	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	5.842.000	100%	Borsa Italiana – Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Alla data di approvazione della Relazione non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere Azioni Ordinarie Indel B di nuova emissione.

(b) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie di Indel B imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.

(c) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

Le Azioni Ordinarie sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti che, alla data di approvazione della Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
AMP.FIN SRL	AMP.FIN SRL	68,33%	68,33%

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene inoltre n. 231.537 azioni proprie pari al 3,96% del capitale sociale alla medesima data per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

(d) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

(e) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non si segnala l'esistenza di un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti rispetto al quale il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

(f) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

(g) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

(h) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Fatto salvo quando di seguito indicato, alla data di approvazione della Relazione, la Società non è parte di accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società contraente.

Si segnala che, alla data di approvazione della Relazione, la Società e alcune sue controllate sono parti di alcuni contratti commerciali e di finanziamento, i quali prevedono clausole che attribuiscono, rispettivamente, al cliente acquirente del bene o alla banca finanziatrice la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società fornitrice del bene o della mutuataria, in linea con la prassi di settore.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

(i) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

Aumenti di capitale

Alla data di approvazione della Relazione, non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe, neanche parziali, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice civile.

Azioni proprie

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2023 ha rinnovato l'autorizzazione per un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie. L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti per le seguenti finalità: (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare); (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale o strategico per la Società, con l'obiettivo di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero anche a servizio della conclusione di accordi di carattere commerciale e/o professionale ritenuti appunto strategici per Indel B; (iii) (ove possibile) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; e (iv) (sempre ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei

corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 18 mesi, a partire dalla data di approvazione dell'Assemblea, mentre la disposizione delle stesse azioni non è sottoposta a limiti temporali al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni. Il numero massimo delle azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili.

Per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria pubblicata, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, sul sito www.indelbgroup.com, Sezione "Corporate Governance".

Al 31 dicembre 2023 la Società deteneva n. 220.711 azioni proprie in portafoglio, corrispondenti al 3,78% del capitale sociale.

Il Consiglio, tenuto conto che l'attuale autorizzazione è stata quasi del tutto utilizzata, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2023 di procedere a una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie – previa revoca della corrispondente delibera assunta in data 31 maggio 2023 per la parte non eseguita - allo scopo di disporre, senza soluzione di continuità, di un utile strumento societario per le finalità individuate. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile con le modalità e nei termini di legge.

(j) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società, pur essendo controllata da AMP.FIN S.r.l. ai sensi dell'art. 93 del TUF, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Cod. civ..

A prescindere dalla situazione di controllo detenuta da AMP.FIN S.r.l. alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ritiene di operare in condizione di totale autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla controllante AMP.FIN. S.r.l., avendo un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e con i fornitori, così come dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, non essendo in alcun modo influenzata nella propria attività operativa da AMP.FIN. S.r.l.

Le società italiana Condor B S.r.l. interamente controllata ha riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società attuando gli adempimenti pubblicitari di legge.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), prima parte, del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), seconda parte, del TUF relative alle "norme applicabili (…) alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Indel B ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

La Società e le sue controllate non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance.

Indel B intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG – Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance, correlati rispetto agli obiettivi di business.

A tal proposito, da diversi esercizi, la Società ha avviato un processo volto a rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della società nel suo complesso al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le diverse direzioni aziendali gli obiettivi da valorizzare in un piano di sostenibilità allineato ad un piano industriale di Gruppo.

In particolare, il Gruppo è molto sensibile ai seguenti temi:

• Efficienza energetica: ha effettuato ed effettua investimenti in tema di efficienza energetica con particolare attenzione all'innovazione e all'adozione delle migliori tecnologie disponibili. La Capogruppo Indel B e la società controllata Autoclima hanno emanato una politica nell'ambito dell'adozione del Sistema di Gestione Ambientale rivolto a tutte le aree aziendali, in particolare si precisa che i relativi siti produttivi principali si sono dotati della certificazione UNI EN ISO 14001 nel processo della quale fa parte l'Analisi Ambientale Iniziale, base del sistema di gestione e mappatura degli aspetti ambientali rilevanti.
• Riduzione impatti ambientali: opera nel contenimento degli effetti negativi causati dell'insediamento industriale, specialmente sull'ambiente circostante e sugli ecosistemi locali in cui il Gruppo è inserito. I rischi in essere sono gestiti e mitigati grazie all'utilizzo di tale sistema che, tramite la pianificazione di una struttura sistematica e l'adozione di criteri ed azioni allineati alla realtà aziendale, crea le condizioni necessarie affinché i servizi prestati soddisfino nel tempo tutte le condizioni ambientali richieste dagli obblighi di conformità.
• Qualità e sicurezza dei prodotti: agisce secondo i principi di correttezza e integrità in tutte le fasi del rapporto commerciale con i fornitori. Le collaborazioni all'interno della filiera sono mirate alla generazione di partnership stabili e duraturi nel tempo.
• Valorizzazione risorse umane: è massima l'attenzione di Indel B allo sviluppo del personale attraverso l'implementazione di programmi di gestione delle competenze che mirano alla formazione continua dei dipendenti. Il Gruppo punta ad accrescere e potenziare il capitale di conoscenze e competenze possedute da ciascun dipendente attraverso la realizzazione di pratiche di welfare e l'erogazione di corsi di formazione ad hoc.
• Gestione della salute e sicurezza dei lavoratori: promuove condizioni di lavoro che assicurino il pieno rispetto della salute e della sicurezza e la tutela del benessere fisico dei lavoratori grazie a sistemi di gestione che consentano la prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali. Il Gruppo promuove la salubrità e l'ergonomia degli ambienti di lavoro.
• Tutela dei diritti umani: sostiene lo sviluppo sociale e la tutela delle diversità come descritto nei rispettivi Codici etici e Carta dei Valori. Sono garantite le pari opportunità, senza discriminazione alcuna per ragioni di sesso, appartenenza etnica, nazionalità, religione, opinioni politiche, orientamento sessuale, condizioni personali e sociali.

Per ottenere gli obiettivi prefissati e per mitigare i rischi in essere, il Gruppo ha formalmente emanato politiche all'interno dei sistemi di gestione aziendale certificato, che comprende:

• la Gestione del Sistema Ambientale (conforme alla norma UNI EN ISO 14001:2015 per la società Autoclima e Indel B);
• la Gestione della Salute e Sicurezza (conforme alla norma UNI ISO 45001:2018 per la società Autoclima);
• la Gestione della Qualità (conforme alla norma UNI EN ISO 9001:2015 per le società Indel B, Autoclima, Condor B e SEA).

Inoltre, Indel B si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 21 aprile 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Indel B, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

Per informazioni di dettaglio circa le competenze riservate al Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla Sezione 4.4 della presente Relazione.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società, stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate. Per una descrizione di detti criteri e per ulteriori informazioni in relazione alla disciplina delle operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 dello Statuto che si riporta integralmente qui di seguito.

"Art. 16 (Composizione, durata, requisiti e nomina)

16.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.

16.2. Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto, e sono rieleggibili.

16.3. Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
• almeno 1 (uno) amministratore, in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

16.4. La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

16.5. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

16.6. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

16.7. Ciascuna lista:

• deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;
• se contenente un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve

contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;

• non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

16.8. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

16.9. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

16.10. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza ai sensi del presente Statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

16.11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

16.12. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

16.13. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata come segue:

• nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;
• qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
• le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

16.14. La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengono una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 2,5% del capitale sociale di Indel B).

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo di presentazione, gli amministratori da eleggere tranne uno. L'ultimo amministratore è il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che otterrà il maggior numero di voti.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, lo Statuto prevede che si proceda ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione ovvero, in difetto, dai primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna di queste ottenuto. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvederà l'assemblea, con deliberazione assunta a maggioranza previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista dovranno essere depositati:

• (a) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (c) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
• (d) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; nonché
• (e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

Dei componenti del Consiglio di Amministrazione almeno un amministratore, in caso di consiglio fino a 7 membri, ovvero due amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 membri deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del TUF.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Lo Statuto non prevede altresì requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, TUF, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In data 12 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un

amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che lo Statuto della Società prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione né che sono previste ulteriori norme diverse da quelle legislative e regolamentari in relazione alle modifiche statutarie.

* * *

Si rinvia alla tabella riportata nella Sezione 4.3 della Relazione per l'individuazione, tra gli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione, di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.7.

Si rinvia alla Sezione 7 della Relazione per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 31 maggio 2023, per tre esercizi, con scadenza quindi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2023 ha nominato un Consiglio composto di dieci amministratori, di cui quattro di genere femminile e due indipendenti, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari in materia di equilibrio dei generi e di numero minimo di amministratori indipendenti. In particolare:

• 9 amministratori (Antonio Berloni, Luca Bora, Paolo Berloni, Claudia Amadori, Annalisa Berloni, Monique Camilli, Oscardo Severi, Fernanda Pelati e Mirco Manganello) sono stati tratti dalla lista di maggioranza, presentata dall'azionista AMP Fin S.r.l., titolare a tale data del 68,33% del capitale sociale;
• 1 amministratore (Giovanni Diana) è stato tratto dalla terza lista (di minoranza) presentata da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Generali Investments Partners SpA Società di Gestione del Risparmio, in qualità di gestore delegato in nome e per conto di: Generali Smart Funds PIR Valore Italia e Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity Equilybra S.p.A., titolari a tale data del 2,55998% del capitale sociale.

La lista risultata più votata è stata quella presentata da AMP Fin S.r.l. che ha ottenuto il 78,627702% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea, mentre la lista

n. 3 è stata votata dal 10,997065% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Indel B in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di prima nomina nel CdA	Amministratore esecutivo
Antonio Berloni	Presidente	7 marzo 2017	
Paolo Berloni	Vice Presidente	7 marzo 2017	
Luca Bora	Amministratore Delegato e Direttore Generale	7 marzo 2017	
Claudia Amadori	Amministratore	7 marzo 2017	-
Annalisa Berloni	Amministratore	7 marzo 2017	-
Monique Camilli	Amministratore	27 maggio 2020	-
Mirco Manganello	Amministratore	27 maggio 2020	
Oscardo Severi	Amministratore	7 marzo 2017	
Fernanda Pelati (*)	Amministratore	27 maggio 2020	-
Giovanni Diana (*)	Amministratore	31 maggio 2023	-

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

In data 16 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Fernanda Pelati e Giovanni Diana, possesso che è stato successivamente confermato anche in data 12 aprile 2024 a seguito del rinnovo annuale della valutazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione di Indel B hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore di Indel B, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Antonio Berloni: nato a Serrugarina (PU) il 3 settembre 1936. Nel 1988, insieme al fratello Marcello Berloni, rileva dalla procedura fallimentare allora in corso l'intero capitale sociale dell'Emittente, di cui è attualmente Presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante. Ha ricoperto per diversi anni la carica di componente del consiglio di amministrazione di Confindustria Pesaro, di Banca Marche e della Fondazione della Cassa di Risparmio di Pesaro. Nel 2002 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana. Dall'8 settembre 2017 ricopre altresì la carica di Presidente di Autoclima S.p.a.

Paolo Berloni: nato a Pesaro il 26 marzo 1975, si diploma presso il Liceo Scientifico e partecipa al master di I° livello in Business Administration presso l'Università di Bologna,

nonché a numerosi corsi di formazione in materia di pianificazione della produzione, contabilità analitica e controllo di gestione, analisi e gestione dei dati di bilancio e management e comunicazione. Dal 2001 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Marketing Manager presso Interby Italiana Mobili S.p.A. e dal 2002 al 2010 quella di IT Manager presso la medesima società e presso Berloni S.p.A.. Alla Data del Prospetto ricopre la carica di amministratore in B Technology S.r.l. e in AMP. FIN., nonché la carica di Vice Presidente del consiglio di amministrazione e il ruolo di Chief Information Officer di Indel B.

Luca Bora: nato a Civitanova Marche (MC) il 29 novembre 1965, si laurea, con lode, in fisica presso l'Università di Bologna e si specializza con master di II° livello in Management dell'Innovazione presso la Scuola Superiore di Studi Universitari di Pisa. Nel 1994 entra nella International Rectifier Corporation come Process Engineer. Dal 1995 al 1998 è consulente in ambito qualità e produzione di Consulmarche – Servizi Integrati di Direzione Aziendale. Da aprile del 1998 è Direttore Generale di Indel B e Condor B, dal 2008 membro del Consiglio Esecutivo di Indel Webasto Marine, dal 2005 Consigliere di Indel B Guangdong e dal 24 maggio 2016 Amministratore Delegato di Indel B e dall'8 settembre 2017 Amministratore Delegato di Autoclima S.p.a.

Claudia Amadori: nata a Pesaro l'8 luglio 1939. Negli anni '60, terminato il percorso di studio, ricopre la funzione di responsabile dell'amministrazione e finanza della Mobili Berloni, azienda attiva nel settore della produzione di cucine e sistemi componibili, funzione che ha continuato a svolgere, per circa quaranta anni, nelle società del gruppo Berloni. Negli anni '90 ha ricoperto la carica di Presidente delle donne imprenditrici delle Marche (AIDDA). Per circa un decennio ha rivestito il ruolo di consigliere nella Assufficio-Federlegno arredo ed è stata componente del consiglio di amministrazione di Confindustria Pesaro per alcuni mandati, nonché consigliere della filiale di Pesaro di Banca d'Italia per circa quindici anni. Riveste attualmente la carica di consigliere di Indel B.

Annalisa Berloni: nata a Pesaro il 27 agosto 1963. Dal 1982 al 1991 presta la propria attività lavorativa presso Iterby Italiana Mobili S.p.A., nel 1991 entra in Mobili Berloni con funzioni di segreteria, per poi svolgere, dal 1998, il ruolo di Direttore delle Risorse Umane nella medesima società e, dal 2002, di consigliere in B Holding S.r.l. Riveste attualmente la carica di consigliere di Indel B.

Monique Camilli: nata a Bellinzona (Svizzera) il 23 settembre 1964. Dal 1989 presta la propria attività lavorativa presso Iterby Italiana Mobili S.p.A, inizialmente come addetto amministrativo, e successivamente con responsabile acquisti. Riveste attualmente la funzione di responsabile acquisti in IBK Project S.r.l., azienda attiva nella produzione di mobili.

Mirco Manganello: nato a Foligno (PG) il 15 marzo 1971, si laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Perugia e ottiene l'Executive MBA presso la Bologna Business School. Nel 1998 svolge la propria attività lavorativa in Ellesse International S.p.A. (Pentland Group) come Financial Analyst; dal 1999 al 2004 in Black & Decker Italia S.p.A. come Financial & Production Controller; dal 2004 al 2005 nel Gruppo Petrini Mignini Spigadoro come Responsabile del Controllo di Gestione; dal 2005 al 2006 in Carapelli Firenze S.p.A. come Responsabile del Controllo di Gestione; dal 2006 al 2015 in Tecnowind S.p.A. come Chief Financial Officer & Direttore HR; dal 2015 al 2018 in D.I.Mar. Sapore di Mare S.r.l. come Chief Financial Officer & Direttore HR; dal 2019 in Indel B S.p.A. come Chief

Financial Officer. Ha ricoperto inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione in alcune società sia italiane che estere dal 2006 ad oggi.

Oscardo Severi: nato a Fossombrone (PU) il 7 aprile 1948, si diploma come Perito Industriale Capotecnico con specializzazione in Chimica Industriale nel 1969 presso l'Istituto Tecnico Industriale "E.Mattei" di Urbino e, successivamente, segue numerosi corsi di aggiornamento. Nel 1969 è contitolare dello Studio di Consulenza Ecologica e Ambientale "SOREM" e svolge un tirocinio presso il Laboratorio Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro-Urbino oltre ad essere consulente di Technowater S.r.l., Ecoservice S.n.c. e Giesse S.n.c. Nel 1970 diviene Perito Chimico fuori ruolo presso il Reparto Chimico del laboratorio Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro e Urbino con mansioni di analista al reparto "Inquinamento". Nel 1972 svolge l'attività di rilevazione ed elaborazione di dati statistici sulle malattie professionali e di dati strumentali audiometrici per il Servizio di Medicina del Lavoro dell'Amministrazione Provinciale di Pesaro-Urbino. L'anno seguente diviene Perito Chimico di ruolo presso la Sezione Medica del Laboratorio di Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro-Urbino. Nel 1974 entra nel Comitato di Consulenza del Laboratorio Adriatico S.n.c. in materia di analisi chimico-cliniche. Nel 1977 è componente del Comitato di Consulenza di Spegi S.r.l. e quattro anni più tardi inizia a collaborare come Perito Chimico con l'Area Biotossicologica del Servizio Multizonale di Sanità Pubblica di Pesaro. Nel 1987 viene nominato dal Tribunale di Pesaro Ufficiale di polizia giudiziaria. Dal 1996 al 1998 è socio accomandante di SERIM di Maggioli Laura e C. S.a.s.. Dal 1988 é iscritto all'Albo Professionale del collegio dei periti industriali di Pesaro- Urbino al n. 30 già Collegio di Ancona Macerata Ascoli al n. 232 dal 1985. Dal 1989 è contitolare di Studio Ecologico Associato SEA, di SEA Studio Ecologico S.r.l., di SEA Gruppo S.r.l. e di LAM S.r.l., oltre a ricoprire vari incarichi in numerose società. È inoltre autore di numerose pubblicazioni.

Fernanda Pelati: nata a Monza (MB) il 10 Febbraio 1958, ottiene il diploma di Perito Aziendale al IX Istituto Tecnico Milano, si laurea in Lingue e Letterature Straniere Moderne all'Università Statale di Milano, e prosegue i suoi studi in formazione manageriale a INSEAD, Fontainbleu e al Cranfield Institute of Technology. Dal 1982 al 1991 svolge la propria attività lavorativa in HONEYWELL CONTROL SYSTEMS (Milano e Bruxelles) ricoprendo, da ultimo, il ruolo di Human Resource Manager International; dal 1991 al 1993 svolge la propria attività lavorativa in IKEA Italia S.p.A. come Human Resource Director e dal 1993 al 1998 come Store Manager; dal 1998 al 2003 in IKEA Int'l come Amministratore Delegato IKEA Svizzera e IKEA Paesi bassi; dal 2003 al 2005 nel Gruppo Coin S.p.A. come Amministratore Delegato; dal 2008 al 2014 in Advent International P.E. come Sr. Operating Partner; dal 2008 al 2009 in Natuzzi Group come Sr. Vice President Retail Worldwide; dal 2010 al 2012 in Rocca 1794 S.p.A. (Gruppo Damiani) come Amministratore Delegato; dal 2013 al 2017 in EFFEZETA RETAIL DEVELOPMENTS S.r.l. come Managing Director; dal 2018 in Eca Consulting Group come Sr. Advisor & Partner e in Leonardo Education Project come Sr. Partner.

Giovanni Diana: Nato a Napoli (NA) il 08 novembre 1963. Economia e Commercio presso l'Università di Bologna. Executive Master in Business Administration presso lnstituto de Empresa, Madrid. Partecipazione al Global Leadership Program – Mercer Delta, IMD, e Cemex. Conseguita abilitazione al ruolo di Esperto nella composizione negoziata della crisi di impresa. Esperienze lavorative: Da Febb. 2023 ad oggi Concerie Volpi spa - Empoli - CRO e Consigliere di Amministrazione; 2020 - ad oggi Marsh Italia - Milano - Consigliere di Amministrazione; Marzo - Dicembre 2022 IBI - Latina - Advisor; Giugno 2021-Marzo 2022 Equor spa sgr - Milano e Roma - Presidente e co-fondatore; 2009 -2020 Abaco Financial Funds - Londra e Roma - Consigliere di Amministrazione; 2018 -2020 Maus -Fritz Hansberg

• Padova e Modena - Chief Restructuring Officer; 2017- 2018 Gruppo lndustrie Tessili Colombo - Como - Chief Restructuring Officer; 2016- 2017 Olio Dante - Benevento - CRO e Consigliere di Amministrazione; 2015 -2016 Ferroli - Verona - Advisor e Consigliere di Amministrazione; 2014-2015 Kinexia / Waste Italia - Milano - Direttore Finanza di Gruppo; 2013 - 2014 Sergio Rossi (Gruppo Kering) - Milano e Rimini - Chief Financial Officer; 2011 - 2013 C.H.I. -Amsterdam - Chief Financial Officer; 2009-2011 Etrion Italia - Roma - Country Manage; 2002-2008 Cemex Italia - Roma - Country Manager; 2000-2002 AES Italia - Roma - Direttore sviluppo / Country Manager; 1991-2000 Fiat spa - Finanza lnternazionale; 1989- 1990 Continental Grain Co. - Roma - Trader di cereali.

La tabella che segue illustra la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alla data della presente Relazione.

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Antonio Berloni	1936	20.12.2000		27.05.2020 Approv. Bilancio 2025	Azionista	M	X				5	7/10
Vice Presidente	Paolo Berloni	1975	20.12.2000	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M	X				7	10/10
Amministratore Delegato	Luca Bora	1965	24.05.2016	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M	X				2	9/10
Amministratore	Claudia Amadori	1939	03.12.2010	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M		X			3	9/10
Amministratore	Annalisa Berloni	1963	13.12.2010	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M		X			2	7/10
Amministratore	Oscardo Severi	1948	19.04.2005	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M	X				3	6/10
Amministratore	Monique Camilli	1964	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M		X				10/10
Amministratore	Mirco Manganello	1971	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M	X					9/10
Amministratore	Fernanda Pelati	1958	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2025	Azionista	M		X	X	X		9/10
Amministratore	Giovanni Diana	1963	31.05.2023	31.05.2023	Approv. Bilancio 2025	Azionista	m		X	X	X	3	5/10
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Graziano Verdi	1958	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2022	Azionista	m	-	-	X	X	3	2/4

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,50%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

L'ordinamento nazionale ed europeo garantisce e promuove la diversità di età, genere, nazionalità e competenze tra i membri degli organi amministrativi delle società.

In particolare, la Direttiva 2014/95/UE, recante modifiche alla Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, è stata attuata in Italia mediante il D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 il quale ha previsto che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art.123-bis del TUF fornisca informazioni riguardanti le politiche adottate in materia di diversità secondo il principio del comply or explain.

Inoltre, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (introdotto dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e da ultimo modificato con la L. 27 dicembre 2019 n. 160) gli statuti delle società quotate devono prevedere che, per sei mandati consecutivi, il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

Di conseguenza, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente nonché dal Principio VII del Codice di Corporate Governance, Indel B ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Si segnala che il processo di self assessment condotto da ultimo nell'aprile 2022 ha confermato che in termini di diversity (non solo di genere), la composizione del Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente equilibrata risultando adeguatamente diversificata per età, genere, percorso formativo e professionale, come si evince dai curricula.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di quanto previsto dall'art 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF, che invita le società emittenti a dotarsi di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, il Consiglio di Amministrazione di Indel B, in data 16 aprile 2018, ha adottato la "Politica sulle diversità per i componenti degli organi sociali". Tale Politica è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 aprile 2022.

Nella Politica di diversità Indel B riconosce ed accoglie i benefici della diversità sotto tutti gli aspetti inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale. In particolare, nella Politica di diversità Indel B definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati per garantire un adeguato livello di diversità nei propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei

benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità.

La Politica ha l'obiettivo di (i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale; (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare; (iv) consentire ai componenti degli Organi Sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

La Politica in materia di diversità si riferisce alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;
• al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato - si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 Codice civile.

Indel B pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che siano adeguatamente rappresentate, in relazione dell'attività svolta dall'Emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, generi e competenze professionali e altri aspetti di diversità individuati dall'emittente.

Al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ritiene che:

a) gli Amministratori dovrebbero essere per la maggior parte, o almeno per la metà dei componenti, non esecutivi, e almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, affinché gli stessi possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;

• b) almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• c) ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento;
• d) i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  • i profili manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
  • i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
  • i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo Indel B;
• e) in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, si ritiene che gli stessi debbano possedere le competenze più adeguate all'efficace svolgimento dei rispettivi compiti. In particolare:
  • il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti. Dovrebbe possedere esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;

l'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato in cui opera il Gruppo Indel B e della sua evoluzione. Dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società di significative dimensioni e/o complessità attive nel settore di riferimento ed eventualmente caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Affinché il Consiglio di Amministrazione di Indel B possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Una copia della "Politica in materia di Diversità" è disponibile sul sito www.indelbgroup.it, sezione Governance – Regolamenti e Procedure.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Indel B. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2022 ha confermato la positiva valutazione in merito al funzionamento del Consiglio e dei Suoi Comitati anche con particolare riferimento a tale aspetto.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Così come previsto dalla Politica in materia di Diversità adottata, la Società, in conformità al Principio XII del Codice di Corporate Governance, ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento

diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate o di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Status
Antonio Berloni	Iterby Italiana Mobili Spa	Socio Unico	In essere
	SEA Srl	Presidente	In essere
	Condor B Srl	Presidente	In essere
	Indel Webasto Marine Srl	Vice Presidente	In essere
	Autoclima Spa	Presidente	In essere
Paolo Berloni	Immobiliare Agricola Berloni Srl	Amministratore	In essere
	AMP. FIN Srl	Amministratore Delegato	In essere
	AMP. Immobiliare Srl	Amministratore	In essere
	Società Agricola Berloni di Berloni Paolo & Co SS	Socio Amministratore	In essere
	SEA Srl	Amministratore Delegato	In essere
	Condor B Srl	Amministratore Delegato	In essere
	Autoclima Spa	Amministratore Delegato	In essere
Luca Bora	Autoclima Spa	Amministratore Delegato	In essere
	SEA Srl	Amministratore	In essere
Claudia Amadori	L'Imprevisto Cooperativa Sociale ARL	Amministratore	In essere

	Società Agricola Berloni di Amadori Claudia SS	Socio Amministratore	In essere
	Condor B Srl	Amministratore	In essere
Annalisa Berloni	AMP. FIN Srl	Amministratore Delegato	In essere
	Condor B Srl	Amministratore	In essere
Oscardo Severi	LAM Laboratorio Analisi Srl	Amministratore	In essere
	ETA Energia Srl	Amministratore	In essere
	Condor B Srl	Amministratore	In essere
Monique Camilli	-	-	-
Mirco Manganello	-	-	-
Fernanda Pelati	-	-	-
Giovanni Diana	Marsh Spa	Amministratore	In essere
	Volpi Concerie Spa	Amministratore	In essere
	Real Estate Diana e Petrecca Srl	Amministratore	In essere

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al

domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2023, la Società ha adottato un regolamento volto a definire le regole di funzionamento dell'organo di amministrazione.

Ai sensi del già menzionato regolamento, è previsto che, per ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, venga redatto un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario. Le copie dei verbali sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario ai sensi dello Statuto, fanno piena prova. I verbali sono di regola sottoposti all'approvazione della prima riunione consiliare utile successiva e, una volta trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura del Segretario e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun consigliere e da ciascun componente del Collegio Sindacale nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, ferme altresì le competenze dell'assemblea, saranno riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale nel territorio nazionale

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

In aggiunta alle competenze espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e dello Statuto, il regolamento in vigore alla data di approvazione della Relazione, prevede che il Consiglio di Amministrazione:

• (a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo e, tenuto anche conto delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferitegli, valuta costantemente il generale andamento della gestione;
• (b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• (d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;
• (f) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento MAR);
• (g) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (h) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• (i) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
• (j) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (k) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (l) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (m) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (k).

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione

dell'Assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità, indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i già menzionati compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi – ove previsto dal medesimo Codice di Corporate Governance e/o dai rispettivi regolamenti organizzativi – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione, ha, tra l'altro:

• valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica (che sono state identificate, facendo riferimento a criteri prevalentemente dimensionali (fatturato) o in considerazione della peculiarità del mercato ove opera la controllata, in Autoclima S.p.A. e Condor B S.r.l.), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e del Responsabile della funzione di internal audit;
• valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
  • (i) definizione del budget e del piano strategico;
  • (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • (iii) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o

ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;

• (v) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
• (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
• (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
• condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto internamente dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2023 si è riunito 10 volte, con riunioni di durata media pari a 60 minuti circa, nelle seguenti date: 30 gennaio 2023, 15 febbraio 2023, 14 aprile 2023, 28 aprile 2023, 12 maggio 2023, 16 giugno 2023, 28 luglio 2023, 27 settembre 2023, 27 ottobre 2023 e 18 dicembre 2023. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 5 riunioni, oltre a quella già tenutasi in data 15 gennaio 2024. Nella tabella in calce alla Sezione 4.3 è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione in conformità al Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato normalmente rispettato (nell'Esercizio la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di circa 3 giorni). In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In alcune di tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'Esercizio ha confermato la

sostanziale congruità del termine.

Nel corso dell'esercizio 2023 e nel corso delle riunioni consiliari già tenutesi nel corso del 2024 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Responsabile della Funzione Internal Audit, l'Investor relator, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici argomenti all'ordine del giorno.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi del combinato disposto dello Statuto e del regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina.

Il Presidente presiede il Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano. Il Presidente presiede altresì l'Assemblea dei Soci.

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Durante l'Esercizio, il Presidente:

ha assicurato la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione, consentendo agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

• ha curato, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• ha assicurato, d'intesa con il Chief Executive Officer, che il Chief Financial Officer della Società e delle società del Gruppo, nonché gli ulteriori dirigenti e responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, siano potuti intervenire alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• ha fornito agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice;
• ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione sia stato informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il Presidente ha provveduto, in sede di effettuazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, a curarne l'adeguatezza e la trasparenza.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'articolo 7 del regolamento del Consiglio di Amministrazione, per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario. Il Segretario può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, il Consiglio di Amministrazione designa chi deve sostituirlo.

Il Segretario redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su indicazione del Presidente, alla nomina di un Segretario, di volta in volta, per le singole riunioni consiliari.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente. La rappresentanza della Società spetterà altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri

cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare al suo interno uno o più Amministratori Delegati conferendo loro i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione. Il Consiglio può inoltre delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Non possono tuttavia essere delegate né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo le decisioni di cui all'articolo 2381 del Codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha delegato ad Antonio Berloni (Presidente), Paolo Berloni (Vicepresidente), Luca Bora (Amministratore Delegato) e Oscardo Severi (Consigliere) determinati poteri.

In particolare, in data 16 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente Sig. Antonio Berloni e al Vice Presidente Sig. Paolo Berloni, in forma disgiunta e con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Assemblea dei soci, ivi inclusi tutti i poteri necessari ed occorrenti per la gestione del compendio immobiliare, con facoltà di compiere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti, con espressa esclusione dei seguenti poteri:

• definizione del budget e del piano strategico;
• cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
• investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
• locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo

d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;

• transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
• concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
• assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;

Il Presidente e il Vice Presidente, nell'ambito dei poteri attribuiti e con i limiti sopra precisati, potranno a firma singola, nominare procuratori e mandatari e in generale sub delegare a terzi la facoltà di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società nel limite dei poteri delegati.

In data 28 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato, Sig. Luca Bora, i seguenti poteri, in sostituzione a quelli deliberati nella seduta del 16 giugno 2023:

• definizione del budget e dei piani strategici delle società del Gruppo Indel B (esclusi quelli della capogruppo Indel B S.p.A.);
• curare la supervisione delle attività svolte dalle società appartenenti al Gruppo Indel B al fine di monitorarne l'andamento gestionale e organizzativo e verificare il rispetto dei piani gestionali e strategici di volta in volta approvati dal consiglio di amministrazione con obbligo di rendicontazione al consiglio su base almeno trimestrale;
• stipulare contratti di cessione o acquisizione, in qualsiasi forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti e altre attività, mobiliari o immobiliari, allorché di valore complessivo non superiore ad Euro 10 milioni per singola operazione;
• concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie nell'interesse di società controllate o partecipate subordinatamente alla verifica del relativo interesse della Società per un valore complessivo non superiore ad Euro 10 milioni per singola operazione;
• concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie a favore di terzi in generale su base occasionale e solo subordinatamente alla verifica del relativo interesse della Società nel rispetto delle norme di legge di volta in volta vigenti inerenti lo svolgimento di attività riservate a soggetti iscritti in appositi elenchi o registri tenuti dalle competenti autorità;
• assunzione di finanziamenti, mutui, linee di credito in generale nonché sottoscrizione di titoli di debito in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari purché per importi non superiori ad Euro 10 milioni per singola operazione.

All'amministratore Delegato, Luca Bora, è attribuita la carica di chief executive officer di Indel B.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 31 maggio 2023, l'Assemblea degli azionisti ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ad Antonio Berloni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è amministratore esecutivo. Per maggiori informazioni sui poteri ad esso attribuitigli dall'organo amministrativo si veda il precedente paragrafo "Amministratori Delegati".

In relazione alla Raccomandazione n. 4 del del Codice di Corporate Governance, si precisa che il conferimento delle deleghe gestionali anche al Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, si giustificano in considerazione del fatto che il Presidente è il fondatore del gruppo Indel B e, pertanto, ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda; il suo ruolo non è quindi circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. In particolare, l'Amministratore Delegato ha fornito, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si trattava di operazioni che non richiedevano la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Altri consiglieri esecutivi

Con delibera del 16 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Consigliere Sig. Oscardo Severi , in forma disgiunta e con firma singola, i seguenti poteri:

• compiere tutte le funzioni di responsabile in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali con l'attribuzione e l'effettivo trasferimento dei necessari poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti specificatamente per porre in essere le funzioni delegate unitamente alla piena e incondizionata disponibilità economica necessaria ai fini precitati. Conseguentemente, giusta la previsione dell'articolo 2 lettera b) del D.lgs. 9.4.2008 n. 81, assume la figura di datore di lavoro nella materia suindicata e, pertanto, è tenuto ad attuare e porre in atto tutte le misure di prevenzione e protezione previste dal vigente ordinamento antinfortunistico necessarie a garantire lo svolgimento delle attività lavorative nella massima sicurezza possibile;
• recepire, avvalendosi dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa emanata ed emananda in materia di tutela dell'ambiente, e provvedere ad ottemperare senza ritardo alcuno e tempestivamente agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
• rappresentare la società innanzi agli enti e agli organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di controllo, verifica, ispettive e di vigilanza previste dalla normativa vigente e di futura emanazione in materia di tutela dell'ambiente, in tutti i rapporti e relazioni attinenti l'esercizio delle funzioni attribuite, presenziando agli accessi ed alle visite presso la sede aziendale e le unità produttive periferiche, e rispondendo alle richieste formulate dai pubblici funzionari, nonché esercitando tutti i correlati poteri decisionali e di firma;
• compiere tutti gli atti ed esplicare tutte le funzioni per provvedere personalmente (per quanto esplicitamente non delegate ai preposti e/o collaboratori) al preciso adempimento di tutte le norme di legge in campo ambientale, nonché all'adeguamento ed aggiornamento di tutte le misure tecniche, ambientali, organizzative e personali in ordine alla normativa vigente, alle norme tecniche, di buona prassi e linee guida di riferimento;
• delegare, qualora ritenga di non poter svolgere direttamente o con la doverosa diligenza professionale, tutti i compiti gestionali e di controllo in materia di tutela dell'ambiente o parte dei compiti medesimi a uno o più lavoratori della società in funzione dei ruoli aziendali svolti dai medesimi, verificando preliminarmente che gli stessi risultino in possesso dei necessari requisiti di professionalità ed esperienza, inclusi quelli di natura prevenzionistica e di tutela dell'ambiente, con l'esclusione tuttavia dei poteri di indirizzo, informazione di carattere generale, vigilanza sulle capacità dei delegati, anche audit e sopralluoghi verbalizzati, eventualmente a campione e senza preavviso;
• rappresentare la società in giudizio, in qualunque sede e grado, allo scopo avvalendosi di avvocati, procuratori e consulenti tecnici, scelti conformemente alle

procedure aziendali vigenti, nel caso di procedimenti aperti dalle autorità competenti per presunte violazioni delle normative vigenti e di futura emanazione, e presentando memorie e dichiarazioni in materia di tutela dell'ambiente;

• adoperarsi affinché lo smaltimento e l'eventuale recupero dei rifiuti avvengano nel rispetto delle norme indicate dal d.lgs. 152/2006, e successive modifiche e integrazioni, ossia nel pieno rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste e/o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti che abbiano richiesto ed ottenuto regolare autorizzazione dagli enti competenti ed altresì verificare la regolarità delle autorizzazioni e la loro titolarità in capo a dette imprese;
• provvedere agli adempimenti di cui al decreto del Ministero dell'Ambiente n. 78 del 2016 in materia di tracciabilità dei rifiuti (Sistri), la compilazione dei formulari di identificazione per il trasporto ed ogni altro adempimento formale prescritto dalla normativa in materia di recupero e/o smaltimento dei rifiuti;
• verificare, in caso di trasporto di rifiuti all'estero, l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dal d.lgs. 152/06 e dai regolamenti comunitari in materia di spedizioni transfrontaliere di rifiuti, e successive modifiche e integrazioni;
• provvedere alla puntuale applicazione delle norme in materia di rifiuti da apparecchiature elettriche ed elettroniche di cui al d.lgs. 49/2014 e ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
• provvedere alla puntuale applicazione delle norme in materia di gas fluorurati ad effetto serra di cui al regolamento comunitario 517/2014 e successive modifiche ed integrazioni, oltre ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
• provvedere alla puntuale applicazione della normativa disciplinante la qualità dell'aria, con particolare riferimento alle norme contenute nel d.lgs. 152/2006 e ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
• verificare costantemente il valore delle emissioni in atmosfera così come previsto dalla normativa in materia e garantire che l'emissione di fumi sia sempre contenuta nei limiti di legge, anche attraverso una adeguata attività di monitoraggio e manutenzione degli impianti da parte di soggetti qualificati;
• assicurare che gli impianti esistenti o da costruire possiedano tutti i requisiti necessari per il rispetto della legge ed abbiano ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie;
• verificare che lo stabilimento e gli altri locali in uso alla società non violino i parametri di legge in materia di inquinamento elettromagnetico;
• verificare la corrispondenza dei reflui dell'insediamento produttivo ai limiti tabellari così come indicati negli allegati al d.lgs. 152/06 e successive integrazioni e modifiche;
• controllare la presenza di tutti i provvedimenti autorizzativi richiesti dall'attuale normativa per gli scarichi se esistenti ed attivarsi preventivamente qualora venissero predisposti nuovi scarichi al fine di ottenere la necessaria autorizzazione;
• provvedere all'adeguamento e controllo di tutti gli impianti di depurazione e scarico dell'insediamento produttivo, se presenti, anche attraverso l'organizzazione di un adeguato servizio di manutenzione;
• curare l'osservanza della normativa in materia di emissioni sonore nell'ambiente esterno in ottemperanza alla normativa vigente, monitorando, attraverso gli opportuni accorgimenti tecnici, gli impianti dello stabilimento al fine di evitare ogni forma di inquinamento acustico legata al superamento dei livelli di accettabilità imposti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito la carica di Direttore Amministrativo e CFO al Consigliere Dott. Mirco Manganello.

Salvo quanto sopra indicato, alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi in aggiunta al Presidente, al Vicepresidente, all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Mirco Manganello e Oscardo Severi nell'accezione di cui al Codice di Corporate Governance. Nessuno degli amministratori non esecutivi, pertanto, i) ricopre la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica o ii) ricopre incarichi direttivi nell'Emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'Emittente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

A seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 31 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 16 giugno 2023, nonché con delibera assunta in data 12 aprile 2024, tenuto anche conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati e delle informazioni comunque disponibili alla Società, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori Fernanda Pelati e Giovanni Diana.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti, oltre a riunirsi periodicamente quali componenti dei Comitati endoconsiliari, si sono consultati tra loro in più occasioni informalmente senza rilevare alcuna situazione che richiedesse chiarimenti o approfondimenti.

Alla data di approvazione della Relazione, il Presidente della Società non è stato qualificato come indipendente, essendo peraltro ad esso attribuiti poteri esecutivi e deleghe gestionali.

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si siano impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione durante la durata del mandato eventuali variazioni del contenuto della loro dichiarazione di indipendenza.

Informazioni circa il processo di valutazione dell'indipendenza

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina.

Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.

In conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2024, ha predefinito i Criteri Qualitativi e Quantitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive rilevanti.

Lead Independent Director

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale Lead Indipendent Director ai sensi della Raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del già menzionato Codice.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure: (i) Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate; e (ii) Procedura di internal dealing, come da ultimo aggiornati

mediante delibera del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 22 dicembre 2022 e 12 aprile 2024.

Copia della Procedura di internal dealing è disponibile sul sito www.indelbgroup.com, sezione "Governance".

La Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e ai relativi regolamenti delegati ed esecutivi (il Regolamento MAR): (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

Lo stesso inoltre recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR", con particolare riferimento, rispettivamente, (i) all'individuazione delle "informazioni rilevanti", con conseguente attività preliminare di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti che circolano presso l'Emittente, nonché successivamente, al fine di permettere il monitoraggio della circolazione delle "informazioni rilevanti", istituzione di un apposito registro (c.d. "Relevant Information List" o "RIL") in cui sono indicate, per ciascuna "informazione rilevante" le persone che hanno accesso alla stessa; e (ii) alla comunicazione delle spiegazioni delle condizioni che legittimano il ritardo solo su richiesta di Consob.

La Procedura di internal dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento MAR) di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e della Procedura di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dalla Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una controllata; (d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società; (e) i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell'esercizio della propria occupazione, professione o funzione; (f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari della procedura - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del

carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma della procedura. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate, l'investor relator, dott.ssa Elisabetta Benazzi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider e la RIL (ossia, l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni rilevanti), definendo la procedura per la tenuta di detti elenchi e incaricandone il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

La RIL è gestita seguendo le modalità previste per l'Elenco Insider con alcuni opportuni adattamenti (e rimane alimentata fintantoché l'informazione rilevante non è qualificata come Privilegiata).

Procedura di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, la Procedura di internal dealing pone a carico dei "Manager" stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con

esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno civile (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno.

Ai sensi della Procedura di internal dealing, si intendono per "Manager":

• (a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
• (b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime (con esclusione del sabato, della domenica e di ogni altro giorno festivo).

Ove i Manager intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, devono informare la Società entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione entro 2 giorni lavorativi dalla ricezione della notifica dell'operazione dai Manager e/o le persone a loro strettamente legate.

Infine, la procedura di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Indel B e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. black-out period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing, l'investor relator, dott.ssa Elisabetta Benazzi.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni propositive e consultive e, precisamente:

il Comitato per la Remunerazione, formato dagli amministratori indipendenti

Fernanda Pelati e Giovanni Diana e dall'amministratore non esecutivo Claudia Amadori, conferendo il ruolo di Presidente al dott.ssa Fernanda Pelati;

• il Comitato Controllo e Rischi, formato dagli amministratori indipendenti Fernanda Pelati e Giovanni Diana e dall'amministratore non esecutivo Claudia Amadori, conferendo il ruolo di Presidente al dott. Giovanni Diana.
• Il Comitato Operazioni Parti Correlate formato dagli amministratori indipendenti Fernanda Pelati e Giovanni Diana, conferendo il ruolo di Presidente al dott.ssa Fernanda Pelati.

Ciascun comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Alle riunioni dei comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I regolamenti dei comitati endoconsiliari prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun comitato informi il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito i compiti dei comitati e ne ha determinato la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance. Ha altresì determinato la composizione dei comitati endoconsiliari evitando una eccessiva concentrazione di incarichi dei rispettivi componenti.

Si rinvia alle Sezioni 7.2 e 9.2 della Relazione per la descrizione delle principali caratteristiche dei comitati endoconsiliari che compongono la struttura di governance di Indel B alla data di approvazione della Relazione.

Si precisa che, alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno un Comitato per le nomine, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in considerazione delle dimensioni dell'Emittente e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà, lasciando quindi

all'iniziativa degli azionisti la presentazione di liste di candidati alla carica di amministratore.

Si precisa inoltre che, alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha costituito alcun Comitato Esecutivo.

C.d.A.		Comitato OPC			Comitato Controllo e Rischi	Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	() () () (**)			(*)	(**)
Presidente	Antonio Berloni
Vice Presidente	Paolo Berloni
Amministratore Delegato	Luca Bora
Amministratore	Claudia Amadori			2/4	M	2/2	M
Amministratore	Annalisa Berloni
Amministratore	Oscardo Severi
Amministratore	Monique Camilli
Amministratore	Mirco Manganello
Amministratore	Fernanda Pelati		P	4/4	M	2/2	P
Amministratore	Giovanni Diana		M	3/4	P	1/2	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		0			4	2

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto internamente dalla Società. In particolare, gli Amministratori hanno restituito detti questionari alla funzione investor relations che ne ha curato successivamente l'invio alla Società in forma anonima. Le risultanze della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023. Le impressioni sono positive su tutte le principali dimensioni in valutazione, senza che siano stati rilevati elementi critici o problematici da portare all'attenzione. In sintesi, è emerso che: (i) la dimensione del Consiglio (10 membri nell'ambito della previsione statutaria da 5 a 13) appare congrua, tenuto conto delle dimensioni e della tipologia dell'attività sociale; (ii) la composizione del Consiglio, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società, risulta del pari adeguata; (iii) il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nella tabella sopra esposta, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• può esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• può richiedere, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'eventuale orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi né sono state adottate, da parte della Società, procedure per la successione del top management.

7.2. COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno un Comitato per le nomine, come raccomandato dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in considerazione delle dimensioni dell'Emittente e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà, lasciando quindi all'iniziativa degli azionisti la presentazione di liste di candidati alla carica di amministratore.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito www.indelbgroup.com.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Indel B costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali nonché l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e l'osservanza di norme e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai sistemi informativi che supportano sia le

attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della compliance, la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione Controllo ex D.Lgs. 231/2001, continuamente aggiornato, e di un sistema di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento alle "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management e, in via indipendente, dalla funzione di internal audit attraverso le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Chief Executive Officer e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare l'attendibilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework, comunemente accettati, emessi dal Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO Report, integrato per gli aspetti informatici dal Control Objectives for Information Technology – COBIT, ed è sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo realizzati al fine di minimizzare i rischi aziendali.

L'analisi preliminare del rischio di potenziali errori nell'informativa finanziaria viene condotta annualmente in Indel B attraverso l'analisi quantitativa e qualitativa dell'informativa fornita periodicamente al mercato. In particolare, il sistema di controllo è finalizzato ad accertare che le procedure amministrativo-contabili in essere siano in grado di intercettare errori rilevanti intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono state analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

• un'analisi sintetica complessiva a livello delle principali società del Gruppo in particolare sulle componenti di controllo attinenti all'attendibilità dell'informativa finanziaria;
• un'analisi, per ciascun processo operativo, afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, mediante una matrice di correlazione tra obiettivi identificati sulle attività dei processi e i controlli a essi associati.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti macro-fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria (fase di scoping);

b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati (valutazione del disegno dei controlli esistenti);

c) verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi (fase di testing periodico);

d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.

(a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

L'identificazione dei rischi è effettuata rispetto potenziali errori di bilancio, rispetto ai quali sono definiti degli obiettivi di controllo quali, ad esempio, la completezza dei costi, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sull'esistenza e l'iscrivibilità dell'attivo, la documentazione e tracciabilità delle operazioni. L'identificazione dei rischi comprende anche i rischi di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimonialefinanziaria a livello di bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale.

(b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo volte a mitigare il rischio distinguibili nelle seguenti macro-tipologie:

• controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (Gruppo/Società) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (cd. "Entity Level Control");
• controlli specifici a livello di processo ("Process Level Control");
• controlli relativi al funzionamento, alla gestione e alla sicurezza dei sistemi informativi ("IT General Control").
  • (c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi:

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sulla operatività dei controlli, sia nella normale operatività aziendale da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (Internal Audit).

(d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo:

Al fine di consentire un adeguato monitoraggio del sistema, il "disegno" delle sue componenti è oggetto di valutazione annuale e, in ogni caso, al verificarsi di eventi significativi. L'operatività dei controlli indicati dalle procedure a presidio del sistema amministrativo-contabile è valutata semestralmente tramite specifiche attività di test.

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio, la cui effettiva attuazione viene verificata.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• 1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
  2. a. il Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
• b. il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• 1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini dell'informativa sia funzionante e adeguato;
• 1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
• 1. il Collegio Sindacale, che vigila nell'interesse dei terzi, vigila sul rispetto della legge e dello statuto e dei principi di corretta amministrazione.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 12 aprile 2024, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in conformità alla Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance.

Indel B S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di Autoclima S.p.A. ("Autoclima"). Quest'ultima, a sua volta, controlla una società a responsabilità limitata stabilita in Russia, denominata Autoclima RUS LLC ("Autoclima Rus"), di cui detiene il 70% del capitale sociale.

Dal 2020 Autoclima ha in essere un contratto, disciplinato dalla legge russa, con Autoclima RUS avente ad oggetto la vendita a quest'ultima di impianti oppure di componenti per la climatizzazione e refrigerazione veicolare.

I beni che Autoclima, in esecuzione di tale contratto, ha ceduto ad Autoclima RUS sono stati successivamente ceduti da quest'ultima a società terze, legalmente stabilite in Russia (i "Clienti Russi").

Successivamente allo scoppio del conflitto Russo-Ucraino e quindi dell'introduzione di sanzioni per la vendita di beni alla Russia e agli Stati suoi alleati, in sede di redazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, è emerso, da controlli preliminari effettuati su un campione dei Clienti Russi, che:

• alcuni di essi sarebbero potuti rientrare direttamente oppure "indirettamente", a causa dei soggetti che detengono una "partecipazione rilevante" nel loro capitale – tra i soggetti nei cui confronti trovano applicazione le misure restrittive che sono state progressivamente introdotte a seguito dello scoppio del conflitto tra Russia e Ucraina;
• qualora tale circostanza potenziale fosse stata effettivamente confermata, sarebbe stata commessa una violazione delle menzionate misure restrittive, con emersione delle relative conseguenze sanzionatorie.

Tale possibilità ha fatto sì che nel bilancio 2022 di Autoclima fosse stanziato un fondo, dell'importo di un milione di euro, finalizzato a "fronteggiare" i suddetti rischi sanzionatori.

Autoclima ha avviato, dal 20 aprile 2023, due iniziative:

• la prima ha introdotto una procedura di "Export Control" verso la Russia estremamente rigida e selettiva che minimizza la possibilità che siano commesse violazioni delle più volte citate misure restrittive;
• la seconda ha dato luogo, con l'ausilio della società Credit Safe, ad una verifica estremamente accurata su un campione di operazioni significativamente più numeroso di quello che – per motivi di tempo disponibile – era stato oggetto di verifica nella fase di chiusura del bilancio 2022.

Gli esiti di questa ulteriore e più approfondita verifica sono stati utilizzati da Autoclima per "quantificare" con maggiore attendibilità il numero di violazioni delle misure restrittive di carattere soggettivo da essa commesse e quindi l'ammontare del fondo.

Autoclima si è comunque attivata velocemente, tramite le seguenti iniziative, per eliminare il rischio di eventuali ulteriori violazioni dei pacchetti sanzionatori:

• dal 20 aprile 2023, Autoclima ha adottato una procedura finalizzata a regolamentare le esportazioni verso la Russia, la quale prevede lo svolgimento di una serie di verifiche, tanto di tipo "soggettivo" quanto di tipo "oggettivo", che garantiscono il sostanziale annullamento del menzionato rischio;
• tale procedura è stata aggiornata e migliorata in data 22 maggio 2023;
• è stato altresì richiesto ad Autoclima Rus di limitare il numero di clienti così da facilitare l'attività di controllo di tipo soggettivo;
• è stata attuata una verifica da parte della funzione Internal Auditor dell'applicazione nel periodo maggio-giugno 2023 della procedura emessa in maggio 2023 da Autoclima per la gestione delle vendite verso la Russia, la quale non ha evidenziato eccezioni di rilievo.

9.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 giugno 2023, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 31 maggio 2023, ha confermato la nomina quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno del CEO dott. Luca Bora attribuendogli i compiti relativi al controllo di tutte le aree di rischio (incluse quelle sull'amministrazione, finanza e controllo e quelle relative al controllo dei rischi operativi della gestione aziendale), ad eccezione delle aree di rischio relative alla sicurezza/ambiente e agli immobili, aree quest'ultime che sono invece state attribuite all'amministratore esecutivo Antonio Berloni (ciascuno, a seconda del caso, "Amministratore Incaricato" o "chief executive officer").

L'Amministratore Incaricato, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
• ha riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework comunemente accettati e sarà sottoposto ad una

periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo realizzati al fine di minimizzare i rischi aziendali.

9.3. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in data 16 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi, in applicazione della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, è composto da 3 amministratori, di cui due indipendenti (Fernanda Pelati e Giovanni Diana, quest'ultimo in qualità di presidente) e uno non esecutivo (Claudia Amadori), in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del Comitato medesimo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2017.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile Internal Audit, il Chief Executive Officer, rappresentanti della società di revisione, membri dell'Organismo di Vigilanza nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato per Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, offre il proprio supporto al Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle attività di quest'ultimo di seguito indicate:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valutazione, con cadenza almeno annuale,

dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• (b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit,
• (c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
• (d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (e) attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.
• (f) valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera.

Il Comitato Controllo e Rischi, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• (a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato;
• (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (e) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
• (f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Auditing di Gruppo;
• (g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di quest'ultimo;
• (h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte (durata media 1 ora circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito una volta. La partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività:

• ha esaminato, in via propedeutica alla disamina ed approvazione consiliare, la proposta di adozione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie;
• ha esaminato i risultati degli audit condotti nel 2022 e la proposta del Piano d'Audit per il 2023;
• ha esaminato i risultati dei processi di individuazione dei principali rischi e monitoraggio degli stessi;
• ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha altresì espresso al Consiglio il proprio parere in merito a:
  • o l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • o il piano di lavoro preparato dal Responsabile Audit per il 2024;
• o alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2023;
• o alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance a valere sul 2024 ("Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2023");
• o le assunzioni e ai criteri metodologici utilizzati nella predisposizione dei test di impairment
• ha riferito al Consiglio due volte in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale 2023 e del bilancio 2023.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha facoltà di accesso – nei limiti dei compiti ad esso attribuiti – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i comitati.

9.4. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2017, ha istituito, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, la funzione di internal audit, funzione incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

In data 12 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina della dott.ssa Francesca Marino, socio di Athena Professionisti e Consulenti Associati, quale responsabile della funzione internal audit, valutando altresì la congruità della relativa remunerazione e assicurandosi che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti in conformità con la Raccomandazione 33, b) del Codice di Corporate Governance.

La Funzione Internal Audit, di cui la dott.ssa Marino è responsabile, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

I compiti del responsabile della funzione di internal audit sono i seguenti:

• verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• anche su richiesta dell'organo di controllo, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmettere le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini di quanto sopra, il Responsabile della funzione internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio e della riunione del Consiglio di Amministrazione già tenutasi nel corso del 2024, il Responsabile della funzione internal audit:

• ha illustrato il programma annuale di lavoro al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
• ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale della Società, all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società.

9.5. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

La Società ha adottato e attua efficacemente un Modello che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da tre membri esterni.

Il modello 231 è stato e sarà costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello a seguito dell'ammissione a quotazione di Indel B sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario), con delibera consiliare del 26 luglio 2017, successivamente con delibere consiliari del 16 aprile 2018, 20 luglio 2018, 18 aprile 2019, 16 aprile 2021, 28 luglio 2023 e 18 dicembre 2023. In particolare, alcune attività di aggiornamento hanno riguardato l'inserimento di specifiche attività di presidio del rischio in relazione ai reati di cui agli artt. 25-ter (Reati Societari), 25-sexies (Abusi di mercato) e 25-terdecies (Razzismo e xenofobia) del D.Lgs. 231/2001, altre sono conseguenti alla ridefinizione di poteri nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e alle modifiche apportate dalla Legge n. 179/2017 all'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato", cd. "Whistleblowing"), altre ancora sono conseguenti all'entrata in vigore del D. Lgs. 21/2018 recante "Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale a norma dell'art. 1, comma 85, lettera q), della Legge 2017, n. 103" e della Legge 9 gennaio 2019, n. 3, recante "Misure per il contrasto dei reati contro la Pubblica Amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici". L'ultima attività di aggiornamento ha riguardato i seguenti aspetti: (i) Art. 25-quaterdecies Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati; (ii) Art. 25 quinquiesdecies Reati tributari; (iii) Art. 25-sexiesdecies Contrabbando; (iii) Art. 25 septiesdecies Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti.

Il Modello 231 e i relativi allegati, approvati dal Consiglio di Amministrazione, sono stati posti all'attenzione dell'Organismo di Vigilanza, il quale ne ha preso atto ed ha cominciato a monitorare e vigilare sulla sua effettiva e sostanziale adozione. Lo stesso si è interfacciato con il Collegio Sindacale e con il Comitato Controllo e Rischi secondo le prescrizioni di legge.

Il Modello 231 si compone di una parte generale e di 13 parti speciali.

La parte generale tratta essenzialmente dell'Organismo di Vigilanza e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari; della formazione del personale, della diffusione del Modello 231 nel contesto aziendale ed all'esterno della Società e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello 231.

Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di famiglie reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono:

• Sezione A, "Reati contra la Pubblica Amministrazione" (artt. 24 e 25 del Decreto);
• Sezione B, "Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti e segni di riconoscimento" (art. 25-bis del Decreto);
• Sezione C, "Delitti contro l'industria e il commercio" (art. 25-bis.1 del Decreto);
• Sezione D, "Reati societari" (art. 25-ter del Decreto);
• Sezione E, "Abuso di mercato" (art. 25-sexies del Decreto);
• Sezione F, "Reati in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro" (art. 25-septies del Decreto);
• Sezione G, "Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio" (art. 25-octies del Decreto);
• Sezione H, "Delitti in materia di violazione del diritto d'autore" (art. 25-novies del Decreto);
• Sezione I, "Reati ambientali" (art. 25-undecies del Decreto);
• Sezione J, "Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare" (art. 25-duodecies del Decreto);
• Sezione K, "Delitti di criminalità organizzata, reati transnazionali e induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria" (artt. 24 ter e 25-decies del Decreto);
• Sezione L, "Reati Tributari" (art. 25-quinquiesdecies del Decreto).
• Sezione M, "Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti" (art. 25-septiesdecies del Decreto).

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico di Indel B approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 marzo 2017, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente deve uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.indelbgroup.com/it/documenti-societari.]

9.6. SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91.

Con efficacia dalla data di Ammissione a Quotazione, in data 7 marzo 2017 l'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha conferito alla società di revisione l'incarico di revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Indel B per gli esercizi 2017-2025, ai sensi ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo al 30 giugno per gli esercizi dal 2017 al 2025, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n° 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale.

9.7. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2017, sentito il parere del Collegio Sindacale, valutata anche la sussistenza dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, nonché dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile, e tenuto altresì conto delle esperienze lavorative del candidato, ha nominato, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, Grazia Bartolini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 giugno 2023, previo parare favorevole del Collegio Sindacale e valutata la sussistenza dei requisiti previsti per legge, ha confermato tale carica al Dott. Mirco Manganello.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il dirigente preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

* * *

Alla data di approvazione della Relazione, al di fuori del Comitato Controllo e Rischi, del Chief Executive Officer e del responsabile internal audit, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

Anche in considerazione dell'efficacia del SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema.

9.8. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Indel B e del Gruppo, i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione internal audit, membri dell'Organismo di Vigilanza, esponenti della Società di revisione nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

In ottemperanza ai principi definiti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. LGS. 231/01, l'Organismo di Vigilanza ha scambiato flussi informativi con il management, il Collegio Sindacale ed ha relazionato semestralmente il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione sul proprio operato.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ha in essere una procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice civile e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017 con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, aggiornata da ultimo in data 27 luglio 2021 al fine di allinearne il testo al nuovo Regolamento OPC a luglio 2021.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società www.Indelbgroup.com, Sezione "Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

In particolare, in base alla procedura, per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra la Società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) ed una o più delle parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, come da definizione ai sensi dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento n. 17221/2010, un comitato appositamente costituito deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato parti correlate della Società è composto da tutti gli amministratori indipendenti di volta in volta in carica, fermo restando che nel caso in cui non fosse possibile costituire un comitato parti correlate in composizione collegiale, anche a mente di una eventuale correlazione, il comitato parti correlate si riterrà validamente costituito con la sola presenza del solo amministratore indipendente e con l'intervento di uno dei presidi equivalenti di cui all'articolo 6 della procedura in materia di parti correlate adottata della Società: (i) il Presidente del collegio sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica operazione, parte correlata; ovvero (ii) il Sindaco effettivo più anziano, a condizione che non sia rispetto alla specifica operazione, parte correlata; ovvero (iii) ad un esperto indipendente individuato dal consiglio di amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Al fine di consentire al comitato parti correlate di rilasciare il parere motivato, l'amministratore delegato fornirà con congruo anticipo al comitato parti correlate informazioni complete e adeguate in merito alla specifica operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le sue controllate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti a quelle di mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Il comitato deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'operazione con parti correlate da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è di

competenza di quest'ultimo, o da parte dell'Assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

L'amministratore delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sulle operazioni con Parti Correlate effettuate nel trimestre di riferimento.

Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del comitato parti correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti presenti in assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della procedura, sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate che sono individuate di volta in volta dal consiglio di amministrazione. Le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

Alla data di approvazione della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per operazioni tra parti correlate, il Consiglio non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione e una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

***

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il collegio sindacale, l'art. 22 dello Statuto prevede quanto segue.

"ll collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea

convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota di partecipazione determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le già menzionate prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più

rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) in caso di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) in caso di cessazione del Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 2,5% del capitale sociale di Indel B).

Per assicurare l'elezione di almeno un sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco

supplente, mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2023 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025.

Nell'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2023 sono state presentate tre liste di candidati alla carica di Sindaco: una da parte del Socio AMP Fin S.r.l. titolare a tale data 68,33% del capitale sociale di Indel B, la seconda presentata dal Socio Equilybra S.p.A. titolare a tale data del 2,516% del capitale sociale e la terza presentata dai Soci BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Generali Investments Partners SpA Società di Gestione del Risparmio, in qualità di gestore delegato in nome e per conto di: Generali Smart Funds PIR Valore Italia e Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, titolari del 2,55998% del capitale sociale.

La lista risultata più votata è stata la lista n. 1 che ha ottenuto l'81,565448% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea, mentre la lista n.2 è stata votata dal 14,285424% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea.

La composizione del Collegio Sindacale è conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e pertanto almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Sergio Marchese	Presidente	31 maggio 2023
Emmanuil Perakis	Sindaco effettivo	31 maggio 2023

Nicole Magnifico	Sindaco effettivo	31 maggio 2023
Matteo Fosca	Sindaco supplente	31 maggio 2023
Gian Luca Succi	Sindaco supplente	31 maggio 2023

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Sergio Marchese: nato a Bologna il 29 luglio 1966, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. È iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori Legali. È socio dell'International Fiscal Association. Da aprile 2018 è socio fondatore di Marchese Zanardi & Partners. Da gennaio 2017 ad aprile 2018 è socio dello Studio Legale e Tributario BMP e Associati. Da gennaio 2000 a gennaio 2017 è socio dello Studio Gnudi & Associati. Da gennaio 1998 a gennaio 2000 è socio dello Studio Ceppellini Lugano & Partners. Da gennaio 1992 a gennaio 1998 è associate dello Studio Fregni. Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi quale Consigliere di Amministrazione e Sindaco di società di capitali, anche quotate.

Emmanuil Perakis: nato a Verona il 2 febbraio 1974, si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Urbino nell'anno 2002. Dal novembre 2003 al novembre 2006 ha svolto il tirocinio professionale presso lo studio del Dott. Giuseppe Bischi, Commercialista e Revisore Contabile in Pesaro. Nel 2007 ha conseguito l'abilitazione professionale presso l'Università di Urbino e dal 24 ottobre 2007 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pesaro al numero 550/A. Dal 2008 è iscritto nel registro dei Revisori Contabili con Decreto del 9 gennaio 2008, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, IV serie speciale, n. 6 del 2 gennaio 2008, con numero di iscrizione 149099. Dal 2007 svolge l'attività di Dottore Commercialista occupandosi di problematiche inerenti il diritto societario e tributario. Dal 2009 assume anche incarichi di sindaco effettivo, sindaco unico e revisore legale. Dal 2017 è membro in un organismo di vigilanza maturando esperienza in merito ai modelli organizzativi 231.

Nicole Magnifico: nata a Sassocorvaro (PU) il 23 luglio 1985, si laurea in Internazionalizzazione delle Imprese nel 2007 presso l'Università di Urbino specializzandosi poi nel 2009 con laurea specialistica in Economia Aziendale. Dal 2011 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Pesaro e Urbino al n. 627/A e al Registro

dei Revisori Legali dei Conti al numero 163062. Dal 2007 al 2010 svolge il tirocinio professionale presso lo Studio del Dott. Claudio Sanchioni in Pesaro. Dal 2011 svolge l'attività di Dottore Commercialista in qualità di professionista indipendente presso lo Studio Marchionni & Partners con specializzazione in diritto tributario, pianificazione fiscale, diritto societario, contrattualistica di impresa e consulenza contabile. Dal 2015 ricopre anche l'incarico di membro di Collegi Sindacali di società di capitali e di Revisore Legale.

Matteo Fosca: nato a Pesaro (PU) il 30 gennaio 1985, nel 2008 si laurea Amministrazione, Finanza e Controllo presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" e nel 2011 si specializza in Economia e Gestione Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" in Economia e Gestione Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo". È iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 171398 Decreto Mef – RGS -Prot. N. 22310 del 14 marzo 2014 – Gazzetta Ufficiale n.27 del 04/04/2014 ed è inoltre iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Pesaro Urbino al n. 658 A, Provvedimento n. 06/14 del 24/01/2014 - Prot. n. 139/14. Dal 2009 al 2013 svolge il ruolo di Collaboratore presso lo Studio Marchionni & Partners di Pesaro e nel 2014 diviene Associato nel medesimo Studio. Inoltre, svolge ulteriori incarichi come Sindaco e Revisore Legale presso società di capitali.

Gian Luca Succi: nato a Faenza (RA) il 14 aprile 1971. Da aprile 2018 socio di Marchese Zanardi & Partners. Gian Luca si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano ed è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna e all'Albo dei Revisori Legali. Gian Luca, prima di entrare come socio in Marchese Zanardi & Partners, ha collaborato per quindici anni con un primario studio italiano.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 Codice civile.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

Il Collegio Sindacale ha condotto dopo la propria nomina una verifica interna sull'indipendenza. In esito a tale verifica è emerso che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché quelli di indipendenza individuati dal Codice. La suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, nel mese di luglio 2023: in particolare, il Collegio Sindacale ha ravvisato che il requisito di indipendenza del sindaco Dr. Emmanuil Perakis non è venuto meno nonostante la permanenza in carica ultranovennale, avuto riguardo a criteri sostanziali e non di forma.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 12 aprile 2024, ha constatato inoltre che tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento

attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Sergio Marchese	1966	27 maggio 2020	31 maggio 2023	Approv. Bilancio 2025	m	x	5/5	14
Sindaco effettivo	Emmanuil Perakis	1974	11 maggio 2010	31 maggio 2023	Approv. Bilancio 2025	M	x	5/5	14
Sindaco effettivo	Nicole Magnifico	1985	24 maggio 2016 (a)	31 maggio 2023	Approv. Bilancio 2025	M	x	5/5	14
Sindaco supplente	Matteo Fosca	1985	24 maggio 2016	31 maggio 2023	Approv. Bilancio 2025	M	x	N/A	N/A
Sindaco Supplente	Gian Luca Succi	1971	27 maggio 2020	31 maggio 2023	Approv. Bilancio 2025	m	x	N/A	N/A
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
-	Cognome Nome	-	-	-	-	-	-	-	-

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(a) Dal 4 dicembre 2015 al 24 maggio 2016 ha ricoperto la carica di sindaco supplente

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 31 maggio 2023, con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione, prevedendo un compenso annuo di Euro 21.400 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 14.300 per ciascun Sindaco Effettivo.

I compensi maturati nel 2023 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte, con riunioni di durata media pari a 1 ora circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 4 riunioni. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'Esercizio è riportata nella tabella sopra.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione internal audit. Si segnala altresì che il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco effettivo in sua vece, ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con il Chief Executive Officer in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Il Collegio Sindacale partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riceve il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Criteri e politiche di diversità

In conformità alle disposizioni richiamate alla Sezione 4.3 della Relazione nonché a quanto disposto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e dall'art. 148,

comma 1-bis, del TUF, Indel B ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 22.7 dello Statuto di Indel B e in conformità alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, le liste di nomina dei Sindaci, ove contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Alla data di approvazione della Relazione, un terzo del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Per ulteriori dettagli in merito alla Politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione 4.3 della Relazione.

Indipendenza

Lo Statuto, in conformità all'art. 148, comma terzo, TUF e alle Raccomandazioni 6 e 9 del Codice di Corporate Governance, dispone che l'organo di amministrazione valuti l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo e sindaco dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Diversamente, non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, del TUF.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nell'Esercizio 2023, il Collegio Sindacale:

• a. ha valutato la sussistenza e il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale in conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance e
• b. nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando altresì tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• c. ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori in conformità con la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In conformità alla Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance, l'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Remunerazione

In conformità alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse a una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo dettagliato gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata dell'interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investor Relations" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Nel proprio sito internet l'Emittente ha inoltre istituito un'ulteriore apposita sezione, facilmente individuabile ed accessibile, dedicata alla "Corporate Governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF si ricorda che la Società:

• per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del circuito SDIR NIS, gestito da BIt Market Services, Società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano;
• per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano ed autorizzato da CONSOB con Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è stata identificata come responsabile incaricata

della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relator) la dott.ssa Elisabetta Benazzi.

La funzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

Il Consiglio, tramite il Presidente, è solito riferire in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere le loro decisioni con adeguata consapevolezza.

Dialogo con gli azionisti

In conformità alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, nonché previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato e adottato, in data 21 aprile 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende:

• individuare e disciplinare il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli investitori su tematiche di competenza consiliare;
• definire le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, i criteri di valutazione delle richieste, gli argomenti oggetto di discussione, i processi di governance interni, le tempistiche e i canali di interazione.

Indel B agisce con la massima diligenza e trasparenza, assicurando, attraverso processi efficienti ed efficaci, il rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, dei princìpi e criteri della Politica nonché delle politiche interne della Società e del Gruppo, a beneficio della parità di trattamento degli investitori e, più in generale, dell'integrità dei mercati. In particolare, ai sensi della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti, la Società opera in osservanza dei seguenti principi:

• il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti;
• il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi da Indel B;
• il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, ivi incluse le disposizioni in materia di abusi di mercato, nonché delle regole interne di governance, assicurando in ogni caso l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti riguardano, di regola, questioni attinenti:

• (a) al perseguimento del successo sostenibile;
• (b) alla corporate governance, come ad esempio aspetti relativi al sistema di governo societario, alla nomina e composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, alla composizione, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, al piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali amministratori esecutivi, etc.;
• (c) alla sostenibilità sociale e ambientale;
• (d) alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• (e) al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Non rientrano invece nell'ambito di applicazione della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti gli aspetti di gestione del dialogo relativi all'Assemblea, in quanto regolati da norme di legge e regolamentari, oltre che dallo Statuto sociale.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Indel B, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti è consultabile sul sito dell'Emittente, www.indelbgroup.com.

13. ASSEMBLEE

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto sociale della Società pubblicato sul sito della stessa www.indelbgroup.com.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge. L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice civile. La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal Vice Presidente o (in subordine) dall'Amministratore Delegato (ove nominati), ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge, fatta eccezione per la competenza a deliberare l'eventuale revoca dalla quotazione in un mercato regolamentato, anche ai fini e per gli effetti dell'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies del Codice civile, che viene espressamente rimessa all'assemblea straordinaria.

Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

La Società ha ritenuto opportuno non adottare un regolamento assembleare in quanto non ritenuto necessario in considerazione delle dimensioni dell'Emittente.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2023, l'Assemblea si è riunita una volta il 31 maggio 2023, in unica convocazione, con la partecipazione dell'86,906727% del capitale sociale e nella quale si è deliberato l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, la destinazione dell'utile di esercizio, la nomina del consiglio di amministrazione, la nomina del collegio sindacale e l'approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della delibera assunta dall'assemblea del 27 maggio 2022. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione ai sensi di quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF.

ll Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sul governo societario messa a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si rende noto che la Società, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha provveduto a dotarsi di un'apposita Procedura di Whistleblowing.

Tale procedura recepisce disposizioni normative contenute nella Legge n. 179 del 30 novembre 2017, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

Nello specifico la procedura si inserisce nell'ambito di applicazione del Modello 231 della Società ed è dedicata alla gestione delle segnalazioni attraverso le quali i dipendenti della Società possono segnalare una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti alla stessa. Lo scopo della segnalazione è quello di permettere alla Società di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

La Procedura di Whistleblowing si è adeguata al provvedimento attuativo della Direttiva (UE) 2019/1937, il D.Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 63 del 15 marzo 2023 prevedendo la gestione centralizzata nella capogruppo delle segnalazioni tramite la gestione informatica.

La procedura aggiornata è stata trasmessa alle organizzazioni sindacali nelle settimane antecedenti l'approvazione nel Cda del 18 dicembre 2023 e non sono state ricevute richieste di modifica.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fermo quanto esposto nella presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio di riferimento.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni per il 2024 contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi nella riunione dell'11 aprile 2024 e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 aprile 2024.

In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha constatato che quasi tutte le raccomandazioni sono state sostanzialmente attuate dalla Società ed ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate e di non realizzare per il momento specifici interventi per le ragioni indicate nei paragrafi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.