Indel B — Governance Information 2021

Apr 30, 2021

POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI INDEL B S.P.A.

Adottata dal Consiglio di Amministrazione di Indel B S.p.A. in data 16 aprile 2021, in sostituzione della precedente versione adottata in data 16 aprile 2020

Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Indel B S.p.A.

1. Premessa

La presente Politica in materia di diversità (la "Politica"), adottata dal Consiglio di Amministrazione di Indel B S.p.A. ("Indel B" o la "Società") in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance") cui la Società aderisce, definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Indel B per garantire un adeguato livello di diversità a livello di propri organi sociali di amministrazione e controllo.

In particolare, la stessa descrive le caratteristiche ottimali della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione e del proprio Collegio Sindacale affinché gli stessi possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista e competenze, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La Politica ha pertanto l'obiettivo di (i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale; (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare; (iv) consentire ai componenti degli organi sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

2. Ambito di applicazione

La Politica si riferisce esclusivamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Indel B.

3. Principi ispiratori

La Società è consapevole del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondanti della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa. La stessa, pertanto, riconosce ed accoglie i benefici della diversità a livello dei propri organi di amministrazione e controllo sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, il profilo formativo e professionale e, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti di detti organi, auspica che nella composizione degli stessi si tenga conto di tali elementi.

La Società ritiene altresì prioritario che all'interno dei predetti organi sociali si crei un clima franco e collaborativo e un ambiente inclusivo, nel quale ogni componente sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale e di massimizzare il proprio contributo. Al fine di consentire un'efficace partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e

controllo ai lavori rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei vari Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, la Società predispone adeguati incontri di induction riferibili al business del Gruppo Indel B, nonché ai principi di corretta gestione dei rischi e al quadro normativo di riferimento.

4. Tipologie di diversità e relativi obiettivi

4.1 Consiglio di Amministrazione

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua con cadenza almeno triennale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione, composizione nonché su quelli dei propri comitati. Nel condurre tale autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione verifica che siano adeguatamente rappresentate, in relazione dell'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica e altri aspetti di diversità individuati dall'emittente.

Quanto poi alla diversità di genere, le disposizioni del TUF¹ e relative disposizioni esecutive² in materia di equilibrio tra i generi, impone alle società quotate il raggiungimento di quote predefinite del genere meno rappresentato, pari ad almeno due quinti degli amministratori o dei sindaci effettivi eletti, per un periodo temporale di sei mandati consecutivi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore (ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore³ ).

La Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance, inoltre, raccomanda agli emittenti di definire "criteri di diversità" per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e individuare, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Posto quanto sopra, anche sulla base degli esiti dell'attività di autovalutazione del board, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, si ritiene che:

a) gli Amministratori dovrebbero essere per la maggior parte, o almeno per la metà dei componenti, non esecutivi, e almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, affinché gli stessi possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;

¹ Cfr. articoli 147-ter, comma 1-ter, 148, comma 1-bis, del TUF.

² Cfr. articolo 144-undecies.1

³ Cfr. art. 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• b) almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• c) ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento;
• d) i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  • i profili manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
  • i profili professionali dovrebbero avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;
  • i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo Indel B;
• e) in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, si ritiene che gli stessi debbano possedere le competenze più adeguate per l'efficace svolgimento dei rispettivi compiti. In particolare:
  • il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti. Dovrebbe possedere esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
  • l'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato in cui opera la Società e della sua evoluzione. Dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società di significative dimensioni e/o complessità attive nel settore di riferimento ed eventualmente caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di

riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Nei casi in cui le varie forme di diversità sopra indicate prevedano obiettivi quantitativi in termini di composizione del Consiglio di Amministrazione, se alla quota indicata corrisponde un numero frazionario quest'ultimo è arrotondato all'unità superiore.

Affinché il Consiglio di Amministrazione di Indel B possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

4.2 Collegio Sindacale

Anche sulla base dell'esperienza maturata nel corso del mandato, per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale di Indel B si ritiene che:

• a) almeno due quinti del Collegio Sindacale (con arrotondamento per difetto), tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• b) ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio Sindacale, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento;
• c) i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo Indel B. A tal fine i Sindaci sono invitati a partecipare ad adeguati incontri di induction organizzati dalla Società;
• d) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto devono essere in possesso dei requisiti di professionalità cui all'art. 2, comma 2, del DM n. 162/2000;
• e) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le

duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Nei casi in cui le varie forme di diversità sopra indicate prevedano obiettivi quantitativi in termini di composizione del Collegio Sindacale, se alla quota indicata corrisponde un numero frazionario quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Affinché il Collegio Sindacale di Indel B possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge), sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

5. Approvazione ed entrata in vigore

La presente Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Indel B in data 16 aprile 2021, in sostituzione della precedente versione adottata in data 16 aprile 2020.

L'Amministratore Delegato è autorizzato dal Consiglio ad apportare alla Politica modifiche di minor rilievo richieste da norme imperative, fermi i poteri che la normativa applicabile riserva al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli azionisti.

6. Tipologie di diversità e relativi obiettivi

Il Consiglio di Amministrazione di Indel B monitora l'attuazione della presente Politica e - ove necessario od opportuno – ne cura l'aggiornamento tenendo conto anche degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Una descrizione dei risultati derivanti dall'attuazione della presente Politica è contenuta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari prevista dall'art. 123-bis del TUF.