RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2020

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Indel B S.p.A.

Sito Web: www.indelbgroup.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 aprile 2021

GLOSSARIO 4
INTRODUZIONE 7
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE 8
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 9
			2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) 9
			2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) 10
		2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF) 10
		2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) 10
	2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 11
			2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) 11
			2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) 11
			2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 11
		(EX ART.	2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) 11
		2.9.1.	Aumenti di capitale 11
		2.9.2.	Azioni proprie 11
			2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE) 13
			3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 13
			4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
			4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF) 14
			4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 20
		4.2.1.	Componenti del Consiglio di Amministrazione 20
			STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 25
			STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 27
			4.2.2. POLITICHE DI DIVERSITÀ (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS, DEL TUF E PRINCIPIO 2.P.4 CODICE DI AUTODISCIPLINA E RACCOMANDAZIONE N. 8 CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE) . 29
	4.2.3		CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 30
			4.2.4 INDUCTION PROGRAMME 31
			4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 31
			4.4 ORGANI DELEGATI 36
		4.4.1	Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato 37
		4.4.3	Comitato Esecutivo 39
			4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 39
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 42
	4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 43

Indice

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 43
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 47
7. COMITATO PER LE NOMINE 48
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 48
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 48
10. . COMITATO CONTROLLO E RISCHI 48
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 51 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 56 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 57 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001 59 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 60 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 60 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 61
12. . INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 62
13. . NOMINA DEI SINDACI 64
14. . COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 67
15. . RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 74
16. . ASSEMBLEE 76
17. . ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 78
18. . CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 78
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 78

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice ovvero Codice di Autodisciplina	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e in vigore fino al 31 dicembre 2020
Codice di Corporate Governance	Indica il Codice di Corporate Governance approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo e Rischi	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per la Remunerazione	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di di Autodisciplina.
Consiglio ovvero Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data di Ammissione a Quotazione	Indica il 2 maggio 2017.
Emittente ovvero Indel B ovvero Società	Indica Indel B S.p.A., con sede legale in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate, 27, Codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Rimini 02037650419, REA RN - 312757.
Gruppo Indel B ovvero Gruppo	Collettivamente Indel B S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.

Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
MTA	Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.
Procedura OPC	La procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Si segnala che in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del Cod. Civ., la Consob ha modificato il Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate. Le nuove disposizioni entreranno in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Società Controllate	Indica le società direttamente o indirettamente controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi del Decreto

	Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e gli assetti proprietari dell'Emittente, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione gennaio 2019) predisposto da Borsa Italiana.

Le informazioni contenute nella Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (16 aprile 2021).

Si ricorda che in data 2 maggio 2017 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA (la Data di Ammissione a Quotazione).

* * *

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Indel B è un importante operatore mondiale nel settore della refrigerazione mobile applicabile ai comparti Automotive e Leisure time e della refrigerazione per il mercato Hospitality dove offre anche altri accessori tecnologici. È attivo altresì nel settore della climatizzazione mobile, con particolare riferimento al mercato Automotive rappresentato da veicoli commerciali, minibus, ambulanze, macchine agricole e movimento terra, nonché nel mercato del freddo per i comparti home e HoReCa.

Alla data della presente Relazione la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base:

alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale; e
al fatturato risultante dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche.

Si rende noto che alla data di approvazione della Relazione per la Società:

il valore della capitalizzazione media nell'anno 2020 è pari a circa Euro 100.758 migliaia; e
il valore del fatturato consolidato nel 2020 è pari ad Euro 124.281 migliaia.

Tali dati saranno pubblicati, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5 del Regolamento Emittenti sul sito della Consob la quale provvederà a pubblicare sullo stesso l'elenco delle emittenti azioni quotate PMI.

Il sistema di corporate governance di Indel B è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

Assemblea;
Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale.

La governance di Indel B consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) il Comitato per la Remunerazione.

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" della Società e ne cura l'aggiornamento.

Con riferimento all'esercizio 2020, Indel B aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle Società quotate, come edito nel luglio 2018¹ , con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione. Con delibera del 16 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – e comunicato al mercato - l'adozione del Codice di Corporate Governance, come edito nel gennaio 2020² , aderendo allo stesso, con alcune poche eccezioni, precisando che Indel B ha applicato e applicherà il nuovo Codice di Corporate Governance a partire dall'esercizio 2021 (salve alcune raccomandazioni già implementate o in corso di implementazione), informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Per quanto già implementato o in corso di implementazione, la presente Relazione contiene la relativa informativa.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Indel B è pari a Euro 5.842.000,00, suddiviso in n. 5.842.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.

Come risulta da apposita tabella, riportata in appresso, non vi sono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA AZIONI	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	MERCATO DI QUOTAZIONE	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	5.842.000	100%	Borsa Italiana - MTA	Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-

¹ Consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it

² Consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it.

Azioni con diritto di voto limitato	-	-		-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-		-	-
Altro	-	-		-	-

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Indel B di nuova emissione.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie di Indel B imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti detengono, alla data di approvazione della Relazione, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate ("partecipazioni rilevanti").

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
AMP.FIN SRL	AMP.FIN SRL	68,33%	68,33%

* Si ricorda che le azioni proprie sono azioni per cui il diritto di voto è sospeso solo temporaneamente ai sensi di legge.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene inoltre n. 124.000 azioni proprie pari al 2,12% del capitale per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito della Consob (www.consob.it).

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della Relazione, la Società e alcune sue controllate, sono parti di alcuni contratti commerciali e di finanziamento i quali prevedono clausole che attribuiscono, rispettivamente, al cliente acquirente del bene o alla banca finanziatrice la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società fornitrice del bene o della mutuataria.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

Alla data di approvazione della Relazione, non sussistono deleghe per aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

2.9.2. Azioni proprie

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 maggio 2020 ha rinnovato l'autorizzazione per un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie. L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti per le seguenti finalità: (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o

scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare); (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale o strategico per la Società, con l'obiettivo di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero anche a servizio della conclusione di accordi di carattere commerciale e/o professionale ritenuti appunto strategici per Indel B; (iii) (ove possibile) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; nonchè; (v) (sempre ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 18 mesi, a partire dalla data di approvazione dell'Assemblea, mentre la disposizione delle stesse azioni non è sottoposta a limiti temporali al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni. Il numero massimo delle azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili

Per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria pubblicata, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, sul sito www.indelbgroup.com, Sezione "Corporate Governance".

In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della delibera assembleare del 27 maggio 2020 con l'acquisto di massime 200.000 azioni ordinarie Indel B, per un controvalore massimo di Euro 3.000.000, conferendo mandato a un intermediario finanziario per coordinare e dare esecuzione al programma di acquisto per conto di Indel B e prendere le decisioni di negoziazione relative al programma con discrezionalità e in piena indipendenza dalla Società.

Alla data della presente Relazione la Società detiene n. 124.000 azioni proprie in portafoglio, corrispondenti al 2,12% del capitale sociale.

Il Consiglio, tenuto conto che l'attuale autorizzazione è stata quasi del tutto utilizzata, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020 di procedere a una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie – previa revoca della corrispondente delibera assunta in data 27 maggio 2020 per la parte non eseguita - allo scopo di disporre, senza soluzione di continuità, di un utile strumento societario per le finalità individuate. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile, anche nel sito internet della Società, nei termini di legge.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società, pur essendo controllata da AMP.FIN S.r.l. ai sensi dell'art. 93 del TUF, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Cod. Civ..

A prescindere dalla situazione di controllo detenuta da AMP.FIN S.r.l. alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ritiene di operare in condizione di totale autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla controllante AMP.FIN. S.r.l., avendo un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e con i fornitori, così come dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, non essendo in alcun modo influenzata nella propria attività operativa da AMP.FIN. S.r.l.

Le società italiana Condor B S.r.l. interamente controllata ha riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Come sopra evidenziato già nella Sezione 1, la Società, con le modalità precisate nel presente documento, aderisce al Codice di Autodisciplina e, in data 16 aprile 2021, ha aderito al Codice di Corporate Governance, con alcune poche eccezioni, precisando che Indel B ha applicato e applicherà il nuovo Codice di Corporate Governance a partire dall'esercizio 2021, salve alcune raccomandazioni già implementate o in corso di implementazione. Entrambi i Codici sono accessibili al pubblico sul sito web di Borsa Italiana al seguente indirizzo:

https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporateg overnance con rinvio al sito web del Comitato per la Corporate Governance per il Codice di Corporate Governance. In particolare, qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da

taluni principi o criteri applicativi del Codice di Autodisciplina ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla Remunerazione. Inoltre, per quanto già implementato o in corso di implementazione rispetto al Codice di Corporate Governance, la presente Relazione contiene la relativa informativa.

L'Emittente e le sue controllate strategiche non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 dello Statuto che si riporta integralmente qui di seguito.

"Art. 16 (Composizione, durata, requisiti e nomina)

16.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.

16.2. Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto, e sono rieleggibili.

16.3. Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
almeno 1 (uno) amministratore, in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

16.4. La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

16.5. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può

essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

16.6. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

16.7. Ciascuna lista:

deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;
se contenente un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

16.8. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

16.9. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

16.10. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza ai sensi del presente Statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

16.11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del

consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

16.12. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

16.13. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata come segue:

nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;
qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

16.14. La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengono una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 2,5% del capitale sociale di Indel B).

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo di presentazione, gli amministratori da eleggere tranne uno. L'ultimo amministratore è il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza che non sia

collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che otterrà il maggior numero di voti.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, lo Statuto prevede che si proceda ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione ovvero, in difetto, dai primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna di queste ottenuto. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvederà l'assemblea, con deliberazione assunta a maggioranza previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista dovranno essere depositati:

(a) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
(b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
(c) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
(d) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; nonché
(e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

Dei componenti del Consiglio di Amministrazione almeno un amministratore, in caso di consiglio fino a 7 membri, ovvero due amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 membri deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del TUF.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, TUF, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuterà nel corso del 2021 la predefinizione di criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza.

Si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione per l'individuazione tra gli Amministratori attualmente in carica di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e quelli che sono indipendenti ai sensi del Codice nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.6.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1- bis, del TUF, prevedendo una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" (rispetto al precedente "almeno un terzo") dei componenti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge" (1° gennaio 2020).

La Consob, con Comunicazione n.1/20, ha quindi fornito chiarimenti interpretativi sull'applicazione agli organi sociali composti da tre membri, della nuova disciplina sulle quote di genere, introdotta dalle citate norme del TUF: poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob ha chiarito che per i soli organi sociali composti da 3 membri si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3° del Regolamento Emittenti Consob.

Si ricorda che lo Statuto della Società prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci). L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del consiglio di amministrazione. Non sono previste ulteriori norme diverse da quelle legislative e regolamentari in relazione alle modifiche statutarie.

* * *

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Composizione dal 1° gennaio 2020 al 27 maggio 2020

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 27 maggio 2020 era stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 7 marzo 2017. In particolare, l'Assemblea ha deliberato di determinare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione (con scadenza quindi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019). Per di tale Consiglio di Amministrazione non è stato utilizzato il voto di lista.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Indel B in carica fino al 27 maggio 2020 sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Amministratore esecutivo
Antonio Berloni	Presidente	7 marzo 2017	
Paolo Berloni	Vice Presidente	7 marzo 2017	
Luca Bora	Amministratore Delegato e Direttore Generale	7 marzo 2017	
Claudia Amadori	Amministratore	7 marzo 2017	-
Massimo Berloni	Amministratore	7 marzo 2017	-
Oscardo Severi	Amministratore	7 marzo 2017	
Annalisa Berloni	Amministratore	7 marzo 2017	-
Anna Grazia Bartolini	Amministratore	7 marzo 2017	
Giordano Salvatore (*)	Amministratore	7 marzo 2017	-
Enrico Loccioni (*)	Amministratore	7 marzo 2017	-

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Attuale composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 27 maggio 2020, per tre esercizi, con scadenza quindi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022).

L'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020 ha nominato un Consiglio composto di dieci amministratori, di cui quattro di genere femminile e due indipendenti, in conformità ai

criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e di autodisciplina in materia di equilibrio dei generi e di numero minimo di amministratori indipendenti:

9 amministratori (Antonio Berloni, Luca Bora, Paolo Berloni, Claudia Amadori, Annalisa Berloni, Monique Camilli, Oscardo Severi, Fernanda Pelati e Mirco Manganello) tratti dalla lista di maggioranza, presentata dall'azionista AMP Fin S.r.l., titolare a tale data del 68,33% del capitale sociale;
1 amministratore (Graziano Verdi) tratto dalla lista di minoranza presentata da Equilybra S.p.A., titolare a tale data del 2,526% del capitale sociale.

La lista risultata più votata è stata quella presentata da AMP Fin S.r.l. che ha ottenuto il 88,46921% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea, mentre la seconda lista è stata votata dal 11,530783% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea.

Nome e cognome Carica Data di prima nomina nel CdA Amministratore esecutivo Antonio Berloni Presidente 7 marzo 2017 Paolo Berloni Vice Presidente 7 marzo 2017 Luca Bora Amministratore Delegato e Direttore Generale 7 marzo 2017 Claudia Amadori Amministratore 7 marzo 2017 - Annalisa Berloni Amministratore 7 marzo 2017 - Monique Camilli Amministratore 27 maggio 2020 - Mirco Manganello Amministratore 27 maggio 2020 Oscardo Severi Amministratore 7 marzo 2017 Fernanda Pelati (*) Amministratore 27 maggio 2020 - Graziano Verdi (*) Amministratore 27 maggio 2020 -

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Indel B in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione aveva accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Fernanda Pelati e Graziano Verdi, possesso che è stato successivamente confermato anche in data 16 aprile 2021 a seguito del rinnovo annuale della valutazione

I membri del Consiglio di Amministrazione di Indel B hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore di Indel B, dal

quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Antonio Berloni: nato a Serrugarina (PU) il 3 settembre 1936. Nel 1988, insieme al fratello Marcello Berloni, rileva dalla procedura fallimentare allora in corso l'intero capitale sociale dell'Emittente, di cui è attualmente Presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante. Ha ricoperto per diversi anni la carica di componente del consiglio di amministrazione di Confindustria Pesaro, di Banca Marche e della Fondazione della Cassa di Risparmio di Pesaro. Nel 2002 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana. Dall'8 settembre 2017 ricopre altresì la carica di Presidente di Autoclima S.p.a.

Paolo Berloni: nato a Pesaro il 26 marzo 1975, si diploma presso il Liceo Scientifico e partecipa al master di I° livello in Business Administration presso l'Università di Bologna, nonché a numerosi corsi di formazione in materia di pianificazione della produzione, contabilità analitica e controllo di gestione, analisi e gestione dei dati di bilancio e management e comunicazione. Dal 2001 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Marketing Manager presso Interby Italiana Mobili S.p.A. e dal 2002 al 2010 quella di IT Manager presso la medesima società e presso Berloni S.p.A.. Alla Data del Prospetto ricopre la carica di amministratore in B Technology S.r.l. e in AMP. FIN., nonché la carica di Vice Presidente del consiglio di amministrazione e il ruolo di Chief Information Officer di Indel B.

Luca Bora: nato a Civitanova Marche (MC) il 29 novembre 1965, si laurea, con lode, in fisica presso l'Università di Bologna e si specializza con master di II° livello in Management dell'Innovazione presso la Scuola Superiore di Studi Universitari di Pisa. Nel 1994 entra nella International Rectifier Corporation come Process Engineer. Dal 1995 al 1998 è consulente in ambito qualità e produzione di Consulmarche – Servizi Integrati di Direzione Aziendale. Da aprile del 1998 è Direttore Generale di Indel B e Condor B, dal 2008 membro del Consiglio Esecutivo di Indel Webasto Marine, dal 2005 Consigliere di Indel B Guangdong e dal 24 maggio 2016 Amministratore Delegato di Indel B e dall'8 settembre 2017 Amministratore Delegato di Autoclima S.p.a.

Claudia Amadori: nata a Pesaro l'8 luglio 1939. Negli anni '60, terminato il percorso di studio, ricopre la funzione di responsabile dell'amministrazione e finanza della Mobili Berloni, azienda attiva nel settore della produzione di cucine e sistemi componibili, funzione che ha continuato a svolgere, per circa quaranta anni, nelle società del gruppo Berloni. Negli anni '90 ha ricoperto la carica di Presidente delle donne imprenditrici delle Marche (AIDDA). Per circa un decennio ha rivestito il ruolo di consigliere nella Assufficio-Federlegno arredo ed è stata componente del consiglio di amministrazione di Confindustria Pesaro per alcuni mandati, nonché consigliere della filiale di Pesaro di Banca d'Italia per circa quindici anni. Riveste attualmente la carica di consigliere di Indel B.

Annalisa Berloni: nata a Pesaro il 27 agosto 1963. Dal 1982 al 1991 presta la propria attività lavorativa presso Iterby Italiana Mobili S.p.A., nel 1991 entra in Mobili Berloni con funzioni di segreteria, per poi svolgere, dal 1998, il ruolo di Direttore delle Risorse Umane nella medesima società e, dal 2002, di consigliere in B Holding S.r.l. Riveste attualmente la carica di consigliere di Indel B.

Monique Camilli: nata a Bellinzona (Svizzera) il 23 settembre 1964. Dal 1989 presta la propria attività lavorativa presso Iterby Italiana Mobili S.p.A, inizialmente come addetto amministrativo, e successivamente con responsabile acquisti. Riveste attualmente la

funzione di responsabile acquisti in IBK Project S.r.l., azienda attiva nella produzione di mobili.

Mirco Manganello: nato a Foligno (PG) il 15 marzo 1971, si laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Perugia e ottiene l'Executive MBA presso la Bologna Business School. Nel 1998 svolge la propria attività lavorativa in Ellesse International S.p.A. (Pentland Group) come Financial Analyst; dal 1999 al 2004 in Black & Decker Italia S.p.A. come Financial & Production Controller; dal 2004 al 2005 nel Gruppo Petrini Mignini Spigadoro come Responsabile del Controllo di Gestione; dal 2005 al 2006 in Carapelli Firenze S.p.A. come Responsabile del Controllo di Gestione; dal 2006 al 2015 in Tecnowind S.p.A. come Chief Financial Officer & Direttore HR; dal 2015 al 2018 in D.I.Mar. Sapore di Mare S.r.l. come Chief Financial Officer & Direttore HR; dal 2019 in Indel B S.p.A. come Chief Financial Officer. Ha ricoperto inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione in alcune società sia italiane che estere dal 2006 ad oggi.

Oscardo Severi: nato a Fossombrone (PU) il 7 aprile 1948, si diploma come Perito Industriale Capotecnico con specializzazione in Chimica Industriale nel 1969 presso l'Istituto Tecnico Industriale "E.Mattei" di Urbino e, successivamente, segue numerosi corsi di aggiornamento. Nel 1969 è contitolare dello Studio di Consulenza Ecologica e Ambientale "SOREM" e svolge un tirocinio presso il Laboratorio Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro-Urbino oltre ad essere consulente di Technowater S.r.l., Ecoservice S.n.c. e Giesse S.n.c. Nel 1970 diviene Perito Chimico fuori ruolo presso il Reparto Chimico del laboratorio Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro e Urbino con mansioni di analista al reparto "Inquinamento". Nel 1972 svolge l'attività di rilevazione ed elaborazione di dati statistici sulle malattie professionali e di dati strumentali audiometrici per il Servizio di Medicina del Lavoro dell'Amministrazione Provinciale di Pesaro-Urbino. L'anno seguente diviene Perito Chimico di ruolo presso la Sezione Medica del Laboratorio di Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro-Urbino. Nel 1974 entra nel Comitato di Consulenza del Laboratorio Adriatico S.n.c. in materia di analisi chimico-cliniche. Nel 1977 è componente del Comitato di Consulenza di Spegi S.r.l. e quattro anni più tardi inizia a collaborare come Perito Chimico con l'Area Biotossicologica del Servizio Multizonale di Sanità Pubblica di Pesaro. Nel 1987 viene nominato dal Tribunale di Pesaro Ufficiale di polizia giudiziaria. Dal 1996 al 1998 è socio accomandante di SERIM di Maggioli Laura e C. S.a.s.. Dal 1988 é iscritto all'Albo Professionale del collegio dei periti industriali di Pesaro- Urbino al n. 30 già Collegio di Ancona Macerata Ascoli al n. 232 dal 1985. Dal 1989 è contitolare di Studio Ecologico Associato SEA, di SEA Studio Ecologico S.r.l., di SEA Gruppo S.r.l. e di LAM S.r.l., oltre a ricoprire vari incarichi in numerose società. È inoltre autore di numerose pubblicazioni.

Fernanda Pelati: nata a Monza (MB) il 10 Febbraio 1958, ottiene il diploma di Perito Aziendale al IX Istituto Tecnico Milano, si laurea in Lingue e Letterature Straniere Moderne all'Università Statale di Milano, e prosegue i suoi studi in formazione manageriale a INSEAD, Fontainbleu e al Cranfield Institute of Technology. Dal 1982 al 1991 svolge la propria attività lavorativa in HONEYWELL CONTROL SYSTEMS (Milano e Bruxelles) ricoprendo, da ultimo, il ruolo di Human Resource Manager International; dal 1991 al 1993 svolge la propria attività lavorativa in IKEA Italia S.p.A. come Human Resource Director e dal 1993 al 1998 come Store Manager; dal 1998 al 2003 in IKEA Int'l come Amministratore Delegato IKEA Svizzera e IKEA Paesi bassi; dal 2003 al 2005 nel Gruppo Coin S.p.A. come Amministratore Delegato; dal 2008 al 2014 in Advent International P.E. come Sr. Operating Partner; dal 2008 al 2009 in Natuzzi Group come Sr. Vice President Retail Worldwide; dal 2010 al 2012 in Rocca 1794 S.p.A. (Gruppo Damiani) come Amministratore Delegato; dal 2013 al 2017 in EFFEZETA

RETAIL DEVELOPMENTS S.r.l. come Managing Director; dal 2018 in Eca Consulting Group come Sr. Advisor & Partner e in Leonardo Education Project come Sr. Partner.

Graziano Verdi: nato a Bologna (BO) il 21 agosto 1958, si laurea in economia e commercio presso l'Università di Bologna e ottiene un Master in Marketing & Communication alla London School of Economics. Dal 1982 al 1987 svolge la propria attività lavorativa in Gruppo Iris-Fiandre, come Area Manager Francia, Belgio e Svizzera; dal 1987 al 1992 in Gruppo Iris-Fiandre, come Direttore Commerciale; dal 1992 al 2001 in Gruppo Iris-Fiandre, come Amministratore Delegato; dal 2001 al 2008 in Gruppo Iris-Fiandre, come Presidente e Amministratore Delegato; dal 2008 al 2009 in Technogym, come Amministratore Delegato; dal 2009 al 2013 in Gruppo Iris-Fiandre come Presidente e Amministratore Delegato; dal 2013 al 2016 in Koramic Chemicals and Ceramics, come Presidente e Amministratore Delegato; dal 2017 in Gruppo Italcer, come Amministratore Delegato di Gruppo. Ha ricoperto inoltre il ruolo di Consigliere indipendente presso la Pelliconi S.p.A. (leader mondiale nella produzione e commercializzazione di tappi a corona, con un fatturato aggregato di oltre €. 200 ml.) e di Consigliere Delegato di Investintile S.p.A., capogruppo di Italcer Group.

La tabella che segue illustra la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Antonio Berloni	1936	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					6/6
Vice Presidente	Paolo Berloni	1975	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					6/6
Amministratore Delegato ◊	Luca Bora	1965	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					6/6
Amministratore	Claudia Amadori	1939	03.12.2010	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X				6/6	2/2	M	2/2	M
Amministratore	Massimo Berloni	1965	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X				2/6
Amministratore	Oscardo Severi	1948	19.04.2005	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					5/6
Amministratore	Annalisa Berloni	1963	13.12.2010	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X				5/6
Amministratore ●	Anna Grazia Bartolini	1956	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					6/6
Amministratore	Salvatore Giordano	1950	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X	X	X	1	6/6	2/2	M	2/2	P
Amministratore	Enrico Loccioni	1949	07.03.2017	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X	X	X		6/6	2/2	P	2/2	M
N. riunioni di questo Cda svolte durante l'esercizio 2020: 6					Questo Comitato Controllo e Rischi: 2 Questo Comitato per la Remunerazione: 2
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale carica è stata ricoperta dalla Sig.ra Bartolini fino al 31 maggio 2019, data in cui è stata attribuita al Sig.

Antonio Berloni e al Sig. Luca Bora.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente ●	Antonio Berloni	1936	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2022	-	X					7/7
Vice Presidente	Paolo Berloni	1975	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2022	-	X					7/7
Amministratore Delegato ◊●	Luca Bora	1965	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2022	-	X					7/7
Amministratore	Claudia Amadori	1939	03.12.2010	02.05.2017	Approv. Bilancio 2022	-		X				7/7	2/2	M	2/2	M
Amministratore	Annalisa Berloni	1963	13.12.2010	02.05.2017	Approv. Bilancio 2022	-		X				5/7
Amministratore	Oscardo Severi	1948	19.04.2005	02.05.2017	Approv. Bilancio 2022	-	X					4/7
Amministratore	Monique Camilli	1964	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2022	-		X				7/7
Amministratore	Mirco Manganello	1971	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2022	-	X					7/7
Amministratore	Fernanda Pelati	1958	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2022	-		X	X	X		7/7	2/2	M	2/2	P
Amministratore	Graziano Verdi	1958	27.05.2020	27.05.2020	Approv. Bilancio 2022	-		X	X	X	3	7/7	2/2	P	2/2	M
N. riunioni di questo Cda svolte durante l'esercizio 2020: 7					Questo Comitato Controllo e Rischi: 2 Questo Comitato per la Remunerazione: 2
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ATTUALE

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA; "U": lista unica).

assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

4.2.2. POLITICHE DI DIVERSITÀ (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS, DEL TUF E PRINCIPIO 2.P.4 CODICE DI AUTODISCIPLINA E RACCOMANDAZIONE N. 8 CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

Con specifico riguardo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, come meglio precisato nel paragrafo dedicato alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la configurazione del Consiglio di Amministrazione di Indel B risulta rispettosa dei criteri di diversità raccomandati da tale Codice (e confermati dal Codice di Corporate Governance).

Quanto alle disposizioni introdotte in materia con la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (la "Legge di bilancio 2020"), le stesse sono state prese in considerazione con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenuta con l'Assemblea del 27 maggio 2020 e, pertanto, la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale risulta conforme, oltre che ai criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina (e confermati dal Codice di Corporate Governance), anche alle disposizioni di legge.

Si segnala che il processo di self assessment condotto nell'aprile 2020 e nell'aprile 2021 ha confermato che in termini di diversity (non solo di genere), la composizione del Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente equilibrata risultando adeguatamente diversificata per età, genere, percorso formativo e professionale, come si evince dai curricula.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di quanto previsto dall'art 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF, che invita le società emittenti a dotarsi di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, il Consiglio di Amministrazione di Indel B, in data 16 aprile 2018, ha adottato la "Politica sulle diversità per i componenti degli organi sociali". Tale Politica è stata successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 aprile 2020.

Nella Politica di diversità Indel B riconosce ed accoglie i benefici della diversità sotto tutti gli aspetti inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale. In particolare, nella Politica di diversità Indel B definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati per garantire un adeguato livello di diversità nei propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità.

La Politica ha l'obiettivo di (i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale; (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico

generale o tecnico particolare; (iv) consentire ai componenti degli Organi Sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

Indel B pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

4.2.3 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Indel B. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2020 ha confermato la positiva valutazione in merito al funzionamento del Consiglio e dei Suoi Comitati anche con particolare riferimento a tale aspetto.

La Società intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.2 del Codice di Corporate Governance, relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Status
Antonio Berloni	-	-	-
Paolo Berloni	-	-	-
Luca Bora	-	-	-
Claudia Amadori	-	-	-
Annalisa Berloni	-	-	-
Oscardo Severi	-	-	-

Monique Camilli	-	-	-
Mirco Manganello	-	-	-
Fernanda Pelati	-	-	-
Graziano Verdi	Italcer Spa	Amministratore Delegato	V
	Investintile Spa	Presidente	V
	Pelliconi Spa	Amministratore	V

4.2.4 INDUCTION PROGRAMME

E' stata fornita agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Corporate Governance.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2020 si è riunito 13 volte, con riunioni di durata media pari a un' ora, nelle seguenti date: 24 gennaio 2020, 9 marzo 2020, 20 marzo 2020, 31 marzo 2020, 16 aprile 2020, 8 maggio 2020, 4 giugno 2020, 19 giugno 2020, 24 luglio 2020, 25 agosto 2020, 25 settembre 2020, 31 ottobre 2020 e 18 novembre 2020, e la partecipazione, in media, del 90% circa degli Amministratori. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 5 riunioni due delle quali sono già state tenute in data 24 gennaio 2021 e 16 aprile 2021. Nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio e dei comitati di appartenenza.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione in conformità al Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato normalmente rispettato (nell'esercizio 2020 la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di circa 3 giorni). In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In alcune di tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti

durante le sessioni consiliari. Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2020 ha confermato la sostanziale congruità del termine.

Nel corso dell'esercizio 2020 e nel corso delle riunioni consiliari già tenutesi nel corso del 2021 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Responsabile della Funzione Internal Audit, l'Investor relator, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, ferme altresì le competenze dell'assemblea, saranno riservate alla competenza del consiglio le seguenti materie: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale nel territorio nazionale

Il consiglio di amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Alla competenza del consiglio sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, le seguenti materie:

(a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Indel B, il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo stesso;
(b) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
(c) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) la definizione della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(e) la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
(f) le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; stabilire a tal fine criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(g) l'effettuazione, almeno una volta all'anno, di una valutazione sul funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
(h) l'informativa, nella relazione sul governo societario, sulla propria composizione, sulle modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance ed in particolare sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore e sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera (g);
(i) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, l'adozione, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
(j) la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di questi ultimi e qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
(k) previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(l) l'individuazione di uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore/i incaricato/i del Sistema di Controllo Interno);
(m) l'individuazione di un Comitato Controllo e Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni di competenza del Consiglio di

Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

(n) previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(o) previo parere del Comitato Controllo e Rischi l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti anche il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi;
(p) previo parere del Comitato Controllo e Rischi la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(q) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
(r) su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi nonché sentito il Collegio Sindacale, la nomina e revoca del responsabile della Funzione di internal audit, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
(s) la nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
(t) l'adozione del Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del d. Lgs. 231/2001 e l'approvazione degli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, ha, tra l'altro:

valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica (che sono state identificate, facendo riferimento a criteri prevalentemente dimensionali (fatturato) o in considerazione della peculiarità del mercato ove opera la controllata, in Autoclima S.p.A. e Condor B S.r.l.), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il

contributo dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e del Responsabile della funzione di internal audit;

valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
- (i) definizione del budget e del piano strategico;
- (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
- (iii) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
- (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
- (v) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
- (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
- (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto internamente dalla Società. In particolare, gli Amministratori hanno restituito detti questionari alla funzione investor relations che ne ha curato successivamente l'invio alla Società in forma anonima. Le risultanze

della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2020. Le prime impressioni sono positive su tutte le principali dimensioni in valutazione, senza che siano stati rilevati elementi critici o problematici da portare all'attenzione. In sintesi, è emerso che: (i) la dimensione del Consiglio (10 membri nell'ambito della previsione statutaria da 5 a 13) appare congrua, tenuto conto delle dimensioni e della tipologia dell'attività sociale; (ii) la composizione del Consiglio, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società, risulta del pari adeguata; (iii) il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nella tabella sopra esposta, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Il Consiglio ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente. La rappresentanza della Società spetterà altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare al suo interno uno o più Amministratori Delegati conferendo loro i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione. Il Consiglio può inoltre delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Non possono tuttavia essere delegate né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio

Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha delegato ad Antonio Berloni (Presidente), Paolo Berloni (Vice Presidente), Luca Bora (Amministratore Delegato) e Oscardo Severi (Consigliere) determinati poteri. Si segnala che in data 31 maggio 2019, a seguito della rimessione da parte dell'Amministratore Anna Grazia Bartolini delle deleghe all'amministrazione, finanza e controllo alla stessa conferite dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2017, ha attribuito la carica di Direttore Amministrativo e CFO al Dott. Mirco Manganello conferendo a quest'ultimo, tramite procura notarile, i poteri occorrenti per l'espletamento dell'incarico senza rappresentanza legale.

4.4.1 Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato

In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

(a) al Presidente Sig. Antonio Berloni ed al Vice Presidente Sig. Paolo Berloni, in forma disgiunta e con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Assemblea dei soci, ivi inclusi tutti i poteri necessari ed occorrenti per la gestione del compendio immobiliare, con facoltà di compiere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti, con espressa esclusione dei seguenti poteri:
- definizione del budget e del piano strategico;
- cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
- investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
- locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
- transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
- concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore

o nell'interesse di terzi;

assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;

Il Presidente e il Vice Presidente, nell'ambito dei poteri attribuiti e con i limiti sopra precisati, potranno a firma singola, nominare procuratori e mandatari ed in generale sub delegare a terzi la facoltà di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società nel limite dei poteri delegati;

(b) all'Amministratore Delegato, Sig. Luca Bora, in forma disgiunta e con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Assemblea dei soci, con espressa esclusione:
- (i) dei poteri per la gestione del compendio immobiliare sopra indicati sub punto (a);
- (ii) dei poteri allo stesso conferiti in qualità di Direttore Generale in data 30 gennaio 2018, che devono intendersi qui confermati, nonché del potere di licenziare personale dirigente con ruolo di Direttore Generale;
- (iii) dei seguenti poteri:
  - definizione del budget e del piano strategico;
  - cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  - investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  - locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  - transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
  - concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società

stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri attribuiti e con i limiti sopra precisati, potrà a firma singola, nominare procuratori e mandatari ed in generale sub delegare a terzi la facoltà di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società nel limite dei poteri delegati;

L'Amministratore Delegato, Luca Bora, qualificabile come Chief Executive Officer di Indel B, non si trova in una situazione di interlocking directorate di cui al Criterio applicativo 2.C.6. del Codice.

4.4.3 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.

Alla data di approvazione della Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

4.4.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. In particolare, l'Amministratore Delegato ha fornito, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si trattava di operazioni che non richiedevano la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Con delibera del 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Consigliere Sig. Oscardo Severi , in forma disgiunta e con firma singola, i seguenti poteri:

compiere tutte le funzioni di responsabile in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali con l'attribuzione e l'effettivo trasferimento dei necessari poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti specificatamente per porre in essere le funzioni delegate unitamente alla piena e incondizionata disponibilità economica necessaria ai fini precitati.

Conseguentemente, giusta la previsione dell'articolo 2 lettera b) del D.lgs. 9.4.2008 n. 81, assume la figura di datore di lavoro nella materia suindicata e, pertanto, è tenuto ad attuare e porre in atto tutte le misure di prevenzione e protezione previste dal vigente ordinamento antinfortunistico necessarie a garantire lo svolgimento delle attività lavorative nella massima sicurezza possibile;

recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa emanata ed emananda in materia di tutela dell'ambiente, e provvedere ad ottemperare senza ritardo alcuno e tempestivamente agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
rappresentare la società innanzi agli enti e agli organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di controllo, verifica, ispettive e di vigilanza previste dalla normativa vigente e di futura emanazione in materia di tutela dell'ambiente, in tutti i rapporti e relazioni attinenti l'esercizio delle funzioni attribuite, presenziando agli accessi ed alle visite presso la sede aziendale e le unità produttive periferiche, ed accedendo alle legittime richieste formulate dai pubblici funzionari, nonché esercitando tutti i correlati poteri decisionali e di firma;
compiere tutti gli atti ed esplicare tutte le funzioni per provvedere direttamente e/o personalmente (per quanto esplicitamente non delegate ai preposti e/o collaboratori) al preciso adempimento di tutte le norme di legge in campo ambientale, nonché all'adeguamento ed aggiornamento di tutte le misure tecniche, ambientali, organizzative e personali in ordine alla normativa vigente, alle norme tecniche, di buona prassi e linee guida di riferimento;
delegare, qualora ritenga di non poter svolgere direttamente o con la doverosa diligenza professionale, tutti i compiti gestionali e di controllo in materia di tutela dell'ambiente o parte dei compiti medesimi a uno o più lavoratori della società in funzione dei ruoli aziendali svolti dai medesimi, verificando preliminarmente che gli stessi risultino in possesso dei necessari requisiti di professionalità ed esperienza, ivi inclusi quelli di natura prevenzionistica e di tutela dell'ambiente, con l'esclusione tuttavia dei poteri di indirizzo, informazione di carattere generale, vigilanza sulle capacità dei delegati, anche audit e sopralluoghi verbalizzati, eventualmente a campione e senza preavviso;
rappresentare la società in giudizio, in qualunque sede e grado, allo scopo avvalendosi di avvocati, procuratori e consulenti tecnici, scelti conformemente alle procedure aziendali vigenti, nel caso di procedimenti aperti dalle autorità competenti per presunte violazioni delle normative vigenti e di futura emanazione, e presentando memorie e dichiarazioni in materia di tutela dell'ambiente;
adoperarsi affinché lo smaltimento e l'eventuale recupero dei rifiuti avvengano nel

rispetto delle norme indicate dal d.lgs. 152/2006, e successive modifiche e integrazioni, ossia nel pieno rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste e/o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti che abbiano richiesto ed ottenuto regolare autorizzazione dagli enti competenti ed altresì verificare la regolarità delle autorizzazioni e la loro titolarità in capo a dette imprese;

provvedere agli adempimenti di cui al decreto del Ministero dell'Ambiente n. 78 del 2016 in materia di tracciabilità dei rifiuti (Sistri), la compilazione dei formulari di identificazione per il trasporto ed ogni altro adempimento formale prescritto dalla normativa in materia di recupero e/o smaltimento dei rifiuti;
verificare, in caso di trasporto di rifiuti all'estero, l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dal d.lgs. 152/06 e dai regolamenti comunitari in materia di spedizioni transfrontaliere di rifiuti, e successive modifiche e integrazioni;
provvedere alla puntuale applicazione delle norme in materia di rifiuti da apparecchiature elettriche ed elettroniche di cui al d.lgs. 49/2014 e ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
provvedere alla puntuale applicazione delle norme in materia di gas fluorurati ad effetto serra di cui al regolamento comunitario 517/2014 e successive modifiche ed integrazioni, oltre ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
provvedere alla puntuale applicazione della normativa disciplinante la qualità dell'aria, con particolare riferimento alle norme contenute nel d.lgs. 152/2006 e ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
verificare costantemente il valore delle emissioni in atmosfera così come previsto dalla normativa in materia e garantire che l'emissione di fumi sia sempre contenuta nei limiti di legge, anche attraverso una adeguata attività di monitoraggio e manutenzione degli impianti da parte di soggetti qualificati;
assicurare che gli impianti esistenti o da costruire possiedano tutti i requisiti necessari per il rispetto della legge ed abbiano ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie;
verificare che lo stabilimento e gli altri locali in uso alla società non violino i parametri di legge in materia di inquinamento elettromagnetico;
verificare la corrispondenza dei reflui dell'insediamento produttivo ai limiti tabellari così come indicati negli allegati al d.lgs. 152/06 e successive integrazioni e modifiche;
controllare la presenza di tutti i provvedimenti autorizzativi richiesti dall'attuale normativa per gli scarichi se esistenti ed attivarsi preventivamente qualora venissero

predisposti nuovi scarichi al fine di ottenere la necessaria autorizzazione;

provvedere all'adeguamento e controllo di tutti gli impianti di depurazione e scarico dell'insediamento produttivo, se presenti, anche attraverso l'organizzazione di un adeguato servizio di manutenzione;
curare l'osservanza della normativa in materia di emissioni sonore nell'ambiente esterno in ottemperanza alla normativa vigente, monitorando, attraverso gli opportuni accorgimenti tecnici, gli impianti dello stabilimento al fine di evitare ogni forma di inquinamento acustico legata al superamento dei livelli di accettabilità imposti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito la carica di Direttore Amministrativo e CFO al Dott. Mirco Manganello conferendo a quest'ultimo, tramite procura notarile, i poteri occorrenti per l'espletamento dell'incarico senza rappresentanza legale.

Salvo quanto sopra indicato, alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori Consiglieri Esecutivi in aggiunta al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Mirco Manganello e Oscardo Severi nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Corporate Governance. Nessuno degli amministratori non esecutivi pertanto i) ricopre la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica o ii) ricopre incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'Emittente.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Dal 1° gennaio 2020 al 27 maggio 2020 due amministratori (Salvatore Giordano e Enrico Loccioni)

Con riferimento al Consiglio in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 4 giugno 2020 nonché con delibera assunta in data 16 aprile 2021, tenuto anche conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati e delle informazioni comunque disponibili alla Società, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti rispettivamente dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori Fernanda Pelati e Graziano Verdi.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2020 gli amministratori indipendenti, oltre a riunirsi periodicamente quali componenti dei Comitati endoconsiliari, si sono consultati tra loro in più occasioni informalmente senza rilevare alcuna situazione che richiedesse chiarimenti o

approfondimenti.

Informazioni circa il processo di valutazione dell'indipendenza

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina.

Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.

In conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2021, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive rilevanti.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale Lead Indipendent Director ai sensi del Criteri Applicativi 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina nonché ai sensi della Raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi dei predetti Codici.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure: (i) Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate; e (ii) Procedura di internal dealing, come da ultimo aggiornati mediante delibera del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 31 ottobre 2018 e 16 aprile 2021.

Copia della Procedura di internal dealing è disponibile sul sito www.indelbgroup.com, sezione "Corporate Governance".

La Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e ai relativi regolamenti delegati ed esecutivi (il Regolamento MAR): (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia

all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

Lo stesso inoltre recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR", con particolare riferimento, rispettivamente, (i) all'individuazione delle "informazioni rilevanti", con conseguente attività preliminare di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti che circolano presso l'Emittente, nonché successivamente, al fine di permettere il monitoraggio della circolazione delle "informazioni rilevanti", istituzione di un apposito registro (c.d. "Relevant Information List" o "RIL") in cui sono indicate, per ciascuna "informazione rilevante" le persone che hanno accesso alla stessa; e (ii) alla comunicazione delle spiegazioni delle condizioni che legittimano il ritardo solo su richiesta di Consob.

La Procedura di internal dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento MAR) di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e della Procedura di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dalla Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una controllata; (d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società; (e) i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell'esercizio della propria occupazione, professione o funzione; (f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari della procedura - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano

informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma della procedura. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate, con effetto dalla Data del 16 aprile 2021, l'investor relator, dott.ssa Elisabetta Benazzi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider e la RIL, definendo la procedura per la tenuta di detti elenchi e incaricandone il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

La RIL è gestita seguendo le modalità previste per l'Elenco Insider con alcuni opportuni adattamenti (e rimane alimentata fintantoché l'informazione rilevante non è qualificata come Privilegiata.

Procedura di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, la Procedura di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno civile (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;
per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, non sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000 entro la fine dell'anno.

Ai sensi della Procedura di internal dealing si intendono

per "Manager":
- (a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
(b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;
per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 2 giorni lavorativi dalla ricezione della notifica dell'operazione dai Manager e/o le persone a loro strettamente legate ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti e/o le persone a loro strettamente legate.

Infine, la procedura di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Indel B e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. black-out period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing l'investor relator, dott.ssa Elisabetta Benazzi.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni propositive e consultive: il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi. Tutti e due i comitati sono composti da tre amministratori non esecutivi, due dei quali

indipendenti.

Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del Segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ciascun Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno un Comitato per le nomine, come raccomandato dall'articolo 5, principio 5.P.1 del Codice di Corporate Governance, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in considerazione delle dimensioni dell'Emittente e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà, lasciando quindi all'iniziativa degli azionisti la presentazione di liste di candidati alla carica di amministratore.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il consiglio, in data 7 marzo 2017, ha deliberato l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, con efficacia sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Indel B sul Mercato Telematico Azionario

Il comitato fino al 27 maggio 2020 era composto dagli amministratori indipendenti Enrico Loccioni (Presidente) e Salvatore Giordano e dal consigliere non esecutivo Claudia Amadori.

In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato gli amministratori indipendenti Fernanda Pelati e Graziano Verdi e l'amministratore non esecutivo Claudia Amadori, nominando il dott Graziano Verdi quale Presidente del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte (durata media un'ora circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito una volta. La partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.1 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato Comitato Controllo e Rischi è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Responsabile Internal Audit, l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, rappresentanti della società di revisione, membri dell'Organismo di Vigilanza nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato per Controllo e Rischi

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, esprime il proprio parere:

sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e sulla determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
sull'individuazione di uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di internal audit;
sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti e sulla valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
sulla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
sulla nomina e sulla revoca del responsabile della funzione di internal audit, sull'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, sulla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

(a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
(d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione

Il Comitato Controllo e Rischi scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività:

ha esaminato, in via propedeutica alla disamina ed approvazione consiliare, la proposta di adozione di un paino di acquisto e disposizione di azioni proprie;
ha esaminato i risultati degli audit condotti nel 2020 e la proposta del Piano d'Audit per il 2021;
ha esaminato i risultati dei processi di individuazione dei principali rischi e monitoraggio degli stessi;
ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha altresì espresso al Consiglio il proprio parere in merito a:
- o l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- o il piano di lavoro preparato dal Responsabile Audit per il 2021;
- o i criteri generali per le operazioni di significativo rilievo;
- o alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2020;
ha riferito al Consiglio due volte in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale 2020 e del bilancio 2020.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

ha definito, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ha valutato, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Indel B costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali nonché l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e l'osservanza di norme e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai sistemi informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della compliance, la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione Controllo ex D.Lgs. 231/2001, continuamente aggiornato, e di un sistema di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento alle "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management e, in via indipendente, dalla funzione di internal audit attraverso le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno

e gestione dei rischi e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi al Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare l'attendibilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework, comunemente accettati, emessi dal Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO Report, integrato per gli aspetti informatici dal Control Objectives for Information Technology – COBIT, ed è sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

L'analisi preliminare del rischio di potenziali errori nell'informativa finanziaria viene condotta annualmente in Indel B attraverso l'analisi quantitativa e qualitativa dell'informativa fornita periodicamente al mercato. In particolare, il sistema di controllo é finalizzato ad accertare che le procedure amministrativo-contabili in essere siano in grado di intercettare errori rilevanti intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono state analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

un'analisi sintetica complessiva a livello delle principali società del Gruppo in particolare sulle componenti di controllo attinenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria;
un'analisi, per ciascun processo operativo, afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, mediante una matrice di correlazione tra obiettivi identificati sulle attività dei processi e i controlli a essi associati.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti macro fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria (fase di scoping);

b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati (valutazione del disegno dei controlli esistenti);

c) verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi (fase di testing periodico);

d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.

(a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

L'identificazione dei rischi è effettuata rispetto potenziali errori di bilancio, rispetto ai quali sono definiti degli obiettivi di controllo quali, ad esempio, la completezza dei costi, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sull'esistenza e l'iscrivibilità dell'attivo, la documentazione e tracciabilità delle operazioni. L'identificazione dei rischi comprende anche i rischi di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimonialefinanziaria a livello di bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale.

(b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo volte a mitigare il rischio distinguibili nelle seguenti macro tipologie:

controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (Gruppo/Società) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (cd. "Entity Level Control");
controlli specifici a livello di processo ("Process Level Control");
controlli relativi al funzionamento, alla gestione e alla sicurazza dei sistemi informativi ("IT General Control").

(c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi:

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sulla operatività dei controlli, sia nella normale operatività aziendale da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (Internal Audit).

(d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo:

Al fine di consentire un adeguato monitoraggio del sistema, il "disegno" delle sue componenti è oggetto di valutazione annuale e, in ogni caso, al verificarsi di eventi significativi. L'operatività dei controlli indicati dalle procedure a presidio del sistema amministrativo-contabile è valutata semestralmente tramite specifiche attività di test.

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio, la cui effettiva attuazione viene verificata.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

1. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria coinvolge, ciascuno per le proprie competenze il Dirigente Preposto, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria;
1. i responsabili delle funzioni aziendali, con il compito di assicurare opportuni presidi di controllo nell'operatività aziendale e che i controlli siano applicati nel tempo in modo efficace ed efficiente;
1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini dell'informativa sia funzionante e adeguato;
1. l'Amministratore Delegato e l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"),

poiché il sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria é parte integrante del più ampio sistema dei controlli aziendali e del Gruppo;

1. il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
1. il Collegio Sindacale che vigila nell'interesse dei terzi, vigila sul rispetto della legge e dello statuto e dei principi di corretta amministrazione.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, in data 31 maggio 2019, ha proceduto alla designazione di più amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") e, in particolare, ha attribuito all'amministratore Luca Bora i compiti relativi al controllo di tutte le aree di rischio (incluse quelle sull'amministrazione, finanza e controllo e quelle relative al controllo dei rischi operativi della gestione aziendale), ad eccezione delle aree di rischio relative alla sicurezza/ambiente e agli immobili, aree quest'ultime che sono invece state attribuite all'amministratore Antonio Berloni. Tale nomina è stata confermata in data 19 giugno 2020 a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2020.

L'Amministratore Incaricato, in conformità al Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Corporate Governance:

ha curato, con l'ausilio del Responsabile della funzione internal audit, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando, con l'ausilio del Responsabile della funzione internal audit e delle altre funzioni aziendali competenti, la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato, sempre con l'ausilio del Responsabile della funzione internal audit e delle altre funzioni aziendali competenti, dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controlli Rischi.

In data 16 aprile 2021 in sede di adesione al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, supportato al riguardo dal parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha confermato la nomina quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno del CEO dott. Luca Bora, confermandogli, pertanto, l'assegnazione dei compiti di cui alla Raccomandazione n. 34 del nuovo Codice di Corporate Governance (ad eccezione delle aree di rischio relative alla sicurezza/ambiente e agli immobili, aree quest'ultime che sono invece state attribuite all'amministratore Antonio Berloni).

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2017, ha istituito, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, la funzione di internal audit, funzione incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

In data 19 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato l'esternalizzazione della funzione di internal audit e la nomina della dott.ssa Francesca Marino, socio di Athena Professionisti e Consulenti Associati, quale responsabile della funzione internal audit, ai fini dello svolgimento delle attività di cui al criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, valutando altresì la congruità della relativa remunerazione e assicurandosi che la stessa sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Funzione Internal Audit, di cui la dott.ssa Marino è responsabile, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

I compiti del responsabile della funzione di internal audit sono i seguenti:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette relazioni periodiche al Presidente, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Collegio sindacale;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini di quanto sopra, il Responsabile della funzione internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2020 e della riunione del Consiglio di Amministrazione già tenutasi nel corso del 2021, il Responsabile della funzione internal audit:

ha illustrato il programma annuale di lavoro al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale della Società, all'Amministratore esecutivo

incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

La Società ha adottato e attua efficacemente un Modello che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da tre membri esterni.

Il modello 231 è stato aggiornato a seguito dell'ammissione a quotazione di Indel B sul MTA, con delibera consiliare del 26 luglio 2017, successivamente con delibere consiliari del 16 aprile 2018 e 20 luglio 2018, del 18 aprile 2019 nonché da ultima delibera del 16 aprile 2021. In particolare, alcune attività di aggiornamento hanno riguardato l'inserimento di specifiche attività di presidio del rischio in relazione ai reati di cui agli artt. 25-ter (Reati Societari), 25 sexies (Abusi di mercato) e 25-terdecies (Razzismo e xenofobia) del D.Lgs. 231/2001, altre sono conseguenti alla ridefinizione di poteri nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e alle modifiche apportate dalla Legge n. 179/2017 all'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato", cd. "Whistleblowing"), altre ancora sono conseguenti all'entrata in vigore del D. Lgs. 21/2018 recante "Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale a norma dell'art. 1, comma 85, lettera q), della Legge 2017, n. 103" e della Legge 9 gennaio 2019, n. 3, recante "Misure per il contrasto dei reati contro la Pubblica Amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici". Inoltre sono stati considerati e valutati gli aggiornamenti su:

Art. 25-quaterdecies Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
Art. 25-quinquiesdecies Reati tributari;
Art. 25-sexiesdecies Contrabbando.

Il Modello 231 e i relativi allegati, approvati dal Consiglio di Amministrazione, sono stati posti all'attenzione dell'Organismo di Vigilanza il quale ne ha preso atto ed ha cominciato a monitorare e vigilare sulla sua effettiva e sostanziale adozione. Lo stesso si è interfacciato con il Collegio Sindacale e con il Comitato Controllo e Rischi secondo le prescrizioni di legge.

Il Modello 231 si compone di una parte generale e di 24 parti speciali.

La parte generale tratta essenzialmente dell'Organismo di Vigilanza e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'Organismo di Vigilanza

nei confronti degli organi societari; della formazione del personale, della diffusione del Modello 231 nel contesto aziendale ed all'esterno della Società e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello 231.

Le parti speciali, relative ad altrettante fattispecie di famiglie reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: "Reati contro la Pubblica Amministrazione"; "Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti e segni di riconoscimento"; "Delitti contro l'industria e il commercio"; "Reati societari"; "Abuso di mercato"; "Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro"; "Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio"; "Delitti in materia di violazione del diritto d'autore"; "Reati ambientali"; "Impieghi di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare"; "Delitti di criminalità organizzata, reati transnazionali e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria" e "Reati Tributari".

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico di Indel B approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 marzo 2017, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente deve uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.indelbgroup.com/it/documenti-societari.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91.

Con efficacia dalla data di Ammissione a Quotazione, in data 7 marzo 2017 l'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha conferito alla società di revisione l'incarico di revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Indel B per gli esercizi 2017-2025, ai sensi ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo al 30 giugno per gli esercizi dal 2017 al 2025, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n° 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2017, sentito il parere del Collegio Sindacale,

valutata anche la sussistenza dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, nonché dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile, e tenuto altresì conto delle esperienze lavorative del candidato, ha nominato, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, Grazia Bartolini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 maggio 2019, a seguito delle dimissioni rassegnate dalla Sig.ra Bartolini da dirigente e conseguentemente anche dalla sua qualifica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parare favorevole del Collegio Sindacale e valutata la sussistenza dei requisiti previsti per legge, ha attribuito tale carica al Dott. Mirco Manganello.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il dirigente preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

* * *

Alla data di approvazione della Relazione, al di fuori del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Responsabile Internal Audit, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Indel B e del Gruppo, i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione internal audit, membri dell'Organismo di Vigilanza, esponenti della Società di revisione nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

In ottemperanza ai principi definiti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. LGS. 231/01, l'Organismo di Vigilanza ha scambiato flussi informativi con il management, il Collegio Sindacale ed ha relazionato semestralmente il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione sul proprio operato.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ha in essere una procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017 con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA 2017, successivamente aggiornata al fine di allinearne il testo al nuovo Regolamento OPC entrato in vigore il 6 aprile 2017.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società www.Indelbgroup.com, Sezione "Corporate_Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

In particolare, in base alla procedura, per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra la Società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) ed una o più delle parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento n. 17221/2010, un comitato appositamente costituito deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il comitato parti correlate è composto da tutti gli amministratori indipendenti di volta in volta in carica, fermo restando che nel caso in cui non fosse possibile costituire un comitato parti correlate in composizione collegiale, anche a mente di una eventuale correlazione, il

comitato parti correlate si riterrà validamente costituito con la sola presenza del solo amministratore indipendente e con l'intervento di uno dei presidi equivalenti di cui all'articolo 5 della procedura in materia di parti correlate adottata della Società: (i) il Presidente del collegio sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica operazione, parte correlata; ovvero (ii) il Sindaco effettivo più anziano, a condizione che non sia rispetto alla specifica operazione, parte correlata; ovvero (iii) ad un esperto indipendente individuato dal consiglio di amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse

Al fine di consentire al comitato parti correlate di rilasciare il parere motivato, l'amministratore delegato fornirà con congruo anticipo al comitato parti correlate informazioni complete e adeguate in merito alla specifica operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le sue controllate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti a quelle di mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Il comitato deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'operazione con parti correlate da parte del consiglio di amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo, o da parte dell'assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sulle operazioni con Parti Correlate effettuate nel trimestre di riferimento.

Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del comitato parti correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati presenti in assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della procedura, sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate che sono individuate di volta in volta dal consiglio di amministrazione. Le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

Si segnala che in data 10 giugno 2019 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 134 il decreto legislativo n. 49/2019 di attuazione della direttiva (UE) 2017/828 (SHRD II), che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive - SHRD) (di seguito rispettivamente il "Decreto" e la "Direttiva") in tema di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Tra le principali novità in sede di recepimento vi è la modifica alla normativa in tema di parti correlate. Con le delibere n. 21623 e n. 21624 del 10 dicembre 2020, la Consob ha modificato la disciplina regolamentare per recepire la Direttiva e in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del Cod. civ., ha modificato il Regolamento OPC. Le società avranno tempo fino al 30 giugno 2021 per adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni, le quali entreranno in vigore a partire dal 1° luglio 2021. La Società procederà ad aggiornare la sopra menzionata procedura nei termini di cui sopra.

Alla data di approvazione della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per operazioni tra parti correlate, il Consiglio non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione e una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

***

13. NOMINA DEI SINDACI

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il collegio sindacale, l'art. 22 dello Statuto prevede quanto segue.

"ll collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota di partecipazione determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo

restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze

previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) in caso di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) in caso di cessazione del Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 2,5% del capitale sociale di Indel B).

Per assicurare l'elezione di almeno un sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Composizione dal 1° gennaio 2020 al 27 maggio 2020

L'Assemblea, riunitasi in data 7 marzo 2017, ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione e fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Per la nomina del Collegio Sindacale sopra indicato in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I componenti del Collegio Sindacale in carica fino al 27 maggio 2020 sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Emmanuil Perakis	Presidente	7 marzo 2017
Ivano Antonioli	Sindaco effettivo	7 marzo 2017
Nicole Magnifico	Sindaco effettivo	7 marzo 2017
Matteo Fosca	Sindaco supplente	7 marzo 2017
Eros Battistoni	Sindaco supplente	7 marzo 2017

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea ordinaria del 27 maggio 2020 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

Nell'Assemblea ordinaria del 27 maggio 2020 sono state presentate due liste di candidati alla carica di Sindaco: una da parte del Socio AMP Fin S.r.l. titolare a tale data 68,33% del capitale sociale di Indel B, ed un'altra, presentata dal Socio Equilybra S.p.A. titolare a tale data del 2,516% del capitale sociale.

La lista risultata più votata è stata la lista n. 1 che ha ottenuto il 88,46921% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea, mentre la lista n.2 è stata votata dal 11,530783% del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea.

La composizione del Collegio Sindacale è conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e pertanto almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Sergio Marchese	Presidente	27 maggio 2020
Emmanuil Perakis	Sindaco effettivo	27 maggio 2020
Nicole Magnifico	Sindaco effettivo	27 maggio 2020
Matteo Fosca	Sindaco supplente	27 maggio 2020
Gian Luca Succi	Sindaco supplente	27 maggio 2020

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Autodisciplina, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Sergio Marchese: nato a Bologna il 29 luglio 1966, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. È iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori Legali. È socio dell'International Fiscal Association. Da aprile 2018 è socio fondatore di Marchese Zanardi & Partners. Da gennaio 2017 ad aprile 2018 è socio dello Studio Legale e Tributario BMP e Associati. Da gennaio 2000 a gennaio 2017 è socio dello Studio Gnudi & Associati. Da gennaio 1998 a gennaio 2000 è socio dello Studio Ceppellini Lugano & Partners. Da gennaio 1992 a gennaio 1998 è associate dello Studio Fregni. Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi quale Consigliere di Amministrazione e Sindaco di società di capitali, anche quotate.

Emmanuil Perakis: nato a Verona il 2 febbraio 1974, si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Urbino nell'anno 2002. Dal novembre 2003 al novembre 2006 ha svolto il tirocinio professionale presso lo studio del Dott. Giuseppe Bischi, Commercialista e Revisore Contabile in Pesaro. Nel 2007 ha conseguito l'abilitazione professionale presso l'Università di Urbino e dal 24 ottobre 2007 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pesaro al numero 550/A. Dal 2008 è iscritto nel registro dei Revisori Contabili con Decreto del 9 gennaio 2008, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, IV serie speciale, n. 6 del 2 gennaio 2008, con numero di iscrizione 149099. Dal

2007 svolge l'attività di Dottore Commercialista occupandosi di problematiche inerenti il diritto societario e tributario. Dal 2009 assume anche incarichi di sindaco effettivo, sindaco unico e revisore legale. Dal 2017 è membro in un organismo di vigilanza maturando esperienza in merito ai modelli organizzativi 231.

Nicole Magnifico: nata a Sassocorvaro (PU) il 23 luglio 1985, si laurea in Internazionalizzazione delle Imprese nel 2007 presso l'Università di Urbino specializzandosi poi nel 2009 con laurea specialistica in Economia Aziendale. Dal 2011 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Pesaro e Urbino al n. 627/A e al Registro dei Revisori Legali dei Conti al numero 163062. Dal 2007 al 2010 svolge il tirocinio professionale presso lo Studio del Dott. Claudio Sanchioni in Pesaro. Dal 2011 svolge l'attività di Dottore Commercialista in qualità di professionista indipendente presso lo Studio Marchionni & Partners con specializzazione in diritto tributario, pianificazione fiscale, diritto societario, contrattualistica di impresa e consulenza contabile. Dal 2015 ricopre anche l'incarico di membro di Collegi Sindacali di società di capitali e di Revisore Legale.

Matteo Fosca: nato a Pesaro (PU) il 30 gennaio 1985, nel 2008 si laurea Amministrazione, Finanza e Controllo presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" e nel 2011 si specializza in Economia e Gestione Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" in Economia e Gestione Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo". È iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 171398 Decreto Mef – RGS -Prot. N. 22310 del 14 marzo 2014 – Gazzetta Ufficiale n.27 del 04/04/2014 ed è inoltre iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Pesaro Urbino al n. 658 A, Provvedimento n. 06/14 del 24/01/2014 - Prot. n. 139/14. Dal 2009 al 2013 svolge il ruolo di Collaboratore presso lo Studio Marchionni & Partners di Pesaro e nel 2014 diviene Associato nel medesimo Studio. Inoltre, svolge ulteriori incarichi come Sindaco e Revisore Legale presso società di capitali.

Gian Luca Succi: nato a Faenza (RA) il 14 aprile 1971. Da aprile 2018 socio di Marchese Zanardi & Partners. Gian Luca si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano ed è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna e all'Albo dei Revisori Legali. Gian Luca, prima di entrare come socio in Marchese Zanardi & Partners, ha collaborato per quindici anni con un primario studio italiano.

TABELLA 3:

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DAL 1.1.2020 AL 27.5.2020

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ****
Presidente	Emmanuil Perakis	1974	11 maggio 2010 (a)	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	3/3	1
Sindaco effettivo	Ivano Antonioli	1968	24 luglio 2015 (b)	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	3/3	-
Sindaco effettivo	Nicole Magnifico	1985	24 maggio 2016 (c)	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	3/3	-
Sindaco supplente	Matteo Fosca	1985	24 maggio 2016	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	N/A	-
Sindaco Supplente	Eros Battistoni	1970	24 maggio 2016	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	N/A	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 2
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in società diverse da Indel B ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(a) Ricopre la carica di Presidente dal 24 maggio 2016

(b) Dal 28 maggio 2013 al 24 luglio 2015 ha ricoperto la carica di sindaco supplente

ATTUALE STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ****
Presidente	Sergio Marchese	1966	27 maggio 2020	27 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022	-	X	2/2	7
Sindaco effettivo	Emmanuil Perakis	1974	11 maggio 2010	27 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022	-	X	2/2	-
Sindaco effettivo	Nicole Magnifico	1985	24 maggio 2016 (a)	27 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022	-	X	2/2	-
Sindaco supplente	Matteo Fosca	1985	24 maggio 2016	27 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022	-	X	N/A	-
Sindaco Supplente	Gian Luca Succi	1971	27 maggio 2020	27 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022	-	X	N/A	2
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 2
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

(a) Dal 4 dicembre 2015 al 24 maggio 2016 ha ricoperto la carica di sindaco supplente

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 27 maggio 2020, con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione, prevedendo un compenso annuo di Euro 21.400 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 14.300 per ciascun Sindaco Effettivo.

I compensi maturati nel 2020 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito quattro volte, con riunioni di durata media pari a due ore circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate quattro riunioni. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2020 è riportata nella tabella sopra riportata.

Il Collegio Sindacale ha condotto dopo la propria nomina una verifica interna sull'indipendenza. In esito a tale verifica è emerso che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché quelli di indipendenza individuati dal Codice. La suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 30 marzo 2020: in particolare, il Collegio Sindacale ha ravvisato che il requisito di indipendenza del sindaco Dr. Emmanuil Perakis non è venuto meno nonostante la permanenza in carica ultranovennale, avuto riguardo a criteri sostanziali e non di forma.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione internal audit. Si segnala altresì che il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco effettivo in sua vece, ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Il Collegio Sindacale partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riceve il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina Indel B ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 22.7 dello Statuto di Indel B e in conformità al Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina le liste di nomina dei Sindaci, ove contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 4.2.2.

* * *

E' stata fornita ai sindaci un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investor Relations" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società

ha peraltro creato un'apposita sezione del sito internet dedicata alla "Corporate Governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF si ricorda che la Società:

per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del circuito SDIR NIS, gestito da BIt Market Services, Società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano;
per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano ed autorizzato da CONSOB con Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è stata identificata come responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relator) la Dr.ssa Consuelo Vagnini.

La funzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

***

Il Consiglio, tramite il Presidente, è solito riferire in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere le loro decisioni con adeguata consapevolezza.

La Società ha ritenuto opportuno non adottare un regolamento assembleare, come raccomandato dall'articolo 5, criterio applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, in quanto non ritenuto necessario in considerazione delle dimensioni dell'Emittente.

***

16. ASSEMBLEE

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto in vigore dal momento dell'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario ed alla normativa applicabile.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge. L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo

collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente o (in subordine) dall'amministratore delegato (ove nominati), ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge, fatta eccezione per la competenza a deliberare l'eventuale revoca dalla quotazione in un mercato regolamentato, anche ai fini e per gli effetti dell'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies del codice civile, che viene espressamente rimessa all'assemblea straordinaria.

Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2020, l'Assemblea si è riunita una volta il 27 maggio 2020, in unica convocazione, con la partecipazione del 77,238018% del capitale sociale e nella quale si è deliberato l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, la nomina degli organi e l'approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione ai sensi di quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF.

ll Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sul governo societario messa a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si rende noto che la Società, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha provveduto a dotarsi di un'apposita Procedura di Whistleblowing.

Tale procedura recepisce disposizioni normative contenute nella Legge n. 179 del 30 novembre 2017, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

Nello specifico la procedura si inserisce nell'ambito di applicazione del Modello 231 della Società ed è dedicata alla gestione delle segnalazioni attraverso le quali i dipendenti della Società possono segnalare una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti alla stessa. Lo scopo della segnalazione è quello di permettere alla Società di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fermo quanto esposto nella presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio del 16 aprile 2021 e, quindi, in sede di esame dei risultati dell'autovalutazione, autovalutazione che si è svolta nel mese di aprile 2021. In tale sede il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle raccomandazioni, ha ritenuto, con riguardo a quelle in tema di sostenibilità dell'attività d'impresa, qualità di informativa al Consiglio di Amministrazione, applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice e adeguatezza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con esse.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2020

Indice

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

2.9.2. Azioni proprie

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

"Art. 16 (Composizione, durata, requisiti e nomina)

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Composizione dal 1° gennaio 2020 al 27 maggio 2020

Attuale composizione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ATTUALE

NOTE

4.2.2. POLITICHE DI DIVERSITÀ (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS, DEL TUF E PRINCIPIO 2.P.4 CODICE DI AUTODISCIPLINA E RACCOMANDAZIONE N. 8 CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

4.2.3 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

4.2.4 INDUCTION PROGRAMME

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

4.4.1 Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato

4.4.3 Comitato Esecutivo

4.4.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

approfondimenti.

Informazioni circa il processo di valutazione dell'indipendenza

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

Procedura di internal dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato per Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

(b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

(c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi:

(d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo:

Ruoli e funzioni coinvolte

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Composizione dal 1° gennaio 2020 al 27 maggio 2020

TABELLA 3:

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DAL 1.1.2020 AL 27.5.2020

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