Indel B — AGM Information 2022

May 31, 2022

INDEL B S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 27 MAGGIO 2022

Oggi 27 maggio 2022, alle ore 11.00, mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, come successivamente prorogato, si è riunita in un un ca convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di INDEL B S.p.A. (la "Società" o "Indel B") per discutere e deliberare sul seguente.

ORDINE DEL GIORNO

• 1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del billano consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 3 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
  • 3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante
  • 3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante
  • 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 21 maggio, 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti

A norma dell'art. 13 dello Statuto Sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea il dott. Luca Bora nella sua qualità di Amministratore Della Società, collegato mediante moti. Luca
tologato ne telecomunicazione.

Il Presidente, dopo aver chiamato a svolgere le funzioni di segretario il Consigliere dott. Mirco Manganello, comunica, constata e dà atto di quanto segue:

• a ragione della situazione epidemica da COVID 19 ancora in corso, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, al D. alpendenti, e del 17 marzo 2020, come prorogato (il "Decreto"), la riunione si svolge con l'intervento in distamblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza e il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articoli 135-undecies e 135-novies del d. Igs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF");
• tutti i partecipanti di cui è stata già preventivamente accertata l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea - intervengono mediante mezzi di telecomunicazione;
• in conformità a quanto previsto dal Decreto, considerata la situazione epidemica ancora in corso e le disposizioni adottate dal Governo al riguardo e le modalità di tenuta della presente Assemblea con mezzi di telecomunicazione a distanza, il Presidente e il segretario non saranno presenti nello stesso luogo, ciò non inficiando il corretto svolgimento della presente Assemblea;
• oltre a sé medesimo, del Consiglio di Amministrazione sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Antonio Berloni, il Vice Presidente Paolo

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SIGH

Berloni e i Consiglieri Claudia Amadori, Monique Camilli, Oscardo Severi, Ferna Pelati, Mirco Manganello e Graziano Verdi;

• assente giustificato il Consigliere Annalisa Berloni;
• per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Sergio Marchese e i Sindac effettivi Emmanuil Perakis e Nicole Magnifico;
• per la società di revisione PricewaterhoseCoopers S.p.A. sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione i dottori Federico Scapinelli e Riccardo Giovine;
• sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;
• è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
• l'Assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi 27 maggio 2022 alle ore 11:00 in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 22 aprile 2022 sul sito intermet della Società e sul meccanismo di stoccaggio " STORAGE", nonché, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in pari data;
• non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF;
• con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli azionistiche avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di crui al citato articolo 122, primo comma, nelle modalità previste dall'articolo 127 del Regolamento Consob n. 11971/1999:
• come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato Computershare S.p.A., nella persona della dr.ssa Michela Deodato, la quale è collegata mediante mezzi di telecomunicazione, quale soggetto al quale il soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato");
• Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-di s del TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Computershare ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto, difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto:
• su invito dello stesso, è presente, mediante mezzi di telecomunicazione, l'Avv. Donatella de Lieto Vollaro, consulente legale dello Studio Grimaldi;
• il capitale sociale ammonta a Euro 5.842.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.842.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;
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• la Società, alla data della presente Assemblea, detiene complessive n. azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronex Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato n. 1 delega al sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 3.992.000 azioni ordinarie da parte degli aventi diritto, nonché n. 10 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 538.550 azioni ordinarie da parte degli aventi diritto;
• prima di ogni votazione, saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante;
• ai sensi del comma 3 dell'articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
• sono pertanto presenti per delega numero 11 soggetti legittimati al voto, rappresentanti numero 4.530.550 azioni ordinarie sul complessivo numero di 5.842.000 che compongono il capitale sociale, pari al 77,551352%, e che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale.

Dichiara quindi che l'Assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente prosegue informando che:

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
• secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore a 5% del capitale sociale della Società, sono i seguenti:
  • o AMP Fin S.r.l., per n. 3.992.000 azioni, pari al 68,33% del capitale sociale;
• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui ai commi 2 e 4-bis dell'art. 120 del TUF.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del dirito di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Ancora il Presidente informa e dà atto che:

il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai i deleganti;

• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e delle Autorità competenti; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale nonché resi disponibile sul sito internet della Società e presso il meccan società di stoccaggio " STORAGE" nei termini di legge i seguenti documenti:
  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
  • la Politica di Diversità relativa alla composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale;
  • la Relazione Finanziaria annuale di Indel B, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione, delle attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
  • in allegato alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della Gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e la relativa attestazione di conformità rilasciata dalla società di revisione;
  • la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF;
  • la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
• saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai firi del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, non ché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• la registrazione audio dei lavori assembleari è effettuata al solo fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservatia dalla Società unicamente per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

ll Presidente comunica, altresi, in tema di diritto di porre domande prima dell'Assemblea previsto dall'articolo 127-ter del TUF, che non sono pervenute domande dagli aventi dirito nel termine previsto dall'avviso di convocazione.

Infine, il Presidente comunica che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

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1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revissione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni infrerenti e conseguenti

A riguardo riferisce che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di Indel B S.p.A., nonché giudizio di coerenza con il bilanció della Relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4 dell'TUF, presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e giudizio di conformità della Relazione sulla gestione alle norme e gir acocur proprietan e giudizio un
20/2010 come medificato del Dalla 195/02/10 con 195/00/10 come modificato de 39/2010 come modificato dal D. Lgs.135/2016; ha, altresì, verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254 del 30 dicembre 2016, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 29 aprile 2022. Infine, la stessa società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato in data 20 aprile 2022 l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finanziaria.

ll Presidente al fine di snellire i lavori assembleari comunica che, ove nessuno si opponga, ometterà la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione e che nello stesso modo procederà none in relazione a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Rilevato che nessuno interviene, il Presidente prosegue quindi illustrando i principali dati economici e finanziari del progetto di bilancio di esercizio di Indel B S.p.A. che vede Totali Ricavi per Euro 127,6 milioni, un Ebitda di Euro 15,2 milioni ed un utile di esercizio di Euro 18.983.096. Per quanto concerne il bilancio consolidato rileviamo un Tot al vendite per Euro 188,3 milioni un Ebitda Adj per Euro 25,8 milioni ed un Utile di periodo Adj di Euro 15,8 milioni.

ll Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Indel B S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e la Relazione sulla Gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

delibera

• i 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
  • 1. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e della relativa documentazione accessoria;
  • 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca, Infonio via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - di nroyve, euo a tutti, fii adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le ro modifiche, a guunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle ictruzioni di vota nontritta l'oproposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 11 aventi diritto rappresentanti numero 4.530.550 azioni ordinarie pari al 77,551352% delle azioni ordinatie rapprosomiani numero 4.30.200 azioni

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luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni, di voto v effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato

• azioni favorevoli n. 4.530.550 pari al 100% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 0;

• azioni astenute n. 0;

• azioni non votanti n. 0.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa.

ll Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione del bilancio d'esercizio approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

Esaurite la trattazione e votazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno

2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

ll Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, pari a Euro 18.983.096 ha proposto di destinare Euro 13.320.770 a riserva straordinaria, e di distribuire un dividendo per Euro 5.662.326 mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 1 per azione, con data di stacco cedola il 6 giugno 2022, come data di legittimazione (record date) il 7 giugno 2022 e come data di pagamento l'8 giugno 2022.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di l esercizio al 31 dicembre 2021 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di destinare Euro 13.320.770 a riserva straordinaria;
• 1. di distribuire un dividendo per Euro 5.662.326 mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 1 per azione, con data di stacco cedola il 6 giugno 2022, came data di legittimazione (record date) il 7 giugno 2022 e come data di pagamente, il 6 giugno 2022."

Il Presidente precisa poi che l'ammontare complessivo degli utili di esercizio da utilizzare per la distribuzione del dividendo ammonta ad Euro 5.657.583 invece che Euro 5.266.326, essendo variato il numero di azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società e, bertano, il numero di azioni aventi diritto a percepire il dividendo alla data in cui lo stesso maturerà. Resta comunque fermo il dividendo unitario lordo pari ad Euro 1.

Il Presidente conferma altresì che il rimanente utile netto di esercizio 2021 viene destinato a riserva straordinaria.

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi

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risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega confefita al Rappresentante Designato, numero 11 aventi diritto rappresentanti numero 4.530.550 azioni ordinarie pari al 77,551352% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, la quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di volta effettuate dal Rappresentante Designato il 1 Probabile da alto che le vere le volta il pio (operazioni) (olo

• azioni favorevoli n. 4.530.550 pari al 100% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 0;

• azioni astenute n. 0;

• azioni non votanti n. 0.

• 1. 1.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevute risposta negativa.

ll' Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione della destinazione dell'utile d'esercizio approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

Esaurite la trattazione e votazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:

2. 3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

3. 3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

ll Presidente informa che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 21 aprile 2022 la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, messa a disposizione nei termini e con le modalità di l'egge.

Riguardo al punto:

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

il Presidente ricorda che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti di componenti di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La predetta deliberazione è vincolante.

ll Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 3.1 all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

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• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CON\$ 69 m 11971/1999; e
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articnoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 1197// d.no

ll Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini rel calcolo delle integgioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al ordinario peri al 77.5540506, numero 11 aventi diritto rappresentanti numero 4.530.550 azioni ordinarie pari al 77,551352% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'a quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 4.025.177 pari al 88,845217% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 288.664 pari al 6,371500% del capitale partecipante al voto;

• azioni astenute n. 216.709 pari al 4,783282% del capitale partecipante al voto;

• azioni non votanti n. 0.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevu na risposta negativa.

ll Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrina oczione della a maggioranza, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designaro, prestando soddisfatte le disposizioni di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto:

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

A riguardo rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della felazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che, tra l'altro, fornisce, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comme a dell'art. 123-ter del TUF, per i dirigenti con responsabilità strategiche, un'adegunta rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compressi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di Ilavooro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di rem nepprione relativa all'esercizio di riferimento, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferio ento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando altresi le eventuali componenti dei suddetti componsi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Rammenta altresì che la deliberazione non è vincolante.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul pr all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB m 11971/1999; e
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1 esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle intaggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 11 aventi diritto rappresentanti numero 4.530.550 azioni ordinarie pari al 77,551352% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, na quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di vonto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risu vato;

• azioni favorevoli n. 4.025.177 pari al 88,845217% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 288.664 pari al 6,371500% del capitale partecipante al voto;

• azioni astenute n. 216.709 pari al 4,783282% del capitale partecipante al voto;

• azioni non votanti n. 0.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa.

ll Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata a maggioranza, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

Esaurite la trattazione e votazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azioni propris, previa l'evoca deila inerenti e conseguenti

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Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata ad autorizzare il Consiglio i Amministrazione all'acquisto e alla successiva di azioni proprie, previle revoc della corrispondente delibera assembleare del 21 maggio 2021, nelle misure e secondo le modalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo argomeono, gia depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società e di cui propone di ometterne la lettura avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione con anticipo rispetto all'Assemblea.

ll Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Reggianonito emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in confrimità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivin coothorfa;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2021, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periogdo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Indel B S.p. Il p per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesimo, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  2. il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in voltadetenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diversoammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente ovvero per un controvalore massimo complessivo di Euro 2,6 milioni o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
  3. gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalleprassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
     • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevatotra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
     • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non

eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi dell' titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti lle Idate di acquisto;

• gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consobr n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo progra più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  2. le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
  3. le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresi all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società:
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attravers a programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
• 1. di dare espressamente atto che, in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistato dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nella capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D. Lgs. n. 58/1998."

ll Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata dutu letta l'ettura, sia in possesso di risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega. Ottendia da questi Rappresentante Designato, numero 11 aventi diritto rappresentanti numero 4.530.550 azioni ordinarie pari al 77,551352% delle azioni antito rappresentanii numero 4.30.350 azioni
ordinarie pari al 77,551352% delle azioni ordinarie costituenti il capitale, na quindi

LE

luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato

• azioni favorevoli n. 4.002.218 pari al 88,338458% del capitale partecipante al

• azioni contrarie n. 311.623 pari al 6,878260% del capitale partecipante al voto;

• azioni astenute n. 216.709 pari al 4,783282% del capitale partecipante al voto;

• azioni non votanti n. 0.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa.

ll Presidente dichiara la proposta relativa al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie approvata a maggioranza, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui lo statuto sociale rinvia, mentre non si è determinata approvazione per gli effetti dell'articolo 44-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,50.

***

IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO Luca Bora Mirço Manganello

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

			Assemblea Ordinaria
Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MICHELA DEODATO
1	D	AMP.FIN S.R.L.		3.992.000
			Totale azioni	3.992.000
				68,332763%
2		MICHELA DEODATO	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI	0
I	D	AZ MULTI ASSET WORLD TRADING		64.584
2	D	GENERALI SMART FUNDS		8.612
3 4	D	HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		44.962
	D		AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	54.000
6	5 D D	TR EUROPEAN GROWTH TRUST PLC		216.709
7	D		INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL	51.755
8	D	AMUNDI EUROPE MICROCAPS SEXTANT PME		64.257
9	D			7.500
10	D	ISHARES VII PLC	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	24.565
				1.606
			Totale azioni	538.550 9,218590%
			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	4.530.550
			Totale azioni in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONI	4.530.550
				77,551352%
			Totale azionisti in proprio	0
			Totale azionisti in delega	11
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONISTI	11
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

్ల త

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina

INDEL B S.P.A. P.I. 02037650419

INDEL B S.p.A.	Libro Verball Assemblee Soci Assemblea Ordinaria del 27/05/2022		72
	ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MICHELA DEODATO	Totale 0	RISULTATI ALLE VOTAZIO Ordinaria 12345 - Die 0
- PER DELEGA DI AMUNDI EUROPE MICROCAPS AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	64.257		FFCCC
AZ MULTI ASSET WORLD TRADING CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	54.000 64.584 24.565		FCCC 15 F FCCC FFFFC
GENERALI SMART FUNDS HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	8.612 44.962		FFFFF FFCCC
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL ISHARES VII PLC SEXTANT PME	51.755 1.606 7.500		FFCCC FFCCF
TR EUROPEAN GROWTH TRUST PLC	216.709	538.550	FFCCC FFAAA
- PER DELEGA DI	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MICHELA DEODATO	0
AMP.FIN S.R.I.	3.992.000	3.992.000	FFFFF

Legenda:

1 김

1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021

3 I Sezione politica in materia di remunerazione

2 Deliberazioni relative alla destinazione del risultato di esercizio 4 II Sezione politica in materia di remunerazione

5 Autorizzazione acquisto e disposizione azioni proprie

Pagina: 1 F: Ravorevole; C: Astenito, I: Lista I; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
omputati; R: Voti esclusi dal quorum

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 27 maggio 2022

per n. 4.530.550 azioni ordinarie pari al 77,551352% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 11 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

PARTE ORDINARIA

1. Blancio di esercizio al 31 dicentre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindazione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	77.551352 0.000000 0.000000 77.551352 0.000000
AL VOTO ·	0,000000 100.000000 0,000000 0.000000 100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000 100.000000 0.000000 0.0000000 0.000000
N. AZIONI	4.530.550 4.530.550
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari I otale

1. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	1241
% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	0.000000 / 1.2. 77,551352 { c / 77.551352 f 0,000000 1 x 1 0.000000 \$
% SU AZIONI AMMESSE AL VOITO	100,000000 100.000000 0.000000 0.000000 0.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000 0.000000 0.000000 0.000000 100.000000
N. AZIONI	4.530.550 4.530.550
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti lotale

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	68,900668 4,941185 3,709500 77,551352 0,000000
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	6,371500 100,000000 88.845217 4.783282 0.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	6,371500 88,845217 4.783282 100.000000 0.000000
N. AZIONI	216.709 4.530.550 288.664 4.025.177
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

% SU CAPITALE SOCIALE	77.551352 68.900668 4,941,185 3.709500 0.000000 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	4.783282 88.845217 6.371500 0.000000 100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	6.371500 88,845217 0.000000 100.000000 4.783282
N. AZIONI	216.709 0 4.025.177 288.664 4.530.550
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari lotale

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di adelbera assunta dall'assemblea degli azionisti del 21 magio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti

% SU CAPITALE SOCIALE	77.551352 June 21 0.000000 0 0.000000 3.709500 5.334183 68.507669 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	88.338458 0.000000 6,878260 4.783282 100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	88,338458 6,878260 0.000000 100.000000 4.783282
N. AZIONI	0 0 216.709 4.002.218 4.530.550 311.623
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Non Votantı Favorevoli Astenuti Contrari lotale