Indel B — AGM Information 2017

Sep 13, 2017

Repertorio n.28160 Fascicolo n. 11815

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'

"INDEL B S.P.A." TENUTASI IL GIORNO 6 SETTEMBRE 2017

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese di settembre alle ore dodici e minuti dieci

6.9.2017

In Pesaro, Viale Parigi n.8, nella sala congressi dell'Hotel Baia Flaminia Resort

Avanti a me Dott. Luisa Rossi Notaio in Pesaro iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino

e' presente il Signor

Luca Bora nato a Civitanova Marche (MC) il 29 novembre 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Societa'

"INDEL B S.P.A."

con sede in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate n.27, iscritta nel Registro delle Imprese di Forlì - Cesena - Rimini con il numero e codice fiscale 02037650419, capitale sociale Euro 5.582.000,00 (cinquemilionicinquecentottantaduemila), interamente versato, rappresentato da n. 5.582.000 (cinquemilionicinquecentottantaduemila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A. "

Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di dargli lettura del verbale dell'adunanza, cui ho personalmente assistito, dell'Assemblea Straordinaria della suddetta società, riunitasi in unica convocazione in data odierna alle ore 10.30 in Pesaro, Viale Parigi n.8, nella sala congressi dell'Hotel Baia Flaminia Resort.

Detta Assemblea si è svolta secondo la verbalizzazione di seguito effettuata da me Notaio eseguita sia durante l'assemblea stessa, sia posteriormente alla chiusura.

Aderendo alla richiesta do quindi lettura al Comparente del seguente

VERBALE

L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese di settembre in Pesaro, Viale Parigi n.8, nella Sala Congressi, dell'Hotel Baia Flaminia Resort, alle ore dieci e minuti trentasei

È RIUNITA

in sede straordinaria in unica convocazione, in questo giorno ora e luogo l'Assemblea della Societa' per azioni denominata "INDEL B S.P.A." con sede in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate n.27, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì- Cesena - Rimini 02037650419, capitale sociale Euro capitale sociale Euro 5.582.000,00 (cinquemilionicinquecentottantaduemila), interamente versato, rappresentato da n. 5.582.000 (cinquemilionicinquecentottantaduemila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale

ED E' PRESENTE

il Signor Luca Bora nato Civitanova Marche (MC) il 29 novembre 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Amministratore Delegato della detta società, il quale ringrazia gli intervenuti per la partecipazione all'Assemblea convocata in sede straordinaria assumendone la Presidenza a norma dell'art. 13 dello Statuto sociale.

Quindi Il Presidente presenta gli intervenuti Signori: Antonio Berloni, Paolo Berloni, Claudia Amadori, Avv.Salvatore Giordano, Anna Grazia Bartolini, Enrico Loccioni e me Notaio.

Prosegue constatando che :

• che l'assemblea si tiene in unica convocazione in data odierna presso la sala Congressi dell' Hotel Baia Flaminia Resort in Pesaro, Viale Parigi n.8,

• l'Avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 4 agosto 2017 ai sensi dell'art.125 bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ( "TUF") sul sito internet della società all'indirizzo www. indelbgroup.com, Sezione Governance, nonchè per estratto sul quotidiano " Italia Oggi"

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art.126-bis del TUF

• il capitale sottoscritto e versato è pari ad Euro 5.582.000,00 (cinquemilionicinquecentottantaduemila) diviso in n. 5.582.000 (cinquemilionicinquecentottantaduemila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale

• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.P.A."

• la società non detiene alla data odierna azioni proprie

• l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale

Constata inoltre che oltre a se medesimo del Consiglio di Amministrazione sono presenti Il Presidente Antonio Berloni, il Vice Presidente Paolo Berloni e i Consiglieri Claudia Amadori, Anna Grazia Bartolini, Enrico Loccioni e Avv. Salvatore Giordano Dà inoltre atto che per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Dott. Emmanuil Perakis e i Sindaci Effettivi Rag. Ivano Antonioli e Dott. Nicole Magnifico

Constata e da atto:

• che ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F. D.lgs. n. 58/98, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione a "Indel B s.p.a.", effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione e' stata effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data odierna (c.d. record date).

• che le comunicazioni dell'intermediario, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale

• che i nominativi degli azionisti presenti o rappresentati titolari delle azioni rappresentate in assemblea, come sopra indicato, risultano da elenco che, in aderenza a quanto richiesto dal Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999, evidenzia anche i nominativi dei soci delegati nonchè i soggetti votanti eventualmente in qualità di creditori pignoratizi riportatori ed usufruttuari; tale elenco riporterà anche l'indicazione dei nominativi che intervenissero successivamente o si allontanassero dall'assemblea; elenco che sarà allegato al presente verbale. Invita quindi i soggetti legittimati che dovessero lasciare la sala anche momentaneamente a consegnare il biglietto di ammissione agli addetti in modo che sia sempre verificabile il numero dei votanti presenti in sala.

Prosegue informando che:

• secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della società alla data del "record date", i soci detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sono i seguenti:

soggetti numero azioni % sul capitale sociale AMP.FIN S.R.L. 3.982.000 71,3364386 Invita quindi gli intervenuti a voler indicare se vi siano altre partecipazioni rilevanti (cioè superiori al 5%) oltre alla suddette, note alla società.

Nessun'altra partecipazione rilevante viene segnalata.

• che, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale nonché delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

• che le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato, presso il banco di registrazione degli azionisti.

• che, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla societa' esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; tutti i dati, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede legale di "INDEL B S.p.A."

• che, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del T.U.F., alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, nelle modalità previste dall'articolo 127 della deliberazione consob n. 11971 del 4 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento emittenti).

Lo stesso invita quindi i soci presenti a voler indicare l'esistenza di ulteriori patti parasociali non noti alla società. In assenza di segnalazioni in merito da atto che nessun altro patto parasociale viene dichiarato.

Accertata l'inesistenza di tale condizione, e l'inesistenza di carenza di legittimazione al voto, da atto che, riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

Fa quindi presente che risultano espletate tutte le formalità richieste dalla legge, in particolare:

• la relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, redatta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58/98, e' stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della societa' e "Borsa Italiana s.p.a." a decorrere dal 4 agosto 2017, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 84-ter del regolamento emittenti;

Il Presidente da atto

• che tutta la documentazione sopra elencata e' stata resa disponibile sul sito internet della societa' e consegnata ed e' a disposizione di tutti gli intervenuti all'odierna assemblea;

Il Presidente comunica che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, alcuni dipendenti, collaboratori della societa' ed i suoi consulenti legali

Il Presidente comunica che sono presenti n. 9 (nove) rappresentanti di azionisti portatori di n.4.632.031 (quattromilioniseicentotrentaduemilatrentuno) azioni ordinarie pari all'82,981566% (ottantadue virgola novecentoottantunmilacinquecentosessantasei per cento) delle n. 5.582.000 (cinquemilionicinquecentottantaduemila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di "INDEL B S.P.A." e che è stato redatto l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e per delega; elenco che si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale

Il Presidente, quindi a questo punto, constatato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'assemblea straordinaria in unica convocazione alle ore dieci e minuti trentasei di oggi, dichiara la presente assemblea validamente costituita in unica convocazione e quindi idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art.15.2 dello Statuto sociale il Presidente propone di nominare me Notaio a svolgere la funzione di segretario dell'odierna assemblea.

A Tale riguardo il Presidente chiede ai soggetti legittimati

dissenzienti di alzare la mano e successivamente chiede agli astenuti di alzare la mano.

Terminata la votazione ed in assenza di voti contrari e astenuti con l'unanimità dei voti il Presidente dichiara nominato me Notaio segretario dell'odierna assemblea e mi invita a procedere all'attività di verbalizzazione

Il Presidente comunica altresì che la società non ha ricevuto domande poste prima dell'assemblea dai soci ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.

Prima di dare lettura dell'ordine del giorno, invita gli intervenuti a prendere visione dei documenti che sono stati loro distribuiti.

Ricorda che

• le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano

• prima di ogni votazione si darà atto degli aventi diritto al voto presenti accertando le generalità di coloro che dovessero dichiarare di non voler partecipare alle votazioni

• sarà allegato al presente verbale il resoconto di ognuna delle votazioni in base alle percentuali dei votanti presenti, mentre verrà fornito, votazione per votazione, l'esito in base alle percentuali sul capitale sociale

Il Presidente passa quindi a dare lettura dell'ordine del giorno

ORDINE DEL GIORNO

1. PROPOSTA DI MODIFICA DELLA DELIBERA DI AUMENTO DEL

CAPITALE SOCIALE EX ART.2441, COMMA 5, C.C. ADOTTATA IN DATA 7 MARZO 2017. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Il Presidente propone di dare lettura integrale all'assemblea della relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno.

A questo punto prende la parola, in rappresentanza dell'azionista AMP.FIN S.R.L. il Signor Paolo Berloni, il quale, propone di omettere la lettura del sopraddetto documento in quanto lo stesso è depositato ai sensi di legge e pubblicato sul sito internet della società al fine di lasciare maggior spazio alla discussione. Quindi a tale riguardo il Presidente chiede ai soggetti legittimati

dissenzienti di alzare la mano e successivamente chiede agli astenuti di alzare la mano.

Terminata la votazione ed in assenza di voti contrari e astenuti, alla proposta dell'azionista AMP. FIN S.R.L. dichiara di omettere la lettura integrale del suddetto documento

Il Presidente, esauriti gli adempimenti preliminari all'apertura dell'assemblea, illustra tuttavia all'assemblea le motivazioni della proposta di modifica della deliberazione già adottata e conseguentemente dello statuto sociale

Con riferimento alla proposta, segnala che in data 31 luglio 2017, la Società ha sottoscritto un contratto preliminare di compravendita per l'acquisizione del 100% delle azioni di Autoclima S.p.A.; il perfezionamento dell'operazione di acquisizione è programmato per gli inizi di settembre.

Autoclima S.P.A. è una società attiva, direttamente e attraverso società da essa partecipate, principalmente nello studio, progettazione, fabbricazione, commercio e rappresentanza di condizionatori d'aria, di climatizzatori, di apparecchi e impianti per la refrigerazione, loro componenti, accessori e ricambi per applicazioni auto, veicolo, commerciali, veicolo industriali, bus, mini bus e veicoli speciali.

L'Operazione riveste per INDEL B S.P.A. carattere strategico in quanto le consentirà di aumentare la presenza in Europa nel mercato del mobile air conditioning e del mobile refrigeration rivolgendosi ad altri segmenti (bus,minibus, rail & metro, e veicoli speciali) rispetto a quelli già serviti relativi al Truck ed al Marine e Recreational e Recreational Vehicles e, grazie alla propria presenza sui vari mercati internazionali, permetterà lo sviluppo di importanti sinergie commerciali.

Tre degli attuali azionisti di Autoclima S.P.A. hanno manifestato l'interesse a sottoscrivere azioni di INDEL B S.P.A. e, stante il carattere strategico dell'operazione, la Società si è resa disponibile a offrire a tali soggetti complessive n.100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione.

Gli accordi prevedono altresì l'assunzione da parte di FTS S.P.A. azionista di Autoclima S.P.A. di impegni di lock-Up della durata di 6 mesi a valere su n.50.000 Nuove Azioni.

L' Assemblea straordinaria di INDEL B S.P.A. tenutasi in data 7 marzo 2017, confermata la rinuncia da parte dell'unico socio a qualsivoglia documento previsto dall'articolo 2441, sesto comma, c.c. in relazione all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, nonchè, per quanto occorrer possa, all'applicazione dei criteri determinativi del prezzo di emissione, di cui alla norma medesima, ha deliberato di:

• aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441,comma 5, c.c., per massimi nominali Euro 1.300.00,00 (unmilionetrecentomila), oltre sovrapprezzo, mediante emissione in una volta o piu' volte, anche per tranches, di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e con godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione non inferiore alla parità contabile implicita di emissione stabilita in Euro 1,00 (uno), alla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie della Società, da riservarsi alla sottoscrizione da parte di Investitori Qualificati; - di stabilire che il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato, ai sensi dell'art.2439 secondo comma c.c., coincida con la data di scadenza degli impegni di lock up a favore dei joint bookrunner pari a 180 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni e comunque non oltre il 31 dicembre 2017, prevedendosi fin d'ora che qualora entro detto termine detto aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, purchè successive all'iscrizione della delibera al registro delle imprese; la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione potrà quindi aver luogo anche successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA, anche in piu' volte, fatta precisazione che il prezzo dovuto da coloro che sottoscriveranno successivamente a tale momento non potrà comunque essere inferiore al prezzo pagato da quanti sottoscriveranno nel contesto dell'offerta.

In esecuzione della suddetta deliberazione assembleare, in data 31 marzo 2017, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di fissare in numero massimo di 1.000.000 (unmilione) le azioni rivenienti dall'aumento di capitale, deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci in data 7 marzo 2017, da emettere nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle azioni della Società sul MTA, per massimi nominali Euro 1.000.000, oltre sovrapprezzo, fermo restando i termini e le condizioni relativi al predetto aumento di capitale di cui alla delibera assembleare del 7 marzo 2017.

Il predetto aumento di capitale sociale risulta attualmente sottoscritto e versato per Euro 1.000.000 (unmilione), oltre sovrapprezzo, da parte di Investitori Qualificati nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle azioni della Società sul MTA e risulta, pertanto, ancora pendente per Euro 300,000 (trecentomila), oltre sovrapprezzo.

Si ricorda che la delibera dell'assemblea straordinaria della

Società del 7 marzo 2017 ha conferito all'organo amministrativo, e per esso al Presidente Antonio Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca Bora, con firma libera e disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari per dare materiale esecuzione all'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria della Società del 7 marzo 2017, ivi compreso, conformemente alla prassi di queste operazioni e alle esigenze di mercato, inter alia, il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell'offerta, nonchè, nell'imminenza dell'offerta, il numero delle azioni da emettere in funzione delle risultanze del Collocamento Istituzionale, e di fissare-fermo restando il prezzo minimo pari alla parità contabile implicita di emissione stabilita in Euro 1,00 (uno) per azione - l'intervallo di prezzo entro il quale dovrà collocarsi il prezzo di offerta ed il prezzo definitivo (inclusivo di sovrapprezzo) di emissione delle azioni, nonchè il sovrapprezzo stesso, tenendo conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto della Società, delle condizioni dei mercati finanziari nazionali ed esteri al momento dell'effettuazione dell'offerta della quantita' e della qualita' delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori, dei risultati raggiunti dalla societa' e delle prospettive di sviluppo della stessa, delle indicazioni e raccomandazioni delle istituzioni finanziarie incaricate del collocamento e dei consulenti della Societa'.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha

reputato opportuno e conveniente per la Societa' appofittare, ai fini dell'emissione delle Nuove Azioni, dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria della Societa' del 7 marzo 2017 in considerazione della capienza dello stesso e del fatto che lo stesso è ancora aperto per le sottoscrizioni.

A tal fine la predetta delibera del 7 marzo 2017 dovra' essere modificata di modo da prevedere che le Nuove Azioni possano essere offerte in sottoscrizione anche a soggetti non qualificati dalla delibera stessa come "Investitori Qualificati" quali, appunto, i predetti Azionisti di Autoclima S.P.A., restando fermi gli ulteriori termini e condizioni della predetta assemblea, ivi incluso il limite dalla stessa imposto a che il prezzo dovuto da coloro che sottoscriveranno le azioni della Societa' successivamente all'inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA non potra' comunque essere inferiore al prezzo pagato da quanti hanno sottoscritto nel contesto dell'offerta (i.e. Euro 23,00 per azione)

In caso di approvazione della proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale, da parte dell'Assemblea straordinaria dei soci e subordinatamente all'iscrizione nel Registro delle Imprese della modifica stessa, il Consiglio di Amministrazione, per mezzo e nei limiti della delega a esso conferita dall'Assemblea della Società del 7 marzo 2017, offrira' in sottoscrizione agli Azionisti di Autoclima S.P.A. e, pertanto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5 c.c., le Nuove Azioni pari a complessive n.100.000 azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e che, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Societa' in circolazione alla data della relativa emissione che dovra' aver luogo alla data di esecuzione dell'Operazione.

In particolare, si precisa che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, in analogia con i criteri gia'adottati in sede di determinazione del prezzo delle azioni ad esito del processo di quotazione recentemente concluso, è stato determinato in Euro 25 (venticinque) per ogni azione, di cui Euro 1,00 (uno) da imputare a capitale ed Euro 24,00 (ventiquattro) a titolo di sovrapprezzo, e che l'offerta delle Nuove Azioni avverra' in regime di esenzione dall'obbligo di offerta al pubblico e di pubblicazione del prospetto di cui agli articoli 34-ter, comma 1, lett.a) e lett.b) e 57 comma 1 lett.a) del Regolamento Consob n.11971/1999. Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno : "L'Assemblea Straordinaria di Indel B S.p.A., udita la relazione e la proposta di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione, con il

parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

1. di modificare la delibera dell'assemblea straordinaria di INDEL B S.p.A. del 7 marzo 2017 contenuta al secondo punto dell'ordine del giorno, lett. (a), aggiungendo dopo le parole :" di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, c.c. per massimi nominali Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila), oltre sovrapprezzo, mediante emissione in una o più volte, anche per tranches, di azioni ordinarie della società, prive di valore nominale e con godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione non inferiore alla parità contabile implicita di emissione stabilita in Euro 1,00 (uno), alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della società, da riservarsi alla sottoscrizione da parte di "Investitori qualificati" le parole " e di Investitori diversi dagli "Investitori Qualificati" in regime di esenzione ai sensi dell'art.34-ter,comma 1, lettera a) e lettera b) del Regolamento Consob n.11971/1999"; restando fermi gli ulteriori termini e condizioni della predetta delibera assembleare, ivi incluso il limite dalla stessa imposto a che il prezzo dovuto da coloro che sottoscriveranno le azioni della società successivamente all'inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA non potrà comunque essere inferiore al prezzo pagato da quanti hanno sottoscritto nel contesto dell'offerta, pari ad Euro 23,00 per azione.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Suo Presidente al suo Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i poteri necessari o anche solo opportuni per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari 3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente al suo Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di apportare alla presente deliberazione tutte quelle variazioni soppressioni e integrazioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o opportune sulla base di disposizioni normative o regolamentari vigenti o richieste da competenti Autorità, anche in sede di iscrizione al registro delle Imprese", modificando per l'effetto, l'art.6.4.dello Statuto sociale come segue:

" 6.4 L'Assemblea straordinaria in data 7 marzo 2017, come modificata e integrata in data 6 settembre 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in denaro, per un importo massimo di Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila virgola zero zero) con sovrapprezzo, stabilendo che il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato, ai sensi dell'art.2439 c.c. secondo comma, coincida con la data di scadenza degli impegni di lock up a favore dei Joint bookrunner pari a 180 (centoottanta) giorni dalla data di inizio delle negoziazioni e comunque non oltre il 31 dicembre 2017, prevedendosi fin da ora che qualora entro detto termine detto aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intendera' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, purche' successive all'iscrizione della delibera al registro delle imprese; la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione potra' quindi aver luogo anche successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA, anche in piu' volte, fatta precisazione che il prezzo dovuto da coloro che sottoscriveranno successivamente a tale momento non potra' comunque essere inferiore al prezzo pagato da quanti sottoscriveranno nel contesto dell'offerta "

A questo punto Il Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quanto non siano terminate le procedure di votazione

Comunica che sono presenti n. 9 (nove) rappresentanti di azionisti portatori di n. 4.632.031 (quattromilioniseicentotrentaduemilatrentuno) azioni ordinarie rappresentanti in proprio e per delega l'82,981566 % (ottantadue virgola novecentoottantunmilacinquecentosessantasei per cento) del capitale sociale, come risulta dall'elenco allegato sotto la lettera "A"

Chiede quindi di alzare la mano a chi approva, a chi non approva e a chi si astiene.

Dichiara chiusa la votazione sulla modifica della deliberazione adottata in data 7 marzo 2017 e per l'effetto sulla modifica dell'art.6.4. dello Statuto sociale alle ore undici e minuti cinque e invita me Notaio a comunicare i relativi risultati.

Io Notaio comunico che, la proposta di modifica della deliberazione adottata in data 7 marzo 2017 e per l'effetto dell'art.6.4 dello Statuto sociale è stata approvata a maggioranza, con voti favorevoli pari all' 82,838248% (ottantadue virgola ottocentotrentottomiladuecentoquarantotto per cento), voti contrari pari allo 0,143318 % (zero virgola centoquarantatremilatrecentodiciotto per cento) astenuti pari allo 0,000000 % (zero virgola zero zero per cento), come risulta dal resoconto del risultato della votazione che sarà allegato al presente verbale.

Il Presidente consegna a me Notaio il nuovo testo dello Statuto sociale nella sua redazione aggiornata e io Notaio allego detto testo coordinato al presente verbale sotto la lettera "B", nonchè il resoconto dei risultati della votazione in base alle percentuali dei votanti che io Notaio allego al presente verbale sotto la lettera "C" per farne parte integrante e sostanziale Quindi il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore undici e minuti undici e minuti sei di oggi 6 settembre 2017

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Il Comparente mi dispensa dal leggere quanto allegato.

Il presente verbale, scritto in parte con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio occupa diciannove facciate e fin qui della ventesima di cinque fogli ed è stato da me letto al Comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio alle ore dodici e minuti venti

F.to Luca Bora - Luisa Rossi Notaio