Inclusio SA — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 2, 2021

Rapport financier semestriel au 30 juin 2021

Portefeuille immobilier

• Augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier à EUR 188,5 millions au 30 juin 2021.
• Acquisition de la Société d'Habitations de Tournai (123 logements + chantier de 13 logements supplémentaires), opération importante qui va permettre à Inclusio d'accroître son impact en région wallonne.
• Acquisition de l'immeuble Roosevelt à Fraipont (centre d'hébergement et d'accueil pour 40 personnes en situation de handicap)
• Réception des projets de logements à loyer abordable « Pavillon 7-9 » à Schaerbeek (41 logements) , des phases 2 et 3 du Clos de l'Auflette à Mons (34 logements), Broedershof à Eeklo (15 logements) et Dendermondsesteenweg à Sint-Niklaas(9 logements)
• Ouverture de la première « Thomashuis » à Meldert (hébergement pour 10 personnes en situation de handicap)

Résultats opérationnels en croissance

• Augmentation des revenus locatifs nets à EUR 3,0 millions par rapport à EUR 2,0 millions au 30 juin 2020.
• Résultat d'exploitation des immeubles en croissance de 48% pour s'établir à EUR 2,6 millions.
• Taux d'occupation de 97,6% 1 .
• Frais généraux en diminution de 3,3% par rapport au 30 juin 2020.
• Plus-value latente sur le portefeuille de EUR 2,2 millions.
• Résultat distribuable de EUR 1,6 millions.

Valeur nette par action (NAV)

• NAV par action en progression à EUR 21,22.
• Renforcement des fonds propres par apport en nature pour 5,2 millions d'EUR
• Le taux d'endettement s'élève à 17,77 % (AR-SIR).
• Inclusio dispose de EUR 54 millions de lignes de crédit disponibles.

Dividende

• Confirmation d'un dividende brut de 44 cents par action (au titre de l'exercice 2021, payable en mai 2022).

¹ Taux d'occupation déterminé par l'expert à la date du 30 juin 2021.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Table des matières

	Rapport d'activité3
	FAITS MARQUANTS POUR LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2021 3 IMMEUBLES DE PLACEMENT DISPONIBLES À LA LOCATION7 PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ EN DÉVELOPPEMENT 11
	MODIFICATIONS IMPORTANTES DU PORTEFEUILLE ET DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT APRÈS LE 30 JUIN 202112
	Inclusio en bourse 13
	Prévisions14
Etats financiers intermédiaires consolidés au 30/06/2021 15
	Notes sur les états financiers intermédiaires résumés22
	Agenda de l'actionnaire38

Rapport d'activité

• Faits marquants pour le portefeuille immobilier au cours du premier semestre 2021
  • 1 er février 2021 – Projet « Auflette » à Mons : réception provisoire de la phase 2, comprenant 19 logements à loyer abordable loués à l'AIS de Mons pour une durée de 9 ans
  • 16 février 2021 Projet « Dendermondse Steenweg » à Sint-Niklaas: réception provisoire (9 logements à loyer abordable loués à l'AIS Waasland) pour une durée de 18 ans

• 1 er mars 2021 – Projet « Nationale » à Stekene : acquisition du terrain en vue d'y construire 18 logements à loyer abordable (démarrage des travaux planifié au 4ème trimestre 2021)
• 24 mars 2021 Projet « Roosevelt » à Fraipont : acquisition de la société « Les Jardins de Fraipont SA », qui est propriétaire d'un centre d'accueil pour personnes en situation de handicap (40 chambres)

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• 19 avril 2021 – Projet « Thomashuis Meldert » : acquisition du terrain et de l'immeuble en exploitation ; il s'agit du premier projet « Thomashuis » en Belgique, qui accueille une dizaine de personnes en situation de handicap

Thomashuis Meldert

• 27 avril 2021 Projet « Euro-Project » à Mechelen : fusion de la société Euro-Project SA (propriétaire de 17 immeubles totalisant 139 logements à loyer abordable) avec Inclusio SA
• 7 mai 2021 Projet « Dragon » à Mouscron : signature des conventions pour l'acquisition future de la société propriétaire d'un projet en développement de 33 logements à loyer abordable qui seront loués pour une durée de 18 ans après réception à l'AIS Mouscron Logement
• 28 mai 2021 Projet « Ettelgem » à Oudenburg : acquisition d'un immeuble de 13 logements à loyer abordable, loués à l'AIS Woondienst JOGI (Jabbeke – Oudenburg – Gistel – Ichtegem) et au CPAS d'Oudenburg pour une durée de 9 ans

Projet Ettelgem - Oudenburg

• 31 mai 2021 – Projet « Rute » à Gentbrugge : acquisition de 26% des actions de la société Gentbrugge Kerkstraat Land qui développe un projet de crèche et 18 logements à loyer abordable qui seront loués à « Huuringent »

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• 1 er juin 2021 – Projet « Auflette » à Mons : réception provisoire de la phase 3, comprenant 15 logements à loyer abordable loués à l'AIS de Mons pour une durée de 9 ans

• 7 juin 2021 – Projet « Pavillon 7-9 » à Schaerbeek : réception provisoire des 41 logements à loyer abordable, donnés en gestion à l'AIS de Schaerbeek pour une durée de 27 ans

Avant reconversion Après reconversion

• 18 juin 2021 Projet « Borgerstein » à Sint-Katelijne-Waver : acquisition en état futur d'achèvement d'un immeuble comprenant 23 logements à loyer abordable, en vue de leur location à une AIS
• 25 juin 2021 Acquisition de la « Société d'Habitations de Tournai »

Nouvelles maisons Rue de la Fondation Follereau (Tournai)

Le projet Marvis Rue de Marvis (Tournai)

Suite à cette opération significative, Inclusio deviendra un acteur majeur sur le marché du logement abordable dans la capitale de la Wallonie Picarde. Le portefeuille de la Société d'Habitations de Tournai se compose actuellement de 123 logements dont près d'une centaine d'anciennes maisons ouvrières désormais louées à des conditions préférentielles à des familles aux moyens modérés. De plus, un important chantier de rénovation à la rue Marvis permettra d'accroître le parc avec 13 logements supplémentaires d'ici début 2023.

• 25 juin 2021 – Projet « Péronnes » à Binche : acquisition d'un ensemble immobilier comprenant 27 logements (12 maisons unifamiliales et 15 appartements), qui sont donnés en gestion à l'AIS ABEM (Anderlues – Binche – Estinnes – Morlanwelz) pour une durée de 15 ans

• 28 juin 2021 – Projet « Broedershof » à Eeklo : réception provisoire d'un immeuble neuf (développement propre) comprenant 15 logements à loyer abordable, loués à l'AIS Meetjesland pour une durée de 18 ans

En région de Bruxelles-Capitale, après avoir décrété un moratoire sur les nouveaux logements que les Agences Immobilières Sociales pouvaient prendre en gestion en fin 2020, la secrétaire d'Etat au logement, Madame Ben Hamou, a envoyé le 16 juin 2021 à la FEDAIS un courrier pour indiquer que concrètement, les AIS pouvaient reprendre leurs politiques de prospection et de contractualisation comme elles le souhaitaient. Cela devrait permettre à Inclusio de relancer les discussions avec les AIS sur deux projets en cours d'étude à Bruxelles, le projet Vander Bruggen et le projet Route de Lennik, qui avaient été stoppées depuis le début de l'année.

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Immeubles de placement disponibles à la location

Cette catégorie reprend tous les immeubles en exploitation, que ce soit via Inclusio ou via ses filiales (Catalco SRL, Immo Cognaux SRL, Les Jardins de Fraipont SA, Société d'Habitations de Tournai SA).

Le portefeuille se compose de 185 immeubles répartis sur 53 sites, avec un total de 88.344 m², 901 logements à loyer abordable, 115 logements pour personnes en situation de handicap, 4 immeubles d'infrastructure sociale, 13 unités commerciales accessoires, et 491 emplacements de parking ou garages.

Au 30 juin 2021, les immeubles de cette catégorie ont une juste valeur de 175 MEUR et génèrent des revenus locatifs bruts de 7,7 millions EUR/an.

Aucun site et aucun locataire ne représente plus de 20% de la juste valeur des immeubles en exploitation.

Type	Logements
Maisons unifamiliales	121
Chambres d'étudiants	18
Studios	184
Appartements 1 chambre	176
Appartements 2 chambres	292
Appartements 3 chambres	86
Appartements 4 chambres	17
Appartements 5 chambres	7

• Les 901 logements à loyer abordable se répartissent comme suit :

• Pour les logements et l'accueil de personnes en situation de handicap, les 115 unités locatives sont constituées de 80 chambres, 31 studios et 4 maisons pour les couples d'exploitants. Le portefeuille d'infrastructure sociale comprend un centre d'accueil pour demandeurs d'asile, une école et deux immeubles de bureaux (l'un est loué à diverses ASBL actives dans le secteur social et l'autre abrite les bureaux d'une AIS)

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Région	Immeubles	Unités
		Logement	Accessoires	Handicap	Infra sociale
	[#]	[#]	[#]	[#]	[#]
Bruxelles	28	454	22	0	4
Flandre	31	209	1	75	1
Wallonie	126	238	0	40	0
TOTAL	185	901	23	115	5

La répartition géographique et par destination des immeubles et unités locatives est la suivante :

Au 30 juin 2021, la répartition des loyers contractuels est la suivante :

Région	Loyers contractuels
	au 30 juin 2021
	[mio EUR/an]
Bruxelles	3,92
Flandre	2,08
Wallonie	1,70
TOTAL	7,70

Au 30 juin 2021, le vide locatif s'élève à 125.282 EUR, soit 1,6% du portefeuille en exploitation. Il est essentiellement dû aux unités commerciales du projet Domaine des Etangs mis en exploitation le 1er juillet 2020.

Au 30 juin 2021, le rendement locatif brut sur le portefeuille en exploitation est de :

• 4,36% en moyenne sur l'ensemble du portefeuille ;
• 4,44% en Région de Bruxelles-Capitale, 3,87% en Région Flamande et 4,88% en Région Wallonne ;
• 4,23% pour le logement à loyer abordable, 4,72% pour le handicap et 5,29% pour l'infrastructure sociale.

a. Répartition géographique

Au 30 juin 2021, tous les immeubles en exploitation sont situés en Belgique, et la majeure partie se situe à Bruxelles. Le portefeuille en exploitation se ventile comme suit dans les trois régions :

Région	Sur base de la juste valeur		Sur base des loyers
	au 30 juin 2021		au 30 juin 2021
	[EUR]	[%]	[EUR/an]	[%]
Bruxelles	86.309.964	49,4%	3.922.181	50,8%
Flandre	53.705.278	30,7%	2.079.632	27,0%
Wallonie	34.842.386	19,9%	1.701.174	22,2%
Total	174.857.628	100,0%	7.702.986	100,0%

b. Répartition par marché

Le portefeuille en exploitation est principalement constitué de logements à loyer abordable, et se ventile comme suit selon le marché :

Marché	Sur base de la juste valeur au 30 juin 2021		Sur base des loyers au 30 juin 2021
	[EUR]	[%]	[EUR/an]	[%]
Logement à loyer	142.718.934	81,6%		79,8%
abordable			6.126.561
Infrastructure handicap	16.936.787	9,7%	798.900	10,4%
Infrastructure sociale	15.201.907	8,7%	777.525	9,8%
Total	174.857.628	100,0%	7.702.986	100,0%

c. Répartition par type de locataire

Les immeubles d'Inclusio sont principalement loués à des AIS :

Marché	Sur base des loyers au 30 juin 2021
	[EUR/an]	[%]
AIS	4.221.005	55,5%
Autres	3.481.981	44,5%
Total	7.702.986	100,0%

d. Top 5 des immeubles

Les cinq immeubles en exploitation les plus importants sont les suivants (le « Top 5 des immeubles ») :

Projet	Sur base de la juste valeur au 30 juin 2021
	[EUR]	[%]
Domaine des Etangs	20.063.415	11,5%
Ekla	16.350.244	9,4%
Société d'Habitations de Tournai	14.907.317	8,5%
Pavillon 7-9	9.322.927	5,3%
Ecole Active	7.769.756	4,4%
Total du Top 5 des immeubles	68.413.659	39,1%

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« Domaine des Etangs »

L'actif en exploitation le plus important est l'immeuble « Domaine des Etangs » situé Route de Lennik (Anderlecht). Inclusio est propriétaire dans cet ensemble de :

• 106 logements répartis sur 10 immeubles
• 6 commerces et 1 bureau au rez-de-chaussée
• 84 emplacements de parking souterrains

Les logements sont tous donnés en gestion à trois AIS (AIS Baita, AIS Logement pour Tous, AIS M.A.I.S) pour une durée de 27 ans.

« Ekla »

Le deuxième plus grand actif en exploitation est le complexe « Ekla » situé à la Gare de l'Ouest (Molenbeek-Saint-Jean). Ce complexe comprend :

• 91 logements répartis sur 3 immeubles (tous les logements sont loués à l'AIS M.A.I.S. pour une durée de 27 ans) :
  • o Chaussée de Ninove : 50 logements destinés à des étudiants soutenus par le CPAS
  • o Rue Edmond Bonehill : 21 logements destinés à des familles dans un immeuble de 3 étages
  • o Rue Alphonse Vandenpeereboom : 20 logements destinés à des familles aux étages 3, 4 et 5 d'une tour de 18 étages (les autres étages ont été vendus à la pièce par le promoteur) ;
• un rez-de-chaussée commercial (612 m², loué à une enseigne de grande distribution pour 27 ans) ; et
• 30 emplacements de parking souterrains.

La concentration par actif du portefeuille en exploitation deviendra de plus en plus faible au fur et à mesure que les projets de développement entreront en exploitation. Le plus gros projet en cours de construction est Middelweg (20,5 millions EUR). Il entrera en exploitation en avril 2023. En prenant l'hypothèse que le portefeuille en exploitation en avril 2023 aura une juste valeur de 230 millions EUR, le projet Middelweg représentera environ 9% du portefeuille en exploitation.

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e. Top 5 des locataires

Les AIS sont les plus importants locataires d'Inclusio. Les cinq locataires les plus importants des immeubles en exploitation sont les suivants (le « Top 5 des locataires ») :

Locataires	Sur base des loyers
	au 30 juin 2021
	[EUR/an]	[%]
AIS M.A.I.S.	957.641	12,4%
AIS BAITA	359.320	4,7%
SVK Mechelen	350.797	4,6%
AIS Logement pour Tous	326.536	4,2%
Le Jardin du Sart-Tilman	302.425	3,9%
Total du Top 5 des locataires	2.296.719	29,8%

Portefeuille immobilier consolidé en développement

Cette catégorie reprend tous les immeubles détenus par Inclusio et ses filiales qui sont en cours de construction ou en attente de permis. Ces immeubles généreront des revenus dès la réception provisoire des travaux qui, selon le cas, devrait intervenir entre 2021 et 2023.

Ces 9 immeubles, qui présentent une surface locative totale de 15.039 m² comportent en 148 logements à loyer abordable et 20 logements pour personnes en situation de handicap.

Pour cette catégorie, le coût total d'investissement est estimé à 26,2 MEUR. Au 30 juin 2021, 13,7 MEUR ont déjà été investis dans ces projets et Inclusio prévoit d'investir encore environ 12,5 MEUR pour terminer tous ces projets.

Lorsqu'ils seront mis en exploitation, les projets de cette catégorie généreront des revenus locatifs bruts estimés à 1,15 millions EUR/an.

Le rendement locatif brut de départ moyen sur les projets de développement est de 4,4%.

Les loyers ont été déterminés sur base des accords ou des contrats signés.

Parmi les projets de développement au 30 juin 2021, les deux projets les plus importants sont les suivants (en ordre décroissant) :

• « B021 Antares » à Woluwe-Saint-Lambert : il s'agit de la reconversion pour compte propre d'un ancien immeuble de bureaux en 79 logements et une salle commune avec buanderie. Le projet comprend également deux niveaux de parking souterrains avec de nombreux emplacements pour vélos et 131 emplacements pour voitures. Le permis d'urbanisme a été délivré par la Région de Bruxelles-Capitale en avril 2020. Le contrat d'entreprise générale a été signé en juin 2020, et les travaux ont été réceptionnés en juillet 2021. Depuis le 1er août 2021, l'immeuble est donné dans son entièreté en location à l'AIS de Woluwe-Saint-Lambert, pour une durée de 27 ans.
• « V027 Borgerstein » à Sint-Katelijne-Waver : il s'agit d'une construction neuve achetée clé sur porte et qui comprend 23 logements et 19 emplacements de parking. Les travaux ont démarré en juin 2021 et sont en cours. La réception provisoire est planifiée en décembre 2022. Les logements seront loués à une AIS pour une durée de 15 ans.

Aucun actif en développement ne dépasse 6 % de la totalité des immeubles de placement (sur base de la juste valeur).

Modifications importantes du portefeuille et des projets de développement après le 30 juin 2021

Entre le 30 juin 2021 et la date de publication du présent rapport semestriel, les modifications importantes du portefeuille et du pipeline de projets sont :

• Projet « Antares » à Woluwe-Saint-Lambert : réception provisoire en juillet 2021 et prise en gestion par l'AIS de Woluwe-Saint-Lambert depuis le 1er août 2021;
• Projet « Auflette » à Cuesmes (Mons) : réception provisoire de la dernière phase (15 logements) en septembre 2021 et prise en gestion de la phase 4 par l'AIS de Mons à partir du quatrième trimestre 2021;

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Inclusio en bourse

Depuis le début de l'année 2021, le cours de bourse a évolué de 22,25 EUR à 21,5 EUR au 30 juin 2021. Le prix moyen a été de 21,64 EUR par action comparé à un prix d'émission de 21,40 EUR.

Période du 01/01/2021 au 30/06/2021
Prix moyen (en EUR)	Prix maximum (en EUR)	Prix minimum (en EUR)	Volume total sur le semestre (#)	Volume mensuel moyen (#)
21,64	22,95	20,55	297.316	49.553

Relevons qu'en date du 25/06/2021, Inclusio a réalisé deux opérations d'apport en nature. Ces apports ont été rémunérés par la création de 240.789 nouvelles actions ayant jouissance dès le 1er janvier 2021, portant ainsi le nombre total de titres en circulation de 7.187.558 actions à 7.428.347 actions. Les opérations ont été réalisées au prix unitaire par action de 21,40 EUR identique au prix d'introduction en bourse.

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Structure de l'actionnariat

Situation au 30/06/2021	Total	%
Integrale	1.065.160	14,34%
L'Etat belge - Société Fédérale de Participations et d'Investissement	1.111.034	14,96%
- FIF-FSI SA	618.315	8,32%
- Belfius Insurance SA	399.261	5,37%
- Capline SA	93.458	1,26%
FMR Invest LLC	292.861	3,94%
Actions dématérialisés (<3%)	3.620.351	48,74%
Actions nominatives (<3%)	1.338.941	18,02%
Total en circulation	7.428.347	100%

Prévisions

A la suite des récentes acquisitions à Tournai et à Péronnes et compte tenu du calendrier de livraison de ses principaux projets, Inclusio anticipe d'atteindre pour l'exercice 2021 un chiffre d'affaires proche de 7 millions d'EUR (à comparer à 4,6 millions d'EUR pour 2020).

Sur base des informations actuellement disponibles et en l'absence d'événements majeurs imprévus, le Conseil d'administration confirme la prévision d'un dividende brut de 44 cents par action pour l'exercice 2021 malgré l'effet dilutif des augmentations de capital réalisées en juin 2021 à la suite des apports en nature évoqués ci-dessus.

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Etats financiers intermédiaires consolidés au 30/06/2021

Bilan

En EUR		Note	30/06/2021	31/12/2020
I	Actifs non courants		190.096.228	151.370.428
I B	Immobilisations incorporelles		71.669	83.300
I C	Immeubles de placement	3	188.560.063	150.766.582
I C. a.	Immeubles disponibles à la location	3	174.857.624	129.244.698
I C. b.	Projet de développement	3	13.702.439	21.521.885
I D	Autres immobilisations corporelles		18.654	19.341
I E	Actifs financiers non courants	5	248.252	49.456
I I.	Participations dans des entreprises associées et co		1.197.590	451.474
	entreprises
II	Actifs courants		1.834.294	11.902.876
II D	Créances commerciales		170.020	96.873
II E	Créances fiscales et autres actifs courants		280.948	250.016
II F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		1.000.594	11.059.315
II G	Comptes de régularisation		382.731	496.672
	TOTAL ACTIF		191.930.521	163.273.304
	CAPITAUX PROPRES		157.655.431	147.966.767
A	Capital		142.916.788	139.077.347
B	Primes d'émission		8.750.150	8.381.743
C	Réserves		1.452.713	474.128
D	Résultat net de l'exercice		4.535.780	33.549
	PASSIF		34.275.091	15.306.537
I	Passifs non courants		27.392.501	10.221.779
I B	Dettes financières non courantes	5	27.335.080	10.000.000
I C	Autres passifs financiers non courants	5	57.421	221.779
II	Passifs courants		6.882.589	5.084.758
II B	Dettes financières courantes	5	497.607	154.696
II D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		6.242.475	4.871.730
II F	Comptes de régularisation		142.508	58.332
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		191.930.521	163.273.304
	Nombre d'actions en fin de période		7.428.347	7.187.558
	Valeur nette par action		21,22	20,59
	Endettement SIR		34.075.162	15.026.426
	Taux d'endettement SIR		17,77%	9,20%

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET

Information réglementée

Etat consolidé du résultat global

En EUR		Note	30-06-2021	30-06-2020
I	Revenus locatifs		2.970.318	2.023.812
III	Charges relatives à la location		11.692	-2.547
	RESULTAT LOCATIF NET		2.982.010	2.021.265
IV	Récupération de charges immobilières		1.253
V	Récupération de charges locatives et de taxes		191.859	147.495
	normalement assumées par le locataire
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées		-374.098	-305.034
	par le locataire sur immeubles loués
	RESULTAT IMMOBILIER		2.801.024	1.863.727
IX	Frais techniques		-95.876	-63.126
X	Frais commerciaux		-7.792	-1.081
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués		-782	-308
XII	Frais de gestion immobilière		-120.829	-59.169
XIII	Autres charges immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIERES		-225.279	-123.684
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		2.575.745	1.740.042
XIV	Frais généraux de la société		-970.945	-1.002.514
XV	Autres revenus et charges d'exploitation		409	74.502
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR		1.605.209	812.031
	PORTEFEUILLE
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement		19.840
	XVIII Var. de la juste valeur des immeubles de placement	3	2.240.690	958.004
XIX	Autre résultat sur portefeuille		-189.057
	RESULTAT D'EXPLOITATION		3.676.681	1.770.035
XX	Revenus financiers		360	2.250
XXI	Charges d'intérêts nettes		-30.264	-12.228
XXII	Autres charges financières		0	-2.823
	XXIII Var. de la juste valeur des actifs et passifs financiers	5	350.790	-133.040
	RESULTAT FINANCIER		319.303	-145.842
XXIV QP	dans le résultat des ent. associées et co-ent.		566.514	-1.421
	RESULTAT AVANT IMPOTS		4.562.498	1.622.772
XXV	Impôts des sociétés		12.434	1.484.222
XXVI	Exit Tax		-39.153	-245.760
	IMPOTS		-26.719	1.238.463
	RESULTAT NET		4.535.780	2.861.235
	Autres éléments du résultat global		0	0
	RESULTAT GLOBAL		4.535.780	2.861.235
	Résultat net par action		0,61	0,66
	Résultat net des activités clés		1.547.003	2.036.271
	Résultat distribuable		1.555.150	2.038.818
	Nombre moyen d'actions		7.428.347	4.329.615
	Résultat distribuable par action		0,21	0,47

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Commentaires sur l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2021

Bilan

La Société a poursuivi l'expansion de son portefeuille immobilier qui est passé de 150,8 millions d'EUR fin 2020 à plus de 188,6 millions d'EUR au 30 juin 2021. La section 1 ci-dessus reprend le détail des opérations immobilières réalisées.

C'est ainsi que les immeubles de placement en exploitation ont augmenté significativement par rapport à leur situation du 31 décembre 2020, passant de 129,2 millions d'EUR à 174,9 millions d'EUR. Les projets de développement diminuent, passant de 21,5 millions d'EUR à 13,7 millions d'EUR et ce consécutivement à la mise en exploitation des immeubles B016 Pavillon 7-9, V005 Broedershof, V024 Dendermonde et la phase 3 de l'immeuble W003 Auflette et ce nonobstant la poursuite des autres chantiers et l'acquisition de trois nouveaux projets de développement.

Les actifs financiers non courants correspondent aux instruments de couverture de taux d'intérêt dont la valeur est positive ainsi qu'aux fonds de roulement versés à des copropriétés.

Les participations dans des co-entreprises détenues par Inclusio sont la S.A. Middelweg Albert (26%) et la S.A. Gentbrugge Kerkstraat Land (26%).

Les créances fiscales et autres actifs courants s'élèvent à 0,3 million d'EUR et correspondent majoritairement à de l'impôt à récupérer et des acomptes versés sur des acquisitions encore à finaliser.

Le total bilantaire s'élève donc à 191,9 millions d'EUR.

Hormis le résultat net de l'exercice commenté ci-dessous et l'affectation du résultat 2020, les fonds propres ont évolué par rapport à la situation au 31 décembre 2020 consécutivement aux apports en nature réalisés le 25/06/2021 et commentés à la section 1. Au 30 juin 2021, ils s'élèvent à 157,7 millions d'EUR. Compte tenu des 7.428.347 actions en circulation au 30 juin 2021, la valeur nette d'inventaire par action s'élève à 21,22 EUR. La valeur nette d'inventaire par action au 31 décembre 2020 était de 20,59 EUR et progresse donc de 3,1%.

L'accroissement du portefeuille a été financé par le tirage sur les lignes de crédit existantes. Sur un total de 80 millions d'EUR de lignes de crédit ouvertes, Inclusio a prélevé 26 millions d'EUR à la date du 30 juin 2021. Le solde de 1,3 million d'EUR correspond à plusieurs crédits ouverts dans la filiale Société d'Habitation de Tournai.

Les dettes financières courantes concernent la partie échéante d'un crédit dans la filiale Société d'Habitation de Tournai, des garanties locatives reçues et des soldes à payer sur l'acquisition de participations.

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Les dettes commerciales sont en augmentation à 6,2 millions d'EUR. Elles sont principalement constituées de dettes fournisseurs pour 3,5 millions d'EUR (dettes provenant principalement de factures reçues sur l'état d'avancement des chantiers), de dettes fiscales à concurrence de 0,9 million d'EUR et de dettes d'Exit Tax sur les filiales de 1,9 million d'EUR.

Le taux d'endettement est par conséquent en augmentation passant de 9,2% fin 2020 à 17,77% au 30 juin 2021.

Compte de résultats

L'élargissement du portefeuille immobilier par l'acquisition d'immeubles en exploitation et la réception provisoire de projets de développement a permis à Inclusio de faire croître de manière significative son chiffre d'affaires. Le revenu locatif du premier semestre s'élève donc à 3,0 millions d'EUR.

Les charges locatives comprennent les précomptes immobiliers et taxes mais également les frais communs de certains immeubles, dont la gestion est assurée provisoirement par Inclusio (électricité, chauffage, ascenseur, assurances,...). Par ailleurs, les récupérations de charges locatives correspondent à la refacturation auprès de certains locataires de précomptes immobiliers et taxes, aux provisions pour charges reçues des occupants et aux décomptes annuels de charges y afférents. Après prise en charge et récupération de ces frais, le résultat immobilier s'élève à 2,8 millions d'EUR comparé à 1,9 million d'EUR au 30/06/2020.

Les charges immobilières sont principalement composées des frais techniques (0,1 million d'EUR) et des frais de gestion immobilière externes et internes (0,1 million d'EUR) ; le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 2,6 millions d'EUR, dégageant ainsi une marge d'exploitation des immeubles de 86,38% similaire à son niveau du 30/06/2020 de 86,0%.

Les frais généraux se répartissent en quatre catégories distinctes :

• − les ressources humaines et les frais y afférents : Ce poste comprend les coûts des membres de la direction effective (CEO, CFO et COO), du personnel, des avantages au personnel tels que les voitures de société, les chèques repas, l'assurance groupe, l'assurance hospitalisation, les frais de représentation, mais également les frais du secrétariat social, les formations et séminaires, les cotisations à des groupements professionnels. Ce poste s'élève à 389.525 EUR au 30 juin 2021 comparé à 572.770 EUR au 30 juin 2020.
• − les charges relatives aux bureaux et l'infrastructure nécessaire au fonctionnement de la Société : ce poste comprend la location et les charges afférentes des bureaux situé Avenue Hermann-Debroux 40 à 1160 Auderghem, les assurances y relatives, les aménagements de ces bureaux, le mobilier, les fournitures de bureau. Il comprend également toutes les charges relatives à l'IT que ce soit le hardware, les softwares ainsi que la téléphonie. Ces coûts s'élèvent à 83.252 EUR.

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• − les frais des prestataires externes concernent les prestations exécutées par les conseils de la Société, les apporteurs d'affaires, le Commissaire et l'expert immobilier indépendant. Ils s'élèvent à 162.737 EUR au 30 juin 2021.
• − les frais "corporate" englobent entre autres les émoluments des administrateurs, l'assurance dirigeant, les frais de publication et traductions du rapport annuel et des communiqués de presse, la taxe d'abonnement, les redevances à la FSMA, Euroclear, Euronext,…. Ils s'élèvent à 335.431 EUR.

Après prise en charge des frais généraux et des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'élève à 1,6 million d'EUR.

Inclusio a procédé en mars 2021 à la vente de deux emplacements de parking dans l'immeuble « Domaine des Etangs » dégageant une plus-value de 19.840 EUR.

Les plus et moins-values latentes comptabilisées sur base de la valorisation de l'expert indépendant font apparaître une augmentation de valeur du portefeuille immobilier de 2,2 millions d'EUR. Les autres résultats sur portefeuille concernent la variation de la latence fiscale sur les participations détenues.

Le résultat financier est composé des charges financières sur les crédits bancaires et les instruments de couverture en cours mais également de la variation de la juste valeur des instruments financiers conclus et détaillés à l'Annexe 4 (variation purement latente).

Après prise en compte de la quote-part dans le résultat des co-entreprises de 0,6 million d'EUR (correspondant à la plus-value latente sur les projets en développement repris dans les coentreprises), de l'impôt des sociétés et de l'Exit Tax sur la filiale Catalco dont la fusion est programmée le 31 août 2021, le résultat net au 30 juin 2021 s'élève à 4,5 millions d'EUR comparé à 2,9 millions EUR au 30 juin 2020. Le résultat net par action est par conséquent de 0,61 EUR et tient compte d'un nombre d'actions ayant jouissance en augmentation à 7.428.347 actions.

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Etat consolidé des variations de capitaux propres

		Capital	Primes d'émission	Réserves					TOTAL des capitaux propres
En EUR	Capital souscrit	Frais d'augmentation de capital		Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture	Autres réserves	Résultat reporté des exercices antérieurs	l'exercice
Capitaux propres au 31/12/2019	86.592.300	-1.952.510	4.380.623	204.214			-235.680	403.843	89.392.790
Affectation du résultat 2019				319.904			83.939	-403.843	0
Résultat de l'exercice 2020								2.861.235	2.861.235
Solde au 30/06/2020	86.592.300	-1.952.510	4.380.623	524.118	0	0	-151.742	2.861.235	92.254.025
Capitaux propres au 31/12/2020	143.751.160	-4.673.813	8.381.743	524.118	0	101.751	-151.741	33.548	147.966.766
Affectation du résultat 2020				226.275	-221.779		29.053	-33.548	0
Réduction de capital	-945.037						945.037		0
Apports en nature	4.784.477		368.407						5.152.885
Résultat de l'exercice 2021								4.535.780	4.535.780
Solde au 30/06/2021	147.590.601	-4.673.813	8.750.150	750.393	-221.779	101.751	822.348	4.535.780	157.655.431

Le 11 juin 2021 s'est tenu l'Assemblée Générale Extraordinaire qui avait pour objectif l'imputation des pertes reportées en déduction de capital souscrit et ce à concurrence d'un montant de 945.037 EUR. Les apports en nature concernent l'immeuble Péronnes ainsi qu'une partie des actions de la SA Société d'Habitation de Tournai (le solde des actions ayant été acquis par paiement en espèces). Ces opérations ont été réalisées le 25 juin 2021 et ont engendré la création de 240.789 nouvelles actions ayant jouissance depuis le 1er janvier 2021. Durant le 1er semestre, s'est opéré également la fusion de la filiale Euro-Project SA avec Inclusio SA.

Inclusio SA Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles, Belgique www.inclusio.be – BE 0840.020.295 – Tél + 32 2 675 78 82

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Tableau consolidé des flux de trésorerie - En EUR	Note	30/06/2021	30/06/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période		11.059.315	2.770.584
1. Activités opérationnelles		1.212.218	1.405.363
Résultat de l'exercice avant intérêts et impôts		4.593.986	1.768.614
Résultat de l'exercice		4.535.780	2.861.235
Revenus financiers		-360	-2.250
Charges d'intérêts nettes		30.264	12.228
Autres charges financières		1.583	135.863
Impôts		26.719	-1.238.463
Ajustements pour des transactions sans effets de trésorerie		-3.141.693	-943.077
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations		16.301	13.507
Variation de la juste valeur des immeubles de placement		-2.240.690	-958.004
Variation de la juste valeur des instruments de couverture		-350.790
Variation de valeur sur les participations mises en équivalence		-566.514	1.421
Variation du besoin en fonds de roulement		-192.252	478.878
Mouvement des éléments d'actif
Actifs financiers courants		0	31.434
Créances commerciales		-73.148	188.820
Autres actifs à court terme		-34.857	-330.893
Comptes de régularisations		113.942	104.798
Mouvement des éléments du passif
Autres passifs financiers courants		0	-3.794
Dettes commerciales et Autres Dettes courantes		-282.365	615.553
Autres passifs courants		0	-600
Comptes de régularisation		84.176	-126.439
Autres éléments des activités opérationnelles		-47.823	100.947
Impôts (payés)/reçus		-17.919	110.926
Intérêts payés		-30.264	-12.228
Intérêts reçus		360	2.250
2. Activités d'investissement		-29.158.318	-27.949.131
Immeubles de placement - investissements activés	3	-1.044.239	-402.373
Immeubles de placement - nouvelles acquisitions	3	-2.654.003	-1.336.183
Désinvestissement	3	20.160
Projets de développement	3	-7.839.689	-9.152.459
Autres immobilisations incorporelles		0	-5.142
Autres immobilisations corporelles		-3.982	-5.136
Autres actifs financiers non courants		0	13.068
Participation dans des co-entreprises		-402.664
Acquisitions de filiales	3	-17.233.900	-17.060.905
3. Activités de financement		17.887.379	25.507.545
Variation des actifs et passifs financiers et dettes financières		209.388	133.040
Réduction (-) des dettes financières		-10.000.000	25.500.000
Augmentation (+) des dettes financières		26.000.000
Augmentation (+) / Réduction (-) d'autres passifs financiers		1.677.991	-125.495
Flux total de trésorerie de la période		-10.058.720	-1.036.223
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de période		1.000.594	1.734.360

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Notes sur les états financiers intermédiaires résumés

Annexe 1: Informations générales

Inclusio SA (dénommée dans les états financiers intermédiaires résumés "la Société") est une société anonyme de droit belge. L'adresse du siège social de la Société est 40 avenue Herrmann-Debroux à 1160 Bruxelles.

Inclusio SA est une Société Immobilière Réglementée (SIR) investissant dans l'immobilier social. Elle s'est fixée pour mission d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à un loyer abordable. Son segment prioritaire consiste en l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de locataires à revenus faibles ou moyens.

La plupart des immeubles sont loués ou donnés en gestion à des Agences Immobilières Sociales "AIS" qui bénéficient de subsides régionaux pour pouvoir offrir des logements à loyer modéré à des publics fragilisés.

Les états financiers consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration du 31 août 2021.

Le commissaire Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Ben Vandeweyer, a clôturé ses travaux de revue limitée et a confirmé que les informations comptables reprises dans le présent rapport financier semestriel n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le conseil d'administration.

Annexe 2 : Principes comptables significatifs sous référentiel IFRS

Annexe 2.1 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 6 mois clôturée le 30 juin 2021.

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec le statut de SIR (Société Immobilière Réglementée) et préparés conformément à l'IAS 34.

Les états financiers consolidés sont établis en euros. Ils sont préparés sur une base de coûts historiques, à l'exception des immeubles de placement et certains instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur.

Les méthodes de comptabilisation ont été appliquées de façon consistante aux méthodes comptables publiées dans les états financiers consolidées pour la période clôturée au 31 décembre 2020. Pour un aperçu des méthodes comptables appliquées, nous faisons référence aux états financiers consolidés 2020.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers intermédiaires consolidés résumés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables et à procéder à un certain nombre d'estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction se fonde sur son expérience, l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Impact de la Covid-19

Inclusio mène une stratégie « Business to Business » et la plus grande partie de ses actifs immobiliers sont donnés en location par le biais de baux de longue durée à des opérateurs publics ou soutenus par les pouvoirs publics (AIS, communes, Croix-Rouge de Belgique). La Covid-19 n'a donc pas eu jusqu'ici d'impact sur la perception des loyers, si ce n'est pour deux locataires qui louent des surfaces commerciales et les exploitent dans le secteur Horeca.

Pour les projets en cours de construction, les locataires ont déjà confirmé leur engagement et Inclusio n'anticipe pas subir de dommages financiers provoqués par la pandémie actuelle. Néanmoins, certains chantiers de projets de développement en cours pourraient accuser des retards en partie dus à la crise sanitaire et entraîner un décalage temporel au niveau de la mise en exploitation des immeubles et de la perception des loyers par Inclusio.

L'expert immobilier, ayant valorisé le portefeuille au 30 juin 2021, n'a émit aucune incertitude dans son rapport et confirme la très bonne tenue du marché immobilier résidentiel, secteur dans lequel Inclusio est très majoritairement actif.

Nouvelles normes

Les nouvelles normes et amendements aux normes existantes suivants ont été publiés et sont obligatoires pour la première fois pour les périodes comptables commençant le ou après le 1er janvier 2021 :

• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2 : Les amendements portent sur les questions affectant l'information financière au cours de la période précédant le remplacement d'un taux d'intérêt de référence existant par un autre taux d'intérêt et traitent des implications pour les exigences spécifiques de la comptabilité de couverture.
• Amendements à IFRS 16 Allègements de loyer liés à la COVID-19: Si certaines conditions sont remplies, les amendements permettraient aux locataires, pour des raisons pratiques, de ne pas évaluer si des allègements de loyer particuliers liés à la COVID-19 sont des modifications de bail. Au lieu de cela, les locataires (preneurs) qui appliquent cette simplification comptabiliseraient ces allègements de loyer comme si ils n'étaient pas des modifications de bail.

Les amendements aux normes mentionnés ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Un certain nombre de nouvelles normes, d'amendements aux normes existantes et de cycles annuels d'amélioration ont été publiés et sont obligatoires pour la première fois pour les périodes de reporting commençant à partir du 1er janvier 2022 et n'ont pas été adoptés par anticipation. Celles qui peuvent être les plus pertinentes pour les états financiers consolidés d'Inclusio sont présentées ci-dessous.

• Amendements à IFRS 16 Allègements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2020 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021, mais non encore adoptés au niveau européen) : Si certaines conditions sont remplies, les amendements permettraient aux locataires, pour des raisons pratiques, de ne pas évaluer si des allègements de loyer particuliers liés à la COVID-19 sont des modifications de bail. Au lieu de cela, les locataires (preneurs) qui appliquent cette simplification comptabiliseraient ces allègements de loyer comme si ils n'étaient pas des modifications de bail.
• Amendements à IAS 1 Classification des passifs en courants et non-courants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen): Les amendements prévoient une approche plus générale de la classification des passifs selon IAS 1, sur base des accords contractuels en vigueur à la date de clôture.
• Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – Frais d'exécution d'un contrat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022): Les amendements clarifient les coûts qu'une entreprise doit inclure comme frais d'exécution d'un contrat lorsqu'elle évalue si un contrat est déficitaire.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application initiale des amendements mentionnés ci-dessus puisse avoir un impact significatif sur ses états financiers.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement disponibles à la location sont des investissements en biens immobiliers (immeubles ou terrains) détenus pour en retirer des loyers, ou pour réaliser une plus-value en capital ou les deux.

Les immeubles de placement disponibles à la location sont initialement comptabilisés à leur coût en ce compris les frais de transaction et la TVA non déductible. Lorsque l'immeuble est acquis au travers d'une fusion, les taxes dues sur le gain potentiel de l'actif intégré sont comprises dans le coût de l'actif considéré.

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement disponibles à la location sont valorisés à leur juste valeur. Cette juste valeur (« fair value ») est égale au montant pour lequel l'immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus directement en compte de résultats sous la rubrique « Variation de la juste valeur des immeubles de placement » en distinguant les variations positives des variations négatives. L'ajustement des droits de mutations lié à l'évolution subséquente de la juste valeur d'un immeuble ou à la réalisation d'un immeuble est déterminé de manière indirecte lors de l'affectation des réserves sous la rubrique « Réserves - Réserve de la variation de juste valeur des immeubles de placement ».

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue le portefeuille immobilier, incluant les coûts, les droits d'enregistrement et les commissions. L'expert immobilier évalue les propriétés conformément aux spécifications et notes informatives en vigueur pour l'évaluation de biens éditées par le « Royal Institute of Chartered Surveyors », et contenues dans les « RICS Appraisal and Valuation Standards ».

Pour la réalisation des expertises, la Société communique chaque trimestre aux experts la situation locative de ses biens immobiliers ainsi que les travaux réalisés ou à réaliser dans les immeubles de son portefeuille immobilier. Suivant le type d'actifs immobiliers à expertiser, les experts déterminent les méthodes les plus appropriées pour déterminer la valeur d'investissement ; ces méthodes sont entre autres, la capitalisation des loyers, la méthode du DCF et la méthode du prix unitaire.

Dans le but de déterminer la juste valeur des actifs ainsi évalués, l'expert procède aux ajustements suivants :

• Pour tous les investissements avec une valeur d'investissement supérieure à 2.500.000EUR, l'expert corrige la valeur d'investissement en la divisant par (1+2,5 %). Cette correction a été arrêtée au niveau du secteur, sur base d'un large échantillon de transactions, et correspond à la moyenne des frais de transaction effectivement payés en Belgique sur des transactions de ce type au cours de la période 2003 -2005.
• Pour les investissements avec une valeur d'investissement inférieure à 2.500.000 EUR, l'expert corrige la valeur d'investissement en la divisant par (1+12,5% ou 1+10%), pour tenir compte des droits de mutation applicables dans la Région où l'immeuble est situé.

La valeur comptable initiale des actifs inclut les commissions relatives à l'acquisition d'immeubles de placement. Il en va de même lors de l'achat d'actions d'une société immobilière, d'un apport en nature d'un immeuble en contrepartie de nouvelles actions, ou d'un apport d'actifs par fusion ou reprise d'une société immobilière. Cependant, lorsque la transaction constitue un regroupement d'entreprises, les frais associés à la transaction sont directement comptabilisés comme charges dans le compte de résultats. Les commissions relatives à la location des immeubles sont comptabilisées comme charges au compte de résultats.

COMMUNIQUE DE PRESSE Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Acquisition de sociétés

Lorsque le Groupe prend le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise ('business') conformément à IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. De plus, des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles générées et sont intégrés dans l'actif net acquis. Le goodwill représente la différence positive entre le coût d'acquisition (hors frais connexes à l'acquisition), majoré des intérêts minoritaires éventuels, et la juste valeur de l'actif net acquis. Si cette différence est négative ('goodwill négatif'), celle-ci est immédiatement comptabilisée en compte de résultats après confirmation des valeurs.

Si l'acquisition d'une société comprenant un ou plusieurs immeubles de placement et un groupe d'actifs (et/ou passifs) ne répond pas à la définition d'une entreprise (business) selon IFRS3, l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs et passifs individuels identifiables (y compris les immeubles de placement). Le coût d'acquisition est affecté aux actifs et passifs individuels identifiables d'après leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Ainsi, une telle acquisition n'engendre pas la comptabilisation de goodwill. En application d'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur après la comptabilisation initiale.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de l'agrément d'une société belge comme SIR (ou FIIS) ou de la fusion d'une société n'ayant pas le statut de SIR avec une SIR. Lorsque la société, qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est éligible à ce régime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats. Lorsque l'agrément ou la fusion intervient, la provision se transforme en dette, et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Annexe 3 : Immeubles de placement

Tel que prescrit dans la norme IAS 40, les immeubles en construction ou en développement pour compte propre, destinés à être disponibles à la location, sont intégrés parmi les immeubles de placement. Les immeubles repris dans cette catégorie sont ceux qui, soit sont en cours de construction ou font l'objet d'une lourde rénovation, soit ne génèrent pas de revenu en raison de leur nature (terrains).

	Immeubles	Projets de	Total
	disponibles à la	développement	immeubles de
En EUR	location		placement
Solde au 31-12-2019	65.512.677	29.032.683	97.545.360
Immeubles en cours de construction achevés	25.953.171	-25.953.171	-
Acquisitions	6.460.592	1.013.516	7.474.109
Investissements	764.392	17.092.261	17.856.653
Acquisitions par voie d'acquisition de sociétés	27.499.887		27.499.887
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	53.978	173.417	227.396
Autres variations		163.178	163.178
Solde au 31-12-2020	129.244.698	21.521.885	150.766.582
Immeubles en cours de construction achevés	15.629.434	-15.629.434
Acquisitions	6.504.003	715.009	7.219.013
Investissements	1.044.239	7.124.680	8.168.918
Acquisitions par voie d'acquisition de sociétés	20.185.020		20.185.020
Cession	-20.160		-20.160
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	2.270.391	-29.701	2.240.690
Solde au 30-06-2021	174.857.624	13.702.439	188.560.063

Les mouvements sur le portefeuille immobilier sont commentés à la section 1.

Les chantiers portant sur les projets de développement se sont poursuivis. Inclusio compte 6 projets en cours de chantier au 30 juin 2021 :

	Juste valeur au 30/06/2021
En EUR
B021 Antares	10.585.366
V023 Thomashuis Keerbergen	637.273
V026 Thomashuis Westmalle	660.909
V027 Borgerstein	333.636
V028 Nationale	528.182
W003 Auflette	957.073
TOTAL	13.702.493

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Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'acquisition des filiales.

Acquisitions de sociétés

En EUR	Les Jardins de Fraipont	Société d'Habitations de Tournai	Total
Immeubles de placement	4.875.000	15.310.020	20.185.020
Autres immobilisations	1.750		1.750
Créances commerciales	25.556	2.756	28.312
Trésorerie et équivalents de trésorerie	303.052	220.946	523.998
Provisions	-1.250	-193.134	-194.384
Dettes commerciales	-2.491.117		-2.491.117
Autres dettes bancaires		-1.485.080	-1.485.080
Autres dettes	-2.558.300	-1.798.018	-4.356.318
Comptes de régularisation	-14.937	-6.234	-21.171
Total actifs net acquis	139.754	12.051.256	12.191.009
En EUR	Les Jardins de Fraipont	Société d'Habitations de Tournai	30/06/2021

		de Tournai
Trésorerie déboursée à l'acquisition	-139.754	-10.748.381	-10.888.134
Remboursement de dettes	-5.049.417	-1.820.347	-6.869.764
Moins trésorerie acquise	303.052	220.946	523.998
Sortie de trésorerie nette dans les activités d'investissement	-4.886.119	-12.347.781	-17.233.900
Apport en nature		-1.302.875	-1.302.875

Les acquisitions de sociétés comprenant un ou plusieurs immeubles de placement et un groupe d'actifs (et/ou passifs) ne répondent pas à la définition d'une entreprise (business) selon IFRS3, les acquisitions ont été comptabilisées comme une acquisition d'actifs et passifs individuels identifiables.

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Annexe 4 : Informations sectorielles

Bilan consolidé – Segmentation (en EUR)		Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Non affecté	30/06/2021
I	Actifs non courants	96.698.083	56.386.982	35.162.256	1.848.906	190.096.228
I C	Immeubles de placement	96.895.328	55.865.277	35.799.458		188.560.063
I C a	Immeubles disponibles à la location	86.309.962	53.705.277	34.842.385		174.857.624
I C b	Projets de développement	10.585.366	2.160.000	957.073		13.702.439
II	Actifs courants	6.081	-29.777	631	1.857.358	1.834.294
	TOTAL ACTIF	96.704.164	56.357.206	35.162.887	3.706.265	191.930.521
	Pourcentage par secteur	50,4%	29,4%	18,3%	1,9%

	Bilan consolidé – Segmentation (en EUR)	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Non affecté	31/12/2020
I	Actifs non courants	88.868.421	51.228.891	10.529.301	743.814	151.370.428
I C	Immeubles de placement	89.008.390	51.228.891	10.529.301		150.766.582
I C a	Immeubles disponibles à la location	75.470.829	47.027.982	6.745.886		129.244.698
I C b	Projets de développement	13.537.561	4.200.909	3.783.415		21.521.885
II	Actifs courants	1.562.793	1.512.641	73.765	8.687.303	11.836.501
	TOTAL ACTIF	90.431.214	52.741.532	10.603.066	9.431.117	163.206.929
	Pourcentage par secteur	55,4%	32,3%	6,5%	5,7%

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

	Compte de résultats consolidé (en EUR)	Région	Région	Région	Non affecté	30/06/2021
		Bruxelloise	Flamande	Wallonne
I	Revenus locatifs	1.776.444	929.204	264.670		2.970.318
III	Charges relatives à la location		11.692			11.692
	RESULTAT LOCATIF NET	1.776.444	940.896	264.670		2.982.010
IV	Récupération de charges immobilières	700	553			1.253
V	Récupération de charges locatives et de	136.270	55.589			191.859
	taxes normalement assumées par le
	locataire sur immeubles loués
VII	Charges locatives et taxes normalement	-171.311	-174.435	-28.352		-374.098
	assumées par le locataire sur immeubles
	loués
	RESULTAT IMMOBILIER	1.742.103	822.603	236.318		2.801.024
IX	Frais techniques	-26.899	-63.638	-5.339		-95.876
X	Frais commerciaux	-268	-7.524			-7.792
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-782				-782
XII	Frais de gestion immobilière	-48.932			-71.897	-120.829
	CHARGES IMMOBILIERES	-76.881	-71.163	-5.339	-71.897	-225.279
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES	1.665.222	751.440	230.979	-71.897	2.575.745
	IMMEUBLES
XIV	Frais généraux de la société				-970.945	-970.945
XV	Autres revenus et charges d'exploitation				409	409
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT	1.665.222	751.440	230.979	-1.042.433	1.605.209
	RESULTAT SUR PORTEFEUILLE
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de	19.840				19.840
	placement
XVIII	Variations de la juste valeur des	2.273.926	529.222	-562.458		2.240.690
	immeubles de placement
XIX	Autre résultat sur portefeuille	-12.652	-210.683	34.278		-189.057
	RESULTAT D'EXPLOITATION	3.946.336	1.069.979	-297.201	-1.042.433	3.676.681
XX	Revenus financiers				360	360
XXI	Charges d'intérêts nettes				-30.264	-30.264
XXII	Autres charges financières				-1.583	-1.583
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et				350.790	350.790
	passifs financiers
	RESULTAT FINANCIER				319.303	319.303
XXIV	Quote-part dans le résultat des				566.514	566.514
	entreprises associées et co-entreprises
	RESULTAT AVANT IMPOT	3.946.336	1.069.979	-297.201	-156.615	4.562.498
XXV	Impôts des sociétés				12.434	12.434
XXVI	Exit Tax				-39.153	-39.153
	IMPOT				-26.719	-26.719
	RESULTAT NET	3.946.336	1.069.979	-297.201	-183.334	4.535.780

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

	Compte de résultats consolidé (en EUR)	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Non affecté	30-06-2020
I	Revenus locatifs	1.191.197	790.417	42.198		2.023.812
	RESULTAT LOCATIF NET	1.191.197	787.870	42.198		2.021.265
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	102.322	43.839	1.334		147.495
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-80.114	-220.146	-4.773		-305.034
	RESULTAT IMMOBILIER	1.213.405	611.563	38.760		1.863.727
IX	Frais techniques	-54.099	-4.288	-4.740		-63.126
X	Frais commerciaux	-1.081				-1.081
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-52	-256			-308
XII	Frais de gestion immobilière	-21.478			-37.692	-59.169
	CHARGES IMMOBILIERES	-76.710	-4.543	-4.740	-37.692	-123.684
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	1.136.695	607.019	34.020	-37.692	1.740.042
XIV	Frais généraux de la société	-68.457	-17.927		-916.130	-1.002.514
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	63.738			10.764	74.502
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	1.131.977	589.092	34.020	-943.058	812.031
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	745.598	148.948	63.458		958.004
	RESULTAT D'EXPLOITATION	1.877.575	738.040	97.478	-943.058	1.770.035
XX	Revenus financiers				2.250	2.250
XXI	Charges d'intérêts nettes				-12.228	-12.228
XXII	Autres charges financières				-2.823	-2.823
	RESULTAT FINANCIER				-145.842	-145.842
	RESULTAT AVANT IMPOT	1.877.575	738.040	97.478	-1.090.321	1.622.772
XXV	Impôts des sociétés				1.484.222	1.484.222
XXVI	Exit tax				-245.760	-245.760
	IMPOT				1.238.463	1.238.463
	RESULTAT NET	1.877.575	738.040	97.478	148.142	2.861.235

Information réglementée

Annexe 5 : Actifs et passifs financiers

La Société finance ses activités par ses fonds propres mais également par des lignes de crédit bancaires. Le tableau ci-dessous reprend les lignes de crédit négociées, les montants prélevés à la date de clôture ainsi que l'échéance finale. Les conventions de crédit précisent les engagements que la Société prend à l'égard des banques. Ces engagements sont de diverses natures : respect de la réglementation SIR, limite d'endettement, couverture des frais financiers,…

(en EUR)	Type de financement	Montant maximal	Dette bancaire 30/06/2021	Dette bancaire 31/12/2020	Echéance	Taux d'intérêt
BNP Paribas Fortis	Revolving	15.000.000	-	-	30-09-2023	Euribor + marge
Banque Triodos	Revolving	15.000.000	-	-	1-02-2024	Euribor + marge
Belfius Banque	Revolving	12.500.000	1.000.000		- 31-12-2023	Euribor + marge
Belfius Banque	Revolving	12.500.000	-		- 31-12-2024	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF	Term loan	12.500.000	12.500.000		10.000.000 29-12-2025	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF	Term loan	12.500.000	12.500.000		- 28-12-2026	Euribor + marge
Total		80.000.000	26.000.000	10.000.000
Crédits d'investissement dans la filiale SHT		NA	1.447.580			Taux fixe
		80.000.000	27.447.580	10.000.000

Les dettes financières venant à échéance à plus d'un an sont reprises pour 27.335.080 EUR dans les dettes financières non courantes, tandis que la partie échéante en 2021 de 112.500 EUR est reprise dans les dettes financières courantes

Par ailleurs, la société a souscrit à divers instruments de couverture de taux d'intérêt et ce afin d'échanger le taux flottant prévus dans certaines conventions de crédits avec un taux fixe. Ils sont exclusivement de type IRS (Interest Rate Swap) et constituent des contrats d'échange de taux flottant en taux fixes. Ces instruments ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture. Au 30 juin 2021, le montant nominal total des IRS était de EUR 40 millions.

La juste valeur de ces IRS est de 129.011 EUR dont 186.432 EUR de juste valeur positive reprise dans les actifs financiers non courants et -57.421 EUR de juste valeur négative reprise dans les autres passifs financiers non courants. La variation sur le semestre est donc positive à concurrence de 350.790EUR repris dans les variations de juste valeur des actifs et passifs financiers.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

(en EUR)	Type de couvertue	Montant souscrit	Départ	Echéance	Fair Value 30/06/2021	Fair Value 31/12/2020
BNP Paribas Fortis	IRS flooré	7.500.000	21-05-2020	21-05-2026	-24.256	-54.283
BNP Paribas Fortis	IRS flooré	7.500.000	21-05-2020	21-05-2027	-22.256	-71.577
BNP Paribas Fortis	IRS flooré	10.000.000	21-05-2020	21-05-2028	-10.910	-106.739
Belfius Banque	IRS flooré	7.500.000	28-07-2020	29-01-2029	90.246	9.001
Belfius Banque	IRS flooré	7.500.000	28-07-2020	30-07-2029	96.186	1.819
Total		40.000.000			129.011	-221.779

Au 30 juin 2021, Inclusio dispose de EUR 40mio de couverture contre EUR 27,4m de crédit prélevé. Cette situation est née de l'augmentation de capital réalisée mi décembre 2020 ; en effet, les fonds récoltés ont servi à rembourser temporairement les prélèvements sur nos lignes de crédits. Compte tenu des engagements de la Société et des investissements qui vont être réalisés dans les années futures, Inclusio va prélever ses besoins de financement sur les lignes de crédit existantes. De ce fait, les couvertures actuellement en place permettront à la société de se prémunir d'une éventuelle hausse des taux d'intérêt sur les marchés financiers. En conclusion, les positions IRS ne sont pas de nature spéculative.

La base des évaluations conduisant aux justes valeurs peut être qualifiée selon IFRS 13 en :

• Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ;
• Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ;
• Niveau 3 : données non observables.

La juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs financiers sont de niveau 2.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET

Information réglementée

Résumé à la date de clôture (en EUR)	Catégorie	30/06/2021	31/12/2020
Actifs financiers non-courants
Instruments de couverture	En juste valeur	186.432
Créances	Au coût amorti	2.425	49.456
Fonds de roulement des copropriétés	Au coût amorit	59.395
Actifs financiers courants
Créances	Au coût amorti
Créances commerciales	Au coût amorti	170.020	30.498
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Au coût amorti	1.000.594	11.059.315
Total actifs financiers		1.418.866	11.139.269
Dettes financières non-courantes
Emprunts bancaires	Au coût amorti	27.335.080	10.000.000
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture	En juste valeur	57.421	221.779
Dettes financières courantes
Emprunts bancaires	Au coût amorti	112.500
Garanties locatives	Au coût amorti	39.237	22.696
Acquisitions de participation	Au coût amorti	251.754	132.000
Compte courant	Au coût amorti	94.116
Dettes commerciales	Au coût amorti	3.488.934	3.887.915
Dettes locataires	Au coût amorti	45.946	120.988
Autres dettes fiscales	Au coût amorti	853.218	862.827
Total passifs financiers		32.766.453	15.248.205

La valeur comptable des actifs financiers et passifs financiers au coût amorti présentés ci-dessus représente une bonne approximation de la juste valeur, soit parce que leur échéance est à court terme, soit parce qu'ils portent intérêt à des taux variables.

Annexe 6 : Taux d'endettement

Le taux d'endettement calculé conformément à l'AR des SIR est de 17,77% et se décompose comme suit :

(en EUR)		30-06-2021	31-12-2020
I B.	Dettes financières non courantes	27.335.080	10.000.000
II B.	Dettes financières courantes	497.607	154.696
II D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	6.242.475	4.871.730
II E.	Autres passifs courants	0	0
Total endettement		34.075.162	15.026.426
Total actif corrigé des instruments de couverture		191.744.089	163.273.304
Taux d'endettement		17,77%	9,20%

Compte tenu de la stratégie de la société qui vise un taux d'endettement maximal compris entre 45% et 50%, Inclusio dispose encore d'une capacité d'endettement de +/- 125 millions d'EUR pour financer de nouveaux investissements.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET Information réglementée

Annexe 7 : Liste des filiales, entreprises associées et co-entreprises

	% Détention	Mode de consolidation	Registre des personnes morales
Catalco SA	100%	Intégrale	0860.692.777
Immo Cognaux SRL	100%	Intégrale	0690.593.280
Les Jardins de Fraipont SA	100%	Intégrale	0643.548.082
Société d'Habitations de Tournai	100%	Intégrale	0405.859.678
Middelweg Albert NV	26%	Mise en équivalence	0666.408.509
Gentbrugge Kerkstraat Land	26%	Mise en équivalence	0542.901.377

Annexe 8 : Transactions entre parties liées

Aucune nouvelle transaction n'a été conclue avec des parties liées (filiales, administrateurs ou dirigeants).

Aucun financement n'est consenti aux participations mises en équivalence.

Annexe 9 : Evénements survenus après le 30 juin 2021

Le contrat de location pour l'immeuble Antares (79 logements) avec l'Agence Immobilière Sociale de Woluwe-Saint-Lambert est entré en vigueur en date du 1er août 2021. Après une augmentation progressive du loyer sur les trois premiers mois, le loyer contractuel de 45.000 EUR par mois sera d'application.

La filiale Société d'Habitation de Tournai a obtenu son agrément en tant que FIIS le 16 juillet 2021.

En date du 31 août 2021, un acte notarié a été signé pour l'absorption par Inclusio de sa filiale Catalco.

Bruxelles, embargo jusqu'au 2 septembre 2021, 17:45 CET

Information réglementée

Annexe 10 : Capital de la Société

	Nombre	Nombre	Capital souscrit	Capital souscrit
	d'actions	cumulé	(EUR)	cumulé (EUR)
	créées	d'actions
Acte du 06/11/2011	615	615	61.500	61.500
(constitution)
Acte du 23/12/2011	25.215	25.830	2.521.500	2.583.000
Acte du 23/09/2014	34.000	59.830	3.400.000	5.983.000
Acte du 20/05/2015	58.025	117.855	5.802.500	11.785.500
Acte du 24/06/2016	71.506	189.361	7.150.600	18.936.100
Acte du 29/09/2016	95.342	284.703	9.534.200	28.470.300
Acte du 17/05/2017	169.033	453.736	16.903.300	45.373.600
Acte du 22/12/2017	98.424	552.160	9.842.400	55.216.000
Acte du 03/04/2019	313.763	865.923	31.376.300	86.592.300
Sous-total avant acte du 29/10/2020	865.923	865.923	86.592.300	86.592.300
Acte du 29/10/2020 - division des actions par 5	4.329.615	4.329.615	86.592.300	86.592.300
IPO du 10/12/2020	2.857.943	7.187.558	57.158.860	143.751.160
Acte de réduction de capital du 11/06/2021			-945.037	142.806.123
Apports en nature du 25/06/2021	240.789	7.428.347	4.784.477	147.590.601
Solde au 30/06/2021		7.428.347		147.590.601

Le tableau ci-dessous retrace l'évolution du nombre d'actions depuis la création de la Société :

Information réglementée

Extrait du rapport du Commissaire sur les comptes au 30 juin 2021

DELOITTE

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée de 30 juin 2021 pour le semestre clôturé le 30 juin 2021

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2021, le compte de résultats consolidé résumé, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 10.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Inclusio SA (« la société ») et ses filiales (conjointement « le groupe »), préparée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 191 931 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de la période s'élève à 4 536 (000) EUR.

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Inclusio SA n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Signé à Anvers. Le commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Ben Vandeweyer

Agenda de l'actionnaire

Sujet	Date
Publication des résultats au 30 juin 2021	02/09/2021
Publication des résultats au 30 septembre 2021	18/11/2021
Publication des résultats annuels 2021	24/02/2022
Assemblée générale annuelle	18/05/2022

Pour plus d'information, veuillez contacter :

Marc BRISACK, CEO	Jean-Luc COLSON, CFO
T : +32 475 20 01 94	T : +32 475 32 35 74
marc.brisack@inclusio.be	Jean-luc.colson@inclusio.be

À propos d'Inclusio

Inclusio s.a. est une société immobilière règlementée publique (SIR publique) de droit belge. Elle est spécialisée en immobilier à caractère social et est active aujourd'hui en Belgique dans 3 secteurs :

• le logement à loyer abordable (980 unités à ce jour)
• l'hébergement et l'accueil de personnes en situation de handicap (115 unités à ce jour)
• l'infrastructure sociale (écoles, crèches, centres d'accueil pour demandeurs d'asile, bureaux pour ASBL, etc.) (4 unités à ce jour)

Inclusio est cotée sous la dénomination INCLU sur Euronext Brussels depuis le 10 décembre 2020.

Ses fonds propres, combinés à des lignes de crédit, lui ont permis de développer un portefeuille immobilier de 188 millions d'euros au 30 juin 2021. Le chiffre d'affaires attendu pour l'année 2021 est de 7,0 millions d'euros.

Toutes les informations supplémentaires concernant la société sont disponibles sur notre site web, www.inclusio.be.