Inclusio SA — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Inclusio SA Société Immobilière Réglementée publique (SIRP) Société Anonyme

Avenue Herrmann-Debroux, 40 – 1160 AUDERGHEM N° d'entreprise : 0840.020.295

Registre des Personnes Morales : Bruxelles

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'INCLUSIO SA DU 19 MAI 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Inclusio SA, ayant son siège Avenue Herrmann-Debroux, 40, 1160 Auderghem, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.020.295 (la "Société") qui se tiendra le mercredi 19 mai 2021 à 14 heures. L'assemblée générale ordinaire sera suivie d'une assemblée générale extraordinaire, à 16 heures (les "Assemblées Générales"). Les Assemblées Générales seront organisées par voie de visioconférence ou téléconférence, via une plateforme de communication numérique et ne se dérouleront pas physiquement.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à participer à distance à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra conformément aux statuts le troisième mercredi du mois de mai soit le mercredi 19 mai 2021 à 14h00.

L'ordre du jour est le suivant :

1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2020.

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2020.

3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2020.

Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés, sur le rapport de gestion du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2020. Ces documents sont repris dans le Rapport Financier Annuel 2020 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.inclusio.be) et au siège de la Société. L'assemblée générale ordinaire ne doit arrêter aucune décision en l'occurrence.

1. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2020 et des affectations et des prélèvements. Proposition d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2020, des affections et des prélèvements inclus comme mentionnés à la page 26 du rapport annuel.

2. Approbation de la politique de rémunération. Proposition d'approbation de la politique de rémunération reprise aux pages 75 à 78 du rapport annuel.

3. Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Proposition d'approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge aux administrateurs de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Divers

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à participer à distance à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 19 mai 2021 à 16h00.

L'ordre du jour est le suivant :

1. Réduction de capital, à concurrence de 945.036,51 €, pour le ramener de 143.751.160 € à 142.806.123,49 €, par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 19 mai 2021.

Proposition de réduire le capital de 945.036,51 €, pour le ramener de 143.751.160 € à 142.806.123,49 €, par apurement des pertes.

1. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.

Proposition de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.

3. Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.

Proposition de donner pouvoirs à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.

Formalités pratiques de participation aux Assemblées Générales

Pour assister aux Assemblées Générales du mercredi 19 mai 2021, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 18 et 19 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2021, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tiendra le vendredi 11 juin 2021 à 16 heures selon les mêmes modalités que celles appliquées lors de la première assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2021, laquelle délibérera et statuera sur les mêmes points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

INFORMATIONS IMPORTANTES :

Compte tenu de la pandémie de COVID-19 et des mesures prises par les autorités publiques, les Assemblées Générales seront organisées par voie de visioconférence ou téléconférence, via une plateforme de communication numérique.

De plus, conformément aux règles édictées par le gouvernement via l'Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures urgentes pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, tel que modifié le 26 mars 2021, il apparaît impossible de tenir ses Assemblées Générales physiquement, au moment de l'envoi de ces convocations. Il n'est pas non plus possible d'estimer si ces mesures s'appliqueront toujours le 19 mai 2021.

Dans ce contexte, il est demandé aux actionnaires de ne pas assister aux Assemblées Générales physiquement, mais d'exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant les Assemblées Générales par correspondance via le formulaire de vote à distance, ou (ii) en donnant procuration avant les Assemblées Générales à une personne désignée par le conseil d'administration, en suivant les règles énoncées dans la présente convocation. Les actionnaires pourront par ailleurs suivre les Assemblées Générales directement via une plateforme de communication numérique. En effet, grâce à cette plateforme de communication numérique, les actionnaires pourront prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption, des discussions et délibérations des Assemblées Générales à distance. Toutefois, compte tenu des exigences techniques relatives à l'identification électronique et à l'utilisation électronique du droit de vote, il ne sera pas possible de voter par voie électronique de sorte que cela ne constitue donc pas une participation à distance au sens de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires seront avertis des modalités précises et détails supplémentaires liés à la tenue des Assemblées Générales par voie de visioconférence ou téléconférence par e-mail en temps voulu. Pour ce faire, il leur est demandé de fournir, lorsqu'ils confirment leur participation aux Assemblées Générales, une adresse e-mail afin qu'ils puissent obtenir le lien leur permettant de se connecter à la plateforme de communication numérique, conformément à la procédure explicitée au point 3.3.c de la présente convocation.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES :

1. Date et Heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Amendement de l'ordre du jour des Assemblées Générales

Conformément à l'article 17 des statuts de la Société, les actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la réunion des Assemblées Générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets et/ou propositions de décision à reprendre doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 27 avril 2021 par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Marc Brisack, Inclusio SA, Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem) ou par e-mail (marc.brisack@inclusio.be). Au plus tard le 4 mai 2021, la Société publiera un ordre du jour modifié ainsi qu'un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance reçus par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les sujets déjà repris dans l'ordre du jour.

3. Conditions d'admission aux Assemblées

Les actionnaires qui souhaitent participer ou se faire représenter aux Assemblées Générales doivent se conformer aux dispositions prévues aux articles 18 et 19 des statuts de la Société :

• 1. Enregistrement des actions : la Société doit pouvoir constater que le 5 mai 2021 à 24 heures (heure belge), ci-après dénommée « la Date d'Enregistrement », l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer (ou se faire représenter) aux Assemblées Générales. Seules les personnes qui sont inscrites au titre d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sont autorisées à voter aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour même des Assemblées Générales.
• 1. Procédure d'enregistrement.
• a. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales dans le registre des actions de la Société suffit. Pour être admis, ils doivent toutefois confirmer leur participation (cf. à cet égard le point 3 ci-dessous). Si l'actionnaire souhaite participer aux Assemblées Générales avec moins d'actions que le nombre inscrit dans le registre des actions de la Société, il peut en faire part dans l'avis de confirmation de participation (point 3).
• b. Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part aux Assemblées Générales doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement. Cette attestation doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer aux Assemblées Générales est inscrit sur leur compte à la Date d'Enregistrement.

3. Confirmation de participation.

De plus, les actionnaires qui souhaitent participer aux Assemblées Générales doivent confirmer leur participation au plus tard le 13 mai 2021 de la façon suivante :

• a. Les actionnaires nominatifs avertissent la Société soit par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Marc Brisack, Inclusio SA, Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem, soit par email (marc.brisack@inclusio.be) ;
• b. Les détenteurs d'actions dématérialisées communiquent l'attestation mentionnée au point 2.b. à la Société soit par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Marc Brisack, Inclusio SA, Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem, soit par e-mail (marc.brisack@inclusio.be).
• c. Les actionnaires nominatifs ou détenteurs d'actions dématérialisées sont priés de fournir une adresse e-mail afin de pouvoir obtenir le lien leur permettant de se connecter à la plateforme de communication numérique.

Seules les personnes qui répondent à ces formalités et seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la Date d'Enregistrement seront autorisées à voter aux Assemblées Générales du 19 mai 2021. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées Générales.

4. Procuration et vote par correspondance

Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant les Assemblées Générales par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant les Assemblées Générales à une personne désignée par le conseil d'administration. Compte tenu des exigences techniques relatives à l'identification électronique et à l'utilisation électronique du droit de vote, un vote ne pourra donc être exercé que par procuration ou par correspondance de sorte qu'il ne sera pas possible d'exprimer un vote à l'occasion de la visioconférence ou la téléconférence via la plateforme de communication numérique.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être obligatoirement utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société : www.inclusio.be – section Investisseurs.

Tant le formulaire de procuration que le formulaire de vote par correspondance doit parvenir auprès de la Société au plus tard le 13 mai 2021 par courrier ordinaire ou par voie électronique à marc.brisack@inclusio.be.

5. Droit de poser des questions

Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour des Assemblées Générales. Ces questions doivent parvenir au plus tard le 13 mai 2021 auprès de la Société par courrier ordinaire ou par voie électronique à marc.brisack@inclusio.be. Les questions des actionnaires recevront une réponse lors de la présentation via la plateforme de communication numérique.

6. Mise à disposition des documents

La documentation qui sera soumise aux Assemblées Générales, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site internet de la Société : www.inclusio.be – section Investisseurs.

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être soumises par écrit ou par voie électronique à marc.brisack@inclusio.be.

Bien cordialement,

Le Conseil d'administration.