Inclusio SA — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Inclusio NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) Naamloze Vennootschap Herrmann-Debrouxlaan 40 – 1160 OUDERGEM Vennootschapsnr. : 0840.020.295 Rechtspersonenregister : Brussel

UITNODIGING TOT HET BIJWONEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN INCLUSIO NV OP 19 MEI 2021

Dames en heren aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering van Inclusio NV, met maatschappelijke zetel te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 40, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nr. 0840.020.295 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op woensdag 19 mei 2021 om 14u00. De gewone algemene vergadering zal worden gevolgd door een buitengewone algemene vergadering om 16u00 (de "Algemene Vergaderingen"). De Algemene Vergaderingen zullen worden gehouden per videoconferentie of teleconferentie, via een digitaal communicatieplatform en zullen niet fysiek worden gehouden.

DAGORDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders, bestuurders en de commissaris worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die overeenkomstig de statuten zal worden gehouden op de derde woensdag van mei, zijnde woensdag 19 mei 2021 om 14u00.

Hierna volgt de dagorde :

• 1. Kennisname van het beheersverslag van de raad van bestuur over het statutaire boekjaar en het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2020.

De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van de geconsolideerde jaarrekeningen, op het beheersverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2020. Deze documenten zijn opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website (www.inclusio.be) en op de zetel van de Vennootschap. De gewone algemene vergadering hoeft in dit geval geen besluiten te nemen.

1. Goedkeuring van de statutaire rekeningen die op 31 december 2020 zijn afgesloten en van de daarin opgenomen toewijzingen en verwerkingen.

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire rekeningen afgesloten op 31 december 2020 en van de opgenomen toewijzingen en verwerkingen zoals vermeld op bladzijde 26 van het Jaarverslag.

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid zoals vermeld op de bladzijden 75 tot 78 van het Jaarverslag.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, dat een specifiek onderdeel is van de corporate governanceverklaring. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Varia.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders, bestuurders en de commissaris worden uitgenodigd tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal doorgaan op woensdag 19 mei 2021 om 16u00.

Hierna volgt de dagorde :

1. Vermindering van het kapitaal met € 945.036,51, van € 143.751.160 naar € 142.806.123,49, door aanzuivering van de verliezen, zoals opgenomen in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van 19 mei 2021.

Voorstel om het kapitaal met € 945.036,51 te verminderen, van € 143.751.160 naar € 142.806.123,49, door aanzuivering van de verliezen.

1. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal.

Voorstel tot wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal.

1. Bevoegdheden verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de te nemen besluiten, alsook aan de Notaris voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot verlenen van bevoegdheden aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de te nemen besluiten, alsook aan de Notaris voor de coördinatie van de statuten.

Praktische formaliteiten voor deelname aan Algemene Vergaderingen

Om de Algemene Vergaderingen op woensdag 19 mei 2021 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht de artikels 18 en 19 van de statuten na te leven en de volgende formaliteiten te vervullen.

Indien het aanwezigheidsquorum vereist op grond van artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2021, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op vrijdag 11 juni 2021 om 16 uur op dezelfde wijze als toegepast op de eerste buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2021, die zal beraadslagen en beslissen over dezelfde agendapunten van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het deel van het kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

BELANGRIJKE INFORMATIE :

Gezien de COVID-19-pandemie en de door de overheid genomen maatregelen, zullen de Algemene Vergaderingen worden gehouden per videoconferentie of teleconferentie, via een digitaal communicatieplatform.

Voorts blijkt het, overeenkomstig de regels die de regering heeft vastgesteld bij ministerieel besluit van 28 oktober 2020 betreffende dringende maatregelen ter beperking van de verspreiding van het COVID-19 coronavirus, zoals gewijzigd op 26 maart 2021, op het ogenblik van de verzending van deze uitnodigingen onmogelijk om haar Algemene Vergaderingen fysiek te houden. Het is ook niet mogelijk in te schatten of deze maatregelen op 19 mei 2021 nog van toepassing zullen zijn.

In dit verband worden de aandeelhouders verzocht de Algemene Vergaderingen niet persoonlijk bij te wonen, maar hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen door (i) vóór de Algemene Vergaderingen per correspondentie te stemmen door het stemformulier te gebruiken, of (ii) vóór de Algemene Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon, overeenkomstig de regels die in deze oproeping zijn uiteengezet. Aandeelhouders zullen de Algemene Vergaderingen ook rechtstreeks kunnen volgen via een digitaal communicatieplatform. Dankzij dit digitale communicatieplatform zullen de aandeelhouders de besprekingen en beraadslagingen van de Algemene Vergaderingen rechtstreeks, simultaan en zonder onderbreking kunnen volgen. Gezien de technische vereisten voor elektronische identificatie en elektronisch gebruik van het stemrecht zal het echter niet mogelijk zijn om elektronisch te stemmen, zodat geen sprake is van deelname op afstand in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering hebben vervuld, zullen tijdig per e-mail in kennis worden gesteld van de precieze voorwaarden en aanvullende details betreffende het houden van Algemene Vergaderingen per videoconferentie of teleconferentie. Daartoe zal hun bij de bevestiging van hun deelname aan de Algemene Vergaderingen worden gevraagd een e-mailadres op te geven, zodat zij de link kunnen verkrijgen die hen in staat stelt verbinding te maken met het digitale communicatieplatform, overeenkomstig de in punt 3.3.c van deze oproepingsbrief uiteengezette procedure.

INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS :

1. Datum en uur

Gelieve te noteren dat alle data en tijden vermeld in dit document uiterste termijnen zijn en niet zullen verlengd worden in geval van weekends, feestdagen of om welke andere reden dan ook.

2. Wijziging van de agenda van de Algemene Vergaderingen

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het kapitaal bezitten, verzoeken om punten op de agenda van de Algemene Vergaderingen te plaatsen en kunnen zij tevens voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De onderwerpen en/of voorstellen tot te nemen beslissingen moeten uiterlijk op 27 april 2021 door de Vennootschap ontvangen zijn per gewone post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Marc Brisack, Inclusio NV, Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem) of per e-mail (marc.brisack@inclusio.be). Uiterlijk op 4 mei 2021 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda en een gewijzigd volmacht- en stemformulier per brief bekendmaken. Volmachten en stemformulieren per brief die de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda heeft ontvangen, blijven geldig voor de punten die reeds op de agenda staan.

3. Voorwaarden voor toegang tot de Vergaderingen

Aandeelhouders die Algemene Vergaderingen willen bijwonen of zich daar willen laten vertegenwoordigen, moeten zich houden aan de bepalingen van de artikels 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap:

• 1. Registratie van aandelen: de Vennootschap moet kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 5 mei 2021 om 24u00 (Belgische tijd), hierna de "Registratiedatum" genoemd, in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij of zij wenst deel te nemen (of vertegenwoordigd te zijn) aan de Algemene Vergaderingen. Alleen personen die op de Registratiedatum als aandeelhouder zijn geregistreerd, zijn gerechtigd te stemmen op de Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Algemene Vergaderingen.
• 1. Inschrijvingsprocedure.
• a) Voor de houders van aandelen op naam volstaat het, het aantal aandelen waarmee zij aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap. Om te worden toegelaten, moeten zij echter hun deelname bevestigen (zie punt 3 hieronder). Indien de aandeelhouder aan de Algemene Vergaderingen wenst deel te nemen met minder aandelen dan het aantal dat in het aandelenregister van de Vennootschap is ingeschreven, kan hij dit vermelden in de oproeping tot bevestiging van deelname (punt 3).
• b) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling werd opgesteld en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen zijn ingeschreven. Dit attest moet de Vennootschap in staat stellen na te gaan of het aantal aandelen waarvoor zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen op hun rekening is ingeschreven op de Registratiedatum.

3. Bevestiging en deelneming.

Bovendien moeten aandeelhouders die de Algemene Vergaderingen wensen bij te wonen, hun aanwezigheid vóór 13 mei 2021 als volgt bevestigen:

• a) Aandeelhouders op naam stellen de Vennootschap in kennis hetzij per gewone brief naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Marc Brisack, Inclusio NV, Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem) hetzij per e-mail (marc.brisack@inclusio.be);
• b) De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen het onder punt 2.b. vermelde certificaat naar de Vennootschap, hetzij per gewone post naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Marc Brisack, Inclusio NV, Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem), hetzij per e-mail (marc.brisack@inclusio.be).
• c) Aandeelhouders op naam of houders van gedematerialiseerde aandelen worden verzocht een e-mailadres op te geven om de link te verkrijgen waarmee zij verbinding kunnen maken met het digitale communicatieplatform.

Alleen de personen die aan deze formaliteiten voldoen en alleen de personen die op de Registratiedatum als aandeelhouders geregistreerd staan, zullen stemgerechtigd zijn op de Algemene Vergaderingen van 19 mei 2021. Het aantal aandelen dat de aandeelhouder op de datum van de Algemene Vergaderingen in bezit heeft, wordt niet in aanmerking genomen.

4. Volmacht en stemming per correspondentie

Zoals hierboven aangegeven, worden de aandeelhouders verzocht hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen door (i) per correspondentie op afstand te stemmen vóór de Algemene Vergaderingen, of (ii) door vóór de Algemene Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon. Gezien de technische vereisten voor elektronische identificatie en elektronisch gebruik van het stemrecht, kan een stem derhalve alleen bij volmacht of per brief worden uitgebracht, zodat het niet mogelijk zal zijn om tijdens de videoconferentie of teleconferentie via het digitale communicatieplatform een stem uit te brengen.

Hiervoor moeten de door de Vennootschap goedgekeurde volmacht- en briefstemformulieren worden gebruikt. Zij kunnen worden gedownload van de website van de Vennootschap: www.inclusio.be - sectie Investeerders.

Zowel het volmachtformulier als het formulier voor het stemmen per correspondentie moeten uiterlijk op 13 mei 2021 door de Vennootschap zijn ontvangen per gewone post of per e-mail naar marc.brisack@inclusio.be.

5. Het recht op vragen te stellen

Elke aandeelhouder kan aan de bestuurders schriftelijke vragen stellen die betrekking hebben op de agendapunten van de Algemene Vergaderingen. Deze vragen moeten de Vennootschap uiterlijk op 13 mei 2021 bereiken per gewone post of per e-mail naar marc.brisack@inclusio.be.Vragen van aandeelhouders zullen tijdens de presentatie worden beantwoord via het digitale communicatieplatform.

6. Verstrekken van documenten

De documentatie die zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen, de agenda's, eventueel gewijzigd, de formulieren voor stemmen bij volmacht en stemmen per brief, die kunnen worden gewijzigd, zijn beschikbaar zodra deze aankondiging wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www .inclusio.be - Sectie Investeerders.

Elke aandeelhouder kan op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van de verslagen vermeld in de agenda op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Verzoeken om een gratis exemplaar kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden ingediend bij marc.brisack@inclusio.be.

Met vriendelijke groeten,

De Raad van Bestuur