Incap Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 20, 2018

Incap Oyj: Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj: Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj
Yhtiökokouskutsu             20.3.2018 klo 8.00 (EET)

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 17.4.2018 klo 15 BANKin Wall Street -kokoustiloissa
osoitteessa Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

* Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Emoyhtiön tilikauden voitto on 888 818,01 euroa. Hallitus ehdottaa
   yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos jätetään omaan
   pääomaan.

3. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

4. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
   Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja
   äänistä, ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 30 000
   euroa ja jäsenen 15 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista
   ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön
   matkustussäännön mukaisesti.

5. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
   Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja
   äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään
   kolme (3).

6. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Incap Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön
   osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
   nykyisistä jäsenistä Carl-Gustaf von Troil ja uusina jäseninä Päivi Jokinen ja
   Ville Vuori.

Kaikki hallitukseen ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön
suurimmista osakkeenomistajista. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan. Hallitukseen ehdotettujen uusien jäsenten henkilötiedot ovat tämän
tiedotteen liitteenä.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
   kohtuullisen laskun mukaan.

2. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa
   tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
   tilintarkastajaksi KHT Bengt Nyholmin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
   ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
   päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.
   Valtuutus koskee enintään 436 516 uutta osaketta.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen,
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen
taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan
merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai
osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista
osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.incapcorp.com, osiossa Sijoittajat/Yhtiökokous. Incap Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla verkkosivuilla 26.3.2018
mennessä.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
verkkosivuilla 2.5.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2018
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 12.4.2018 klo 16:een
mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse communications@incapcorp.com
b) puhelimitse numeroon 040 504 8296/Pöllä
c) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj, Mannerheimintie 113, 00280 HELSINKI.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
   Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
   nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   viimeistään torstaina 12.4.2018 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
   osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen
   välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
   tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
   edustamaan osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
   Oyj, Mannerheimintie 113, 00280 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

2. Muut ohjeet ja tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5
   luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4 365 168 kappaletta osaketta ja
4 365 168 ääntä.

Helsingissä, 19.3.2018

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Vesa Mäkelä, toimitusjohtaja, puh. 040 835 4495

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incapcorp.com

LIITE
Hallitukseen ehdotettujen uusien jäsenten esittely:

Päivi Jokinen
Kauppatieteiden maisteri, s. 1968
Stora Enson Cup Board -segmentin johtaja. Päivi Jokinen on ollut Stora Enson
palveluksessa vuodesta 2016 lähtien. Sitä ennen hän on työskennellyt mm. Kemira
Oyj:n ja International Paper Europen johtoryhmissä. Päivillä on vankka kokemus
kansainvälisen liiketoiminnan kehittämisestä, strategisesta suunnittelusta,
markkinoinnista ja viestinnästä. Hän on myös Bocap-pääomasijoitusyhtiön Advisory
Councilin jäsen.

Ville Vuori
Insinööri, eMBA, s. 1973
Kemppi Oy:n toimitusjohtaja. Ville Vuori on toiminut  Incap-konsernin
toimitusjohtajana vuosina 2014-2017. Sitä ennen hän on työskennellyt muun muassa
Kumera Drives Oy:ssä ja Skyhow Ltd.:ssä toimitusjohtajana sekä ABB-konsernissa
useissa johtajatason tehtävissä.

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja. Incapin asiakkaat ovat oman
alansa johtavia korkean teknologian laitetoimittajia, joille Incap tuottaa
kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa,
Intiassa ja Kiinassa. Yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 570 henkilöä.
Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien.
Lisätietoja: www.incapcorp.com

[]