Incap Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 18, 2014

Incap Oyj:n yhtiökokouskutsu

Incap Oyj:n yhtiökokouskutsu

Incap Oyj       Pörssitiedote             18.3.2014 klo 15

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 10.4.2014 klo 15 BANKin kokoustiloissa osoitteessa
Unioninkatu 20, 00130 Helsinki.Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   * Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Emoyhtiön tilikauden tappio on 6 979 595,95 euroa. Hallitus ehdottaa 10.4.2014
   kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos
   jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
    Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen hallituksen lukumäärää koskeva kohta
    muutetaan kuulumaan seuraavasti:" 5 § Hallitus
    Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme  (3) ja enintään seitsemän
    (7) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen
    toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio
    seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 25 000 euroa ja jäsenen
    17 500 euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta,
    jossa on ollut läsnä. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
    mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään kolme (3).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valitaan uudelleen Olle Hulteberg, Susanna Miekk-oja ja Lassi Noponen.
    Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Hallituksen nykyisistä
    jäsenistä Raimo Helasmäki ja Fredrik Berghel ovat ilmoittaneet, että he eivät
    ole käytettävissä hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitaan
    toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
    yhtiökokouksen päättyessä.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
    laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-
    yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
    tilintarkastajaksi KHT Jari Karppisen.
    Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
    yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
    muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
    päättämään enintään 300.000.000 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan
    tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen,
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen
taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

17.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla 18.3.2014.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 24.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2014
   rekisteröity
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
   osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen,
   on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 7.4.2014 klo 16:een
mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse susanna.pyykko@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 143 3957/Susanna Pyykkö tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
   Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
   nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   viimeistään 7.4.2014 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
   osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen
   välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
   tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
   edustamaan osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
   Oyj/Susanna Pyykkö, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
   päättymistä.

2. Muut ohjeet ja tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5
   luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 109 114 035 kappaletta osaketta
ja 109 114 035 ääntä.

Helsingissä, 18.3.2014

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Fredrik Berghel, toimitusjohtaja, puh. +46 73 202 2210
Kirsti Parvi, talousjohtaja, puh. 050 517 4569

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja
materiaalihankinnasta varsinaiseen valmistukseen ja edelleen huolto- ja
ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean
teknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena
kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa.
Konsernin liikevaihto vuonna 2013 oli noin 36,8 miljoonaa. euroa ja yhtiön
palveluksessa on tällä hetkellä noin 470 henkilöä. Incapin osake on listattu
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.

[HUG#1769501]