Incap Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 23, 2011

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj        Pörssitiedote                23.3.2011 klo 17

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 13.4.2011 klo 15 hotelli Kämpin kokoustiloissa
osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen ja toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden
   tappio (1 561 513,95 euroa) jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen
    vuosipalkkio kuin vuonna 2010 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan
    vuosipalkkio on 48 000 euroa, varapuheenjohtajan 36 000 euroa ja jäsenen 24 000
    euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta, jossa on
    ollut läsnä. Puhelinkokouksista ei makseta kokouspalkkiota. Mahdolliset
    matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään 5.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valitaan nykyiset jäsenet Raimo Helasmäki, Kari Häyrinen, Kalevi
    Laurila, Susanna Miekk-oja ja Lassi Noponen. Näiltä henkilöiltä on saatu
    suostumus tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
    Ehdotetaan, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön
    tilintarkastajaksi vuodelle 2011.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
    muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden kuluessa
    yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai
    useammalla uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen perusteella merkittävien
    osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään 2 168 100 osaketta, josta enintään
    300 000 osaketta voidaan käyttää optio-oikeuksiin.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä
päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä optio-oikeuksien
ehdoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa
edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten
yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai
pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstöpoliittiset syyt. Silloin, kun
osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin optio-oikeuden perusteella,
on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin
ehdoin.

1. Mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle

2. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla 24.3.2011.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 27.4.2011 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2011
   rekisteröity
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
   osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen,
   on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 7.4.2011 klo 16:een
mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse pii.ahtiainen@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 347 2124/Pii Ahtiainen
c) faksilla numeroon (09) 224 4095 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 6, 00700
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
   Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
   nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   viimeistään 8.4.2011 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
   osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
   Oyj/Pii Ahtiainen, Valuraudankuja 6, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
   päättymistä.

2. Muut ohjeet ja tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 680 880 kappaletta osaketta ja
18 680 880 ääntä.

Helsingissä, 23.3.2011

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047
talousjohtaja Eeva Vaajoensuu, puh. 040 763 6570
viestintä- ja henkilöstöjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta
huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia
energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö
tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa,
Virossa ja Intiassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2010 oli noin 59,2 milj. euroa
ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 730 henkilöä. Incapin osake on
listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.

[HUG#1499454]