IMS S.A. — Governance Information 2018

May 10, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

IMS S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 R. DO 31 GRUDNIA 2017 R.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2017

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS S.A. ("Spółka", "IMS") oraz Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa IMS"), sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017

Skład Rady Nadzorczej w roku 2017 nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2017r.:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Michał Rączkowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Michał Kornacki Prezes Zarządu;
• 1. Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2017 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 10 lutego 2017 roku,
• 1. 27 kwietnia 2017 roku,
• 1. 18 sierpnia 2017 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) Realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2017 rok;
• 3) Ustaleniu zasad Programu Motywacyjnego III na lata 2018 2020;
• 4) Opiniowaniu spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
• 5) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2016 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2016 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 6) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 7) Monitorowania programu skupu akcji własnych.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2017

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet, o charakterze doradczym – Komitet Audytu.

W 2017 roku działalność Komitetu Audytu, koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2017 r.

Skład Komitetu Audytu w roku 2017 nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2017 roku:

Jarosław Parczewski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Komitetu Audytu,
Jarosław Dominiak	- Członek Komitetu Audytu.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2017:

• 1. Uchwała nr 1 z 10 lutego 2017 r. w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2017 rok.
• 1. Uchwała nr 2 z 10 lutego 2017 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. Piotra Bielawskiego.
• 1. Uchwała nr 3 z 10 lutego 2017 r . w sprawie ustalenia wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. Dariusza Lichacza.
• 1. Uchwała nr 1 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 2 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 3 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 4 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 5 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządy dotyczącego podziału zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 6 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki - Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 7 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki - Wojciecha Grendzińskiego w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 8 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki - Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 9 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki - Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Uchwała nr 10 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2016 r., w tym z wyników oceny oraz przyjęcie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 1. Uchwała nr 11 z 27 kwietnia 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1 z 10.09.2014 roku dotyczącej zakazu zawierania umów cywilnoprawnych z członkami Rady Nadzorczej Spółki lub osobami blisko z nimi związanymi.
• 1. Uchwała nr 1 z 18 sierpnia 2017 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego III na lata 2018-2020.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie obiegowym w roku obrotowym 2017:

• 1. Uchwała nr 1 z 25 stycznia 2017 r. w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach III transzy przyjętego Programu Skupu.
• 1. Uchwała nr 1 z 30 marca 2017 r. sprawie wyrażenia zgody na założenie nowej spółki z siedzibą w USA.
• 1. Uchwała nr 2 z 30 marca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2017 rok dla wybranych członków Zarządu Spółki.
• 1. Uchwała nr 3 z 30 marca 2017 r. w sprawie wyboru audytora do przeglądu sprawozdań za I półrocze 2017 r. oraz badania sprawozdań za 2017 rok.
• 1. Uchwała nr 1 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach IV transzy przyjętego Programu Skupu.
• 1. Uchwała nr 1 z 18 września 2017 r. w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach V transzy przyjętego Programu Skupu.

II. Ocena sytuacji Spółki w 2017 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2017 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2017 rok. Rok 2017 był bardzo udany dla Spółki i Grupy – przekroczona została istotnie prognoza wzrostu zysku netto Grupy. Szczególnie dobrze wypadła sprzedaż usług reklamowych, tak audio jak i usług reklamowych Digital Signage. Ten wzrost sprzedaży to efekt konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju.

Standardowo odnotowany został wzrost w segmentach abonamentowych. Na koniec roku 2017, Grupa IMS posiadała łącznie 12 979 lokalizacji abonamentowych, z czego 10 349 to lokalizacje abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i wideo, natomiast 2 630 to lokalizacje aroma. Wzrost w stosunku do 2016 roku wyniósł 562 lokalizacje, tj. 5%

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę przychodów Grupy, które w zdecydowanej większości (rokrocznie około 50%) oparte są na kontraktach abonamentowych. Są one szczególnie ważne, ze względu na stabilność sytuacji ekonomicznej. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu prowadzące do zwiększenia personelu sprzedażowego w spółkach Grupy, co ma na celu lepsze wykorzystanie potencjału rozwoju IMS S.A. i całej Grupy IMS.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać sposób realizacji strategii rozwoju Spółki poprzez dywersyfikację źródeł przychodu, minimalizujące ryzyko biznesowe po stronie IMS S.A. W 2017 roku, Grupa IMS nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, którego udział przekroczyłby 10% ogólnej wartości rocznej sprzedaży Grupy.

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku

Jednocześnie, Rada Nadzorcza z uwagą przygląda się strategii rozwoju działalności na rynkach zagranicznych. Jednym z celów strategicznych Grupy jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Grupa planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać plany rozwoju, które opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce.

Na szczególną ocenę zasługuje polityka relacji inwestorskich prowadzona przez Zarząd IMS S.A., w tym jakość dokumentów oraz transparentność prezentowanych informacji. W 2017 Spółka otrzymała liczne wyróżnienia i prestiżowe nagrody.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie oceniać prowadzoną politykę dywidendową, która opiera się na corocznym przeznaczaniu co najmniej 60% wypracowanego przez Grupę zysku do podziału pomiędzy Akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje rekomendację Zarządu IMS S.A w zakresie wysokości dywidendy za 2017 rok. Dobra sytuacja majątkowa, finansowa i płynnościowa Grupy zaowocowała rekomendacją Zarządu, aby dywidenda za 2017 rok wynosiła 20 groszy/akcję, tj. ok. 6,7 mln PLN.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2017

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2017 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie opinii biegłego rewidenta i raportu z badania sprawozdania finansowego IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2017 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza w dniu 10 maja 2018 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, a także wniosku Zarządu dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2017, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2017,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2017,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2017,
• wniosku Zarządu IMS S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2017,

oraz:

▪ oceny wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu w roku obrotowym 2017,

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Wiesław Rozłucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________

Jarosław Parczewski

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ___________________________

Artur Czeszejko - Sochacki

Sekretarz Rady Nadzorczej ____________________________

Jarosław Dominiak

Członek Rady Nadzorczej ____________________________

Michał Rączkowski

Członek Rady Nadzorczej ____________________________

Andrzej Chajec

Członek Rady Nadzorczej ____________________________

Warszawa, 10 maja 2018 roku