Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Board/Management Information 2011

Feb 24, 2011

安全 卓越 诚信 愉悦 Safety Excellence Honesty Pleasure

Improve Medical

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

广州阳普医疗科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

（王小宁）

各位股东：

本人作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2010 年度工作中，诚实、勤勉、 独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公 司规范运作；另一方面发挥本独立董事的生物医药专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，为公司的子公司设立、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等 工作提出了相关意见和建议。并在董事会的四个专门委员会——战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会开展工作。现就本人 2010 年度履行独 立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2010 年报告期内公司共计召开 9 次董事会， 2 次股东大会。

本人于 2010 年 10 月 22 日开始担任公司独立董事。本人应该出席公司董事会 2 次，本人均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本年度任职期间，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充 分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对 2010 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事 项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2010 年度在公司任期内本独立董事分别对公司高管人员聘任、设立全资子公

安全 卓越 诚信 愉悦 Safety Excellence Honesty Pleasure

Improve Medical

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

司等事项进行了事前认可并发表意见。

1 ． 2010 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于拟使 用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司 以人民币 600 万元收购杭州龙鑫科技有限公司（简称：杭州龙鑫） 11.32% 股权（其 中向沈一珊收购 10.19% 股权，向沈俊收购 1.13% 股权），再以 4291.80 万元增加 杭州龙鑫注册资本 526.37 万元。收购和增资完成后，公司占其注册资本的 51% 。 上述资金来源为公司的超募资金。

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我对公司第二届董事 会第二次会议审议通过的关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分 股权并认购增资的事项发表如下意见：

我认为：公司提出的《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分 股权并认购增资的的议案》符合公司核心产品相关医疗设备领域，有助于提升公 司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资 金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。

本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害 公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。

因此，我同意公司《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股 权并认购增资的议案》，同意利用 4891.80 万元超募资金收购杭州龙鑫科技有 限公司 51% 的股权并增资。

2 ． 2010 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董 - 事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于使用超募资金设立全资子公司 阳普 京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同意聘任邓冠华担任公司总经 理，连庆明担任公司副总经理、董事会秘书，闫红玉担任公司副总经理、财务负 - 责人，同意使用超募资金设立全资子公司 阳普京成医疗用品（北京）有限公司。

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我对公司第二届董事

安全 卓越 诚信 愉悦 Safety Excellence Honesty Pleasure

Improve Medical

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

会第一次会议作出的关于聘任公司高级管理人员及设立全资子公司事项发表如 下意见：

1．关于聘任公司高级管理人员的独立意见

同意聘任邓冠华先生为公司总经理，聘任连庆明先生、马海波先生、闫红玉 女士为公司副总经理，聘任闫红玉女士为公司财务总监，聘任连庆明先生为公司 董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上 进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的 资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不 存在如下情形。

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

级 管理人员应履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。

2．关于设立全资子公司 -- 阳普京成医疗用品（北京）有限公司的独立意见 医疗器械行业在我国具有良好的发展前景，北京拥有巨大的医疗市场，对 全国医疗市场的辐射作用强大，在北京设立销售子公司，有利用充分北京当地的 政策环境拓展北京市场，符合公司的长远战略规划。

-- 董事同意利用 500 万元超募资金设立全资子公司 阳普京成医疗用品（北 京）有限公司。

三、专业委员会履职情况

公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。 通过董事会选举，本人担任了该四个专门委员会的委员。本人作为公司董事会各 专门委员会委员， 2010 年积极参加了各专门委员会召开的相关会议，切实履行了

安全 卓越 诚信 愉悦 Safety Excellence Honesty Pleasure

Improve Medical

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

董事职责。 2010 年按照各专门委员会实施细则的相关要求，本人分别就公司投资 项目、公司高管人员调整等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业 委员会意见。在 2010 年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计 工作时间安排，对公司财务报表审阅并提出意见：督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独 立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

四、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；关注公司销售情况等；与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1 ．时刻关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工 作。

2 ．对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活 动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健 全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

3 ．本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会委员， 2010 年积极参加各专门委员会召开的相关会议， 积极履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。更全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

安全 卓越 诚信 愉悦 Safety Excellence Honesty Pleasure

Improve Medical

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议，并促进公司进一步规范运作。

七、公司存在的问题和建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构和内部控制体系，有效提高公司治理水平。公司应该充分利用现有优 势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和不断开拓市场，提高综 合竞争能力，继续做大做强企业。

八、其他工作情况

• 1 ．未有提议召开董事会情况发生；

• 2 ．未有独立聘请外部审计机构、法律机构及其他咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。 2011 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利 能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事： ____________

王小宁

2011 年 2 月 24 日