CPI Europe AG — M&A Activity 2021

Mar 14, 2021

DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZAG/ Schlagwort(e): Immobilien/Absichtserklärung

IMMOFINANZAG: Veröffentlichung derAbsicht zurAbgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an dieAktionäre der SIMMO AG

14.03.2021 / 19:21 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nachArtikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP- ein Service der EQS GroupAG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DIEINDIESERVERÖFFENTLICHUNGENTHALTENENINFORMATIONENSINDNICHTZURVOLLSTÄNDIGENODERTEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNGODERWEITERGABEIN, INNERHALBODERAUSLÄNDERNBESTIMMT, WOEINESOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNGODERWEITERGABEEINEVERLETZUNGDERRELEVANTENRECHTLICHENBESTIMMUNGENDIESER LÄNDERDARSTELLENWÜRDE.

IMMOFINANZAG:Veröffentlichungder Absicht zur Abgabe eines freiwilligenöffentlichenÜbernahmeangebots andie Aktionäre der S IMMOAG

IMMOFINANZAGgibt gemäß § 5 Übernahmegesetzbekannt, dass Vorstand undAufsichtsrat der IMMOFINANZAGheute beschlossen haben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbGzum Erwerb von sämtlichen ausstehenden auf Inhaber lautende Stückaktien der SIMMOAG(ISINAT0000652250), die sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden, zu erstatten.

DerAngebotspreis proAktie der SIMMOAGsoll EUR18,04 auf einer cum-dividend Basis betragen. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je SIMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und derAbwicklung eines Angebots erklärten Dividende je SIMMO-Aktie reduziertwird, sofern dieAbwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Der Preis von EUR18,04 entspricht dem Schlusskurs der SIMMO-Aktie imAmtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse von Freitag, dem 12. März2021. In Bezug auf den volumengewichteten durchschnittlichen SIMMO-Börsenkurs der letzten sechs Monate von EUR15,86 jeAktie beträgt die Prämie rund 13,75%.

IMMOFINANZAGhält derzeit 19.499.437 StückAktien, entsprechend einemAnteil von rund 26,49%am Grundkapital der SIMMOAG. Die eigenenAktien der SIMMOAGsind vomAngebot ausgenommen. SIMMOAGhält 2.633.354 eigeneAktien (Stand: 07.03.2021). Der Bestand an eigenenAktien der SIMMOAGkann sich gemäß den Bedingungen des laufendenAktienrückkaufprogramms von SIMMOAG auf bis zu 2.916.381 Stückaktien erhöhen.Ausgehend vom derzeitigen Stand an eigenenAktien umfasst einAngebot daher den Erwerb von bis zu 51.476.105 Stückaktien, entsprechend rund 69,93%des Grundkapitals der SIMMOAG.

Für ein freiwilliges Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) gilt die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50%plus 1 Aktien aller SIMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Diese Bedingung entfällt bei der Wandlung in ein Pflichtangebot.

Der Vollzug des Angebots unterliegt der Bedingung, dass die Hauptversammlung der SIMMOAGeine Satzungsänderung zurAufhebung von § 13Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) beschließt und diese Satzungsänderung in das Firmenbuch eingetragen ist. IMMOFINANZAGwird eine entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung beantragen.

Der Vollzug des Angebots unterliegtweiters kartellrechtlichen Freigaben, insbesondere in Österreich, Deutschland, Rumänien, Slowakei und Ungarn, sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen,wie etwa dass bei SIMMOAG(i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigenerAktien (iii) sowie keineAusgabe von Wandelschuldverschreibungen und (iv) kein Verstoß gegen das übernahmerechtliche Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot erfolgt sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMOAGeintritt oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnetwird. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen werden in derAngebotsunterlage dargestellt.

IMMOFINANZAGbehält sich insbesondere vor, Paralleltransaktionen zur Erlangung einer kontrollierenden Beteiligung an SIMMOAG vorzunehmen (Wandlung in ein Pflichtangebot). In diesem Fall wandelt sich das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung ex lege in ein Pflichtangebot,womit insbesondere die gesetzliche Mindestannahmeschwelle für das Angebot entfällt.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa:Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZstark auf ihre Marken STOPSHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR4,9 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

WICHTIGEINFORMATIONEN

Diese Mitteilung ist eine Pflichtmeldung gemäßArt 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 sowie gemäß § 5Abs 3 österreichisches Übernahmegesetz(ÜbG) und ist von IMMOFINANZAG(IMMOFINANZ) ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und der Veröffentlichung derAbsicht zurAbgabe eines Übernahmeangebots für dieAktien der SIMMOAG (Übernahmeangebot) erfolgt. Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung und istweder einAngebot zum Kauf noch eineAufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der SIMMOAG(SIMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden entsprechend dem ÜbGund im darin vorgesehenen zeitlichen Rahmen, nach Nichtuntersagung der Veröffentlichung derAngebotsunterlage oder der Durchführung des Übernahmeangebots durch die österreichische Übernahmekommission in derAngebotsunterlage bekanntgemacht. IMMOFINANZals Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Bestimmungen abzuweichen. Da sowohl dieAngebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden,wird Investoren und Inhabern vonAktien der SIMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebotwird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in derAngebotsunterlage beschriebenenAusnahmen sowie etwaiger von zuständigenAufsichtsbehörden gewährtenAusnahmen erfolgt ein Übernahmeangebotweder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebotwird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten vonAmerika (USA),Australien und Japan) als Österreich durchgeführtwerden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch dieAnlegerschutzvorschriften

irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZübernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichteteAussagen betreffend IMMOFINANZoder SIMMOenthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden","erwarten","glauben","schätzen","beabsichtigen","anstreben","davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. DieseAussagen bringenAbsichten,Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen undAnnahmen der IMMOFINANZzumAusdruck. Die in die Zukunft gerichtetenAussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keineAussage über ihre zukünftige Richtigkeit. ZukunftsgerichteteAussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZliegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichtetenAussagen enthaltenen oder zumAusdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichendenAngebotsunterlage wiedergegebenenAbsichten undAnnahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder derAngebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZoder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor,während oder nachAblauf derAnnahmefrist unmittelbar oder mittelbar SIMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Für RückfragenkontaktierenSie bitte:

Bettina Schragl Head of Corporate Communications and Investor Relations T+43 (0)1 88 090 2290 M+43 (0)699 1685 7290 communications@immofinanz.com investor@immofinanz.com

A-1100 Wien, Wienerbergstraße 9 www.immofinanz.com

14.03.2021 CET/CESTDie DGAPDistributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchivunter http://www.dgap.de

Sprache: Unternehmen:	Deutsch IMMOFINANZAG Wienerbergstraße 9 1100 Wien Österreich
Telefon:	+43 (0) 1 88090 - 2290
Fax:	+43 (0) 1 88090 - 8290
E-Mail:	investor@immofinanz.com
Internet:	http://www.immofinanz.com
ISIN:	AT0000A21KS2
WKN:	A2JN9W
Börsen:	Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, München, Stuttgart; Warschau, Wiener Börse (Amtlicher Handel)
EQSNews ID:	1175414

Ende der Mitteilung DGAPNews-Service