iMarketKorea Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 (주)아이마켓코리아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 12 일
권 유 자:&cr	성 명 : 주식회사 아이마켓코리아&cr주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 512 삼성동빌딩 16층&cr전화번호 : 02-3708-5678
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)아이마켓코리아	보통주	1,896,977	5.28%	본인	자기주식

※ 당사는 2018년 12월 31일 기준, 자기주식 1,896,977주(5.28%)를 보유하고 있으&cr 나, 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)인터파크홀딩스	최대주주	보통주	14,380,000	40.01%	최대주주	-
남인봉	계열사임원	보통주	17,000	0.05%	계열사임원	-
계		-	14,397,000	40.05%	-	-

※ 상기 주식소유 수량 및 주식소유비율은 2018년 12월 31일 기준입니다. &cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이승율	-	-	직원	-
김대혁	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주 전체(2018년 12월 31일 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 15일, &cr (종료일) - 2019년 03월 27일 주주총회 개최 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 27일 9시 &cr (장소) 서울특별시 강남구 삼성로 512 &cr 삼성동빌딩 16층 대강당&cr

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김인철 &cr (부서 및 직위) 경영관리팀 팀장 &cr (연락처) 02-3708-5919&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당사는 B2B 전자상거래를 목적으로 2000년에 설립되었습니다. 당사가 영위하고 있는 사업은 B2B 전자상거래업이며, 통계청 분류상 '중개자 주도형 B2B 전자상거래'에해당되고 취급 품목 기준으로 보면 '산업재 B2B 전자상거래'에 해당됩니다. 구매에서부터 관리까지 전반에 걸쳐 온라인상에서 B2B 비즈니스를 수행하고 있으며, 고객사에게 기업 운영 자원의 구매와 관련, 비효율적이고 불투명한 부분을 개선하여 효율적인 구매 프로세스를 구성하도록 서비스를 제공하고 있습니다.&cr

지난 해는 달라진 경영환경 및 심화되고 있는 MRO 업계 경쟁 속에서 매우 어려운 한해를 보냈습니다. 이런 어려운 상황 속에서도 주주 여러분의 성원과 전 임직원의 노력으로 2018년 연결기준 매출액은 2조 9,352억원, 영업이익은 362억원, 당기순이익은 207억원을 달성하였습니다. 별도기준으로 매출액은 2조 2,489억원, 영업이익은 220억원, 당기순이익은 181억원을 기록하였습니다 .

&cr 현재 당사는 주요 사업인 B2B 전자상거래에서 국내 업계 최고 수준의 경쟁력을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 2018년 롯데칠성음료(주), 현대일렉트린앤에너지시스템(주), 해피콜 등 신규 고객을 수주함으로써 지속 성장에 대한 기틀을 마련하였습니다. 향후에도 기존 고객에 대한 서비스를 강화하고 국내외 에서 신규 고객을 확대하여 &crB2B 전자상거래 업계의 글로벌 리더로 자리매김하겠습니다.&cr

더불어 신규 성장 동력 확보를 위하여 2014년 4월에 인수한 안연케어의 견고한 외형성장으로 당사는 의료유통 분야에서도 역량을 강화할 수 있었습니다. 경쟁이 심화되고 있는 의료유통 업계의 열악한 환경 속에서도 입찰시장 진출 및 진료 재료 사업 확장으로 기존 경쟁사들과의 격차를 확대하고 당사의 위상을 높이도록 최선을 다하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 차후 공시예정인 &cr 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr 아래 실적은 2018년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 &cr 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전년동기 실적은 이를 소급적용하여 재작성&cr 하지 않았습니다.&cr&cr&cr1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연결 대차대조표(연결 재무상태표)>
제 19기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
(단위 :원 )

과 목	제 19 (당)기말		제 18 (전)기말
자산
유동자산		865,094,790,121		870,757,499,326
현금및현금성자산	87,181,683,672		85,888,392,669
매출채권	447,028,920,906		473,435,759,253
기타수취채권	2,963,581,093		3,297,165,835
기타금융자산	178,074,188,126		190,654,186,173
당기법인세자산	60,572,985		87,686,290
재고자산	129,616,302,542		99,374,452,698
기타유동자산	20,169,540,797		18,019,856,408
비유동자산		213,181,285,591		216,170,463,041
장기매출채권	-		-
기타수취채권	6,693,209,970		6,044,719,127
기타금융자산	29,290,486,570		14,485,391,771
관계기업투자주식	666,562,626		-
유형자산	12,951,222,389		10,998,239,827
무형자산	162,079,724,796		183,854,741,201
확정급여자산	1,498,922,184		-
이연법인세자산	-		787,371,115
기타비유동자산	1,157,056		-
자 산 총 계		1,078,276,075,712		1,086,927,962,367
부채
유동부채		604,136,335,115		613,849,200,696
매입채무	554,614,938,407		577,068,397,136
기타지급채무	15,299,200,319		10,399,588,766
기타금융부채	463,719,573		459,068,745
당기법인세부채	7,453,189,015		6,447,656,401
단기차입금	20,014,243,920		10,948,685,688
유동성사채	-		10,000,000
유동성전환사채	-		1,090,200,000
유동성상환전환우선주부채	-		1,895,110,000
기타유동부채	6,291,043,881		5,530,493,960
비유동부채		32,612,560,717		32,606,684,369
기타지급채무	-		73,802,000
기타비유동금융부채	-		388,275,316
확정급여부채	1,075,748,903		1,380,975,663
이연법인세부채	31,238,976,928		30,621,524,790
기타비유동부채	297,834,886		142,106,600
부 채 총 계		636,748,895,832		646,455,885,065
자본
지배주주소유지분		379,544,252,134		378,547,280,208
자본금	18,166,670,000		18,166,670,000
기타불입자본	105,646,405,828		110,529,419,812
기타자본구성요소	(1,365,628,774)		(1,660,762,449)
이익잉여금	257,096,805,080		251,511,952,845
비지배지분		61,982,927,746		61,924,797,094
자 본 총 계		441,527,179,880		440,472,077,302
부 채 및 자 본 총 계		1,078,276,075,712		1,086,927,962,367

&cr - 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제19 (당)기	제18 (전)기
매출	2,935,242,220,453	3,080,451,880,415
매출원가	2,781,379,253,856	2,924,965,001,437
매출총이익	153,862,966,597	155,486,878,978
판매비와 관리비	117,661,609,990	121,510,160,109
영업이익	36,201,356,607	33,976,718,869
기타영업외수익	7,465,147,894	14,245,173,005
기타영업외비용	13,626,327,160	21,689,240,068
금융수익	8,092,403,106	3,455,023,941
금융비용	759,837,999	643,836,982
종속기업처분손실	175,581,157	-
관계기업투자주식손상차손	1,436,497,167	-
관계기업투자주식처분이익	-	162
지분법평가손실	1,018,294,221	-
법인세비용차감전순이익	34,742,369,903	29,343,838,927
법인세비용	14,020,083,471	13,684,974,473
당기순이익	20,722,286,432	15,658,864,454
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(538,641,176)	603,677,228
확정급여부채의 재측정요소	(907,170,599)	757,157,270
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 공정가치 변동	106,769,793	-
지분법자본변동	19,564,422	-
기타포괄손익의 법인세효과	242,195,208	(153,480,042)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	277,661,201	(1,489,956,788)
해외사업환산손익	277,661,201	(1,489,956,788)
당기총포괄이익	20,461,306,457	14,772,584,894
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	12,315,559,956	7,704,369,469
비지배지분	8,406,726,476	7,954,494,985
당기총포괄이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	12,068,539,178	6,791,573,570
비지배지분	8,392,767,279	7,981,011,324
주당이익:
기본주당순이익	357	221
희석주당순이익	357	221

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원)

과 목	자본금	기타불입자본				기타자본&cr구성요소	이익잉여금	비지배지분	합 계
주식발행초과금	자기주식	주식선택권	기타&cr자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	18,166,670,000	134,652,554,025	(20,117,250,050)	504,017,162	(47,246,109)	(176,524,079)	259,066,747,155	65,403,953,160	457,452,921,264
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	7,704,369,469	7,954,494,985	15,658,864,454
확정급여채무의&cr 재측정요소	-	-	-	-	-	-	571,442,471	32,234,757	603,677,228
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	(1,484,238,370)	-	(5,718,418)	(1,489,956,788)
소 계	-	-	-	-	-	(1,484,238,370)	8,275,811,940	7,981,011,324	14,772,584,894
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
주식기준&cr 보상거래의 인식	-	-	-	343,298,184	-	-	-	299,832,610	643,130,794
연차배당	-	-	-	-	-	-	(15,830,606,250)	(11,760,000,000)	(27,590,606,250)
자기주식의 취득	-	-	(4,805,953,400)	-	-	-	-	-	(4,805,953,400)
소 계	-	-	(4,805,953,400)	343,298,184	-	-	(15,830,606,250)	(11,460,167,390)	(31,753,428,856)
2017.12.31(전기말)	18,166,670,000	134,652,554,025	(24,923,203,450)	847,315,346	(47,246,109)	(1,660,762,449)	251,511,952,845	61,924,797,094	440,472,077,302
2018.1.1(당기초)	18,166,670,000	134,652,554,025	(24,923,203,450)	847,315,346	(47,246,109)	(1,660,762,449)	251,511,952,845	61,924,797,094	440,472,077,302
기업회계기준서 제1109호&cr최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	-	-	5,976,865,732	-	5,976,865,732
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	12,315,559,956	8,406,726,476	20,722,286,432
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(624,240,069)	(16,729,992)	(640,970,061)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 공정가치 변동	-	-	-	-	-	-	82,085,616	678,847	82,764,463
지분법자본변동	-	-	-	-	-	19,564,422	-	-	19,564,422
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	275,569,253	-	2,091,948	277,661,201
소 계	-	-	-	-	-	295,133,675	11,773,405,503	8,392,767,279	20,461,306,457
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
주식기준 보상거래의 인식	-	-	-	113,364,654	-	-	-	98,213,901	211,578,555
주식선택권의 소멸	-	-	-	(6,132,000)	6,132,000	-	-	-	-
주식선택권의 행사	-	-	-	-	349,512	-	-	714,488	1,064,000
연차배당	-	-	-	-	-	-	(12,165,419,000)	(10,045,000,000)	(22,210,419,000)
자기주식의 취득	-	-	(4,996,728,150)	-	-	-	-	-	(4,996,728,150)
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	-	-	1,611,434,984	1,611,434,984
소 계	-	-	(4,996,728,150)	107,232,654	6,481,512	-	(12,165,419,000)	(8,334,636,627)	(25,383,069,611)
2018.12.31(당기말)	18,166,670,000	134,652,554,025	(29,919,931,600)	954,548,000	(40,764,597)	(1,365,628,774)	257,096,805,080	61,982,927,746	441,527,179,880

&cr- 연결 현금흐름표

<연결현금흐름표>
제19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
	(단위:원)

과 목	제19 (당) 기		제18 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		17,082,071,343		171,965,594,024
당기순이익	20,722,286,432		15,658,864,454
법인세비용	14,020,083,471		13,684,974,473
이자비용	608,994,898		643,836,982
감가상각비	2,430,310,711		2,641,184,126
무형자산상각비	12,827,912,645		12,112,107,645
유형자산처분손실	174,363,387		66,932,830
무형자산처분손실	113,551,638		-
무형자산손상차손	5,505,489,529		8,286,866,191
퇴직급여	3,716,365,759		4,154,036,822
주식보상비용	211,578,555		643,130,794
대손상각비	309,198,765		387,131,794
기타의대손상각비	4,540,824		1,066,760,434
외화환산손실	445,857,627		2,169,670,876
통화선도평가손실	463,719,573		218,294,320
당기손익-공정가치측정 금융자산 공정가치 감소	150,843,101		-
단기매매금융자산처분손실	-		1,378,886
매도가능금융자산처분손실	-		14,664
재고자산폐기손실	-		313,288,262
종속기업처분손실	175,581,157		-
지분법평가손실	1,018,294,221		-
관계기업투자주식손상차손	1,436,497,167		-
이자수익	(2,423,438,102)		(1,814,340,311)
외화환산이익	(633,441,841)		(272,936,170)
기타대손충당금환입	(783,443,238)		(642,001)
통화선도평가이익	(224,709,455)		(1,810,321,322)
당기손익인식금융자산평가이익	-		(1,640,683,630)
당기손익-공정가치측정 금융자산 공정가치 증가	(5,668,965,004)		-
배당금수익	(560,000)		(839,500)
유형자산처분이익	(3,257,615)		(41,887,699)
무형자산처분이익	-		(5,613,309)
관계기업투자주식처분이익	-		(162)
순운전자본의변동	(26,776,459,980)		134,746,159,343
매출채권의 감소(증가)	26,860,862,499		392,812,837,019
기타수취채권의 감소(증가)	2,134,689,553		(547,779,849)
기타금융자산의 감소(증가)	1,810,321,322		145,987,224
재고자산의 감소(증가)	(29,853,119,453)		(24,279,389,973)
기타유동자산의 감소(증가)	(2,540,378,985)		(8,842,755,893)
기타비유동자산의 감소(증가)	12,653,098		(13,004,298)
매입채무의 증가(감소)	(23,203,431,027)		(221,844,670,023)
기타지급채무의 증가(감소)	4,376,472,901		1,624,006,695
기타금융부채의 증가(감소)	(269,603,512)		(1,639,082,877)
기타유동부채의 증가(감소)	(73,170,896)		1,935,039,760
기타비유동부채의 증가(감소)	(4,014,500)		(102,297,231)
퇴직금의 지급	(2,274,807,399)		(2,344,328,601)
사외적립자산의 감소(증가)	(3,752,933,581)		(2,158,402,610)
영업활동으로 발생한 현금	27,821,194,225		191,207,368,792
이자의 수취	2,465,578,284		1,290,574,849
이자의 지급	(653,545,015)		(140,803,095)
배당금의 수취	560,000		839,500
법인세의 납부	(12,551,716,151)		(20,392,386,022)
투자활동으로 인한 현금흐름		(97,767,309)		(125,858,649,432)
기타금융자산의 감소	371,531,452,662		187,194,715,314
기타수취채권의 감소	500,000,000		1,633,336
장기기타수취채권의 감소	1,449,947,922		2,280,291,681
유형자산의 처분	94,587,614		120,781,595
무형자산의 처분	25,000,000		134,090,909
관계기업투자주식의 처분	-		162
기타금융자산의 증가	(361,907,759,669)		(304,981,123,216)
기타수취채권의 증가	(1,213,680,000)		(7,000,000)
기타유동자산의 증가	-		(64,651,850)
장기기타수취채권의 증가	(2,107,327,200)		(1,534,096,704)
유형자산의 취득	(7,376,834,431)		(3,616,337,829)
무형자산의 취득	(872,626,451)		(5,386,952,830)
기타비유동자산의 증가	(1,182,933)		-
연결범위 변동으로 인한 순현금유출	(219,344,823)		-
재무활동으로 인한 현금흐름		(15,880,528,231)		(31,917,567,627)
단기차입금의 차입	52,539,829,577		84,770,013,312
종속기업 주식선택권 행사	1,064,000		-
자기주식의 취득	(4,996,728,150)		(4,805,953,400)
배당금의 지급	(22,210,419,000)		(27,590,606,250)
단기차입금의 상환	(41,204,274,658)		(84,291,021,289)
사채의 상환	(10,000,000)		-
현금및현금성자산의 증가		1,103,775,803		14,189,376,965
기초 현금및현금성자산		85,888,392,669		72,580,393,043
외화표시 현금성자산의 환율변동효과		189,515,200		(881,377,339)
기말 현금및현금성자산		87,181,683,672		85,888,392,669

- 연결재무제표에 대한 주석&cr 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 &cr 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 별도 재무제표 &cr&cr- 대차대조표(재무상태표)&cr

< 대차대조표(재무상태표) >
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
	(단위:원)

과 목	제19 (당)기말		제18 (전)기말
자산
유동자산		587,008,172,706		582,763,933,339
현금및현금성자산	66,771,115,002		61,209,107,991
매출채권	256,469,092,713		275,279,685,831
기타수취채권	11,239,201,088		11,671,813,938
기타금융자산	153,290,231,730		171,722,652,513
재고자산	89,510,284,905		55,171,939,816
기타유동자산	9,728,247,268		7,708,733,250
비유동자산		160,466,808,505		156,041,674,497
장기매출채권	-		-
기타수취채권	4,732,735,500		3,672,131,500
기타금융자산	27,636,108,834		12,730,245,681
유형자산	10,742,153,429		3,551,119,271
무형자산	10,342,608,923		13,316,735,747
종속기업투자	104,847,717,009		120,551,883,536
관계기업투자	666,562,626		-
이연법인세자산	-		1,922,471,927
순확정급여자산	1,498,922,184		297,086,835
자 산 총 계		747,474,981,211		738,805,607,836
부채
유동부채		364,453,805,572		358,407,905,559
매입채무	346,623,225,889		347,173,290,052
기타지급채무	10,233,660,002		5,156,513,720
유동성사채	-		10,000,000
기타금융부채	747,416,457		478,003,634
당기법인세부채	3,715,432,047		2,976,797,961
기타유동부채	3,134,071,177		2,613,300,192
비유동부채		1,376,682,453		-
이연법인세부채	1,140,819,045		-
기타비유동부채	235,863,408		-
부 채 총 계		365,830,488,025		358,407,905,559
자본
자본금	18,166,670,000		18,166,670,000
기타불입자본	100,715,767,878		110,576,665,921
이익잉여금	262,762,055,308		251,654,366,356
자 본 총 계		381,644,493,186		380,397,702,277
부 채 및 자 본 총 계		747,474,981,211		738,805,607,836

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
	(단위:원)

과 목	제19 (당)기	제18 (전)기
매출	2,248,879,467,512	2,307,870,564,274
매출원가	2,163,692,886,826	2,223,656,215,736
매출총이익	85,186,580,686	84,214,348,538
판매비와 관리비	63,141,312,790	66,248,760,590
영업이익	22,045,267,896	17,965,587,948
기타영업외수익	17,177,236,105	25,768,595,370
기타영업외비용	7,299,527,775	12,196,314,778
금융수익	8,623,481,565	4,611,532,906
금융비용	766,357,995	288,726,751
종속기업투자주식손상차손	10,694,270,841	12,858,860,974
관계기업투자주식손상차손	2,435,226,966	-
종속기업투자주식처분손실	168,440,765	-
관계기업투자주식처분이익	-	162
법인세비용차감전순이익	26,482,161,224	23,001,813,883
법인세비용	8,374,523,360	8,430,092,513
당기순이익	18,107,637,864	14,571,721,370
기타포괄손익	(811,395,644)	498,808,339
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(811,395,644)	498,808,339
확정급여채무의 재측정요소	(1,098,760,160)	650,603,791
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동	41,769,793	-
기타포괄손익의 법인세효과	245,594,723	(151,795,452)
당기총포괄이익	17,296,242,220	15,070,529,709
주당이익:
기본주당순이익	525	419
희석주당순이익	525	419

- 자본변동표

<자본변동표>
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
	(단위:원)

과 목	자본금	기타불입자본				기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	주식선택권
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	18,166,670,000	134,652,554,025	-	(20,117,250,050)	385,448,112	-	252,414,442,897	385,501,864,984
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	14,571,721,370	14,571,721,370
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	498,808,339	498,808,339
소 계	-	-	-	-	-	-	15,070,529,709	15,070,529,709
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	461,867,234	-	-	461,867,234
자기주식의 취득	-	-	-	(4,805,953,400)	-	-	-	(4,805,953,400)
연차배당	-	-	-	-	-	-	(15,830,606,250)	(15,830,606,250)
소 계	-	-	-	(4,805,953,400)	461,867,234	-	(15,830,606,250)	(20,174,692,416)
2017.12.31(전기말)	18,166,670,000	134,652,554,025	-	(24,923,203,450)	847,315,346	-	251,654,366,356	380,397,702,277
2018.1.1(당기초)	18,166,670,000	134,652,554,025	-	(24,923,203,450)	847,315,346	-	251,654,366,356	380,397,702,277
기업회계기준서 제1109호&cr최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	-	-	5,976,865,732	5,976,865,732
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-		18,107,637,864	18,107,637,864
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	-		(843,460,107)	(843,460,107)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산의 공정가치 변동	-	-	-	-	-	32,064,463	-	32,064,463
자본 내 대체	-	-	-	-	-	(32,064,463)	32,064,463	-
소 계	-	-	-	-	-	-	17,296,242,220	17,296,242,220
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	113,364,654	-	-	113,364,654
자기주식의 취득	-	-	-	(4,996,728,150)	-	-	-	(4,996,728,150)
종속기업의 합병	-	-	(4,977,534,547)	-	-	-	-	(4,977,534,547)
연차배당	-	-	-	-	-	-	(12,165,419,000)	(12,165,419,000)
주식선택권의 소멸	-	-	6,132,000	-	(6,132,000)	-	-	-
소 계	-	-	(4,971,402,547)	(4,996,728,150)	107,232,654	-	(12,165,419,000)	(22,026,317,043)
2018.12.31(당기말)	18,166,670,000	134,652,554,025	(4,971,402,547)	(29,919,931,600)	954,548,000	-	262,762,055,308	381,644,493,186

&cr -이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위: 원)

구 분	제19 (당)기		제18 (전)기
I. 미처분이익잉여금		23,273,107,952		15,070,529,709
전기이월미처분이익잉여금	-		-
기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정	5,976,865,732		-
확정급여제도의 재측정요소	(843,460,107)		498,808,339
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동	32,064,463		-
당기순이익	18,107,637,864		14,571,721,370
II.이익잉여금처분액		23,273,107,952		15,070,529,709
이익준비금	-		-
사업확장적립금	7,952,244,602		2,905,110,709
현금배당&cr - 주당배당금(률):&cr 당기 450원(90%), 전기 350원(70%)	15,320,863,350		12,165,419,000
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		-		-

- 현금흐름표

< 현금흐름표>
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
	(단위:원)

과 목	제19 (당)기		제18 (전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		18,287,214,146		174,613,738,214
당기순이익	18,107,637,864		14,571,721,370
법인세비용	8,374,523,360		8,430,092,513
퇴직급여	2,565,035,028		3,000,699,396
감가상각비	1,433,457,931		1,345,178,235
무형자산상각비	3,958,599,704		3,855,884,002
대손상각비(환입)	(579,310,396)		568,009,497
주식보상비용	113,364,654		461,867,234
이자비용	615,514,894		288,726,751
외화환산손실	242,957,014		1,918,558,638
통화선도평가손실	463,719,573		218,294,320
기타의대손상각비	58,331,514		1,056,117,900
유형자산처분손실	8,021,486		46,710,083
무형자산처분손실	17,757,896		-
단기매매금융자산처분손실	-		1,378,886
당기손익-공정가치측정 금융자산 공정가치 변동	150,843,101		-
종속기업투자손상차손	10,694,270,841		12,858,860,974
관계기업투자주식손상차손	2,435,226,966		-
종속기업처분손실	168,440,765		-
이자수익	(2,954,516,561)		(2,970,849,276)
외화환산이익	(317,329,262)		(161,772,127)
통화선도평가이익	(224,709,455)		(1,810,321,322)
배당금수익	(10,455,560,000)		(12,240,839,500)
기타대손충당금환입	(783,443,238)		(642,001)
유형자산처분이익	(1,817,182)		(14,659,366)
무형자산처분이익	-		(2,506,945)
당기손익인식금융자산평가이익	-		(1,640,683,630)
당기손익-공정가치측정 금융자산 공정가치 변동	(5,668,965,004)		-
관계기업투자주식처분이익	-		(162)
순운전자본의 변동	(16,837,027,010)		142,440,309,735
매출채권의 감소	18,648,042,245		384,015,057,560
기타수취채권의 감소(증가)	2,171,331,215		(69,869,081)
기타금융자산의 감소	1,810,321,322		145,987,224
재고자산의 증가	(33,634,223,855)		(12,962,675,287)
기타유동자산의 증가	(2,025,315,826)		(4,544,814,395)
장기매출채권의 감소	99,108		-
매입채무의 감소	(2,490,504,775)		(220,374,778,042)
기타지급채무의 증가	3,407,637,411		195,604,564
기타금융부채의 감소	(218,294,320)		(1,417,107,784)
기타부채의 증가	477,880,465		1,020,915,646
퇴직금의 지급	(1,417,100,270)		(1,664,586,624)
사외적립자산의 증가	(3,566,899,730)		(1,903,424,046)
영업활동으로 발생한 현금	11,585,024,483		172,220,135,205
이자의 수취	2,373,988,440		2,431,935,852
이자의 지급	(470,657)		(529,488)
배당금의 수취	10,455,560,000		12,240,839,500
법인세의 납부	(6,126,888,120)		(12,278,642,855)
투자활동으로 인한 현금흐름		4,446,940,015		(148,336,500,190)
단기투자자산의 증가	(312,689,103,427)		(236,883,564,002)
장기투자자산의 증가	(4,610,800,000)		(3,084,830,000)
기타수취채권의 증가	(2,800,000,000)		(3,500,000,000)
장기기타수취채권의 증가	(1,647,912,000)		(903,570,000)
유형자산의 취득	(6,835,945,191)		(1,700,878,704)
무형자산의 취득	(728,973,520)		(3,687,190,600)
기타유동자산의 증가	-		(64,651,850)
종속기업투자주식의 취득	(5,000,000,000)		(14,000,000,000)
단기투자자산의 감소	331,519,425,309		112,886,416,441
장기투자자산의 감소	1,068,770,000		1,961,500,000
기타수취채권의 감소	2,300,000,000		-
장기기타수취채권의 감소	471,030,000		523,132,000
유형자산의 처분	20,000,000		21,681,818
무형자산의 처분	25,000,000		95,454,545
관계기업투자주식의 처분	-		162
사업결합으로 인한 순현금유입	3,355,448,844		-
재무활동으로 인한 현금흐름		(17,172,147,150)		(20,636,559,650)
자기주식의 취득	(4,996,728,150)		(4,805,953,400)
배당의 지급	(12,165,419,000)		(15,830,606,250)
사채의 상환	(10,000,000)		-
현금및현금성자산의 증가		5,562,007,011		5,640,678,374
기초 현금및현금성자산		61,209,107,991		55,568,429,617
기말 현금및현금성자산		66,771,115,002		61,209,107,991

&cr- 별도재무제표에 대한 주석&cr 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
남인봉	1967.07.28	-	사내이사	이사회
김학재	1972.05.10	-	해당사항 없음	이사회
김성균	1965.10.24	사외이사	해당사항 없음	이사회
민순홍	1967.06.28	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
남인봉	아이마켓코리아&cr사업총괄사장	- 연세대학교 경영학과 졸업 - 인터파크 전략기획실장 - 아이마켓코리아 경영지원실장&cr- (현)아이마켓코리아 사업총괄사장	없음
김학재	아이마켓코리아&cr경영지원실장	- 美오리건대학교 경제학과 졸업 - 아이마켓코리아 경영관리팀장 - 아이마켓코리아 베트남법인장&cr- (현)아이마켓코리아 경영지원실장	없음
김성균	중앙대학교&cr법학전문대학원 교수	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 삼일회계법인 등 공인회계사 - 법무법인 지안 등 대표변호사 - 부산대학교 법과대학 부교수&cr- (현)중앙대학교 법학전문대학원 교수	없음
민순홍	연세대학교 정교수	- 연세대학교 경영학과 졸업 - 美테네시대학교 경영학 박사 - 美조지아서던대학교 조교수 - 美오클라호마대학교 부교수&cr- (현)연세대학교 정교수	없음

※ 기타 참고사항

남인봉, 김학재 후보자는 신규선임 후보자입니다.&cr김성균, 민순홍 후보자는 재선임 후보자입니다.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김성균	1965.10.24	사외이사	해당사항 없음	이사회
민순홍	1967.06.28	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김성균	중앙대학교&cr법학전문대학원 교수	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 삼일회계법인 등 공인회계사 - 법무법인 지안 등 대표변호사 - 부산대학교 법과대학 부교수&cr- (현)중앙대학교 법학전문대학원 교수	없음
민순홍	연세대학교 정교수	- 연세대학교 경영학과 졸업 - 美테네시대학교 경영학 박사 - 美조지아서던대학교 조교수 - 美오클라호마대학교 부교수&cr- (현)연세대학교 정교수	없음

※ 기타 참고사항

후보자 전원은 재선임 후보자입니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2호 (목적)&cr 36. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자	제2호 (목적)&cr 36. 프랜차이즈업&cr 37. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자	목적 사업 추가
제9조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	주식 등의 전자등록 의무화에 따른 개정
제12조 (명의개서대리인) 3.본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서정지, 질권의 등록 또는 말소, 신택재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조 (명의개서대리인) 3.본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1.주주와 등록질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2.외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3.제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	<삭제>	주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보 신고할 필요 없음
<신설>	제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장사의 경우 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 신설
제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조 내지 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제13조 규정 삭제
<신설>	부칙 1. 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다.	정관 변경에 따른 부칙 추가

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr (단위 : 명, 억원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	8( 3 )	8( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	34	40

&cr