Image Systems — AGM Information 2013

May 31, 2013

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319-4041, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 2 juli 2013 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Telefonvägen 30 i Hägersten, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 juni 2013;
• dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid stämman senast klockan 12.00 onsdagen den 26 juni 2013.

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, "Bolagsstämma", Ågatan 40, 582 22 Linköping eller per epost till: bolagsstamma@imagesystems.se. Vid anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden anges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid stämman. Antalet biträden ska anmälas till bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) onsdagen den 26 juni 2013. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före onsdagen den 26 juni 2013.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress Ågatan 40, 582 22 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 176 455 037. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två protokolljusterare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner.
• 1. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut att fattas vid bolagsstämman:

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.

A. Förslag till ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet i punkten 4 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 17 500 000 kronor och högst 70 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 080 000 kronor och högst 56 320 000 kronor".

B. Förslag till minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust med 3 529 100 kronor och 74 öre. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan. Minskningen innebär att motsvarande belopp överförs till bolagets fria egna kapital.

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 17 645 503 kronor och 70 öre, innebärande ett kvotvärde om 10 öre per aktie. Efter registrering hos Bolagsverket av förevarande förslag till beslut kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 14 116 402 kronor och 96 öre, vilket medför ett nytt kvotvärde om 8 öre per aktie. Minskningen för förlusttäckning avser förlust som har uppstått efter den för den senast fastställda balansräkningen relevanta balansdagen (31 december 2012) men som framgick av den första kvartalsrapporten för 2013 (januari-mars 2013).

C. Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

D. Övrigt

Förslagen enligt ovan ska anses som ett förslag och ska därför antas av stämman som ett och samma beslut.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 17 645 503 kronor och 70 öre, innebärande ett kvotvärde om 10 öre per aktie. Efter registrering hos Bolagsverket av den minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust som föreslås enligt föregående punkt i dagordningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 14 116 402 kronor och 96 öre, vilket medför ett nytt kvotvärde om 8 öre per aktie. Efter registrering hos Bolagsverket av förevarande förslag till beslut kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 7 058 201 kronor och 48 öre, vilket medför ett nytt kvotvärde om 4 öre per aktie.

A. Förslag till ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet i punkten 4 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 080 000 kronor och högst 56 320 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 040 000 kronor och högst 28 160 000 kronor".

B. Förslag till minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med 7 058 201 kronor och 48 öre för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan. Minskningen innebär att motsvarande belopp överförs till bolagets fria egna kapital.

Övrigt

Handlingar enligt 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget.

Förslagen enligt ovan ska anses som ett förslag och ska därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Beslutet är villkorat av att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning minst motsvarande den föreslagna minskningen varigenom varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av den nyemission av aktier som styrelsen planerar att genomföra föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 040 000 kronor och högst 28 160 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor".

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från "Antalet aktier ska uppgå till lägst 176 000 000 aktier och högst 704 000 000 aktier" till "Antalet aktier ska uppgå till lägst 400 000 000 aktier och högst 1 600 000 000 aktier".

Beslutet är villkorat av att det vid registrering av beslutet hos Bolagsverket även registreras en ökning av aktiekapitalet och antalet aktier som minst motsvarar de nya lägsta gränserna enligt styrelsens förslag till beslut.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, fattat beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Såvida styrelsen återkallar emissionen och förslaget avseende stämmans godkännande i enlighet med vad som framgår nedan, föreslår styrelsen att stämman istället fattar beslut om ett bemyndigande för styrelsen enligt nästkommande punkt på dagordningen.

Enligt styrelsens beslut ska följande villkor gälla för nyemissionen:

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara fredagen den 5 juli 2013.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning och betalning

Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under perioden från och med onsdagen den 10 juli 2013 till och med onsdagen den 24 juli 2013.

Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan betalning även ske genom kvittning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigas att senast den fredagen den 28 juni 2013 besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital högst ska ökas med, det antal aktier som högst ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad.

Villkor

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet i enlighet med föregående punkter på dagordningen samt att inga omständigheter uppstår före det att styrelsen fastställer de slutliga villkoren för nyemissionen som, enligt styrelsens rimliga bedömning, kan medföra att genomförandet av emissionen väsentligen försvåras. Således avser styrelsen att återkalla emissionen och förslaget avseende stämmans godkännande om styrelsen före tidpunkten för stämman bedömer att nyemissionen inte kan genomföras i enlighet med styrelsens beslut. Vid sådant återkallande avser styrelsen istället låta stämman pröva styrelsens förslag till beslut om bemyndigande enligt nästkommande punkt på dagordningen.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Det antecknades att beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman i efterhand och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande lämnas endast för att möjliggöra emission om styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande enligt föregående punkt på dagordningen enligt styrelsens bedömning inte kan genomföras i enlighet med beslutet. Således avser styrelsen att återkalla detta förslag till beslut om styrelsen före tidpunkten för stämman bedömer att nyemissionen kan genomföras i enlighet med styrelsens beslut. Om så inte skulle vara fallet avser styrelsen att återkalla ärendet om godkännande av styrelsens nyemissionsbeslut och istället låta stämman pröva detta förslag till beslut om bemyndigande.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Ågatan 40, 582 22 Linköping, att: "Bolagsstämma".

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, adress enligt ovan, och på bolagets webbplats, www.imagesystems.se. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Linköping i maj 2013 IMAGE SYSTEMS AB (PUBL) Styrelsen