Image Systems — AGM Information 2009

Apr 29, 2009

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIGITAL VISION AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Digital Vision Aktiebolag (publ), org. nr 556319-4041, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 maj 2009 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på plan 8, Solna Strandväg 98, Solna.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid Årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken fredagen den 22 maj 2009;
• dels anmäla sitt deltagande vid Årsstämman senast klockan 12.00 tisdagen den 26 maj 2009.

Anmälan sker per brev till Digital Vision Aktiebolag, "Årsstämma", Solna Strandväg 98, 171 54 Solna eller per e-post till: helen.nilsson@digitalvision.se. Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges. Aktieägare får ha med sig två biträden vid bolagsstämman om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) senast den 22 maj 2009. Sådan registrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före den 22 maj 2009.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för Årsstämman. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress Solna Strandväg 98, 171 54 Solna. Fullmakten i original skall även uppvisas på Årsstämman.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 261 308 263.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av Årsstämman.
• 1. Val av ordförande för Årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två protokolljusterare.
• 1. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Beslut om:
• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om valberedning.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om emissionsbemyndigande.
• 1. Beslut om sammanläggning av aktier.
• 1. Årsstämmans avslutande.

STÖD FÖR FÖRSLAG

Någon valberedning har ännu inte inrättats för Bolaget, beslut om valberedning skall fattas av Årsstämman. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 63 procent av rösterna i Bolaget ("Majoritetsägarna") har dock anmält att de kommer att föreslå och stödja beslut på Årsstämman enligt nedan.

ÄRENDENAS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL

Förslag till ordförande på stämman (punkt 2) Per Erik Mohlin föreslås till ordförande på Årsstämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 9b)

Som framgår av årsredovisningen föreslår styrelsen att årets förlust om 61 164 553 kronor och balanserad förlust om 211 143 380 kronor, tillsammans en förlust om 272 307 933 kronor, balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att av reservfonden överförs 204 061 287 kr till fria medel för täckande av förlust. Någon utdelning föreslås inte och därmed inte heller någon avstämningsdag för utdelning.

Beslutspunkter avseende styrelseval m m (punkterna 10-12)

Majoritetsägarna föreslår att styrelsen även fortsättningsvis skall bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av styrelseledamöterna Per-Erik Mohlin, Gert Schyborger samt nyval av Greger Ericsson. Förslag på ytterligare en styrelseledamot kommer att lämnas i god tid före årsstämman.

Majoritetsägarna föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 500 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter som ej uppbär lön eller annan ersättning från Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 1 3)

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer skall reflekteras i den total a ersättningen. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Eventuell rörlig ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda samt normalt ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Eventuell rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinj er om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om valberedning (punkt 14)

Majoritetsägarna föreslår i huvudsak följande. En valberedning skall utses för tiden intill dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen skall verka för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse och revisor och andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens ordförande skall före tredje kvartalets utgång kontakta de tre största ägarna i Bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke är styrelseledamot, till valberedningen. En av dessa skall vara ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot skall styrelsens ordförande uppmana annan större aktieägare att utse en ledamot. Skulle ledamot av valbere dningen lämna sitt uppdrag innan valberedningens arbete slutförts, skall den röstmässigt största aktieägare, som inte redan har en representant i valberedningen, utse ny ledamot. Valberedningen skall lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen skall också lämna förslag till val och arvodering av revisor. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till årsstämman 2010 samt på Bolagets webbplats www.digitalvision.se.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att del av § 7 i bolagsordningen ändras enligt i följande.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra stämma bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter eller annan rikstäckande dagstidning. Kallelse till bolagsstämma kan dessutom ske genom brev med posten till samtliga i aktieboken införda aktieägare.

Föreslagen lydelse av § 7:

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonser as i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Med anledning av den nedan föreslagna sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen ändringar av bolagsordningens § 5 om antalet aktier. Ändringarna innebär följande.

Bolagets antal aktier skall uppgå till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier

Bakgrunden till styrelsens förslag gällande ändring av bolagsordningens § 7 är det EU-direktiv som förväntas implementeras i svensk rätt innebärande en förenkling av reglerna kring kallelse till bolagsstämma. Bolaget vill genom denna ändring av bolagsordningen möjliggöra en implementering snarast praktiskt möjligt av dessa mer kostnadseffektiva regler som förväntas träda i kraft innan årsstämman 2010.

Beslut om ändring av bolagsordningens § 7 är villkorat av att en ändring av bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) träder i kraft, innebärande att den föreslagna lydelsen är förenlig med aktiebolagslagen.

Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 5 är villkorat av att Årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier enligt nedan.

För beslut om ändring av bolagsordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen förslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämma 2010, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, varvid de antal aktier som kan komma att tillkomma i anledning av bemyndigandet ej får överstiga 25 000 000 aktier (beräknat före genomförande av den föreslagna sammanläggningen). Emission skall kunna ske med bestämmelser om apport, kvittning eller kontantlikvid och ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid företagsförvärv eller förvärv av verksamheter samt för reglering av Bolagets skulder. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget baserat på antalet nu utestående aktier.

Beslut om att genomföra sammanläggning av aktier (punkt 17)

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier, innebärande att 50 nuvarande aktier omvandlas till 1 ny aktie. Syftet med sammanläggningen är att få ett ändamålsenlig t antal aktier och pris per aktie. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämma 2010, fastställa avstämningsdag för genomförande av sammanläggningen.

HANDLINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN

Årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2008 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.digitalvision.se. Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget från och med tisdagen den 12 maj 2009. Handlingar enligt ovan kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer att läggas fram på Årsstämman.

Solna i april 2009 DIGITAL VISION AKTIBOLAG (PUBL) Styrelsen