ILWOUL GML Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 6, 2020

참고서류 3.4 (주)유테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 08월 06일
위임권유기간시작일:	2020년 08월 11일
권 유 자:	성 명: (주)유테크&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 흥안대로 51, 501호(호계동)&cr전화번호: 031-444-0202
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)유테크	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
심춘택	최대주주	보통주	1,793,508	7.30	최대주주	-
심수지	최대주주 특별관계자	보통주	58,500	0.24	최대주주 특별관계자	-
계		-	1,852,008	7.54	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김건완	-	-	직원	-
황대원	-	-	직원	-
김현진	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위임시주주총회(2020년 08월 21일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 07월 07일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.임시주총회(2020.08.21)의 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 08월 11일, (종료일) - 2020년 08월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 08월 21일 09시 &cr(장소) - 경기도 화성시 동탄산단7길 104, 3층&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 김건완&cr(부서 및 직위) - 경영관리본부 부장&cr(연락처) - 031-444-0202&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) ~ 1. 유지보수 1. 위 각호에 부대되는 수출입업 1. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자 1. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조 (목적) ~ 1.유지보수 1.기타 직물제품 제조 및 도소매 1.의약 연구개발업 및 자문업 1.의약품 제조 및 판매업 1.의약외품 제조 및 판매업 1.바이오, 미생물 제조 및 판매업 1.의료기기 개발 및 제조 판매업 1.생활용품, 화장품 제조 및 판매업 1.건강보조식품 제조 및 판매업 1.홈쇼핑 판매업 1.통신판매 및 방문 판매업 1.전자상거래업 1.의약품, 의료기기, 의약외품, 화장품 및 생활용품 수출 및 수입업 위 각호에 부대되는 수출입업 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자 위 각호에 관련된 부대사업일체	사업다각화
제 9 조의2 (이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식) ⑥회사가 주식으로 배당할 경우, 발행주식총수에 대한 종류주식의 비율에 따라 같은 종류의 종류주식으로 배당한다.	제 9 조의2 (이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식) ⑥회사가 주식으로 배당할 경우, 발행할 주식의 총수 에 대한 종류주식의 비율에 따라 같은 종류의 종류주식으로 배당한다.
제 11 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영 전략상 재무구조 개선 및 긴급한 자금조달이 필요한 경우 이사회결의로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우	제 11 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행할 주식의 총 수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 발행할 주식의 총수 의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영 전략상 재무구조 개선 및 긴급한 자금조달이 필요한 경우 이사회결의로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행할 주식의 총수 의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 발행할 주식의 총수 의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
제 44 조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 인사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지한다.	제 44 조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 인사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 서면, 전자메일, 유선 등 으로 통지한다.
제39조 (이사의 수 및 선임) ① 회사의 이사는 3인이상 8인이하로 하되, 주주총회에서 선임한다.	제39조 (이사의 수 및 선임) ① 회사의 이사는 3인이상 10인이하로 하되, 주주총회에서 선임한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박걸	1971.06.06	-	-	이사회
유기종	1982.10.04	-	-	이사회
이성길	1976.06.24	-	-	이사회
이동승	1986.10.21	-	-	이사회
전기현	1965.07.28	사외이사	-	이사회
임제윤	1989.02.20	사외이사	-	이사회
서재효	1966.08.16	사외이사	-	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박걸	(주)유테크&cr사장	2016.09 ~ 현 재 &cr2015.04 ~ 2016.09	㈜유테크 사장 ㈜큐브스 상무	해당사항 없음
유기종	(주)유테크&cr이사	2019.09 ~ 현재&cr2019.04 ~ 2019.08&cr2011.12 ~ 2018.10	㈜유테크 이사&cr카이로 프라이빗에쿼티 대표이사&crLas Vegas Sands Corporation, International Marketing, Senior Executive	해당사항 없음
이성길	(주)유테크&cr상무	2020.06 ~ 현재&cr2019.08 ~ 2020.06&cr2009.06 ~ 2018.07	㈜유테크 상무&cr(주)판코리아 상무&cr선우전자 이사	해당사항 없음
이동승	디에스케이글로벌(주) 대표	2017.01 ~ 현재&cr2016.01 ~ 2017.01	디에스케이글로벌(주) 대표이사&cr(주)해승 상무이사	해당사항 없음
전기현	회계사	2018.01 ~ 현재&cr1998.07 ~ 2017.12&cr1995.07 ~ 1998.06&cr1991.07 ~ 1995.06	BDO 성도이현회계법인&crDeloitte안진회계법인&cr개인사무소&crPW세화회계법인	해당사항 없음
임제윤	사업	2018.11 ~ 현재&cr2017.04 ~ 2018.02&cr2015.10 ~ 2017.12&cr2013.06 ~ 2016.03	Sakk브랜드 대표&cr아트인스튜디오 패션유학 담당교사&crCactus holic maniac 브랜드 대표&crBLANK NOIR 브랜드 대표	해당사항 없음
서재효	법무법인 평산	2019.09 ~ 현재&cr2011.02 ~ 2019.08&cr1995.04 ~ 2009.12	법무법인 평산&cr법무법인 다담&cr검찰청 검찰수사관	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 후보자들은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박걸 사내이사, 유기종 사내이사, 이성길 사내이사]&cr상기 후보자들은 현재 회사의 임원직을 수행하고 있으며 당사의 현안에 대해서 누구보다 잘 파악하고 있을 뿐 아니라 산업에 대한 이해도가 높아 회사의 발전과 성장에 기여도가 클 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr[이동승 사내이사]&cr상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr[전기현 사외이사, 임제윤 사외이사, 서재효 사외이사]&cr오랜 실무 경력과 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하고, 객관적인 시각으로 의견 개진을 통해 회사에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 사외이사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_사내이사 박걸.jpg 후보자확인서_사내이사 박걸 후보자확인서_사내이사 유기종.jpg 후보자확인서_사내이사 유기종 후보자확인서_사내이사 이성길.jpg 후보자확인서_사내이사 이성길 후보자확인서_사내이사 전기현.jpg 후보자확인서_사내이사 전기현 후보자확인서_서재효.jpg 후보자확인서_서재효 후보자확인서_이동승.jpg 후보자확인서_이동승 후보자확인서_임제윤.jpg 후보자확인서_임제윤

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이재호	1972.07.17	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재호	상임고문	-	(현) 비앤에이치 세무법인 상임고문&cr(전) 서울시립대학교 법학전문대학원 조교수, 부교수, 교수&cr(전) 대법원 재판연구관&cr(전) 홍익대학교 법과대학 조교수&cr(전) 법무법인 율촌, 지평, 화우 &cr(전)안진회계법인 세무자문부	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재호 감사]&cr이재호 후보는 법무법인에서 변호사로 근무하여 법무 분야의 전문가로서 관련분야에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문적인 식견을 바탕으로 당사의 감사로써 경영전반에 관하여 법률적인 통제 및 감시 감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 평가되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_감사 이재호.jpg 후보자확인서_감사 이재호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

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