Illimity Bank S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 6, 2025

illimity Bank S.p.A. – Sede Legale Via Soperga n. 9, Milano Capitale Sociale Euro 54.789.379,31 (sottoscritti e versati) Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi - Numero REA MI 2534291 Codice Fiscale n. 03192350365 – Rappresentante del Gruppo IVA "illimity" Partita IVA n. 12020720962 Codice ABI 03395 - Iscritta all'Albo delle Banche n. 5710 Società soggetta alla direzione e coordinamento di Banca Ifis S.p.A., appartenente al Gruppo Banca Ifis, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 53 Sito Internet: www.illimity.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno 25 settembre 2025 ore 10:30 CET, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

in sede straordinaria

1. Modifiche statutarie relative agli artt. 1 (Denominazione), 4 (Oggetto), 6 (Azioni), 7 (Obbligazioni – Aumento di capitale – Conferimenti), 9 (Assemblea dei soci), 10 (Convocazione dell'Assemblea), 11 (Intervento in Assemblea), 12 (Presidenza dell'Assemblea), 14 (Modalità di votazione in Assemblea e nomina delle cariche Sociali), 16 (Consiglio di Amministrazione), 17 (Presidente e Vice Presidente), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 20 (Comitato Esecutivo), 21 (Amministratore Delegato), 24 (Compensi degli Amministratori), 26 (Direttore Generale), 27 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), 28 (Compiti, funzioni, poteri e organizzazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione), 29 (Revisore Legale dei conti), 31 (Utili, riserve). Delibere inerenti e conseguenti.

in sede ordinaria

• 1. Nomina degli Organi Sociali. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. sino all'esercizio 2026 compreso e a Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2027-2035. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per i periodi dal 2025 al 2033. Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 54.789.379,31 sottoscritti e versati, rappresentato da n. 84.067.808 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 998.182 azioni proprie, pari a circa l'1,2% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile. Sul sito internet www.illimity.com (sez. "Investor Relations") sono riportate le informazioni sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 9, comma 1, dello Statuto sociale, l'Assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, mediante il link che sarà successivamente trasmesso dalla Società ai soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, con le modalità e nei termini che seguono.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 16 settembre 2025 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 22 settembre 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Unitamente a tale comunicazione dell'intermediario, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea dovranno comunicare all'indirizzo di posta elettronica della Società illimity@pec.illimity.com, entro l'inizio dei lavori assembleari, un valido indirizzo di posta elettronica ordinaria, avendo cura di: (i) indicare nell'oggetto della e-mail il testo "Indirizzo per Assemblea illimity 25 settembre 2025"; (ii) indicare nel corpo della e-mail i dati identificativi del soggetto legittimato a intervenire in Assemblea, unitamente a un contatto telefonico; (iii) allegare alla e-mail copia della suddetta comunicazione dell'intermediario (fermo restando che tale comunicazione potrà pervenire fino al momento dell'inizio dei lavori assembleari); (iv) allegare alla e-mail, nel caso in cui il soggetto legittimato all'intervento in Assemblea sia (a) una persona fisica, copia del documento di identità in corso di valità o (b) una persona giuridica o un delegato (ai sensi del successivo paragrafo), evidenza dei poteri per l'intervento in Assemblea ovvero per il conferimento della delega.

A seguito della ricezione delle suddette comunicazioni, la Società, previo svolgimento delle opportune verifiche, procederà a inviare all'indirizzo di posta elettronica ordinaria comunicato da ciascun soggetto legittimato il link e le istruzioni operative per il collegamento all'Assemblea.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Governance / Assemblee e CDA"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "illimity@pec.illimity.com". La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 82/2005.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A Computershare S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante Designato della Società.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Governance / Assemblee e CDA").

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 23 settembre 2025), con le modalità indicate nel modulo di delega. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 23 settembre 2025) con le medesime modalità per il conferimento come riportate nel modulo.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 46776821 - 14, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 16 agosto 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata "illimity@pec.illimity.com", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 10 settembre 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro le ore 23:59 del 18 settembre 2025, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "illimity@pec.illimity.com". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina degli Organi Sociali

Alle deliberazioni in ordine alla nomina degli Organi Sociali della Banca e, nello specifico, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si procederà sulla base delle previsioni contenute nell'art. 14 dello Statuto sociale della Società, al quale si rinvia per quanto qui non espressamente indicato.

L'elezione dei componenti degli Organi Sociali deve avvenire, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base delle liste presentate secondo quanto previsto in appresso, nelle quali i candidati dovranno essere indicati in numero complessivo non superiore a n. 15 (quindici) ed elencati mediante un numero progressivo.

I nominativi indicati nelle liste dovranno essere divisi in due distinte sezioni. La prima sezione include i candidati, in numero non superiore a 14 (quattordici), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. La seconda sezione include i soli candidati, in numero non superiore a 5 (cinque), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Hanno diritto di presentare la lista: (i) gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti il 4,5% del capitale sociale (ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 123 del 28 gennaio 2025); e (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società (ai sensi dello Statuto).

La titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista è attestata dall'apposita comunicazione inviata alla Società dall'intermediario; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il 4 settembre 2025.

Nessun soggetto legittimato, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, può presentare, o concorrere a presentare, o votare più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società

fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

Unitamente a ciascuna lista, per quanto applicabile, entro il termine di deposito della stessa deve depositarsi, nelle modalità di seguito specificate, quanto segue:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della quota di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria complessivamente detenuta;
• le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente (di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; al riguardo, si invita a tenere anche conto delle fattispecie indicate nella Comunicazione Consob n. 9017893/2009) e applicabile alla Società;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, ivi incluse le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di legge, regolamentari e statutari per ricoprire la carica di Amministratore della Società (e se del caso anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità di cui all'art. 16, commi 2, 3 e 4, dello Statuto sociale; nonché
• ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche di vigilanza e/o regolamentare, pro tempore vigente, ovvero utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

In relazione a quanto sopra si invita a tenere conto del documento del Consiglio di Amministrazione "Orientamento del Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. sulla Composizione Quali-Quantitativa Ottimale degli Organi Sociali" – redatto anche ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia in materia di governo societario, contenute nella Circolare n. 285/2013 – il quale contiene orientamenti e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente mette a disposizione degli Azionisti. Il documento è stato approvato in data 12 marzo 2025 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.illimity.com, Sezione "Governance / Sistema di Governance".

Inoltre:

• − ciascuna lista, secondo le modalità previste all'art. 14, comma 2.3, dello Statuto sociale, deve consentire il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti di cui all'art. 16 dello Statuto;
• − ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve garantire la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno 2/5 (due quinti) - arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario - dei candidati indicati nella lista medesima.

La lista di candidati corredata della documentazione richiesta dovrà essere depositata almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea, ovverosia entro il 31 agosto 2025, con una delle seguenti modalità: (i) in originale presso la Sede sociale di Via Soperga n. 9 20124 Milano, (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa all'indirizzo illimity@pec.illimity.com sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale. Le liste dei candidati saranno contrassegnate da un numero progressivo sulla base dell'ordine di pervenimento. Le liste per le quali non siano osservate le vigenti disposizioni normative e statutarie ovvero mancanti della documentazione richiesta verranno dichiarate irricevibili e considerate come non presentate. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità. Le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea (ovvero entro il 4 settembre 2025) presso la Sede sociale, sul sito internet della Società www.illimity.com (sezione "Governance / Assemblee e CDA"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR ", consultabile sul sito .

Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, (ii) una sola lista con candidati limitati alla prima o alla seconda sezione oppure (iii) liste presentate unicamente da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato messo a disposizione del pubblico con le modalità sopra indicate; in tal caso, potranno essere presentate ulteriori liste fino al termine del 3 settembre 2025 da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno il 2,25% del capitale, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione. In tal caso, le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicati.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.illimity.com (sezione "Governance / Assemblee e CDA"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR ", consultabile sul sito , nei termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.illimity.com (sez. "Governance / Assemblee e CDA"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR ", consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

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In relazione alle informazioni contenute nel presente avviso di convocazione, si precisa che, qualora tra la data di pubblicazione dell'avviso stesso e la data dell'Assemblea fosse disposta la revoca dalla quotazione delle azioni della Società, quest'ultima si riserva di integrare il presente avviso di convocazione, prevedendo modalità di intervento e voto corrispondenti alla normativa applicabile.

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Milano, 6 agosto 2025

p. il Consiglio di Amministrazione La Presidente Rosalba Casiraghi