İHLAS HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2012

Aug 31, 2012

==> picture [180 x 122] intentionally omitted <==

İ HLAS HOLD İ NG A. Ş .

01.01.2012/ 30.06.2012 HESAP DÖNEM İ NE A İ YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 2

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

a) Raporun dönemi : 01.01.2012– 30.06.2012 Dönemi Faaliyet Raporu

Ortaklı ğ ın unvanı : İhlas Holding Anonim Şirketi

Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan ba ş kan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (ba ş langıç ve biti ş tarihleriyle):

Görevi	Adı Soyadı	Yetki Sınırları	Görevlerinin Süreleri Başlangıç Ve Bitiş Tarihi	Görevlerinin Süreleri Başlangıç Ve Bitiş Tarihi
Yönetim Kurulu Başkanı	Enver Ören	Şirket’i Temsil veİlzama Münferiden Yetkilidir.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Başkan VekiliveGenel Müdür	Ahmet Mücahid Ören	Şirket’i Temsil veİlzama Münferiden Yetkilidir.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Maliİşlerden Sorumlu MurahhasÜye	Mahmut Kemal Aydın	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Hukukİşlerinden Sorumlu MurahhasÜye	AlaettinŞener	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu MurahhasÜye	Ceyhan Aral	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi İnşaattan Sorumlu MurahhasÜye	Zeki Celep	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi	Bülent Gençer	Üye - Temsil veİlzam yetkisiyoktur.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Başkanı	Hüsnü Kurtiş	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzamyetkisiyoktur.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyesi	Müslim Sakal	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzamyetkisiyoktur.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Salman Çiftçi	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzam yetkisi yoktur.	01.06.2012	2015
Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim KomitesiÜyesi	İsmail Cengiz	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzam yetkisi yoktur.	01.06.2012	2015

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 3

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Yönetim Kurulu Başkanı ve icra başkanı/genel müdür aynı kişi değildir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler;

Ahmet MücahidÖren
İhlas Yayın HoldingA.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlasGazetecilik A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlasGelişim Yayıncılık A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlas Haber Ajansı A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlasOxford Mortgageİnşaatve Ticaret A.Ş.*	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlasİnşaat HoldingA.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlas Pazarlama Yatırım HoldingA.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
TGRT Haber TVA.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
Kia-İhlas Motor Sanayi ve Ticaret .A.Ş.*	Yönetim Kurulu Başkanı

* İ hlas Oxford Mortgage İ n ş aat ve Ticaret A. Ş . nin feshi için 10.05.2012 tarihinde Ticaret Mahkemesine müracaat edilmi ş tir.**

Kia-* İ hlas Motor Sanayi ve Ticaret A. Ş . nin feshi için 10.05.2012 tarihinde Ticaret Mahkemesine müracaat edilmi ş tir.**

Mahmut Kemal Aydın

Mahmut Kemal Aydın
İhlas Madencilik A.Ş.	Yönetim KuruluÜyesi
İhlasİnşaat Proje Taahhüt Turizmve Ticaret A.Ş.	Yönetim KuruluÜyesi
İhlasİnşaat HoldingA.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi

Ceyhan Aral

İhlas Pazarlama A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlasOxford Mortgageİnşaatve Ticaret A.Ş.*	Yönetim KuruluÜyesi
İhlas Motor A.Ş.	Yönetim Kurulu BaşkanVekili
İhlas Medya PlanlamaveSatın alma Hiz.Ltd. Şti	Şirket Müdürü
Armutlu Tatilve Turizmİşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
İhlas DışTic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
ÇağlarSağlıkGüzellik EvAletleri Paz. İth. İhr.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı

* İ hlas Oxford Mortgage İ n ş aat ve Ticaret A. Ş . nin feshi için 10.05.2012 tarihinde Ticaret Mahkemesine müracaat edilmi ş tir.**

Zeki Celep

Zeki Celep
İhlas Yapı TurizmveSağ.A.Ş.	Y.K.Başkanı
İhlasİnşaat HoldingA.Ş.	Y.K.Üyesi

Yönetim Kurulu Üyeleri ve şirket hakkında mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle verilen idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.

Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışması yoktur.

30.06.2012 tarihi itibariyle Grup ile ilgili dava ve icralara ait özet bilgiler aşağıdaki gibidir:

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 4

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Tutar (TL) Grup tarafından açılmış ve devam eden davalar 1.626.551 Grup tarafından yürütülen icra takipleri 4.955.957 Grup aleyhine açılmış, devam eden davalar 8.645.809 Grup aleyhine yürütülen icra takipleri 929.886

Grup, yukarıdaki tabloda sunulan aleyhine açılmış ve devam eden 8.645.809 TL tutarındaki davalarının 4.555.932 TL’lik kısmına karşılık ayırmış, kalan 4.089.877 TL’lik kısmına ise kazanılması kuvvetle muhtemel olduğu gerekçesiyle herhangi bir karşılık ayırmamıştır.

01.06.2012 tarihinde yapılan Genel Kurul’da; 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335.nci maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:56 sayılı tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.7) maddesinde belirtilen kişilere de söz konusu maddede yer alan hususlarda iş ve işlem yapabilmeleri için izin verilmiştir.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıklar ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapmamıştır.

b) İş letmenin performansını etkileyen ana etmenler, i ş letmenin faaliyette bulundu ğ u çevrede meydana gelen önemli de ğ i ş iklikler, i ş letmenin bu de ğ i ş ikliklere kar ş ı uyguladı ğ ı politikalar, i ş letmenin performansını güçlendirmek için uyguladı ğ ı yatırım ve temettü politikası:

Son dönemlerde gerek dünya gerekse ülkemizde baş gösteren piyasa dalgalanmaları ve yoğun rekabet ortamına rağmen, İhlas Holding A.Ş. faaliyetleri arasında yer alan inşaat, eğitim ve sağlık konularında sürekli yenilikler yaparak, bu sektörlerde kendine haklı bir yer sağlamıştır.

İ n ş aat

Ekonomik canlılığın en önemli göstergelerinden biri inşaat sektörüdür. Yerli sanayiye dayanması ve istihdam genişliğiyle katma değeri yüksek olması sektörün en önemli özelliğidir. İthal girdisinin düşük olması ve sosyal yönüyle düşük vasıflı işçilere de çalışma alanı sunması nedeniyle, inşaat sektörü lokomotif sektör olarak anılmaktadır.

Türkiye ekonomisi 2011 yılında % 8,5 oranında büyümüştür. İnşaat sektörü % 11,2 oranı ile toptan ve perakende sektöründen sonra, sektör bazında en çok büyüyen ikinci sektör olmuştur.

Finans sektörünün elindeki likiditeyi konuttan yana kullanma eğilimi, konut kredilerinde cazip faiz oranlarını da beraberinde getirmiş ve aylık % 1’li oranların da altına inerek %0,80 seviyelerine kadar gerilemiştir. Ancak, son dönemde Avrupa’da etkisini gösteren ekonomik kriz nedeniyle, konut kredi faiz oranları tekrar bir miktar yükselmiştir.

2012 yılının ilk yarısında; dünyada ve Türkiye'de ekonomik büyümede yavaşlama gözlemlenmektedir. Söz konusu yavaşlama tüm sektörlerde kendini gösterirken, inşaat sektöründe de büyüme oranlarına bakıldığında buna bağlı olarak bir yavaşlama görülmektedir.

İnşaat sektörü, ekonomiye ciddi katkı ve istihdam sağlayan bir sektördür. İnşaat sektörünün, inşaat malzemesi sektörü de dâhil olmak üzere ülke ekonomisindeki payı %10 (yüzde on) düzeyindedir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 5

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Büyük ölçüde yerli sermayeye dayanan inşaat sektörü, yüzlerce meslek dalını ilgilendiren 23.000 (yirmi üç bin) parçanın üretim ve istihdam sürecini etkilemektedir. İnşaat sektöründe istihdama yönelik olarak; mevsimsellik etkisiyle birlikte yılın ilk çeyrek döneminde inşaat sektöründe istihdamın 1,4 milyona, toplam istihdam içerisinde alınan payın ise %5,9 a gerilediği, istihdam seviyesinin geçen yılın ilk çeyreğindeki istihdam büyüklüğünün altında olduğu, inşaat faaliyetlerindeki göreceli yavaşlamaya bağlı olarak istihdamında gerilediği dikkat çekmektedir.

Sa ğ lık

Türkiye Hastanesi İstanbul’un merkezinde 17000 m2 alan üzerinde kurulmuş olup, modern donanımlı laboratuarı, tanı üniteleri ve ameliyathaneleri ile 46 sı staff olmak üzere, 90 uzman hekim 263 sağlık ve idari personel ile seviyeli hizmet veren bir sağlık kuruluşudur.

Göz hastalıkları, iç hastalıkları, göğüs hastalıkları, gastroenteroloji, nöroloji, dermatoloji, fizik tedavi ve iyileştirme, beslenme ve diyet, kardiyoloji, nöroşirurji, genel cerrahi, anestezi ve reanimasyon, ortopedi ve travmatoloji, kulak burun boğaz, plastik cerrahi, üroloji, kadın hastalıkları ve doğum, çocuk sağlığı ve hastalıkları, ağız ve diş hastalıkları gibi dahili ve cerrahi bölümlerinde her türlü teşhis ve tedaviler modern metotlarla yapılmaktadır.

Hasta haklarının önde tutulduğu, hastalarla huzurlu bir ortamda sevgi ve güven ilişkisinin en üst seviyeye çıkarılmaya çalışıldığı Türkiye Hastanesinde, sağlık alanındaki yenileme yatırımları ve hizmet kalitesini artırıcı gerek kurum içi, gerek kurum dışı eğitimler yapılmaktadır.

Toplam 60 hasta yatağı, ortalama olarak günlük 500 poliklinik muayenesi, haftalık 300 yatan hasta tedavisi ile aylık 800 ameliyat girişimi yapılan hastane, modern donanımlı laboratuarı, tanı üniteleri ve ameliyathaneleri ile sektöründe teknolojik gelişmeleri takip eden, bir sağlık kuruluşudur

Türkiye Hastanesi, yaptığı çalışmalar sonucu “Bebek Dostu Hastane” olmaya hak kazanmış olup, dünya tarafından kabul görmüş olan sağlık hizmetlerinde akreditasyon standartlarını uygulamaya koymayı hedef edinmiştir. Yeni yayınlanan mevzuatlar doğrultusunda tıbbi komiteler kurulmakta, hasta güvenliği odaklı çalışmalar yapılmakta ve ilgili personel sertifika programlarına katılmaktadır.

E ğ itim

Eğitim Kurumlarımız birçok alanda ilk derecelere girerek tecrübesini ispat etmiş ve aranılıp tercih edilen noktalardaki yerini sağlamlaştırmıştır. Bilgiyi öğrencilerin hizmetine sunarak, destek programları, kurslar, giriş sınavları için, özel öğretim yöntemleri, bilgisayar destekli öğretim programları, yoğunlaştırılmış yabancı dil öğretimi programları uygulanmaktadır.

Okullarda anasınıfları, açık-kapalı, büyük-küçük spor alanları / salonları, gösteri ve konferans salonları, ölçme değerlendirme birimi, bilgi işlem birimi, bilgisayar laboratuvarları, dinlenme salonları, rehberlik servisleri, fen bilgisi, kimya, fizik, biyoloji laboratuvarları, bilim ve teknoloji sınıfları, öykü odaları, interaktif derslikler, iş ve resim atölyeleri, kütüphaneler, yabancı dil odaları, okul içi oyun alanları, geniş ve rahat koridorlar bulunmaktadır. Kampuslardaki tam donanımlı revirlerde uzman doktor ve hemşireler, öğrencilerin sağlığını ve fiziki gelişim süreçlerini yakından izlemektedir.

Öğrencilere; sınıf ders programları, destek programları, kurslar, ulusal sınavlar için özel öğretim yöntemleri, bilgisayar destekli öğretim programları ve yoğunlaştırılmış yabancı dil öğretimi

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 6

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

programları uygulanmaktadır. Derslik ve laboratuarlarda; 3D video, projeksiyon, bilgisayar gibi araç - gereçlerin yanı sıra 3D teknolojisine uygun araçlar da kullanılmaktadır.

Okullarda bilgisayar laboratuarlarına ilaveten, dersliklerde akıllı tahtalar, 3D projeksiyon cihazları, bilgisayarlar ve diğer teknik araçlar ile öğrenciler, okulun her yerinde akademik alandaki ve bilişim alanındaki faaliyetlerine devam etmektedir. Güvenli internet bağlantısıyla dünyaya açılabilen öğrencilere, bilgisayar öğretimi yanında bilgisayar destekli eğitim de tecrübeli ve uzman öğretmen kadrosuyla sunulmaktadır.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri yoktur.

Temettü Politikamız ise;

2010 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikası; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas denge göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiş olup, 22.04.2011 tarihinde yapılan Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

a) Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir.

b) Şirketimizin, büyüme trendi, karlılık durumu, stratejik hedefleri, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul’un onayına sunulması her zaman mümkündür.

c) Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu’nca karara bağlanır ve Genel Kurul’un onayına sunulur.

d) Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.

e) Ana sözleşmemizde yöneticilere ve çalışanlara kar payı verilmesi hususunda herhangi bir madde bulunmamaktadır.

f) Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve şirket ana sözleşmesinin 31.nci maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu’nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır.

g) Ana Sözleşmemizin 30.ncu maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu kararı ile de ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması imkânı mevcuttur

h) Şirket Yönetimi, yıl içinde yaptığı ve yılsonunda yapmayı planladığı bağış ve yardımlar hakkında kamuyu bilgilendirir.

ı) Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 7

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

denge gözetir.

Şirket Yönetim Kurulu 2011 yılı dönem sonucu ile ilgili olarak 07.05.2012 tarihli toplantısında aşağıda yer alan kararı alarak; 01.06.2012 tarihinde yapılacak Genel Kurul’a teklifte bulunulmuştur. “Şirketimizin 2011 yılı hesap dönemi sonunda;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslararası Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda 85.377.003,- TL net dönem zararı mevcuttur.

Konsolide olmayan V.U.K.hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda da 9.759.929,56 TL net dönem zararı mevcuttur.

2011 yılı dönem sonucu ile ilgili olarak, konsolide ve yasal kayıtlara göre düzenlenmiş finansal tablolarımızda zarar bulunması sebebiyle, kar dağıtımı yapılmaması” hususundaki, Yönetim Kurulunun önerisi Genel Kurul tarafından aynen kabul edilmiştir.

c) İş letmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları:

Finansman Kaynakları

İhtiyaç duyulan finansal kaynaklar Şirket öz sermayesi ve yabancı kaynaklarla sağlanmaktadır. Maliyeti ve vergisel yükümlülükleri nedeniyle, daha kârlı olduğu durumlarda yabancı kaynağa müracaat edilmektedir. Yabancı kaynaklar, Banka kredisi, Leasing ve Factoring’dir.

Tahsilât Riski

Grup’un tahsilât riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Holding yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine kadar oluşan şüpheli alacaklar için karşılık ayrılmıştır.

Kur Riski

Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğmaktadır. Kurların TL lehine arttığı durumlarda (TL’nin yabancı paralar karşısında değer kaybettiği durumlarda), yabancı para riski oluşmaktadır.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon temininde güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Grup aktif ve pasiflerinin vadesel dağılımını dengeleyerek likidite riskini yönetmektedir.

ç) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak di ğ er hususlar:

Yoktur.

d) Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede

meydana gelen önemli olaylar:

Finansal tabloların onaylanması

30.06.2012 tarihli ara dönem konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 8

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

31 Ağustos 2012 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Holding’in ortakları veya başka taraflarca finansal tabloların yayınlanması sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca Holding genel kurulu sahiptir.

e) İş letmenin geli ş imi hakkında yapılan öngörüler

a)Devam Eden İ n ş aat Projelerine ili ş kin Açıklamalar

Holding, Güzelce Villaları olarak yürüttüğü ve bir taşeron firmaya inşa ettirdiği 675 villa ile çeşitli sayıda işyeri ve sosyal tesisten oluşan projeyi bilanço tarihi itibariyle tamamlamıştır. Tamamlanmış olan söz konusu projeye ait villaların bilanço tarihi itibariyle faturalanmayan 17 tanesinin 6 tanesi aktifleştirilmiştir. Geri kalan 11 tane villa ise Holding’in stoklarında yer almaktadır.

04.07.2008 ve 02.01.2009 tarihlerinde yapılan özel durum açıklamalarına göre, Holding ile grup şirketlerinden İhlas Motor A.Ş. bir adet kat karşılığı inşaat sözleşmesi imzalamıştır. İmzalanan sözleşmeye göre, Holding, Yalova ili, Çiftlikköy ilçesinde sahip olduğu 132,6 dönümlük arsası üzerine, İhlas Motor A.Ş. tarafından, Holding’in onaylayacağı taslak projeye uygun olarak "Otomotiv Üretim Fabrikası" ile Holding’in Yalova ili, Çiftlikköy ilçesinde sahip olduğu 48,5 dönümlük arazisi üzerine 300 konutluk bir site inşa edilecektir. İnşa edilen otomotiv fabrikası binasının mülkiyeti Holding’de kalacak olup, Holding bu inşaat ile ilgili herhangi bir harcamada bulunmayacaktır. Fabrika binası inşaatına karşılık, inşa edilecek 300 konutluk site arsasının mülkiyeti İhlas Motor A.Ş.'ye verilecek olup, bu arsanın üzerinde inşa edilecek konutların 277 adedinin tasarrufu İhlas Motor A.Ş.'ye ait olacak, 23 adedi de Holding’in mülkiyetinde olacaktır. Fabrika binası inşaatı 2011 yılında tamamlanarak Holding’e teslim edilmiştir. Konut projesinin 30.06.2012 tarihi itibariyle %62’si inşa edilmiş olup, dairelerin %94’üne tekabül eden 281 adedi avans karşılığı satılmıştır. Avans karşılığı satılan dairelerin faturalama işlemi projenin tamamlanmasıyla birlikte dairelerin teslimiyle yapılacaktır. Bu projenin 2012 yılı sonuna kadar tamamlanması planlanmaktadır.

24.12.2009 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına göre, Emlak Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. İstanbul, Bahçeşehir, Ispartakule 2'nci Bölge 1'nci kısım 548 Ada, 1 Parseldeki arsa üzerinde, imzalamış olduğu arsa karşılığı gelir paylaşımı inşaatı işi (BİZİMEVLER-3) ile ilgili sözleşmedeki hak ve yükümlülüklerini, Holding’in %10, grup şirketlerinden İhlas Yayın Holding A.Ş.’nin %45 ve İhlas Pazarlama A.Ş.’nin %45 oranında ortak olduğu İhlas Holding A.Ş. - İhlas Yayın Holding A.Ş. - İhlas Pazarlama A.Ş. Ortak Girişimi'ne devretmiştir. Bu projede, toplam 85.700 metrekare konut inşaat alanı bulunmaktadır. Toplam 680 adet daire ve 1 adet işyerinden oluşan bu proje 30.06.2012 tarihi itibariyle tamamlanmış olup, projedeki toplam dairelerin 550 adedi ve 1 adet işyeri faturalanarak müşterilerine teslim edilmiştir. Bilanço tarihi itibariyle tamamlanmış olup avans karşılığı satılan faturalanmamış diğer dairelerin faturalama işlemleri ise devam etmektedir.

24.12.2009 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına göre, Emlak Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. İstanbul, Bahçeşehir, Ispartakule 2'nci Bölge 3'ncü kısım 543 Ada 1 Parseldeki arsa üzerinde, imzalamış olduğu arsa karşılığı gelir paylaşımı inşaatı işi (BİZİMEVLER-4) ile ilgili sözleşmedeki hak ve yükümlülüklerini, Holding’in %10 ve grup şirketlerinden İhlas Yapı Turizm ve

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 9

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Sağlık A.Ş.’nin %90 oranında ortak olduğu İhlas Holding A.Ş. - İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. Ortak Girişimi - 3'e devretmiştir. Bu projede, toplam 131.998 metrekare konut inşaat alanı ve 26.545 metrekare işyeri inşaat alanı bulunmaktadır. Toplam 762 adet daire ve 93 adet işyerinden oluşan bu projenin 30.06.2012 tarihi itibariyle %58’i tamamlanmış olup, projedeki toplam dairelerin %45’ine tekabül eden 341 adedi de avans karşılığı satılmıştır. Avans karşılığı satılan dairelerin faturalama işlemi projenin tamamlanmasıyla birlikte dairelerin teslimiyle yapılacaktır. Bu projenin 2012 yılı sonuna kadar tamamlanması planlanmaktadır.

Holding, 06.01.2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, İstanbul, Esenyurt’ta 1088 Ada, 1 Parsel üzerinde, toplam 142.796,98 metrekare alanda grup şirketlerinden İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. ile birlikte inşaat projesi (KRİSTALŞEHİR) geliştirdiğini açıklamıştır. Bu proje toplam olarak 18 bloktan oluşan 4.655 konut, 82 adet işyeri ile sosyal tesislerden müteşekkildir. Toplam inşaat miktarı ortak kullanım alanları ile beraber 638.454,48 metrekare olan bu projenin tamamının 48 ayda bitirilmesi öngörülmektedir. Projenin bulunduğu alanın 36.675,89 metrekarelik kısmının inşaatını Holding, kat karşılığı olarak 36 ayda inşa edecek olup, inşa edeceği bu kısmın %28,75’i olan 322 adet daireyi ve 6 adet işyerini arsa bedeline karşılık olarak Esenyurt Belediyesi’ne verecektir. Bu projeden Holding’e kalacak daire adedi ise 798’dir. Projenin geri kalan 106.121,09 metrekarelik kısmı üzerinde ise grup şirketlerinden İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. kat karşılığı daire inşa edecektir. İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin 48 ayda inşa etmeyi planladığı projenin bu kısmının %31,77’si olan 1.123 adet daire ve 23 adet işyeri arsa bedeline karşılık arsa sahiplerine verilecektir. Projenin bu kısmından İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş.’ye 2.412 adet daire ve 53 adet işyeri kalacaktır. 30.06.2012 tarihi itibariyle projenin tamamının %20’si inşa edilmiş olup, projede bulunan toplam dairelerin %40’ıne tekabül eden 1.855 adedi ile 9 adet işyeri de avans karşılığı satılmıştır. Avans karşılığı satılan dairelerin faturalama işlemi projenin tamamlanmasıyla birlikte dairelerin teslimiyle yapılacaktır. Bu projenin 2015 yılı sonunda tamamlanması planlanmaktadır.

Holding’in 28.03.2012 tarihinde yaptığı özel durum açıklamasında, grup şirketlerinden İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. tarafından İstanbul İli, Avcılar İlçesi, Ispartakule mevkii, Firuzköy mahallesi 546 Ada 2 parselde kayıtlı 21.168 m² yüz ölçümlü ve 547 Ada 5 ve 6 parselde kayıtlı 46.024 m² yüz ölçümlü ve 540 Ada 1 parselde kayıtlı 90.914 m² olmak üzere; toplam 158.106 m² yüz ölçümlü arsalar üzerinde, hasılat paylaşımı metodu ile proje geliştirmek üzere, söz konusu arsaların sahipleri ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi imzalandığı duyurulmuştur. İmzalanan sözleşme kapsamında 426.886.200 TL asgari satış hâsılatı hedeflenmekte olup, bu tutarın 149.410.170 TL’sinin arsa sahibi payı olarak ödenmesi öngörülmektedir. İnşa edilecek projede, muhtelif büyüklüklerde 1.700 adet konut ve rekreasyon alanının yer alacağı ve projenin 2014 yılında tamamlanmasının planlandığı belirtilmiştir. Holding, söz konusu arsalardan İstanbul İli, Avcılar İlçesi, Ispartakule mevkii, Firuzköy mahallesi 546 Ada 2 parselde kayıtlı 21.168 m² yüz ölçümlü ve 547 Ada 5 ve 6 parselde kayıtlı 46.024 m² yüz ölçümlü arsalar üzerinde “BİZİMEVLER – 5” projesini geliştirmiştir. Bu projede 710 daire inşa edilecek olup, bunun %35’i arsa sahiplerine verilecektir. Projenin tahmini olarak 2014 yılında tamamlanması beklenmektedir. 30.06.2012 tarihi itibariyle projenin inşasına yeni başlanmış olup,

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 10

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

projede bulunan toplam dairelerin %8’ine tekabül eden 54 adedi avans karşılığı satılmıştır. Avans karşılığı satılan dairelerin faturalama işlemi projenin tamamlanmasıyla birlikte dairelerin teslimiyle yapılacaktır. 540 Ada 1 parselde kayıtlı 90.914 m²’lik arsa üzerinde ise bilanço tarihi itibariyle henüz bir proje geliştirilmemiştir.

Holding’in 29.03.2012 tarihinde yaptığı özel durum açıklamasında, Holding’in İstanbul ili, Beylikdüzü ilçesi, Marmara Mahallesinde sahip olduğu, aktifine kayıtlı 24.282,84 m² yüzölçümlü arsası ile ilgili olarak, grup şirketlerinden İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. ile %40’ı arsa sahibi payı olmak üzere, gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdedildiği, ayrıca aynı yerin bitişiğinde mevcut olan, 22.819,04 m² yüzölçümlü arsa ile ilgili olarak da, yine grup şirketlerinden İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. ile söz konusu arsanın hissedarları arasında, %40’ı arsa sahibi payı olmak üzere, gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdedildiği açıklanmıştır. Buna göre grup şirketlerinden İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş., toplam alanı 47.101,88 m² büyüklüğüne ulaşan arsa üzerine, “Marmara Evleri - 3” olarak isimlendirilen bir konut projesi inşa edecekler ve bu proje kapsamında muhtelif büyüklüklerde 396 daire ve 38 işyeri yer alacaktır. İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş.’nin 2014 yılına kadar inşa etmeyi planladığı projeden 73 adet daire ve 10 adet işyeri arsa bedeline karşılık arsa sahiplerine verilecektir. Projeden Grup’a 323 adet daire ve 28 adet işyeri kalacaktır. 30.06.2012 tarihi itibariyle projenin toplam %5’i inşa edilmiş olup, projede bulunan toplam dairelerin %14’üne tekabül eden 57 adedi ile 13 adet işyeri de avans karşılığı satılmıştır. Avans karşılığı satılan dairelerin faturalama işlemi projenin tamamlanmasıyla birlikte dairelerin teslimiyle yapılacaktır.

f) Kurumsal Yönetim İ lkelerine Uyum Raporu:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No:56) hükümlerine uygun olarak yenilenmiş olan Kurumsal Uyum Raporu 01.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan Genel Kurulunda ortakların bilgisine sunulmuştur.

1. Kurumsal Yönetim İ lkeleri’ne Uyum Beyanı

İhlas Holding A.Ş. 2003 yılı Temmuz ayında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çalışmalarını Kurumsal Yönetim’e olan inancı gereği hemen başlatmış ve bu alanda ilk şirketlerden biri olmuştur.

30.12.2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren ve 11.02.2012 tarihinde de bazı maddeleri revize edilmiş olan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum çalışmalarına hemen başlanmıştır. Bu kapsamda ana sözleşmemizde,

-Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesini,

-Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını,

-Yönetim kurulu üye seçiminde birikimli oy sistemi uygulanmasını,

-Yönetim Kurulu’nda kadın üye bulunmasını,

• -Yönetim Kurulumuzda azınlık payı temsilcisi bulunmasını,

öngören düzenlemeler yer almamakta olup, henüz uygulanmayan bu prensipler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, bir plan dahilinde ve

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 11

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

en kısa sürede uygulanması arzu edilmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum seviyesinin derecelendirmesi için, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. ile 8 Aralık 2010 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Yapılan derecelendirme çalışması sonucunda İhlas Holding A.Ş. “İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi”ne 29 Aralık 2010 tarihi itibarı ile dâhil olmuştur.

2011 yılında yapılan "Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi Dönem Revizyonu" kapsamında, JCREurasia Rating, İ HLÂS HOLD İ NG A. Ş .’ nin Kurumsal Yönetim uygulamalarını SPK düzenlemeleri kapsamında değerlendirerek, ilkelere genel uyumunun seviyesini “10 tam puan” üzerinden (7.91) , görünümünü ise Stabil olarak belirlemiştir.

Dört ana bölümün sayısallaştırılmış uyum değerlerini ise;

· Pay sahipleri için 7.89, · Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık için 8.75 , · Menfaat Sahipleri için 6.82, · Yönetim Kurulu ve Yöneticiler için 7.42

olarak saptamıştır.

Holding, kurumsal yönetim ilkelerine uyum notunun [(7) Eşik Puanı]’nın üzerinde olması nedeniyle, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi’nde kalmaya devam edecektir.

JCR-ER’nin metodolojik altyapısı ve notasyon gösterimine göre; İhlas Holding A.Ş.’nin kurumsal yönetim ilkelerine genel olarak yakınsama düzeyi; [AA (Trk)/Liyakat] kategorisine, Not Derecesi ise [bb/İyi] seviyesine tekabül etmektedir. Yüksek seviyeleri temsil eden bu notların temel nedeni, halka açıklık oranının yüksekliği, şeffaflık, başta üst seviye yöneticiler olmak üzere çalışanların Kurumsal Yönetimin önemine yönelik inançları ve güçlü sadakat duygularıyla, Holding’i sahiplenmeleri olarak bildirilmiştir.

İzleme döneminde; Yönetim Kurulu’nun ve Yatırımcı İlişkileri bölümünün işlevselliklerinin artması, kurum içi faaliyet süreçleri, karar alma süreçleri ve görev tanımlarının yeniden düzenlenmesi, genel kurul toplantılarının ilkelere uyum seviyesinin ve pay sahiplerinin hak kullanımlarındaki kolaylık seviyesinin artmış olması, genel uyum notunun eğilimini yukarı yönlü ivmelemiştir. Gelecek 12 aylık faaliyet döneminde Holding’in ulaştığı bu uyum seviyesini koruyacağına kanaat getiren JCR ER, görünümünü de (Stabil) olarak belirlemiştir.

Ayrıca Kurumsal Yönetim alanında “İyi Uygulamalar” adı altında JCR ER tarafından seçilmiş iyi uygulamalar bazında yapılan “peer grup” karşılaştırmalara göre Holding uygulamalarının, % 80’inin peer grubuyla “Paralellik” arz ettiği, % 20’sinin “Üstünde” olduğu belirlenmiştir.

BÖLÜM I - PAY SAH İ PLER İ

2.Pay Sahipli ğ i Haklarının Kullanımının Kolayla ş tırılması

Şirket’imizde Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü; 1999 yılında Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında kurulmuş olup, o günden itibaren tüm pay sahiplerine ve yatırımcılara hizmet vermektedir. Bölümün yönetimini Orhan Tanışman üstlenmiş olup, bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir.

İhlas Holding A.Ş. Pay Sahipleri ile İlişkiler Bölümü

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 12

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

29 Ekim Cad. No: 23, 34197 Yenibosna/İstanbul Tel: 0(212) 454 24 28 - Faks: 0(212) 454 24 27

e-mail : orhan.tanisman@ihlas.com.tr, ihlas@ihlas.com.tr web : www.ihlas.com.tr (yatırımcı bölümü)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliği’nin 8.nci maddesinin 1.nci fıkrasında belirtilen Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere, 2011 yılı Eylül ayı sonuna kadar, Ümit Fırat görevliyken, 2011 yılı Ekim ayında, bu göreve H.Alev Volkan getirilmiştir. H.Alev Volkan, “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı” sertifikalarına sahiptir.

İletişim bilgileri : Telefon 0 212 454 20 62

e-mail: alev.volkan@ ihlas.com.tr

Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibarıyla;

-Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylaştırılmasında etkin rol oynar,

-Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması,

-Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması,

• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,

-Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması,

-Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama,

-Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması,

-Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek,

-Ulusal ve uluslararası kuruluşlar tarafından organize edilen yatırımcı ilişkileri toplantılarına Şirketimizi temsilen katılımı,

-Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiğinde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.

2012 yılı Haziran ayı sonu itibariyle şirketimize gelen e-mail'lere cevap verilmiş olup, Ayrıca gerek yerli aracı kurum, gerek yabancı aracı kurum ve yatırım bankalarından gelen uzmanlara Şirket hakkında sunum yapılmış, sonrasında da ilettikleri sorular yazılı bir biçimde cevaplandırılmıştır. Dönem içinde ekonomi basınından gelen sorulara cevaplar verilmiştir.

Şirketin faaliyet raporunun oluşturulmasında aktif rol alınmıştır. Bu şekilde, yatırımcının en kapsamlı şekilde bilgilendirilmesi sağlanmıştır.

Şirket’in kurumsal web sayfası; Şirket’in gelişen ve değişen kurumsal yapısı ve SPK'nın açıklamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü koordinesinde yenilenmiş ve 1 Ocak 2005 itibarı ile kullanıma açılmıştır. Bu tarihten itibaren de ilkeler çerçevesinde

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 13

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

güncelliği korunmuştur.

3. Bilgi Alma ve İ nceleme Hakkı

Dönem içinde gerek e-mail, gerekse telefon vasıtası ile gelen, genelde Şirket’in faaliyetleri ve borsadaki performansı hakkında sorulan sorular, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler SPK mevzuatı ve TTK dikkate alınarak, cevaplanmıştır.

Basın, aracı kurum ve yatırım bankaları tarafından yapılan ziyaretlerde, Şirket faaliyet raporu ve en son dönem açıklanan mali tablolar sunulmuştur. Bunun dışında istenen sorular ayrıca yazılı olarak cevaplanmıştır. Bu bilgilendirmede elektronik ortam etkin ve güncel olarak kullanılmıştır.

Özel Denetçi ataması yönünde herhangi bir talep olmamış ve bu yönde bireysel bir hak düzenlemesi yapılmamıştır.

4. Genel Kurula Katılım Hakkı

Şirket, 2011 yılı Adi pay sahipleri Olağan Genel Kurulu 01.06.2012 tarihinde saat 15:30 da şirket genel merkezi’nde toplam sermayenin % 26,54 kısmını teşkil eden 25 kişinin katılımıyla, imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı ise aynı gün saat 17:30 da %100 katılım ile toplanmıştır. Genel Kurul için 07.05.2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 09.05.2012 tarihli Türkiye ve Dünya gazetelerinde duyuru yapılmış ayrıca web sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda genel kurul ilanı ve genel kurul bilgilendirme dökümanları yayımlanmıştır.

Telefon ile arayanlara da, genel kurul ilanı ile ilgili bilgiler faks veya e-mail ile ayrıca bildirilmiştir.

Genel Kurul ile ilgili dökümanlar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Pür Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, S.P.K.nun Seri XI No 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosu, yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu ve 2011 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi Genel Kurul tarihinin 21 gün öncesinden itibaren şirket web sayfası üzerinde ve şirket merkezinde ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur.

Genel Kurul’da; pay sahiplerinden soru sorma hakkını kullanan yatırımcıların sualleri cevaplandırılmıştır.

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.

Genel Kurul’da, Türk Ticaret Kanununun genel kurulun görevlerine ilişkin maddelerde yazılı konular ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV No:56 Tebliğ ve şirket esas sözleşme hükümlerine uyularak kararlar alınır ve gerekli bilgilendirmeler yapılır.

Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla mevzuatta öngörülen hususlara uyulması için azami dikkat ve özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerinin genel kurullara katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca pay sahiplerinden bu güne kadar bir geri bildirim alınmamıştır.

Genel Kurul tutanakları pay sahiplerine istedikleri takdirde toplantı bitiminde tevdi edilmekte, Kamuyu Aydınlatma Platformuna gönderilmekte ayrıca toplantıya iştirak edememiş pay sahiplerinin

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 14

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

bilgilendirilmesi amacıyla, şirket internet sitesine konulmaktadır.

Genel Kurul toplantı ilanına Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirket internet sitesi ve basında yer verilir ayrıca Genel Kurul ile ilgili bilgilendirme dokümanları şirket internet sitesinde yer alır.

Genel kurul ilanlarında,

-Toplantı günü ve saati,

-Tereddüt oluşturmayacak şekilde toplantı yeri,

-Gündem,

-Gündem maddelerine ilişkin olarak ihtiyaç duyulan bilgiler,

-Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise, değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri,

-Yönetim Kurulu üye seçimi varsa gerekçeleri, aday gösterilecek kişiler hakkında bilgilere ve bağımsız üyeler ile ilgili mevzuatın öngördüğü bilgilere yer verilir

-Genel Kurul toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile finansal tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği hususlarının yer almasına özen gösterilir.

Şirketin veya şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte Pay Sahiplerinin bilgisine sunulur.

Bu çerçevede,

• Şirketin veya şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişikliğe ilişkin açıklaması ve gerekçeleri,

-Değişikliğe taraf olan kuruluşların, son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları,

-Varsa danışmanlık hizmeti alınan kuruluşun bu konudaki raporu, yoksa Şirket tarafından konuya ilişkin hazırlanan bilgi ve belgeler,

Pay Sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulundurulmaktadır.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine, mevzuatın da yasaklamış olduğu “diğer” veya “çeşitli” gibi gündem maddesi belirlenmemesine özen gösterilmektedir.

Toplantılarda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örnekleri toplantı duyuruları ile birlikte ilan edilmekte ve ayrıca elektronik ortamda da pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır.

Genel Kurul toplantılarına gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer, finansal tabloları denetleyen Bağımsız Denetim Kuruluşundan bir yetkili davet edilmektedir.

Şirketimiz genel kurulunda oy kullanma usul ve esasları aşağıda maddeler halinde sunulmuştur.

-A Grubu paylar ve B grubu paylar bir oy hakkı verir.

-Ortaklarımız genel kurullarda bizzat bulunabilecekleri gibi, kendilerini vekil aracılığıyla da temsil

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 15

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ettirebilirler.

-Genel kurul toplantılarında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

Oy kullanma usul ve esasları ayrıca toplantı başlangıcında da pay sahiplerine duyurulmaktadır.

Pay Sahiplerimizin Şirketimiz “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”ne iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, Yönetim Kurulu tarafından gündem hazırlanırken imkanlar dahilinde dikkate alınmaktadır.

Genel kurul toplantıları, ana sözleşme uyarınca Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

5. Oy Hakkı

Şirket ana mukavelesinde oy hakkında imtiyaz olmamakla birlikte B grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin çoğunluğunu belirleme imtiyazı bulunmaktadır.

6. Azlık Hakkı

Azınlık payları yönetimde temsil edilmemekte olup, esas sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.

7. Kâr Payı Hakkı

Şirketin karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketin kamuya açıkladığı kar dağıtım politikası mevcuttur.

2010 VE İ ZLEYEN YILLARA İ L İŞ K İ N KAR DA Ğ ITIM POL İ T İ KASI

2010 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikası; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiş olup 22.04.2011 tarihinde yapılan Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

a) Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir.

b) Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul’un onayına sunulması her zaman mümkündür.

c) Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu’nca karara bağlanır ve Genel Kurul’un onayına sunulur.

d) Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 16

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.

e) Ana sözleşmemizde yöneticilere ve çalışanlara kar payı verilmesi hususunda herhangi bir madde bulunmamaktadır.

f) Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 31.nci maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu’nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır.

g) Ana Sözleşmemizin 30.ncu maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu kararı ile de ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması imkânı mevcuttur

h) Şirket Yönetimi, yıl içinde yaptığı ve yılsonunda yapmayı planladığı bağış ve yardımlar hakkında kamuyu bilgilendirir.

ı) Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir.

Şirket ana mukavelesinin kâr dağılımına ilişkin 30. ve kârın dağıtım tarihine ilişkin 31. maddesine göre;

KÂR'IN DA Ğ ITIMI: (03 Haziran 2003 tarihli 5811 sayılı T.T.S.G.)

Madde-30:

Şirket'in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır,

Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü:

c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (TTK 466/3 maddesi mahfuzdur.)

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 17

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

f) Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve intisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

g) Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun

1. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun diğer düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansı tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KÂRIN DA Ğ ITIM TAR İ H İ : (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)

Madde-31:

Şirket ortaklarına senelik kârın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği İdare Heyeti'nin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Kârın ortaklara dağıtılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri'ne uyulur. Şirket her yıl elde ettiği kârı Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve ilke kararları çerçevesinde ya hisse senedi biçiminde bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ya da nakit temettü olarak veyahut da her iki yöntemi birlikte kullanarak dağıtır. Kârdan dağıtılmayan kısmı da öz kaynaklarını kuvvetlendirmek için olağanüstü yedeklere aktarır.

8. Payların Devri

Şirketimizin sermayesini oluşturan payların tamamı hamiline yazılı olup, hamiline yazılı olan payların devri için hiçbir kısıtlama bulunmamaktadır. Ayrıca, şirketimizin sermayesini oluşturan paylar içinde nama yazılı pay bulunmamasına rağmen ana sözleşmemizde, aşağıdaki şekilde bir madde bulunmaktadır.

Şirket ana sözleşmesinin hisse senetlerinin devri başlıklı 8. maddesi gereğince; nama muharrer hisse senetlerinin devredilebilmesi için, önce İdare Heyeti Üyeleri'ne rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. İdare Heyeti Üyeleri'nden herhangi biri bir ay içinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilmez.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE Ş EFFAFLIK

Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları

9. Bilgilendirme Politikası

Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuş olup, bu politika 2008 yılı Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin dikkatine sunulmuştur.

Amaç

Şirket’imiz bilgilendirme politikasının ana prensibi; Şirket’imizce arz edilmiş olan tüm sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmelerin zamanında, doğru, eksiksiz ve yeterli bilgi ile kamuya duyurulması ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanımında, Sermaye Piyasası Katılımcıları ( pay sahipleri, yatırımcılar, sermaye piyasası uzmanları aracı kurumlar vs.) arasında ayrım yapılmaması, bunun temini için Şirket tarafından açıklanan bilgilerin, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 18

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kullanımına sunulmasıdır.

Kamuyu aydınlatma konusunda; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB) düzenlemelerine uyulur ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine azami özen gösterilir.

Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır.

Sorumluluk

Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kuruluna, Denetim Komitesine ve Mali İşler Koordinatörlüğüne “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur.

Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerinden gelen yükümlülük sebebiyle;

-SPK’nın Seri VIII No 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğine uygun olarak özel durumun ortaya çıktığı zaman Tebliğdeki formlara uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’na gerekli özel durum açıklamasının yapılması ve açıklamanın www.ihlas.com.tr adresindeki web sitemizde de ilan edilmesi,

-Mali tablo ve dipnotlarının bağımsız denetim raporlarının, beyanların ve faaliyet raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu ve web sitemizde ilan edilmesi,

-Sermaye artırımı sırasında; izahnamenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile web sayfamızda ilan edilmesi, sirkülerlerin günlük gazetelerde ve web sayfamızda ilan edilmesi,

-Genel kurul çağrısı, temettü ödemesi gibi ilanlar ve duyuruların web sitemizin yanı sıra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler de yayınlanması, Şirket’imiz tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntemidir.

Yukarıda sunulan ve Şirket’imizin sermaye piyasası katılımcılarına sunduğu mevzuattan kaynaklanan açıklamaları;

-Yazılı ve görsel medyada, Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kuruluşlarında yer alarak,

-Sermaye piyasası katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme görüşme ve toplantılarında anlatılarak, yatırımcılara yayılmakta anlatılmaktadır.

Finansal Tabloların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Şirket’imizin finansal tabloları ve dipnotları konsolide bazda ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır; Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine göre bağımsız denetimden geçirilir. Denetim Komitesinin uygun görüşüyle Yönetim Kurulunun onayına sunulur.

Sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra kamuya açıklanır. Finansal tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar Yönetim Kurulu onayını takiben SPK ve IMKB düzenlemeleri doğrultusunda ilan edilmek üzere Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 19

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Faaliyet raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır, Yönetim Kurulunun onayına sunulur ve web sitemiz de kamuya açıklanır.

Dileyen sermaye piyasası katılımcıları Faaliyet Raporunun Türkçe ve/veya İngilizce basılı halini Şirket’imiz Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğünden temin edebilirler.

Özel Durumların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Şirket’in özel durum açıklamaları, Mali İşler Koordinatörlüğü gözetiminde hazırlanır ve sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanarak, Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilir.

Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin Gizlili ğ inin Sa ğ lanması

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak; sermaye piyasası katılımcıları/üçüncü kişilerle bire bir veya gruplar halinde yapılan toplantılarda/görüşmelerde kamuya açıklanmış bilgiler dışında bilgi açıklanmaz.

Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur.

Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Ki ş iler

Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, sermaye piyasası katılımcıları tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere talebin içeriğine göre, Mali İşler Koordinatörlüğü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından yanıtlanır.

Yazılı ve görsel medyaya ve Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya Mali İşler Koordinatörü tarafından yapılabilir.

Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirket çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından gelen soruları cevaplandıramazlar.

Gelen bilgi talepleri Mali İşler Koordinatörlüğü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’ne yönlendirilir. Bilgilendirme yönetimi kapsamında mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya, Şirket'in yönetimi, hukuki durumu ve Şirket projeleri ile ilgili bilgiler, görevlendirilmiş yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyelerince yapılacak açıklamalarla sunulur.

İ dari sorumlulu ğ u bulunan ki ş ilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler

Şirket’te idari sorumluluğu bulunan kişiler; SPK kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip, Şirket’in faaliyet alanı ve yönetim konusunda bilgili tercihen yüksek öğrenim görmüş kişiler arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Katılımcıları ile İ leti ş im

Şirket’imiz, ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları ile ilgili beklentiler konusunda yönlendirme yapmaz. Bunun yerine, faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konuları, stratejik yaklaşımlarını ve sektör ile faaliyet gösterilen çevrenin daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurları sermaye piyasası katılımcılarına aktarmayı tercih eder.

Bilgilendirme politikasında aksi belirtilmedikçe, sermaye piyasası katılımcıları ile Şirket’imiz adına, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler iletişim kurabilir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan, kamuya açık olmayan mülakatlarda, henüz kamuya açıklanmamış ve önemli/özel hiçbir bilgi açıklanmaz.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 20

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Yüz yüze yapılan toplantılar veya telefon görü ş meleri

Sermaye piyasası katılımcıları ile birebir veya gruplar halinde telefonla veya yüz yüze yapılan mülakatlar yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi programlarının önemli bir parçasıdır. Şirket’imiz, bu tip ortamlarda, yeni bir bilgilendirme yapmayarak; daha önce kamuya açıklanan bilgileri güncellemeyecek ve daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bilgileri açıklamayacaktır. Bunun dışında Şirket'in faaliyetlerinin kapsamlı olarak yatırımcı ile paylaşılması gerektiğinde ve/veya Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yatırımcı bilgilendirme toplantısı düzenlenecektir. Yönetim Kurulu veya yöneticilerin basınla görüşmelerinde, basından gelecek randevu talepleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü bünyesinde değerlendirilecek, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin onayı ile düzenlenecektir. Potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, menfaat sahipleri, basın ve yatırımcıları temsilen finansal kuruluşlardan Şirket'e yöneltilen soruların yanıtlanmasında öncelikli olarak soruların yazılı olarak gelmesi için internet kullanımı teşvik edilecek, fakat tüm sorular bilgilendirme politikası çerçevesince Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından cevaplanacaktır

Küçük Yatırımcıların Bilgilendirilmesi

İnteraktif bir bilgilendirilmenin sağlanabilmesi ve spekülatif bilgilendirmenin önlenebilmesi için belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlarda yeni bir bilgilendirme yapılmayacak; daha önce kamuya açıklanan bilgiler güncellenmeyecek ve daha önce kamuya açıklanmamış özel bilgiler açıklanmayacaktır.

Tüm bu açıklamalar muhakkak internet sitesinde bulundurulacaktır. İnternet sayfası kullanılırken özel durum açıklamaları ve internet kullanamayan yatırımcıların da bulunduğu dikkate alınarak, içerik buna göre güncellenir. Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır.

Şirket’imizce İçsel bilgiler, esas olarak açıklama yükümlülüğünün doğduğu tarihte kamuya açıklanır. Ancak Şirket’imizin meşru çıkarlarının, yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmemesi için gerektiği zaman bilgilerin gizliliğinin sağlanması suretiyle Tebliğ’in 15 inci maddesi uyarınca; içsel bilginin kamuya açıklanması ertelenebilir. Açıklamanın ertelenmesi için Şirket’imizce, ertelenen bilgiyi, ertelemenin Şirket’imizin yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığına ilişkin yönetim kurulunca karar alınır.

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, Şirket’imizce söz konusu içsel bilgi hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformuna derhal açıklama gönderilir.

Piyasada Dola ş an Asılsız Haberler ve Dedikodular

Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’nce güncel olarak takip edilir.

Şirket’imiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 21

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, Şirket’imizi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ’in “Haber ve Söylentilerin Doğrulanması” başlıklı 18 inci maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır.

Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.

Beklentilerin Açıklanması

Şirket’imiz bilgilendirme politikasına uygun olarak, zaman zaman beklentilerini açıklayabilir. Beklentilerin açıklandığı yazılı dokümanlarda, beklentilerin hangi varsayımlara dayandığı hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler belirsizlikler ve sair nedenlerle gerçek sonuçların beklentilerden farklı olabileceği açıkça belirtilir. Kamuya yapılacak açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte açıklanır. Bilgiler, dayanağı olmayan abartılı öngörüler içermez, yanıltıcı olmaz ve Şirket’in finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir.

Kamuya açıklanan bilgilerde, periyodik mali tablo ve raporlarda yer alan tahminlerin ve dayanaklarının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, derhal gerekçeleri ile birlikte revize edilen bilgiler, tablo ve raporlar kamuya açıklanır.

Beklentiler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından ve yukarıda yer alan uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir dokümana (basın açıklaması, bilgi dokümanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde daha önce yapılan açıklama vb.) referans verilmek suretiyle yapılabilir.

Şirket'in finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilir.

Web Sitesi ( www.ihlas.com.tr )

Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, kurumsal web sitesi ( www.ihlas.com.tr ) internet adresindeki Şirket web sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket’in web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara web sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır.

Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Web sitesi Türkçe ve İngilizce, olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, web

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 22

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.

10. Özel Durum Açıklamaları

Şirket’in özel durum açıklamaları, Mali İşler Koordinatörlüğü gözetiminde hazırlanır ve sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanarak, Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilir.

Haziran 2012 sonu itibariyle 30 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan bütün özel durum açıklamaları zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmiş, SPK ek açıklama talebinde bulunmamıştır.

Ayrıca,

• Şeffaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçeğe uygun şekilde,

• Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler, mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin,

-Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, gerekli bilgiler,

Şirketimizin kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek, kamuya duyurulmaktadır.

11. İ nternet Sitesi

Şirket’in resmi internet sitesinin adresi Şirket ile aynı adı taşıyan, kolay bulunabilir ve ulaşılabilir nitelikte www.ihlas.com.tr dir.

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur; çelişkili veya eksik bilgi içermez. Şirket antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer alır.

Şirketin internet sitesinde; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu ve benzeri formlar yer alır. Ayrıca şirketin kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, bağış ve yardım politikası, ilişkili taraflarla işlemlere ilişkin bilgiler, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin ücret politikası yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler ve komitelerin görev alanları ve çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu bilgisine yer verilir.

Ayrıca internet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da faydalanması açısından ayrıca

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 23

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İngilizce olarak da hazırlanmıştır.

Web sayfamızda; Şirket’imiz yönetim yapısı “Kurumsal” başlığı altında, Şirket’imizin tüm faaliyetlerine ilişkin bilgiler “Sektörler” başlığı altında, kamuyu bilgilendirme adına yönetilen faaliyet kapsamında tüm mali finansal bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde açıklamakla yükümlü olunan tüm bilgiler, Şirket’in iştirak ve organizasyon yapısı “Yatırımcı” başlığı altında, Şirket tarafından yapılan her türlü duyuru ve basında çıkan bilgiler ise “Haberler” başlığı altında, Grubumuzda çalışmak isteyenlere yönelik müracaat prosedürleri ve irtibat bilgileri ise “Kariyer” başlığı altında verilmiştir.

Faaliyet Raporu

Kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda, asgari olarak, Şirketin,

-Faaliyet konusu,

-Faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri,

-Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına ilişkin analiz ve değerlendirme,

-Varsa derecelendirme kuruluşunun değerlendirmesi,

-Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama,

-Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmişleri, görev ve sorumlulukları, şirket dışında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda şirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadığı,

-Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dağılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri

-Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına,

-Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek

şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine,

-Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

-Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara ilişkin açıklamaya,

-Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

• Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

-Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

• %5’i aşan karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,

-Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

- Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 24

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında bilgi

-Şirketin kar dağıtım politikası,

-Yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile

dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi

• İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında bilgi

-Yönetim Kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli açıklama,

-Yönetim Kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Bunun sağlanamadığı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri,

-Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler,

12. Gerçek Ki ş i Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirket'in ortaklık yapısı dolaylı iştirak ilişkisinden arındırılmış olarak internet sitesinde açıklanmıştır. Yaşanan değişimler anlık olarak bu tablolara yansıtılmaktadır.

13. İ çeriden Ö ğ renebilecek Durumda Olan Ki ş ilerin Kamuya Duyurulması

Şirketimiz, içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin oluşturulmuş yasal düzenlemelere tamamen uymakta olup, Şirketimiz, içeriden öğrenebilecek konumda bulunan kişilerin edindikleri bilgileri kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanmalarını yasaklamıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No:54 sayılı “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” gereği, Şirket ile ilgili içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler hakkında bilgiler ayrıca, Merkezi Kayıt Sistemi’nde de tutulmakta olup bu bilgilere www.mkk.com.tr adresinden erişim sağlanabilmektedir.

İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi şu şekildedir:

ADI VE SOYADI GÖREV İ

ADI VE SOYADI	GÖREVİ
Dr. Enver Ören	Yönetim Kurulu Başkanı
A. Mücahid Ören	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür
Mahmut Kemal Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi Maliİşlerden Sorumlu Murahhas Üye
Ceyhan Aral	Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu Murahhas Üye
AlaettinŞener	Yönetim Kurulu Üyesi Hukukİşlerinden Sorumlu Murahhas Üye
Zeki Celep	Yönetim Kurulu Üyesiİnşaattan Sorumlu Murahhas Üye
Bülent Gençer	Yönetim Kurulu Üyesi
Hüsnü Kurtiş	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Müslim Sakal	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Salman Çiftçi	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
İsmail Cengiz	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Ali Tubay Gölbaşı	Finans Koordinatörü

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 25

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Kamil Yener Şirket Murakıbı Abdurrahman Gök Avukat ve Hukuk Müşaviri M. Kürşat Karakebelioğlu Mali İşler Koordinatör Yardımcısı ve Muhasebe Müdürü H. Alev Volkan Mali İşler Koordinatör Yardımcısı, Sermaye Piyasası Mevzuatına Uyum ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Yöneticisi Orhan Tanışman Yatırımcı İlişkileri Müdürü Cüneyt Ebrar Levent İç Denetim Birim Görevlisi İbrahim Atakan İç Denetim Birim Görevlisi Hızır Hamzaoğlu Muhasebe Memuru Ahmet Çalışkan Yönetim Kurulu Sekreteri Salih Sağlam Muhasebe Memuru Salim Akgül İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Sorumlu Ortak Baş denetçi Erkut Yavuz İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Kıdemli Denetçi Rüstem Avcı İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Kıdemli Denetçi Mehmet Emin Akgül İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Denetçi Uğur Çalışkan İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Denetçi Sezgin Selci İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Denetçi Muhammet M. Gürbüz İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Turalı İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Küsmez İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ruşen Selçuk İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Ümit Künar İştirak Mali İşler Müdürü Abdullah Tuğcu İştirak Mali İşler Müdürü Mustafa Erdoğan İştirak Mali İşler Müdürü İsmail Kağnıcı İştirak Mali İşler Müdürü

BÖLÜM III - MENFAAT SAH İ PLER İ

14. Menfaat Sahiplerine İ li ş kin Ş irket Politikası

Menfaat sahipleri; şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.

Menfaat sahiplerinin dönem içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirme kanalları kullanılmıştır.

Bunda en etkin olarak Şirket’in resmi e-mail adresi olan ihlas@ihlas.com.tr, hem cevap verme, hem de duyuru yapmada kullanılmıştır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 26

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

15. Menfaat Sahiplerinin Ş irket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Şirket ana sözleşmesinde menfaat sahiplerinin yönetime katılımını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.

Personelin yönetime katılımı ve her türlü dilek, şikâyet ve önerilerini rahatlıkla iletebilmeleri için insankaynaklari@ihlas.com.tr adresi oluşturulmuş ve tüm personele duyurulmuştur. Ayrıca resmi e- mail adresi üzerinden gelecek önerilerin de dikkate alınacağı bildirilmiştir.

Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir. Grubumuza ait bağlı ortaklıklarımız, genelde bayiler ve bölge temsilcilikleri ile toplantılar yapılıp serbest görüşleri alınmış, uygun görüşler ise uygulanmıştır.

16. İ nsan Kaynakları Politikası

Şirket’imizin insan kaynakları politikası aşağıdaki gibidir:

İ HLAS HOLD İ NG İ NSAN KAYNAKLARI YÖNET İ M İ V İ ZYONU VE POL İ T İ KALARI

Vizyonumuz

İhlas Holding; küresel ve stratejik düşünceye sahip, çevre, toplum ve müşteri odaklı, kaynaklara saygılı ve verimliliği hedefleyen, bilimsellik ve bütünsel kaliteye hâkim, uzlaşma, değişim ve paylaşımı ön planda tutan bir kurum olarak değerlerini ortaya koymaktadır. Dolayısı ile en büyük sermayemiz olan insan kaynağımızı da bu değerleri paylaşan ve yaşayan kişilerden oluşturmaya çalışarak, çağdaş İnsan Kaynakları Yönetimi'ni uygulamak hedefimizdir. Dünyadaki ve ülkemizdeki gelişime paralel, yönetim - organizasyon bilimi ve insan kaynakları yönetimindeki gelişmeleri yakından takip ederek, İhlas Holding'in 2000'li yıllarda diğer rakiplerine oranla rekabet avantajı elde etmesini ve bu avantajını sürdürmesini sağlamak ve bu amaç doğrultusunda gereken çalışmaları yaparak, kurum kültürü ve değerlerine uygun çağdaş bir vizyon çerçevesinde modern yönetim sistemlerini kurmak ve uygulamaktır.

Temel Politikamız

• İhlas Holding'in vizyon ve hedefleri doğrultusunda organizasyonel yapılarının değişime karşı dinamik olmasını sağlamaktır.

• Şirket personelinin etkin ve verimli bir şekilde çalışmalarının sağlanması ve Şirket’in ana hedefleri doğrultusunda yönlendirilmesi için, tüm sistemleri süreç iyileştirme düşüncesi çerçevesinde bireysel ve takım performansı olarak geliştirmek ve bu şekilde çalışanların profesyonel becerilerini artırarak, kendi performanslarına, kurum performanslarına ve kariyer gelişimi çalışmalarına destek sağlamaktır.

• Seçme - yerleştirme işlemleri sonucunda Şirket’e dâhil edeceğimiz insanlarda din, dil, cinsiyet ve ırk ayrımı yapmaksızın demokratik çalışma prensiplerini benimsemektir.

• Yasaklamalar yerine önleyici, düzenleyici ve disipline edici önlemler almaktır.

• İhlas Holding'e; eğitim ve etik bilinci yüksek, duygusal zeka sahibi, davranışsal sorunu olmayan, dinamik ve değişime açık, pozitif düşünebilen, delegasyon becerisi yüksek ve bu şekilde Şirket değerlerini benimseyerek yaşatan kişileri dâhil etmektir.

•Genel Müdürlüğe ve iştirak şirketlere, belirlenmiş görev tanımları ve yetkinliklere uygun

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 27

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

yeterlilikleri olan ve yukarıdaki maddede belirtilen şekillerde seçme - yerleştirme faaliyetini sürdürmektir.

İş levsel Politikamız

• Tüm çalışanlarımızın Şirket’e katkıda bulunmasını sağlayacak uygun ortamın oluşturulması,

• Tüm çalışanlara mevcut durumlar çerçevesinde eşit ve adil davranılmasının sağlanması,

• Şirket’e ve çalıştıkları takıma katkıda bulunmaları ve kendilerini ulaşabilecekleri en üst seviyeye

• kadar geliştirmeleri amacıyla tüm çalışanlara eşit fırsat tanınması,

• Tüm çalışanların yeteneklerini, zihinsel güçlerini ve değer üretmelerini kurum hedefleri yönünde kullanmasının sağlanması,

• Şirket’in ihtiyaçları, kişilerin bireysel yetenekleri ve profesyonel hedefleri göz önüne alınarak,

• çalışanların Şirket içi (ya da Grup şirketlerinde) kariyer gelişimine olanaklar sağlayan sistemlerin kurulması ve geliştirilmesi,

• Performans, kariyer ve ücret değerlendirmelerinin en adil şekilde yapılmasını sağlayacak, Şirket’in genel yapısına uygun performans ve ücretlendirme sistemlerinin kurulması ve geliştirilmesi,

• Her çalışanın Şirket içindeki rolü, yeterliliği, yetkileri, sorumlulukları, yaptıkları çalışmaların Şirket ana hedeflerine katkısı konusunda açık ve net bir bilgiye sahip olmalarının sağlanması,

• •Yeni kurulacak bir sistem ve hedeflerle ilgili kararlar doğrultusunda tüm çalışanların öncelikle bilgilendirilmelerinin sağlanması,

• İnsan Kaynakları Yönetimi uygulamaları esnasında çok yönlü etkileşimin ve iletişimin sağlanması,

• •Çalışanlarla ilgili tüm bilgilerin, dosyaların ve idari verilerin toplanarak düzenlenmesi ve geliştirilmesi,

• Geniş kapsamlı ve birleştirici yönü olan kurum kültürünün yerleştirilmesi ile ilgili çalışmaların yapılması,

• Çalışanların kurum kültürünü sahiplenme duygusunu pekiştirecek ve moral motivasyonunu artıracak sosyal ve kültürel aktivitelerin düzenlenmesi,

• Dünyadaki gelişmeler ve Şirketin inançları, değerleri doğrultusunda insan kaynakları sistemlerinin sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi,

• Çalışanların bireysel becerilerinin geliştirilmesi amacıyla, eğitim faaliyetlerinin belirli bir bütçe ve sistem dâhilinde adaletli bir şekilde bütüne yayılmasının sağlanması,

• Çalışanların aynı haklara sahip olmaları ve işlerini kolaylaştırmak amacıyla gerekli düzenlemelerin yapılarak, ilgili prosedürlerin yazılması,

• Çalışanlarımızın karşılaşabileceği herhangi bir kişisel problemde en kısa zamanda yardımcı olmaktır.

17. Mü ş teriler ve Tedarikçilerle İ li ş kiler

Mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmıştır. Müşterilerin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanarak gerekli bilgilendirmeler yapılmaktadır.

Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 28

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Tüm bağlı ortaklıklarımızda yürütülen kalite çalışmaları bu kapsamda da yürütülmüş, güncelliğini koruması sağlanılmıştır. Buna istinaden iç hizmet eğitimleri yapılmış, Sn. Yönetim Kurulu Başkanımızın “İtibarımız paramızdan kıymetlidir” sözü muvacehesinde tüm tüketici problemlerine her zaman tüketicinin haklı olduğu düşünülerek yaklaşılmış ve bu yönde çözümler üretilmiştir.

18. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuş olup, aşağıdaki gibidir. Oluşturulan bu etik kurallar Şirket çalışanlarına ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya web sayfası yolu ile duyurulmuştur.

Etik Kurallar

Yönetim Kurulumuz;

Şirket’imiz sermaye piyasasının her şeyden önce güvene dayalı olduğunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli olduğunu ancak bu ilkelerin başına hukukun üstünlüğü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektiğini; Şirket Genel Müdürü'nün, Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza'nın, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin;

• Kamuya açıklanan veya Şirket'in kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını,

• Şirket'in kendisinin ve hissedarları ile ilişkilerinde bağlı olduğu tüm yasalar, yönetmelikler ve

• ilkelere uygun davranacaklarını,

• Bu etik ilkelerin sadece lafzına değil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Şirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir.

Bununla birlikte,

Henüz kamuya duyurulmamış olan mali tablolara ilişkin bilgileri içeriden öğrenebilecek durumda olan

kişilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir.

Çalı ş anlarımız;

• Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir.

• Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.

• Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler.

• Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür.

• •Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler.

• Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak Şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler.

• Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar.

• Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek Şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 29

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

• Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar.

• İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler.

Sosyal Sorumluluk

İhlas Holding kurucuları ve çalışanları “İnsanların hayırlısı, insanlara hizmet edendir” ilkesi çerçevesinde bir araya gelmiş ve işlerini de bu çerçeve içinde yürütmeye karar vermişlerdir. Bu sebeple din, dil, ırk, cinsiyet, yaş gözetmeksizin tüm hizmetlerin ”insanlı ğ a faydalı olması” öncelikli ilkedir.

Şirketlerin yönetim kurulları, toplumsal fayda sağlayan sosyal, sanatsal, kültürel, sportif vb. projelere, şirketlerin içsel kaynakları ile orantılı maddi destekler sağlamak konusunda yetkilidirler. Bu tür bağış ve yardımlar yapıldığında pay sahipleri ve menfaat sahipleri eksiksiz ve zamanında bilgilendirilir. Bu bağlamda İhlas Holding’in Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası, 3 ana başlıkta toplanmıştır.

Etik De ğ erler;

İhlas isminin itibarının ve değerinin farkında olarak, İhlas ismi ve ilişkili markaları yalnız, Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından izin verilen aktivitelerde kullanılır.

Bütün faaliyet alanlarında çalışanlara, pay sahiplerine, topluma ve çevreye karşı olan sosyal sorumlulukların yerine getirilmesine özen gösterilir.

İhlas Holding olarak çalışanlarımızın ve müşterilerimizin özel bilgilerinin gizliliğinin korunmasına dikkat edilir.

İ nsan;

İnsanların huzurunun temini, öncelikli olarak onların iyi eğitilmesinden sonrasında ise sağlıklı olarak hayatlarını sürdürebilmelerinden geçer. Bu sebeple eğitim ve sağlık konusunda ayrı bir hassasiyet mevcuttur.

Uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına saygı gösterilir, insan hakları suçlarına ortak olmamak için gerekli tüm tedbirler alınır.

Çalışanların hak ve özgürlükleri gözetilir, çalışma standartlarına aykırı olan sebeplerle personel çalıştırılmaz. Sendika ve toplu iş sözleşmesi özgürlüğüne dikkat eder, zorla çalıştırma ve angaryanın her türlüsünün ortadan kaldırılmasına çaba sarf edilir.

Çalışanlara karşı dürüst, adil, ve sağlıklı bir çalışma ortamı sağlanır. Dil, ırk, inanç, cinsiyet, siyasi düşünce, fiziksel engel gibi sebeplerden ayrımcılık yapılmasına müsaade edilmez. Çocuk istihdamının tamamen ortadan kaldırılmasına çalışılır.

İş ahlakı gereğince, her türlü yolsuzlukla savaşmak görev bilinir.

Çevre;

Tüm insanlığın ortak paydası olan, dünyanın kıt kaynaklarının farkında olarak ve kaynakların etkin ve verimli kullanımında gelecek nesillere karşı olan sorumluluğun bilinci içerisinde hareket edilir.

Faaliyetlerin sonucu doğabilecek çevresel riskleri, asgari düzeyde tutmaya çalışılır, çevresel sorumluluğu artıracak her türlü faaliyete ve oluşuma destek verilir, çevre dostu teknolojik gelişmeler

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 30

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

takip edilir ve çevresel zorluklarla ilgili olarak temkinli yaklaşım desteklenir.

Çevreyi kirletici ve zarar verici hiç bir faaliyette bulunulmamakta olup, bu yönde de hiçbir hukuki ve mali problem olmamıştır.

Ş irket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Misyonumuz

• Sunduğumuz tüm hizmetlerde toplum barışını, insanların huzurunu ve faydasını gözetmek,

• İçinde bulunduğumuz tüm sektörlerde öncü bir role sahip olmak,

• Medya Grubumuz için zaman ve sınır gözetmeyen bir çalışma temposu içinde olmak,

• Pazarlama Grubumuz için ülkenin en ücra köşesine kadar ulaşmayı sürdürmek,

• İnşaat Grubumuz, her zaman, en güvenli ve en konforlu evleri en makul fiyatlarla tüketiciye sunmak.

Vizyonumuz

• İçinde bulunduğumuz huzur ortamını tüm dünyaya taşımak,

• Medya Grubumuz için, tüm dünyaya en hızlı, en etkin içeriği (haber, eğlence, bilgi) sağlamak,

• •Pazarlama Grubumuz için, insanların faydasına olacak tüm ürünleri onlarla onların istediği şartlarda buluşturmak,

• İnşaat Grubu için, ülkemizdeki tüm insanları diledikleri genişlik ve konfordaki evlerle buluşturmak.

De ğ erlerimiz

• İnsanların hayırlısı, insanlara hizmet edendir,

• İnsanların güvenini kazanmak, parasını kazanmaktan önce gelir,

• Fertlerin rahat ve huzur içinde yaşaması, devletin güçlü olmasına bağlıdır.

• Değişime açık yönetim tarzı, dünya ekonomisi ile uyumlu kurumsal özelliklerimiz, güçlü alt yapımız ve grubumuza has insan kaynaklarımız geleceğimizdir.

Stratejimiz

• Teknolojiyi en etkin şekilde kullanmak, en son teknolojileri kullanmak,

• Müşteriye ulaşmada en etkin yolları bulmak,

• En güncel, en etkili içeriği üretmek,

• Kaynakları etkin ve verimli kullanmak,

• •Gelişmiş ülkelerin toplum hafızalarından, sektör deneyimlerinden faydalanmak onlarla aynı hataları tekrarlamamak,

• •Toplumun tüm bireylerini (kadın, çocuk, yaşlı vb) dikkate alarak içerik ve ürünler geliştirmek,

• •Her yerde her zeminde ulaşılabilir olmak,

• •Bulunduğumuz sektörlerde dünyanın öncü kuruluşları ile işbirliği yapmak.

Yönetim Kurulu, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını periyodik ve düzenli olarak gözden geçirmektedir. Bunu objektif kriterler çerçevesinde performansa yansıtma çalışmaları ise devam etmektedir.

BÖLÜM IV - YÖNET İ M KURULU

19. Yönetim Kurulu’nun İş levi

Yönetim Kurulumuz,

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 31

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

• Şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak, akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla, şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetir,

• Şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirler, yönetimin performansını denetler,

-Şirket faaliyetlerinin mevzuat, esas sözleşme ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir,

-Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında ve yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar,

-Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ile işbirliği içinde olur.

20. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu faaliyetlerini adil, sorumlu, şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yürütür.

Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında iletişimin korunmasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynayarak, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri İle ilişkiler Birimi ile işbirliği içinde olur.

Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu, işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli konularda ve özellikle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbik edilmesini gözetmek üzere, üyelerden gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Şirket işleri gerektirdiği takdirde, Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir.

Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.

Yönetim Kurulu; gerekli defterleri tutmak ve belirlenen zaman içinde geçen iş yılına ait finansal tabloları kanun hükümleri gereğince tanzim ve genel kurul toplantısından en az yirmi bir gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunar.

Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda finansal tablodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair teklif evrakını hazırlayarak, Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakı, genel kurul toplantısından en az yirmi bir gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz olunur.

Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan veya yayınlanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli çalışmaları yapar.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlukları mevzuat, etik ilkeler ve Şirket içi prosedürler ile belirlenmiş olup, Şirket ana sözleşmesinde bu hususla ilgili tadilat için 14.03.2012

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 32

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuş olup, sermaye piyasası kurulunun 28.03.2012 tarih ve 910-3638 sayılı yazısı ile uygun görülmüş Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ nün 02.04.2012 tarih ve 2450 sayılı yazısı ile izin verilmiş olup, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında adi ve imtiyazlı pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve genel kurul tarafından onaylanmıştır.

Şirket’in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket’i temsil ve ilzama Enver Ören ve Ahmet Mücahid Ören münferit ve müstakil imzaları ile Mahmut Kemal Aydın, Alaettin Şener, Zeki Celep ve Ceyhan Aral'dan herhangi ikisi müşterek imzaları ile yetkilidir,

Şirket yöneticileri görevlerini adil, şeffaf, hesap verilebilir ve sorumlu bir şekilde yürütürler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyarlar; yapılan işlerin bunlara uygunluğu ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verirler.

TTK ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin ilgili maddeleri gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmekte ve varsa söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmektedir.

Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması esastır.

2012 yılı Haziran sonu itibariyle herhangi bir çıkar çatışması meydan gelmemiştir.

21. Yönetim Kurulu'nun Yapısı

Dr.EnverÖren	Yönetim Kurulu Başkanı(İcradaGörevliOlmayanÜye)
Ahmet Mücahid Ören	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür(İcracı Üye)
Mahmut Kemal Aydın	Yönetim KuruluÜyesi MaliİşlerdenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
Ceyhan Aral	Yönetim KuruluÜyesi TicarettenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
AlaettinŞener	Yönetim Kurulu Üyesi ve Hukukİşlerinden Sorumlu Murahhas Üye (İcracı Üye)
ZekiCelep	Yönetim KuruluÜyesiveİnşaattanSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
BülentGençer	Yönetim KuruluÜyesi(İcradaGörevliOlmayanÜye)
Hüsnü Kurtiş	Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Başkanı(Bağımsız Üye)
MüslimSakal	Yönetim KuruluÜyesive Denetim KomitesiÜyesi(BağımsızÜye)
Salman Çiftçi	Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı (Bağımsız Üye)
İsmailCengiz	Yönetim KuruluÜyesive Kurumsal Yönetim KomitesiÜyesi(BağımsızÜye)

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 33

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı’nın ayrı olduğu 11 kişiden oluşan Yönetim Kurulumuzda beş icracı, iki icracı olmayan, dört de bağımsız üye bulunmaktadır.

Buna göre Yönetim Kurulumuzun yarıdan fazlası (altı üye) icracı olmayan üyelerden, üçte biri de (dört üye) bağımsız üyelerden oluşmaktadır.

Hüsnü Kurtiş, Müslim Sakal, Salman Çiftçi ve İsmail Cengiz; İhlas Holding A.Ş. veya iştiraki veya grup içi şirketlerden biri ile şahsının, eşinin ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son beş yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu ve son beş yıl içinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığını beyan etmişlerdir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; Müslim Sakal, Hüsnü Kurtiş, Salman Çiftçi ve İsmail Cengiz aşağıda yazılı bulunan bağımsızlık beyanlarını vermişlerdir.

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.05.2012

Hüsnü Kurti ş

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 34

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.05.2012

Müslim Sakal

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.05.2012

Salman Çiftçi

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.05.2012 İ smail Cengiz

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 35

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Yönetim Kurulu oluşturulurken;

-Yönetim Kurulu Üyeliği seçimlerinde adayların toplantıda hazır bulunmasına,

• -Adaylar hakkında Pay Sahiplerimize bilgi verilmesine,

• -Pay Sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınmasına,

-Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişilerin, başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen şirket içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesine, önem verilir.

-Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı aynı kişi değildir.

Esas sözleşmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları, Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu üye sayısı esas sözleşme gereği en az beş en çok on bir üyeden meydana gelmektedir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmaktadır. Yönetim Kurulu on bir üyeden meydana gelmekte olup, bu sayı Yönetim Kurulu’nun faaliyetlerini etkin bir şekilde yürütmesine imkân tanımaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu bünyesinde çalışmaların verimli olması açısından komiteler oluşturulmuştur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır.

Yönetim Kurulu üyeleri grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu üyeliği veya yöneticilik yapmaktadır,

Yukarıda belirtilen genel çerçeve içerisinde; yönetim kurulu üyeliği adaylarında ayrıca aranacak asgari nitelikler aşağıda yer almaktadır;

a- Mali tablo ve raporları okumak ve analiz edebilmek,

b-Şirketin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak,

c-Görev yapmak için seçildiği süre boyunca Yönetim Kurulu toplantılarının tamamına katılma iradesine ve kararlılığına sahip olmak.

22. Yönetim Kurulu Toplantılarının Ş ekli

• Yönetim Kurulu toplantı gündemi, Şirket yöneticilerinin ve komitelerin tavsiyeleri ve yöneticilerin işletme faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu kararı gerektiren durumlarda toplantı talepleri yanı sıra içinde bulunulan döneme ilişkin güncel mevzulardan belirlenmektedir. Ayda en az bir kez Yönetim Kurulu toplanmaktadır.

Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri;

-Şirketin, faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması,

-Genel kurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,

-Genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi,

-Yönetim kurulu başkanının, başkan vekilinin seçilmesi ve yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yeni üye atanması,

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 36

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

-İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,

-Komitelerin oluşturulması,

• Şirketin temettü politikasının ve dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,

-Sermaye artırımı veya azaltılması

ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir.

Yönetim Kurulu, seçiminin hemen sonrasında yaptığı ilk toplantıda, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçiminin yanı sıra, görev dağılımı ve komitelerin oluşturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır.

• Yönetim Kurulu'nun toplantı gündeminin oluşturulması, duyurulması, çağrının yapılması, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bilgilendirilmesi ve tüm Yönetim Kurulu dokümanlarını tanzim etmek üzere Yönetim Kurulu Sekretaryası yetkilidir. Yönetim Kurulu Sekreteri olarak Ahmet Çalışkan görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri gündem, toplantı yeri ve zamanı (e-mail, telefon yolu ile) bildirilerek Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından davet edilmektedir.

• Yönetim Kurulu Üyeleri 2012 yılı Haziran ayı sonu itibariyle 25 toplantı yapmıştır; Yönetim Kurulu Üyeleri bu dönemdeki 25 toplantıya % 90 katılım sağlamıştır.

• Yönetim Kurulu toplantılarında 2012 yılı Haziran ayı sonu itibariyle muhalif kalınan ve zapta geçirilmesi istenen herhangi bir durum meydana gelmemiştir. Yine aynı dönemde bağımsız üyelerin muhalif kaldığı bir husus meydana gelmemiştir.

• SPK, Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.7 maddesinde yer alan konularda tüm Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır.

• Toplantı esnasında sorulan sorular zapta geçmemektedir.

• Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.

23. Yönetim Kurulu'nda Olu ş turulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Ba ğ ımsızlı ğ ı

Şirket Yönetim Kurulu'nda ilkeler çerçevesinde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Kurulan bu komiteler, iki üyeden oluşmakta olup, başkan ve üyeleri de bağımsız üyelerden müteşekkildir. Dolayısıyla, komitelerde görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin, tamamının bağımsız hareket edebilme ve kararlarında tarafsız davranabilme avantajına doğal olarak sahip oldukları düşünülmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri imkan dahilinde, olarak birden fazla komitede görev almamaktadır.

Yönetim Kurulunun yapılanması gereği ayrı bir “Aday Gösterme Komitesi”, “Ücret Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulamamış olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğinde yer alan 4.5.1 hüküm gereğince Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin de görevini yerine getirmektedir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Komite üyelerinin dağılımı ve nitelikleri ise şu şekildedir;

Denetim Komitesi Başkanı: Hüsnü Kurtiş (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

Denetim Komitesi Üyesi: Müslim Sakal (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 37

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı: Salman Çiftçi (Profesyonel Yönetici Bağımsız Üye) Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi: İsmail Cengiz (Emekli, Bağımsız Üye)

Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken takip edeceği prosedür olarak “Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.” tespit edilmiştir. Haziran 2012 itibariyle; Denetim Komitesi beş toplantı, Kurumsal Yönetim Komitesi altı toplantı yapmış ve toplantılar neticesinde alınan tavsiye kararları Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiştir.

Risk yönetimi ve iç kontrol işlevi için Denetim Komitesi bünyesinde çalışmalar yapılmış olup; İç Denetim Birimi; Cüneyt Ebrar Levent ve İbrahim Atakan’dan oluşturulmuştur. Risk yönetiminde dinamik metotların kullanılıp riskin doğmadan önce tespiti için ara gözlemler yapılması temin edilmiştir. İç Kontrol mekanizmasında ise verilerin on-line olarak üretilmesi ve tüm sistemin anlık kontrolü esası teşkil etmektedir.

Yönetim Kurulunun yapılanması gereği ayrı bir “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulamamış olması sebebiyle, Sermaye Piyasası kurulu tarafından yayımlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğinde yer alan 4.5.1 hüküm gereğince Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitenin görevini yerine getirecektir.

2012 yılı içerisinde Risk Yönetimi, iç denetim ve iç kontrol ile ilgili olarak yapılan çalışmalara hız verilmiştir.

24. Yönetim Kurulu'na Sa ğ lanan Mali Haklar

• Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, esas sözleşme kapsamında; Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeliği görevi dolayısıyla belirlenen hak ve menfaatler dışında herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Ancak, icrada da görevli olan Yönetim Kurulu Üyeleri, icrai görevleri karşılığında ayrıca ücret almaktadırlar.

• Performansa dayalı ve Şirket performansını yansıtacak bir ödeme şekli bulunmamaktadır.

•Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi'ne ve yöneticilere borç vermemekte ve kredi kullandırmamaktadır.

• Üçüncü bir şahıs aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış, lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde bağımsızlık düzeylerinin korunmasına dikkat edilir. Hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

• Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda açıklanır.

• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş olup, 01.06.2012 tarihinde yapılan, 2011 yılına ait Genel Kurul’da ortakların bilgisine ve onayına sunulmuştur.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 38

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

“Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları”

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücreti Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından; şirketin performansına, mali durumuna ve piyasa koşullarına uygun olarak; aylık brüt ücret ve toplantı başına ücret olarak ayrı ayrı tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyesi şayet ayrıca icrada da görevli ise bu görevi için şirketin mali durumu ve genel piyasa şartları göz önünde bulundurularak ayrıca ücret ödemesi yapılır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlendirilmesinde de bu kriterler dikkate alınmakla beraber, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlerinin; bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir.

Kurumsal Yönetim Komitesince yılda bir kez belirlenen bu ücretler, Genel Kurul’da ortakların bilgi ve onayına sunulduktan sonra yürürlüğe girer.

Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve başarı durumları dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, göz önünde bulundurularak Yönetim Kurulu’nca belirlenir.

g) Yapılan ara ş tırma ve geli ş tirme faaliyetleri:

Araştırma ve geliştirme faaliyetimiz yoktur.

ğ ) Dönem içinde esas sözle ş mede yapılan de ğ i ş iklikler ve nedenleri:

Yönetim Kurulumuzun 13.03.2012 tarih ve 2012/03 sayılı kararı ile; Şirket esas sözleşmesinin,

a) 6.(Sermaye) başlıklı maddesinin kayıtlı sermaye tavan sınırına çok yaklaşılmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 900.000.000 TL dan 2.000.000.000 TL ya çıkarılmasına,

b) 4.(Şirketin Merkez ve Şubeleri), 20.(Toplantıda Komiser Bulunması), 27.(Ana Mukavele Tadili) 28.(Senelik Raporlar) 33.(Bakanlığa gönderilecek Ana Mukavele) maddelerinin; madde metninde geçen Bakanlık isminin değişmesi sebebiyle,

c) 10.(İdare Heyeti), 11.(İdare Heyetinin Müddeti), 13.(Yönetim Kurulunun Görevleri ve Temsil İlzam), 14.(İdare Heyetinin Ücreti), 18.(Umumi Heyet), 21.(Toplantı ve Karar Nisabı) 25.(İlan) 34.(Kanuni Hükümler), 35.(Sermaye Piyasası Araçları) maddelerinin de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması için ve 5.(Şirketin süresi) maddesinin, tadili için 14.03.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na müracaat edilmiş olup, Sermaye Piyasası Kurulu söz konusu müracaata 28.03.2012 tarih 3638 sayılı yazısıyla olumlu cevap vermiştir. Esas sözleşme değişikliklerinin onayı için, Gümrük Ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilmiş olup, 02.04.2012 tarih ve 2450 sayılı yazı ile Bakanlık onay vermiştir.

Esas sözleşme değişiklik metinleri 01.06.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantılarında gerek adi pay sahipleri, gerek imtiyazlı pay sahiplerinin tarafından onaylanmıştır.

h) Varsa, çıkarılmı ş bulunan sermaye piyasası araçlarının niteli ğ i ve tutarı:

Dönem içinde çıkarılmış sermaye piyasası aracı yoktur.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 39

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ı) İş letmenin faaliyet gösterdi ğ i sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi:

İhlas Holding A.Ş. 25.12.1980 tarihinde İhlas Matbaacılık ve Dağıtım Anonim Şirketi ünvanı altında kurulmuştur. Holding, yapılan unvan değişiklikleri sonucunda, 02.08.1993 tarihinde de İhlas Holding A.Ş. unvanını almıştır. Yapılan ana mukavele tadilleri sonrasında Holding’in esas faaliyet konularını matbaacılık, gazete ve dergi çıkarılması, inşaat, sağlık, pazarlama, dahili ticaret, eğitim ve meşrubat üretimi oluşturmuştur.

Holding’in ana mukavelesi bu şekilde çok kapsamlı olarak düzenlenmiş olmasına karşılık, Holding rapor tarihi itibariyle; fiili olarak kendi tüzel kişiliği çatısı altında sadece, inşaat, sağlık, eğitim ve dahili ticaret sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

j)Yatırımlardaki geli ş meler, te ş viklerden yararlanma durumu, yararlanılmı ş sa ne ölçüde gerçekle ş tirildi ğ i:

Şirket’imizin yararlandığı teşvik bulunmamaktadır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 40

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

k) Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satı ş hasılatları, satı ş ko ş ulları ve bunlarda yıl içinde görülen geli ş meler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki geli ş meler, geçmi ş yıllara göre bunlardaki önemli de ğ i ş ikliklerin nedenleri:

a) Faaliyet bölümleri bazında hazırlanmış bölüm bilgisi aşağıdaki gibidir;

1 Ocak- 30 Haziran 2012 dönemi;	Pl	M	Gıda ve	İ	**Di ***	Grup içi Eliminasyonları	Grup
	azarama	edya	Meşrubat	nşaat	ğer ()
SatışGelirleri(net)	134.491.854	73.330.270	25.382.334	19.713.914	85.341.866	(86.764.952)	251.495.286
SatışMaliyetleri(-)	(124.092.052)	(64.292.693)	(23.426.861)	(15.332.297)	(53.936.957)	63.066.204	(218.014.656)
Hizmet Gelirleri(net)	-	-	-	-	-	-	-
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / faiz+temettü+kira(net)	-	-	-	-	-	-	-
Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı	10.399.802	9.037.577	1.955.473	4.381.617	31.404.909	(23.698.748)	33.480.630
Faaliyet Giderleri(-)	(15.372.705)	(18.457.954)	(1.888.476)	(1.651.071)	(35.747.513)	26.276.176	(46.841.543)
Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar	4.368.844	2.735.526	88.868	65.342	58.288.815	(3.677.954)	61.869.441
Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-)	(2.749.016)	(2.378.160)	(6.499)	-	(3.632.316)	912.184	(7.853.807)
Faaliyet Karı/Zararı	(3.353.075)	(9.063.011)	149.366	2.795.888	50.313.895	(188.342)	40.654.721
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	-	-	-	-	285.182	-	285.182
Finansal Gelirler /(Giderler),net	(22.611.106)	2.868.551	(934.907)	129.607	(2.925.811)	-	(23.473.666)
Faaliyet Karı/Zararı	(25.964.181)	(6.194.460)	(785.541)	2.925.495	47.673.266	(188.342)	17.466.237
Toplam varlıklar	1.102.571.177	366.162.135	115.875.519	606.646.736	604.985.210	(299.098.276)	2.497.142.501
Toplamyükümlülükler	763.788.452	71.507.367	59.613.560	657.478.844	123.281.383	(298.909.933)	1.376.759.673

(*) Cari dönemde diğer olarak raporlanan 85.341.866 TL’lik satış gelirlerinin 30.301.981 TL’si motorlu motorsuz araç faaliyetlerinden, 18.635.589 TL’si sağlık (hastane vb) faaliyetlerinden, 10.851.845 TL’si turizm ve otelcilik faaliyetlerinden, 10.588.248 TL’si eğitim faaliyetlerinden, 5.066.981 TL’si yemek faaliyetlerinden, 3.358.211 TL’si lojistik faaliyetlerinden, 1.592.135 TL’si fuarcılık faaliyetlerinden, 473.478 TL’si bilişim faaliyetlerinden, 462.192 TL’si madencilik faaliyetlerinden, kalan 4.011.206 TL’si de diğer faaliyetlerden kaynaklanmaktadır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 41

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

1 Ocak- 30 Haziran 2011 dönemi;	Pazarlama	Medya	İnşaat	Gıda ve Meşrubat	Diğer (*)	Grup içi Eliminasyonları	Grup
SatışGelirleri(net)	172.290.530	77.180.024	26.782.410	25.371.653	67.718.938	(83.203.786)	286.139.769
SatışMaliyetleri(-)	(159.608.741)	(64.892.561)	(18.759.600)	(23.472.707)	(23.611.954)	65.521.640	(224.823.923)
Hizmet Gelirleri(net)	-	-	-		-	-	-
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / faiz+temettü+kira(net)	-	-	-	-	-	-	-
Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı	12.681.789	12.287.463	8.022.810	1.898.946	44.106.984	(17.682.146)	61.315.846
Faaliyet Giderleri(-)	(23.861.951)	(16.670.631)	(1.749.793)	(1.969.477)	(45.968.689)	19.640.343	(70.580.198)
Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar	7.237.879	2.474.604	568	17.978	10.991.770	(2.675.688)	18.047.111
Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-)	(8.562.380)	(1.595.806)	(15.834)	-	(10.970.903)	717.491	(20.427.432)
Faaliyet Karı/Zararı	(12.504.663)	(3.504.370)	**6.257.751 **	(52.553)	(1.840.838)	-	(11.644.673)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	-	-	-	-	(152.276)	-	(152.276)
Finansal Gelirler /(Giderler)net	(20.238.612)	4.070.603	456.083	(1.134.774)	(261.177)	-	(17.107.877)
Faaliyet Karı/Zararı	(32.743.275)	566.233	**6.713.834 **	(1.187.327)	(2.254.291)	-	(28.904.826)
Toplam Varlıklar	894.318.636 374.522.248		364.567.983 115.222.364		672.343.452	(248.683.488)	2.172.291.195
Toplam Yükümlülükler	664.320.611 57.117.784		294.014.760 57.599.935		179.025.248	(248.683.488)	1.003.394.850

(*) Cari dönemde diğer olarak raporlanan 67.718.938 TL’lik satış gelirlerinin 16.879.045 TL’si sağlık (hastane vb) faaliyetlerinden, 13.395.037 TL’si motorlu motorsuz araç faaliyetlerinden, 10.619.537 TL’si eğitim faaliyetlerinden, 9.503.292 TL’si turizm ve otelcilik faaliyetlerinden, 3.657.977 TL’si fuarcılık faaliyetlerinden, 1.882.880 TL’si bilişim faaliyetlerinden, 692.881 TL’si madencilik faaliyetlerinden ve 11.088.289 TL’si de diğer faaliyetlerden kaynaklanmaktadır.

b) Co ğ rafi bölgeler bazında raporlama

Holding faaliyetlerini ağırlıklı olarak Türkiye’de yürütmekte olduğundan coğrafi bölgeler bazında raporlama hazırlanmamıştır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 42

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş ARA DÖNEM YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İ n ş aat Sektörü:

Satı ş Ko ş ulları:

Satış koşulları müşterisine göre değişmektedir. Devremülk ve daire satışlarına inşaatlar henüz tamamlanmadan reklam ve tanıtım faaliyetleri neticesi avans alınarak başlanmaktadır. Tamamı peşin satıldığı gibi, iki yıl, üç yıl, hatta daha fazla vadeli satışlar dahi yapılmaktadır. İnşaat sektöründeki yavaşlama sebebiyle satışlarda da yavaşlamalar meydana gelmiş olup, Hükümetin almış olduğu ekonomik tedbirler neticesi, ülke ekonomisindeki iyileşmeye paralel olarak satışların hızlanacağı tahmin edilmektedir.

Sa ğ lık Sektörü:

Satı ş Ko ş ulları:

Verilen hizmetlerin bedeli peşin olarak tahsil edilmektedir. Bankalar v.s. gibi anlaşmalı kurumlara verilen hizmetlerin bedelleri ise, hizmet verildikten itibaren en geç bir ay zarfında tahsil edilmektedir.

E ğ itim Sektörü:

Satı ş Ko ş ulları:

Eğitim öğretim hizmet bedellerinin tahsilâtı müşterinin durumuna göre değişmektedir. Kimisinden peşin tahsilât yapılırken, bazılarından ise %40 peşin, arta kalanı taksitler halinde tahsil edilmektedir.

l) Bu Tebli ğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ili ş kin temel rasyolar:

Bilanço	30.06.2012	Oran Analizi	31.12.2011	Oran Analizi
Dönen Varlıklar	1.827.800.608	73.20%	1.591.634.250	70,09%
Duran Varlıklar	669.341.893	26.80%	679.240.122	29,91%
TOPLAM VARLIKLAR	**2.497.142.501 **	100.00%	2.270.874.372	100,00%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	907.040.822	36.32%	714.588.599	31,47%
Uzun Vadeli Yükümlülükler	469.718.851	18.81%	440.303.414	19,39%
ÖZKAYNAKLAR	1.120.382.828	44.87%	1.115.982.359	49,14%
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	848.423.506	33.98%	847.304.571	37,31%
Azınlık Payları	271.959.322	10.89%	268.677.788	11,83%
TOPLAM KAYNAKLAR	**2.497.142.501 **	100.00%	2.270.874.372	100,00%

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 43

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

				Oran
		Oran
Gelir Tablosu	30.06.2012	Analizi	30.06.2011	Analizi
SatışGelirleri	251.495.286	100.00%	286,139,769	100,00%
Satışların Maliyeti(-)	(218.014.656)	-86.69%	(224.823.923)	-78,57%
BRÜT KAR/ZARAR	33.480.630	13.31%	61.315.846	21,43%
Faaliyet Giderleri	(46.841.543)	-18.63%	(70.580.198)	-24,67%
Diğer Faaliyet Gelirleri	61.869.441	24.60%	18.047.111	6,31%
Diğer Faaliyet Giderleri(-)	(7.853.807)	-3.12%	(20.427.432)	-7,14%
FAALİYET KARI/ZARARI	40.654.721	16.17%	(11.644.673)	-4,07%
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri	(10.739.970)	-4.27%	4.367.428	1,53%
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİDÖNEM KARI/ZARARI	17.466.237	6.94%	(28.904.826)	-10,10%
DURDURULAN FAALİYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı	(130.418)	-0.05%	0	0,00%
DÖNEM KARI/ZARARI	6.595.849	2.62%	(24.537.398)	-8,58%
Dönem Kar/Zararının Dağılımı
Azınlık Payları	5.463.457	2.17%	(5.462.497)	-1,91%
Ana Ortaklık Payları	1.132.392	0.45%	(19.074.901)	-6,67%

Rasyolar	30.06.2012	31.12.2011
Likitide Oranları
Cari Oran	2.02	2.23
LikitideOranı	1.57	1.79
NakitOranı	0.58	0.60
Finansal Yapı Oranları
Finansal Kaldıraç	0.55	0.51
Toplam Yükümlülükler/Özkaynaklar	1.23	1.03
K.V.K/Toplam Kaynaklar	0.36	0.31
U.V.K/Toplam Kaynaklar	0.19	0.19
Finansal Borçlar/Özkaynaklar	0.32	0.35
Finansal Borçlar/ToplamVarlıklar	0.15	0.17

m) İş letmenin finansal yapısını iyile ş tirmek için alınması dü ş ünülen önlemler:

İşletmenin kısa vadeli finansal borçlarının, ekonomik koşullar dahilinde uzun vadeli hale getirilerek, daha da iyileştirilmesi planlanmaktadır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 44

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

n) Üst yönetimde yıl içinde yapılan de ğ i ş iklikler ve halen görev ba ş ında bulunanların adı,

soyadı ve mesleki tecrübesi:

Üst yönetimde yıl içinde değişiklik olmayıp görev başında bulunanların;

**Adı Soyadı **	**Görevi **	Meslekitecrübe
Mahmut Kemal Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi Maliİşlerden Sorumlu Murahhas Üye	35 yıl
Ali TubayGölbaşı	Finans Koordinatörü	33yıl
AlaettinŞener	Yönetim Kurulu Üyesi Hukuk İşlerinden Sorumlu Murahhas Üye	34 yıl
Cemil Aral	Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu Murahhas Üye	24 yıl
Zeki Celep	Yönetim Kurulu Üyesiİnşaattan Sorumlu Murahhas Üye	45 yıl

o) Personel ve i ş çi hareketleri, toplu sözle ş me uygulamaları, personel ve i ş çiye sa ğ lanan hak

ve menfaatler:

İhlas Holding A.Ş.’nde çalışan sayısı 898 dir. Konsolidasyona dahil şirketlerin toplam personel sayısı 3.413 dür. Toplu sözleşme uygulaması yoktur.

Dönem içerisinde ana ortaklığın faaliyet giderleri içinde yer alan personel giderleri ise; 15.655.588,66 TL

Çalışanlara; maaş dışında işyerinde yemek verilmekte ve işyeri ile konutları arasında ulaşımları sağlanmaktadır. Ayrıca, çalışanların mesleki bilgi ve becerilerini artırabilmeleri için gerek şirket içinde gerekse şirket dışında eğitim hizmeti verilmektedir.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerine 258.000.-TL Üst düzey yöneticilere ise 92.051,74.-TL ücret ödenmiştir

ö) Dönem içinde yapılan ba ğ ı ş lar hakkında bilgiler:

01.01.2012 – 30.06.2012 hesap döneminde bağış yapılmamıştır.

p) Merkez dı ş ı örgütlerinin olup olmadı ğ ı hakkında bilgi:

İhlas Holding A.Ş. tüzel kişiliği olarak merkez adresimiz dışında aşağıdaki tabloda yer alan iş yerlerimiz bulunmaktadır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 45

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İHLASKOLEJİ	242 PAFTA 338 ADA 3 PARSEL YAKUPLU/B.ÇEKMECE/İSTANBUL
MARMARAİLKÖĞRETİM	REŞİTPAŞA ÇİFTLİĞİÖZEL MARMARA EVLERİK:1-2-3B.ÇEKMECE/İST.
MARMARA KARMA LİSE	REŞİTPAŞA ÇİFTLİĞİÖZEL MARMARA EVLERİK:4-5 B.ÇEKMECE/İST.
YENİBOSNAİLKÖĞRETİM.	FATİH CAD.İNZİBAT KARAKOLU YANI A BLOK Y.BOSNA-B.EVLER/İST.
Y.BOSNA LİSE	FATİH CAD.İNZİBAT KARAKOLU YANI B BLOK Y.BOSNA-B.EVLER/İST.
EMLAK PAZARLAMA	29 EKİM CAD. NO:23 MEDYA BLOK ASMA KAT Y.BOSN/B.EVLER/İSTANBUL
TÜRKİYE HASTANESİ	MERKEZ MAH. DARÜLACEZE CAD. NO:14/1 ŞİŞLİ/İSTANBUL
KRİSTALŞEHİR	ATATÜRK MAHALLESİADNAN KAHVECİ BULVARI 23 C-1 A1 B PAFTA 1088 ADA 1 PARSEL ESENYURT -İSTANBUL
GÜZELŞEHİR ANAOKULU	BAHÇELİEVLER MAHALLESİHAYRETTİN CADDESİGÜZELŞEHİR SİTESİNO:1/449/A KUMBURGAZ-BÜYÜKÇEKMECEİSTANBUL
BİZİMEVLER ANAOKULU	TAHTAKALE MAHALLESİMEYDAN BULVARI 138. SOKAK BİZİMEVLER SİTESİNO:8/10 AVCILARİSTANBUL

Eğitim kurumlarımızın bulunduğu yedi noktada, bir adet hastanede, bir adet inşaatımızda bir adet de emlak satış ofisi olarak işyerimiz bulunmaktadır.

r) Konsolidasyona tabi i ş letmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgiler,

30.06.2012 tarihi itibariyle, Holding hisselerinin halka açık kısmının 63.250.00 lot’u (ödenmiş sermayenin %8,00’sı) alım satım amaçlı olarak grup şirketlerinden İhlas Ev Aletleri İmalat San. Tic. A.Ş.’de (İhlas Ev Aletleri), 76.342.599 lot’u (ödenmiş sermayenin %9,66’sı) yine alım satım amaçlı olarak grup şirketlerinden İhlas Pazarlama A.Ş.’de bulunmaktadır.

s) Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ili ş kin açıklamalar

Grubun iç kontrol yapısı, işletmenin amaçları, risklerin belirlenmesi ve kontrol faaliyetlerinin birbirleriyle ilişkilendirildiği bir yapıyı içermektedir. Ayrıca, grup amaçlarına ulaşılmasını engelleyecek her türlü riskin en aza indirgenmesine odaklanmıştır. Bu amaçla oluşturulan iç kontrol sisteminin unsurları üç grupta toplanmıştır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 46

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

1- Kontrol Çevresi

Yönetimin düşüncesi ve yaklaşımı, İşletmenin Organizasyon yapısı, Yönetim kurulu ve denetim komitesinin işlevi, Yetki ve sorumlulukların dağılımı, Yönetimin kontrol yöntemleri, İşletmenin personel politikaları, prosedürleri, personel yapısı ve durumu, Dış etkenler.

2- Muhasebe Sistemi

İşletmenin muhasebe sistemi ve yapısı, Kayda alınan işlemlerin gerçekten var olup olmadığı, İşlemlerin verilmiş olan yetkiye dayanılarak yapılıp yapılmadığı, Gerçekleşen işlemlerin kayıtlara alınıp alınmadığı, İşlemlerin uygun bir biçimde değerlenip değerlenmediği, İşlemlerin doğru hesaplara kaydedilip kaydedilmediği, İşlemlerin zamanında kayıt altına alınıp alınmadığı, İşlemlerin tablo ve raporlara gerektiği biçimde yansıtılıp yansıtılmadığı, İşletme faaliyetlerine uygun bir biçimde oluşturulmuş hesap planının olup olmadığı,

Hesapların işleyişini yeterli bir biçimde açıklayan muhasebe yönetmeliğinin olup olmaması, Etkin bir Bütçe sistemi, Faaliyetlere uygun olarak düzenlenmiş maliyet muhasebesi sistemi, Hareketleri kontrol altında tutan belge akış düzeni.

3- Kontrol Prosedürleri

Görevlerin ayrılığı ilkesi,

İşlem ve faaliyetlere ilişkin uygun yetkilendirme,

Doküman ve kayıtların uygunluğu, Varlıklar ve kayıtlar üzerinde fiziki kontrol, Performansa yönelik bağımsız kontroller.

İç denetim komitesinin gözetimi altında iç denetçiler tarafından grubun iç denetim yapısı denetlenmektedir.

İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi aşamasında grubun amaçlarına ulaşmasında ortaya çıkabilecek engellerin tespit edilmesi ve değerlendirilmesi amacıyla risk değerlendirme süreci mevcuttur.

Risk de ğ erlendirme sürecinin unsurları ş unlardır:

Amaç ve hedeflerin belirlenmesi, Risk tolerans düzeyinin belirlenmesi, Kontrollerin belirlenmesi, Kontrollerin değerlendirilmesi, Kontrollerin geliştirilmesi, Sürekli gözetim.