İHLAS HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2012

May 7, 2012

KURUMSAL YÖNET İ M İ LKELER İ NE UYUM RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Kurumsal Yönetim İ lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İ li ş kin Tebli ğ (Seri: IV, No:56) hükümlerine uygun olarak yenilenmi ş olan Kurumsal Uyum Raporu 2011 yılı ola ğ an Genel Kurulunda ortakların bilgisine sunulacaktır. 1. Kurumsal Yönetim İ lkeleri’ne Uyum Beyanı

İhlas Holding A.Ş. 2003 yılı Temmuz ayında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çalışmalarını Kurumsal Yönetim’e olan inancı gereği hemen başlatmış ve bu alanda ilk şirketlerden biri olmuştur.

30.12.2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren ve 11.02.2012 tarihinde de bazı maddeleri revize edilmiş olan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum çalışmalarına hemen başlanmıştır. Bu kapsamda ana sözleşmemizde,

• -Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesini,

• -Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını,

• -Yönetim kurulu üye seçiminde birikimli oy sistemi uygulanmasını,

• -Yönetim Kurulu’nda kadın üye bulunmasını,

• -Yönetim Kurulumuzda azınlık payı temsilcisi bulunmasını,

öngören düzenlemeler yer almamakta olup, henüz uygulanmayan bu prensipler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, bir plan dahilinde ve en kısa sürede uygulanması arzu edilmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum seviyesinin derecelendirmesi için, JCR Avrasya Derecelendirme

A.Ş. ile 8 Aralık 2010 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Yapılan derecelendirme çalışması sonucunda İhlas Holding A.Ş. “İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi”ne 29 Aralık 2010 tarihi itibarı ile dâhil olmuştur.

2011 yılında yapılan "Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi Dönem Revizyonu" kapsamında, JCREurasia Rating, İ HLÂS HOLD İ NG A. Ş .’ nin Kurumsal Yönetim uygulamalarını SPK düzenlemeleri kapsamında değerlendirerek, ilkelere genel uyumunun seviyesini “10 tam puan” üzerinden (7.91) , görünümünü ise Stabil olarak belirlemiştir.

Dört ana bölümün sayısallaştırılmış uyum değerlerini ise;

·	Pay sahipleri için	7.89,
·	Kamuyu Aydınlatma veŞeffaflık için	8.75,
·	Menfaat Sahipleri için	6.82,
·	Yönetim Kurulu ve Yöneticiler için	7.42

olarak saptamıştır.

Holding, kurumsal yönetim ilkelerine uyum notunun [(7) Eşik Puanı]’nın üzerinde olması nedeniyle, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi’nde kalmaya devam edecektir.

JCR-ER’nin metodolojik altyapısı ve notasyon gösterimine göre; İhlas Holding A.Ş.’nin kurumsal yönetim ilkelerine genel olarak yakınsama düzeyi; [AA (Trk)/Liyakat] kategorisine, Not Derecesi ise [bb/İyi] seviyesine tekabül etmektedir. Yüksek seviyeleri temsil eden bu notların temel nedeni, halka açıklık oranının yüksekliği, şeffaflık, başta üst seviye yöneticiler olmak üzere çalışanların Kurumsal Yönetimin önemine yönelik inançları ve güçlü sadakat duygularıyla, Holding’i sahiplenmeleri olarak bildirilmiştir.

İzleme döneminde; Yönetim Kurulu’nun ve Yatırımcı İlişkileri bölümünün işlevselliklerinin artması, kurum içi faaliyet süreçleri, karar alma süreçleri ve görev tanımlarının yeniden düzenlenmesi, genel

kurul toplantılarının ilkelere uyum seviyesinin ve pay sahiplerinin hak kullanımlarındaki kolaylık seviyesinin artmış olması, genel uyum notunun eğilimini yukarı yönlü ivmelemiştir. Gelecek 12 aylık faaliyet döneminde Holding’in ulaştığı bu uyum seviyesini koruyacağına kanaat getiren JCR ER, görünümünü de (Stabil) olarak belirlemiştir.

Ayrıca Kurumsal Yönetim alanında “İyi Uygulamalar” adı altında JCR ER tarafından seçilmiş iyi uygulamalar bazında yapılan “peer grup” karşılaştırmalara göre Holding uygulamalarının, % 80’inin peer grubuyla “Paralellik” arz ettiği, % 20’sinin “Üstünde” olduğu belirlenmiştir.

BÖLÜM I - PAY SAH İ PLER İ

2.Pay Sahipli ğ i Haklarının Kullanımının Kolayla ş tırılması

Şirket’imizde Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü; 1999 yılında Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında kurulmuş olup, o günden itibaren tüm pay sahiplerine ve yatırımcılara hizmet vermektedir. Bölümün yönetimini Orhan Tanışman üstlenmiş olup, bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir.

İhlas Holding A.Ş. Pay Sahipleri ile İlişkiler Bölümü 29 Ekim Cad. No: 23, 34197 Yenibosna/İstanbul Tel: 0(212) 454 24 28 - Faks: 0(212) 454 24 27 e-mail : orhan.tanisman@ihlas.com.tr, ihlas@ihlas.com.tr web : www.ihlas.com.tr (yatırımcı bölümü)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliği’nin 8.nci maddesinin 1.nci fıkrasında belirtilen Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere, 2011 yılı Eylül ayı sonuna kadar, Ümit Fırat görevliyken, 2011 yılı Ekim ayında, bu göreve H.Alev Volkan getirilmiştir. H.Alev Volkan, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sertifikalarına sahiptir.

İletişim bilgileri : Telefon 0 212 454 20 62 e-mail: alev.volkan@ ihlas.com.tr

Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibarıyla;

• Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylaştırılmasında etkin rol oynar,

-Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması,

-Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması,

• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,

-Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması,

-Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama,

-Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması,

-Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek,

-Ulusal ve uluslararası kuruluşlar tarafından organize edilen yatırımcı ilişkileri toplantılarına Şirketimizi temsilen katılımı,

-Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiğinde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.

2012 yılı Mart ayı sonu itibariyle şirketimize gelen e-mail'lere cevap verilmiş olup, Ayrıca gerek yerli aracı kurum, gerek yabancı aracı kurum ve yatırım bankalarından gelen uzmanlara Şirket hakkında sunum yapılmış, sonrasında da ilettikleri sorular yazılı bir biçimde cevaplandırılmıştır. Dönem içinde ekonomi basınından gelen sorulara cevaplar verilmiştir.

Şirketin faaliyet raporunun oluşturulmasında aktif rol alınmıştır. Bu şekilde, yatırımcının en kapsamlı şekilde bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Şirket’in kurumsal web sayfası; Şirket’in gelişen ve değişen kurumsal yapısı ve SPK'nın açıklamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü koordinesinde yenilenmiş ve 1 Ocak 2005 itibarı ile kullanıma açılmıştır. Bu tarihten itibaren de ilkeler çerçevesinde güncelliği korunmuştur.

3. Bilgi Alma ve İ nceleme Hakkı

Dönem içinde gerek e-mail, gerekse telefon vasıtası ile gelen, genelde Şirket’in faaliyetleri ve borsadaki performansı hakkında sorulan sorular, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler SPK mevzuatı ve TTK dikkate alınarak, cevaplanmıştır.

Basın, aracı kurum ve yatırım bankaları tarafından yapılan ziyaretlerde, Şirket faaliyet raporu ve en son dönem açıklanan mali tablolar sunulmuştur. Bunun dışında istenen sorular ayrıca yazılı olarak cevaplanmıştır. Bu bilgilendirmede elektronik ortam etkin ve güncel olarak kullanılmıştır.

Özel Denetçi ataması yönünde herhangi bir talep olmamış ve bu yönde bireysel bir hak düzenlemesi yapılmamıştır.

4. Genel Kurula Katılım Hakkı

Şirket, 2010 yılı Adi pay sahipleri Olağan Genel Kurulu 22.04.2011 tarihinde saat 11:00’ de Holding Genel Merkezi’nde toplam sermayenin % 26,40 kısmını teşkil eden 24 kişinin katılımıyla, imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı ise aynı gün saat 12:00’ de %100 katılım ile toplanmıştır. Genel Kurul için 30.03.2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Türkiye ve Dünya gazetelerinde duyuru yapılmış, ayrıca web sitesinde bu ilan yayınlanmıştır.

Telefon ile arayanlara da, ilan faks veya e-mail ile ayrıca bildirilmiştir. Pay sahiplerinden soru sorma hakkını kullanan yatırımcının sualleri cevaplandırılmıştır.

Genel Kurula katılımı kolaylaştırmak için elektronik ortamda ilanlar yapılmıştır. Genel Kurul tutanakları, web sayfası üzerinde ve Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde pay sahiplerinin dikkatine açık tutulmuştur.

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.

Genel Kurul tarihinin 21 gün öncesinden itibaren Şirket merkezinde; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Pür Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, S.P.K.nun Seri XI No 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosu,

yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu ve 2010 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur.

Genel Kurul’da, Türk Ticaret Kanununun genel kurulun görevlerine ilişkin maddelerde yazılı konular ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV No:56 Tebliğ ve şirket esas sözleşme hükümlerine uyularak kararlar alınır ve gerekli bilgilendirmeler yapılır.

Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla en az mevzuatta öngörülen hususlara uyulması için azami dikkat ve özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerinin genel kurullara katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca pay sahiplerinden bu güne kadar bir geri bildirim alınmamıştır.

Genel Kurul tutanakları pay sahiplerine istedikleri takdirde toplantı bitiminde tevdi edilmekte, Kamuyu Aydınlatma Platformuna gönderilmekte ayrıca toplantıya iştirak edememiş pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla, şirket internet sitesine konulmaktadır.

Genel Kurul toplantı ilanına Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirket internet sitesi ve basında yer verilir ayrıca Genel Kurul ile ilgili bilgilendirme dokümanları şirket internet sitesinde yer alır.

Genel kurul ilanlarında,

-Toplantı günü ve saati,

-Tereddüt oluşturmayacak şekilde toplantı yeri,

-Gündem,

-Gündem maddelerine ilişkin olarak ihtiyaç duyulan bilgiler,

-Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise, değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri,

-Yönetim Kurulu üye seçimi varsa gerekçeleri, aday gösterilecek kişiler hakkında bilgilere ve bağımsız üyeler ile ilgili mevzuatın öngördüğü bilgilere yer verilir

-Genel Kurul toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile finansal tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği hususlarının yer almasına özen gösterilir.

Şirketin veya şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte Pay Sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Bu çerçevede,

• Şirketin veya şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişikliğe ilişkin açıklaması ve gerekçeleri,

-Değişikliğe taraf olan kuruluşların, son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları,

-Varsa danışmanlık hizmeti alınan kuruluşun bu konudaki raporu, yoksa Şirket tarafından konuya ilişkin hazırlanan bilgi ve belgeler,

Pay Sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulundurulmaktadır.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine, mevzuatın da yasaklamış olduğu “diğer” veya “çeşitli” gibi gündem maddesi belirlenmemesine özen gösterilmektedir.

Toplantılarda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecek Pay Sahipleri için vekâletname örnekleri toplantı duyuruları ile birlikte ilan edilmekte ve ayrıca elektronik ortamda da Pay Sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır.

Genel Kurul toplantılarına gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer, finansal tabloları denetleyen Bağımsız Denetim Kuruluşundan bir yetkili davet edilmektedir.

Şirketimiz genel kurulunda oy kullanma usul ve esasları aşağıda maddeler halinde sunulmuştur.

-A Grubu paylar ve B grubu paylar bir oy hakkı verir.

• -Ortaklarımız genel kurullarda bizzat bulunabilecekleri gibi, kendilerini vekil aracılığıyla da temsil ettirebilirler.

• -Genel kurul toplantılarında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

Oy kullanma usul ve esasları ayrıca toplantı başlangıcında da Pay Sahiplerine duyurulmaktadır.

Pay Sahiplerimizin Şirketimiz Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimine iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, Yönetim Kurulu tarafından gündem hazırlanırken imkanlar dahilinde dikkate alınmaktadır.

Genel kurul toplantıları, ana sözleşme uyarınca Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

5. Oy Hakkı

Şirket ana mukavelesinde oy hakkında imtiyaz olmamakla birlikte B grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin çoğunluğunu belirleme imtiyazı bulunmaktadır.

6. Azlık Hakkı

Azınlık payları yönetimde temsil edilmemekte olup, esas sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.

7. Kâr Payı Hakkı

Şirketin karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketin kamuya açıkladığı kar dağıtım politikası mevcuttur.

2010 VE İ ZLEYEN YILLARA İ L İŞ K İ N KAR DA Ğ ITIM POL İ T İ KASI

2010 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikası; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiş olup 22.04.2011 tarihinde yapılan Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

a) Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir.

b) Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş olan asgari kar

dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul’un onayına sunulması her zaman mümkündür.

c) Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu’nca karara bağlanır ve Genel Kurul’un onayına sunulur.

d) Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.

e) Ana sözleşmemizde yöneticilere ve çalışanlara kar payı verilmesi hususunda herhangi bir madde bulunmamaktadır.

f) Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 31.nci maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu’nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır.

g) Ana Sözleşmemizin 30.ncu maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu kararı ile de ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması imkânı mevcuttur

h) Şirket Yönetimi, yıl içinde yaptığı ve yıl sonunda yapmayı planladığı bağış ve yardımlar hakkında kamuyu bilgilendirir.

ı) Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir.

Şirket ana mukavelesinin kâr dağılımına ilişkin 30. ve kârın dağıtım tarihine ilişkin 31. maddesine göre;

KÂR'IN DA Ğ ITIMI: (03 Haziran 2003 tarihli 5811 sayılı T.T.S.G.)

Madde-30:

Şirket'in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır,

Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü:

c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (TTK 466/3 maddesi mahfuzdur.)

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma,

kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve intisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

g) Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun diğer düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansı tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KÂRIN DA Ğ ITIM TAR İ H İ : (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)

Madde-31:

Şirket ortaklarına senelik kârın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği İdare Heyeti'nin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Kârın ortaklara dağıtılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri'ne uyulur. Şirket her yıl elde ettiği kârı Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve ilke kararları çerçevesinde ya hisse senedi biçiminde bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ya da nakit temettü olarak veyahut da her iki yöntemi birlikte kullanarak dağıtır. Kârdan dağıtılmayan kısmı da öz kaynaklarını kuvvetlendirmek için olağanüstü yedeklere aktarır.

8. Payların Devri

Şirketimizin sermayesini oluşturan payların tamamı hamiline yazılı olup, hamiline yazılı olan payların devri için hiçbir kısıtlama bulunmamaktadır. Ayrıca, şirketimizin sermayesini oluşturan paylar içinde nama yazılı pay bulunmamasına rağmen ana sözleşmemizde, aşağıdaki şekilde bir madde bulunmaktadır.

Şirket ana sözleşmesinin hisse senetlerinin devri başlıklı 8. maddesi gereğince; nama muharrer hisse senetlerinin devredilebilmesi için, önce İdare Heyeti Üyeleri'ne rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. İdare Heyeti Üyeleri'nden herhangi biri bir ay içinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilmez.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE Ş EFFAFLIK

Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları

9. Bilgilendirme Politikası

Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuş olup, bu politika 2008 yılı Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin dikkatine sunulmuştur.

Amaç

Şirket’imiz bilgilendirme politikasının ana prensibi; Şirket’imizce arz edilmiş olan tüm sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmelerin zamanında, doğru, eksiksiz ve yeterli bilgi ile kamuya duyurulması ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanımında, Sermaye Piyasası Katılımcıları ( pay sahipleri, yatırımcılar, sermaye piyasası uzmanları aracı kurumlar vs.) arasında ayrım yapılmaması, bunun temini için Şirket tarafından açıklanan bilgilerin, açıklamadan yararlanacak

kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kullanımına sunulmasıdır.

Kamuyu aydınlatma konusunda; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB) düzenlemelerine uyulur ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine azami özen gösterilir.

Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır.

Sorumluluk

Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kuruluna, Denetim Komitesine ve Mali İşler Koordinatörlüğüne “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur.

Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerinden gelen yükümlülük sebebiyle;

-SPK’nın Seri VIII No 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğine uygun olarak özel durumun ortaya çıktığı zaman Tebliğdeki formlara uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’na gerekli özel durum açıklamasının yapılması ve açıklamanın www.ihlas.com.tr adresindeki web sitemizde de ilan edilmesi,

-Mali tablo ve dipnotlarının bağımsız denetim raporlarının, beyanların ve faaliyet raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu ve web sitemizde ilan edilmesi,

-Sermaye artırımı sırasında; izahnamenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile web sayfamızda ilan edilmesi, sirkülerlerin günlük gazetelerde ve web sayfamızda ilan edilmesi,

-Genel kurul çağrısı, temettü ödemesi gibi ilanlar ve duyuruların web sitemizin yanı sıra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler de yayınlanması, Şirket’imiz tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntemidir.

Yukarıda sunulan ve Şirket’imizin sermaye piyasası katılımcılarına sunduğu mevzuattan kaynaklanan açıklamaları;

-Yazılı ve görsel medyada, Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kuruluşlarında yer alarak,

-Sermaye piyasası katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme görüşme ve toplantılarında anlatılarak, yatırımcılara yayılmakta anlatılmaktadır.

Finansal Tabloların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Şirket’imizin finansal tabloları ve dipnotları konsolide bazda ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır; Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine göre bağımsız denetimden geçirilir. Denetim Komitesinin uygun görüşüyle Yönetim Kurulunun onayına sunulur.

Sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra kamuya açıklanır. Finansal tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar Yönetim Kurulu onayını takiben SPK ve IMKB düzenlemeleri doğrultusunda ilan edilmek üzere Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilir.

Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Faaliyet raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır, Yönetim Kurulunun onayına sunulur ve web Sitemiz de kamuya açıklanır.

Dileyen sermaye piyasası katılımcıları Faaliyet Raporunun Türkçe ve/veya İngilizce basılı halini Şirket’imiz Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğünden temin edebilirler.

Özel Durumların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Şirket’in özel durum açıklamaları, Mali İşler Koordinatörlüğü gözetiminde hazırlanır ve sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanarak, Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilir.

Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin Gizlili ğ inin Sa ğ lanması

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak; sermaye piyasası katılımcıları/üçüncü kişilerle bire bir veya gruplar halinde yapılan toplantılarda/görüşmelerde kamuya açıklanmış bilgiler dışında bilgi açıklanmaz.

Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur.

Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Ki ş iler

Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, sermaye piyasası katılımcıları tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere talebin içeriğine göre, Mali İşler Koordinatörlüğü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından yanıtlanır.

Yazılı ve görsel medyaya ve Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya Mali İşler Koordinatörü tarafından yapılabilir. Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirket çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından gelen soruları cevaplandıramazlar.

Gelen bilgi talepleri Mali İşler Koordinatörlüğü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’ne yönlendirilir. Bilgilendirme yönetimi kapsamında mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya, Şirket'in yönetimi, hukuki durumu ve Şirket projeleri ile ilgili bilgiler, görevlendirilmiş yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyelerince yapılacak açıklamalarla sunulur.

İ dari sorumlulu ğ u bulunan ki ş ilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler

Şirket’te idari sorumluluğu bulunan kişiler; SPK kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip, Şirket’in faaliyet alanı ve yönetim konusunda bilgili tercihen yüksek öğrenim görmüş kişiler arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Katılımcıları ile İ leti ş im

Şirket’imiz, ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları ile ilgili beklentiler konusunda yönlendirme yapmaz. Bunun yerine, faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konuları, stratejik yaklaşımlarını ve sektör ile faaliyet gösterilen çevrenin daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurları sermaye piyasası katılımcılarına aktarmayı tercih eder.

Bilgilendirme politikasında aksi belirtilmedikçe, sermaye piyasası katılımcıları ile Şirket’imiz adına, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler iletişim kurabilir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan, kamuya açık olmayan mülakatlarda, henüz kamuya açıklanmamış ve önemli/özel hiçbir bilgi

açıklanmaz.

Yüz yüze yapılan toplantılar veya telefon görü ş meleri

Sermaye piyasası katılımcıları ile birebir veya gruplar halinde telefonla veya yüz yüze yapılan mülakatlar yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi programlarının önemli bir parçasıdır. Şirket’imiz, bu tip ortamlarda, yeni bir bilgilendirme yapmayarak; daha önce kamuya açıklanan bilgileri güncellemeyecek ve daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bilgileri açıklamayacaktır.

Bunun dışında Şirket'in faaliyetlerinin kapsamlı olarak yatırımcı ile paylaşılması gerektiğinde ve/veya Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yatırımcı bilgilendirme toplantısı düzenlenecektir. Yönetim Kurulu veya yöneticilerin basınla görüşmelerinde, basından gelecek randevu talepleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü bünyesinde değerlendirilecek, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin onayı ile düzenlenecektir. Potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, menfaat sahipleri, basın ve yatırımcıları temsilen finansal kuruluşlardan Şirket'e yöneltilen soruların yanıtlanmasında öncelikli olarak soruların yazılı olarak gelmesi için internet kullanımı teşvik edilecek, fakat tüm sorular bilgilendirme politikası çerçevesince Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından cevaplanacaktır

Küçük Yatırımcıların Bilgilendirilmesi

İnteraktif bir bilgilendirilmenin sağlanabilmesi ve spekülatif bilgilendirmenin önlenebilmesi için belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlarda yeni bir bilgilendirme yapılmayacak; daha önce kamuya açıklanan bilgiler güncellenmeyecek ve daha önce kamuya açıklanmamış özel bilgiler açıklanmayacaktır.

Tüm bu açıklamalar muhakkak internet sitesinde bulundurulacaktır. İnternet sayfası kullanılırken özel durum açıklamaları ve internet kullanamayan yatırımcıların da bulunduğu dikkate alınarak, içerik buna göre güncellenir. Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır.

Şirket’imizce İçsel bilgiler, esas olarak açıklama yükümlülüğünün doğduğu tarihte kamuya açıklanır. Ancak Şirket’imizin meşru çıkarlarının, yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmemesi için gerektiği zaman bilgilerin gizliliğinin sağlanması suretiyle Tebliğ’in 15 inci maddesi uyarınca; içsel bilginin kamuya açıklanması ertelenebilir. Açıklamanın ertelenmesi için Şirket’imizce, ertelenen bilgiyi, ertelemenin Şirket’imizin yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığına ilişkin yönetim kurulunca karar alınır.

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, Şirket’imizce söz konusu içsel bilgi hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformuna derhal açıklama gönderilir.

Piyasada Dola ş an Asılsız Haberler ve Dedikodular

Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’nce güncel olarak takip edilir.

Şirket’imiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, Şirket’imizi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler,

Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ’in “Haber ve Söylentilerin Doğrulanması” başlıklı 18 inci maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır.

Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.

Beklentilerin Açıklanması

Şirket’imiz bilgilendirme politikasına uygun olarak, zaman zaman beklentilerini açıklayabilir. Beklentilerin açıklandığı yazılı dokümanlarda, beklentilerin hangi varsayımlara dayandığı hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler belirsizlikler ve sair nedenlerle gerçek sonuçların beklentilerden farklı olabileceği açıkça belirtilir. Kamuya yapılacak açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte açıklanır. Bilgiler, dayanağı olmayan abartılı öngörüler içermez, yanıltıcı olmaz ve Şirket’in finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir.

Kamuya açıklanan bilgilerde, periyodik mali tablo ve raporlarda yer alan tahminlerin ve dayanaklarının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, derhal gerekçeleri ile birlikte revize edilen bilgiler, tablo ve raporlar kamuya açıklanır.

Beklentiler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından ve yukarıda yer alan uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir dokümana (basın açıklaması, bilgi dokümanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde daha önce yapılan açıklama vb.) referans verilmek suretiyle yapılabilir.

Şirket'in finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilir.

Web Sitesi ( www.ihlas.com.tr )

Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, Kurumsal Web Sitesi ( www.ihlas.com.tr ) internet adresindeki Şirket Web Sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket’in Web Sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır.

Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Web Sitesi Türkçe ve İngilizce, olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web Sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.

10. Özel Durum Açıklamaları

Şirket’in özel durum açıklamaları, Mali İşler Koordinatörlüğü gözetiminde hazırlanır ve sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanarak, Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilir.

Mart 2012 sonu itibariyle 10 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan bütün özel durum açıklamaları zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmiş, SPK ek açıklama talebinde bulunmamıştır.

Ayrıca,

• Şeffaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçeğe uygun şekilde,

• Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler, mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin,

-Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, gerekli bilgiler,

Şirketimizin kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek, kamuya duyurulmaktadır.

11. İ nternet Sitesi

Şirket’in resmi internet sitesinin adresi Şirket ile aynı adı taşıyan, kolay bulunabilir ve ulaşılabilir nitelikte www.ihlas.com.tr dir.

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur; çelişkili veya eksik bilgi içermez. Şirket antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer alır.

Şirketin internet sitesinde; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu ve benzeri formlar yer alır. Ayrıca şirketin kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, bağış ve yardım politikası, ilişkili taraflarla işlemlere ilişkin bilgiler, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin ücret politikası yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komiteler ve komitelerin görev alanları ve çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu bilgisine yer verilir.

Ayrıca internet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da faydalanması açısından ayrıca İngilizce olarak da hazırlanmıştır.

Web sayfamızda; Şirket’imiz yönetim yapısı “Kurumsal” başlığı altında, Şirket’imizin tüm faaliyetlerine ilişkin bilgiler “Sektörler” başlığı altında, kamuyu bilgilendirme adına yönetilen faaliyet kapsamında tüm mali finansal bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde açıklamakla yükümlü olunan tüm bilgiler, Şirket’in iştirak ve organizasyon yapısı “Yatırımcı” başlığı altında, Şirket tarafından yapılan her türlü duyuru ve basında çıkan bilgiler ise “Haberler” başlığı altında,

Grubumuzda çalışmak isteyenlere yönelik müracaat prosedürleri ve irtibat bilgileri ise “Kariyer” başlığı altında verilmiştir.

Faaliyet Raporu

Kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda, asgari olarak, Şirketin,

• -Faaliyet konusu,

• -Faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri,

• -Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına ilişkin analiz ve değerlendirme,

• -Varsa derecelendirme kuruluşunun değerlendirmesi,

• -Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama,

• -Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmişleri, görev ve sorumlulukları, şirket dışında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda şirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadığı,

• -Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dağılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri

• -Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına,

• -Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek

• şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine,

• -Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

• -Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara ilişkin açıklamaya,

• -Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

• Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

-Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

• %5’i aşan karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,

• -Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

• Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey

• yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında bilgi

• -Şirketin kar dağıtım politikası,

• -Yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi

• İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında bilgi

• -Yönetim Kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli açıklama,

-Yönetim Kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Bunun sağlanamadığı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri,

-Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler,

12. Gerçek Ki ş i Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirket'in ortaklık yapısı dolaylı iştirak ilişkisinden arındırılmış olarak internet sitesinde açıklanmıştır. Yaşanan değişimler anlık olarak bu tablolara yansıtılmaktadır.

13. İ çeriden Ö ğ renebilecek Durumda Olan Ki ş ilerin Kamuya Duyurulması

Şirketimiz, içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin oluşturulmuş yasal düzenlemelere tamamen uymakta olup, Şirketimiz, içeriden öğrenebilecek konumda bulunan kişilerin edindikleri bilgileri kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanmalarını yasaklamıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No:54 sayılı “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” gereği, Şirket ile ilgili içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler hakkında bilgiler ayrıca, Merkezi Kayıt Sistemi’nde de tutulmakta olup bu bilgilere www.mkk.com.tr adresinden erişim sağlanabilmektedir.

İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi şu şekildedir:

ADI VE SOYADI Dr. Enver Ören A. Mücahid Ören Mahmut Kemal Aydın Ceyhan Aral AlaettinŞener Zeki Celep Bülent Gençer Hüsnü Kurtiş Müslim Sakal Muhammet Güler Adil Önal Ali Tubay Gölbaşı Kamil Yener Abdurrahman Gök M. Kürşat Karakebelioğlu H. Alev Volkan Orhan Tanışman Cüneyt Ebrar Levent İbrahim Atakan Hızır Hamzaoğlu Ahmet Çalışkan Salih Sağlam Salim Akgül

GÖREVİ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Maliİşlerden Sorumlu Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Hukukİşlerinden Sorumlu Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesiİnşaattan Sorumlu Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Finans Koordinatörü Şirket Murakıbı Avukat ve Hukuk Müşaviri Maliİşler Koordinatör Yardımcısı ve Muhasebe Müdürü Maliİşler Koordinatör Yardımcısı Yatırımcıİlişkileri Müdürü İç Denetim Birim Görevlisi İç Denetim Birim Görevlisi Muhasebe Memuru Yönetim Kurulu Sekreteri Muhasebe Memuru İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik

Sorumlu Ortak Başdenetçi Erkut Yavuz İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Kıdemli Denetçi Rüstem Avcı İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Kıdemli Denetçi Mehmet Emin Akgül İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Denetçi Uğur Çalışkan İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Denetçi Sezgin Selci İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Denetçi Muhammet M. Gürbüz İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Turalı İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Küsmez İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ruşen Selçuk İştirak Yönetim Kurulu Üyesi Ümit Künar İştirak Mali İşler Müdürü Abdullah Tuğcu İştirak Mali İşler Müdürü Mustafa Erdoğan İştirak Mali İşler Müdürü İsmail Kağnıcı İştirak Mali İşler Müdürü

BÖLÜM III - MENFAAT SAH İ PLER İ

14. Menfaat Sahiplerine İ li ş kin Ş irket Politikası

Menfaat sahipleri; şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.

Menfaat sahiplerinin dönem içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirme kanalları kullanılmıştır.

Bunda en etkin olarak Şirket’in resmi e-mail adresi olan ihlas@ihlas.com.tr, hem cevap verme, hem de duyuru yapmada kullanılmıştır.

15. Menfaat Sahiplerinin Ş irket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Şirket ana sözleşmesinde menfaat sahiplerinin yönetime katılımını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.

Personelin yönetime katılımı ve her türlü dilek, şikâyet ve önerilerini rahatlıkla iletebilmeleri için insankaynaklari@ihlas.com.tr adresi oluşturulmuş ve tüm personele duyurulmuştur. Ayrıca resmi e- mail adresi üzerinden gelecek önerilerin de dikkate alınacağı bildirilmiştir.

Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir. Grubumuza ait bağlı ortaklıklarımız, genelde bayiler ve bölge temsilcilikleri ile toplantılar yapılıp serbest görüşleri alınmış, uygun görüşler ise uygulanmıştır.

16. İ nsan Kaynakları Politikası

Şirket’imizin insan kaynakları politikası aşağıdaki gibidir:

İ HLAS HOLD İ NG İ NSAN KAYNAKLARI YÖNET İ M İ V İ ZYONU VE POL İ T İ KALARI

Vizyonumuz

İhlas Holding; küresel ve stratejik düşünceye sahip, çevre, toplum ve müşteri odaklı, kaynaklara saygılı ve verimliliği hedefleyen, bilimsellik ve bütünsel kaliteye hâkim, uzlaşma, değişim ve paylaşımı ön planda tutan bir kurum olarak değerlerini ortaya koymaktadır. Dolayısı ile en büyük sermayemiz olan insan kaynağımızı da bu değerleri paylaşan ve yaşayan kişilerden oluşturmaya çalışarak, çağdaş İnsan Kaynakları Yönetimi'ni uygulamak hedefimizdir. Dünyadaki ve ülkemizdeki gelişime paralel, yönetim - organizasyon bilimi ve insan kaynakları yönetimindeki gelişmeleri yakından takip ederek, İhlas Holding'in 2000'li yıllarda diğer rakiplerine oranla rekabet avantajı elde etmesini ve bu avantajını sürdürmesini sağlamak ve bu amaç doğrultusunda gereken çalışmaları yaparak, kurum kültürü ve değerlerine uygun çağdaş bir vizyon çerçevesinde modern yönetim sistemlerini kurmak ve uygulamaktır.

Temel Politikamız

• İhlas Holding'in vizyon ve hedefleri doğrultusunda organizasyonel yapılarının değişime karşı

• dinamik olmasını sağlamaktır.

• Şirket personelinin etkin ve verimli bir şekilde çalışmalarının sağlanması ve Şirket’in ana hedefleri doğrultusunda yönlendirilmesi için, tüm sistemleri süreç iyileştirme düşüncesi çerçevesinde bireysel ve takım performansı olarak geliştirmek ve bu şekilde çalışanların profesyonel becerilerini artırarak, kendi performanslarına, kurum performanslarına ve kariyer gelişimi çalışmalarına destek sağlamaktır.

• Seçme - yerleştirme işlemleri sonucunda Şirket’e dâhil edeceğimiz insanlarda din, dil, cinsiyet ve ırk ayrımı yapmaksızın demokratik çalışma prensiplerini benimsemektir.

• Yasaklamalar yerine önleyici, düzenleyici ve disipline edici önlemler almaktır.

• İhlas Holding'e; eğitim ve etik bilinci yüksek, duygusal zeka sahibi, davranışsal sorunu olmayan,

• dinamik ve değişime açık, pozitif düşünebilen, delegasyon becerisi yüksek ve bu şekilde Şirket değerlerini benimseyerek yaşatan kişileri dâhil etmektir.

• •Genel Müdürlüğe ve iştirak şirketlere, belirlenmiş görev tanımları ve yetkinliklere uygun yeterlilikleri olan ve yukarıdaki maddede belirtilen şekillerde seçme - yerleştirme faaliyetini sürdürmektir.

İş levsel Politikamız

• Tüm çalışanlarımızın Şirket’e katkıda bulunmasını sağlayacak uygun ortamın oluşturulması,

• Tüm çalışanlara mevcut durumlar çerçevesinde eşit ve adil davranılmasının sağlanması,

• Şirket’e ve çalıştıkları takıma katkıda bulunmaları ve kendilerini ulaşabilecekleri en üst seviyeye

• kadar geliştirmeleri amacıyla tüm çalışanlara eşit fırsat tanınması,

• Tüm çalışanların yeteneklerini, zihinsel güçlerini ve değer üretmelerini kurum hedefleri yönünde kullanmasının sağlanması,

• Şirket’in ihtiyaçları, kişilerin bireysel yetenekleri ve profesyonel hedefleri göz önüne alınarak,

• çalışanların Şirket içi (ya da Grup şirketlerinde) kariyer gelişimine olanaklar sağlayan sistemlerin kurulması ve geliştirilmesi,

• Performans, kariyer ve ücret değerlendirmelerinin en adil şekilde yapılmasını sağlayacak, Şirket’in genel yapısına uygun performans ve ücretlendirme sistemlerinin kurulması ve geliştirilmesi,

• Her çalışanın Şirket içindeki rolü, yeterliliği, yetkileri, sorumlulukları, yaptıkları çalışmaların Şirket ana hedeflerine katkısı konusunda açık ve net bir bilgiye sahip olmalarının sağlanması,

• Yeni kurulacak bir sistem ve hedeflerle ilgili kararlar doğrultusunda tüm çalışanların öncelikle bilgilendirilmelerinin sağlanması,

• İnsan Kaynakları Yönetimi uygulamaları esnasında çok yönlü etkileşimin ve iletişimin sağlanması,

• Çalışanlarla ilgili tüm bilgilerin, dosyaların ve idari verilerin toplanarak düzenlenmesi ve geliştirilmesi,

• Geniş kapsamlı ve birleştirici yönü olan kurum kültürünün yerleştirilmesi ile ilgili çalışmaların yapılması,

• Çalışanların kurum kültürünü sahiplenme duygusunu pekiştirecek ve moral motivasyonunu artıracak sosyal ve kültürel aktivitelerin düzenlenmesi,

• Dünyadaki gelişmeler ve Şirketin inançları, değerleri doğrultusunda insan kaynakları sistemlerinin sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi,

• Çalışanların bireysel becerilerinin geliştirilmesi amacıyla, eğitim faaliyetlerinin belirli bir bütçe ve sistem dâhilinde adaletli bir şekilde bütüne yayılmasının sağlanması,

• Çalışanların aynı haklara sahip olmaları ve işlerini kolaylaştırmak amacıyla gerekli düzenlemelerin yapılarak, ilgili prosedürlerin yazılması,

• Çalışanlarımızın karşılaşabileceği herhangi bir kişisel problemde en kısa zamanda yardımcı olmaktır.

17. Mü ş teriler ve Tedarikçilerle İ li ş kiler

Mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmıştır. Müşterilerin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanarak gerekli bilgilendirmeler yapılmaktadır.

Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

Tüm bağlı ortaklıklarımızda yürütülen kalite çalışmaları bu kapsamda da yürütülmüş, güncelliğini koruması sağlanılmıştır. Buna istinaden iç hizmet eğitimleri yapılmış, Sn. Yönetim Kurulu Başkanımızın “İtibarımız paramızdan kıymetlidir” sözü muvacehesinde tüm tüketici problemlerine her zaman tüketicinin haklı olduğu düşünülerek yaklaşılmış ve bu yönde çözümler üretilmiştir.

18. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuş olup, aşağıdaki gibidir. Oluşturulan bu etik kurallar Şirket çalışanlarına ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya web sayfası yolu ile duyurulmuştur.

Etik Kurallar

Yönetim Kurulumuz;

Şirket’imiz sermaye piyasasının her şeyden önce güvene dayalı olduğunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli olduğunu ancak bu ilkelerin başına hukukun üstünlüğü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektiğini; Şirket Genel Müdürü'nün, Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza'nın, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin;

• Kamuya açıklanan veya Şirket'in kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını,

• Şirket'in kendisinin ve hissedarları ile ilişkilerinde bağlı olduğu tüm yasalar, yönetmelikler ve

• ilkelere uygun davranacaklarını,

• Bu etik ilkelerin sadece lafzına değil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Şirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir.

Bununla birlikte,

Henüz kamuya duyurulmamış olan mali tablolara ilişkin bilgileri içeriden öğrenebilecek durumda olan

• kişilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir.

Çalı ş anlarımız;

• Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir.

• Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.

• Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler.

• Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür.

• Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler.

• Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak Şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler.

• Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar.

• Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek Şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar.

• Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar.

• İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler.

Sosyal Sorumluluk

İhlas Holding kurucuları ve çalışanları “İnsanların hayırlısı, insanlara hizmet edendir” ilkesi çerçevesinde bir araya gelmiş ve işlerini de bu çerçeve içinde yürütmeye karar vermişlerdir. Bu sebeple din, dil, ırk, cinsiyet, yaş gözetmeksizin tüm hizmetlerin ”insanlı ğ a faydalı olması” öncelikli ilkedir.

Şirketlerin yönetim kurulları, toplumsal fayda sağlayan sosyal, sanatsal, kültürel, sportif vb. projelere, şirketlerin içsel kaynakları ile orantılı maddi destekler sağlamak konusunda yetkilidirler. Bu tür bağış ve yardımlar yapıldığında pay sahipleri ve menfaat sahipleri eksiksiz ve zamanında bilgilendirilir. Bu bağlamda İhlas Holding’in Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası, 3 ana başlıkta toplanmıştır.

Etik De ğ erler;

İhlas isminin itibarının ve değerinin farkında olarak, İhlas ismi ve ilişkili markaları yalnız, Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından izin verilen aktivitelerde kullanılır.

Bütün faaliyet alanlarında çalışanlara, pay sahiplerine, topluma ve çevreye karşı olan sosyal sorumlulukların yerine getirilmesine özen gösterilir.

İhlas Holding olarak çalışanlarımızın ve müşterilerimizin özel bilgilerinin gizliliğinin korunmasına dikkat edilir.

İ nsan;

İnsanların huzurunun temini, öncelikli olarak onların iyi eğitilmesinden sonrasında ise sağlıklı olarak hayatlarını sürdürebilmelerinden geçer. Bu sebeple eğitim ve sağlık konusunda ayrı bir hassasiyet mevcuttur.

Uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına saygı gösterilir, insan hakları suçlarına ortak olmamak için gerekli tüm tedbirler alınır.

Çalışanların hak ve özgürlükleri gözetilir, çalışma standartlarına aykırı olan sebeplerle personel çalıştırılmaz. Sendika ve toplu iş sözleşmesi özgürlüğüne dikkat eder, zorla çalıştırma ve angaryanın her türlüsünün ortadan kaldırılmasına çaba sarf edilir.

Çalışanlara karşı dürüst, adil, ve sağlıklı bir çalışma ortamı sağlanır. Dil, ırk, inanç, cinsiyet, siyasi düşünce, fiziksel engel gibi sebeplerden ayrımcılık yapılmasına müsaade edilmez. Çocuk istihdamının tamamen ortadan kaldırılmasına çalışılır.

İş ahlakı gereğince, her türlü yolsuzlukla savaşmak görev bilinir.

Çevre;

Tüm insanlığın ortak paydası olan, dünyanın kıt kaynaklarının farkında olarak ve kaynakların etkin ve verimli kullanımında gelecek nesillere karşı olan sorumluluğun bilinci içerisinde hareket edilir.

Faaliyetlerin sonucu doğabilecek çevresel riskleri, asgari düzeyde tutmaya çalışılır, çevresel sorumluluğu artıracak her türlü faaliyete ve oluşuma destek verilir, çevre dostu teknolojik gelişmeler takip edilir ve çevresel zorluklarla ilgili olarak temkinli yaklaşım desteklenir.

Çevreyi kirletici ve zarar verici hiç bir faaliyette bulunulmamakta olup, bu yönde de hiçbir hukuki ve mali problem olmamıştır.

Ş irket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Misyonumuz

• Sunduğumuz tüm hizmetlerde toplum barışını, insanların huzurunu ve faydasını gözetmek,

• İçinde bulunduğumuz tüm sektörlerde öncü bir role sahip olmak,

• Medya Grubumuz için zaman ve sınır gözetmeyen bir çalışma temposu içinde olmak,

• Pazarlama Grubumuz için ülkenin en ücra köşesine kadar ulaşmayı sürdürmek,

• İnşaat Grubumuz, her zaman, en güvenli ve en konforlu evleri en makul fiyatlarla tüketiciye sunmak. Vizyonumuz

• İçinde bulunduğumuz huzur ortamını tüm dünyaya taşımak,

• Medya Grubumuz için, tüm dünyaya en hızlı, en etkin içeriği (haber, eğlence, bilgi) sağlamak,

• •Pazarlama Grubumuz için, insanların faydasına olacak tüm ürünleri onlarla onların istediği şartlarda buluşturmak,

• İnşaat Grubu için, ülkemizdeki tüm insanları diledikleri genişlik ve konfordaki evlerle buluşturmak. De ğ erlerimiz

• İnsanların hayırlısı, insanlara hizmet edendir,

• İnsanların güvenini kazanmak, parasını kazanmaktan önce gelir,

• Fertlerin rahat ve huzur içinde yaşaması, devletin güçlü olmasına bağlıdır.

• Değişime açık yönetim tarzı, dünya ekonomisi ile uyumlu kurumsal özelliklerimiz, güçlü alt yapımız ve Grubumuza has insan kaynaklarımız geleceğimizdir.

Stratejimiz

• Teknolojiyi en etkin şekilde kullanmak, en son teknolojileri kullanmak,

• Müşteriye ulaşmada en etkin yolları bulmak,

• En güncel, en etkili içeriği üretmek,

• Kaynakları etkin ve verimli kullanmak,

•Gelişmiş ülkelerin toplum hafızalarından, sektör deneyimlerinden faydalanmak onlarla aynı hataları tekrarlamamak,

•Toplumun tüm bireylerini (kadın, çocuk, yaşlı vb) dikkate alarak içerik ve ürünler geliştirmek,

•Her yerde her zeminde ulaşılabilir olmak,

•Bulunduğumuz sektörlerde dünyanın öncü kuruluşları ile işbirliği yapmak.

Yönetim Kurulu, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını periyodik ve düzenli olarak gözden geçirmektedir. Bunu objektif kriterler çerçevesinde performansa yansıtma çalışmaları ise devam etmektedir.

BÖLÜM IV - YÖNET İ M KURULU

19. Yönetim Kurulu’nun İş levi

Yönetim Kurulumuz,

• Şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak, akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla, şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetir,

• Şirketin stratejik hedeflerinin tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirler, yönetimin performansını denetler,

-Şirket faaliyetlerinin mevzuat, esas sözleşme ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir,

-Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında ve yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar,

-Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ile işbirliği içinde olur.

20. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu faaliyetlerini adil, sorumlu, şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yürütür.

Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında iletişimin korunmasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynayarak, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri İle ilişkiler Birimi ile işbirliği içinde olur.

Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu, işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli konularda ve özellikle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbik edilmesini gözetmek üzere, üyelerden gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Şirket işleri gerektirdiği takdirde, Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir.

Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.

Yönetim Kurulu; gerekli defterleri tutmak ve belirlenen zaman içinde geçen iş yılına ait finansal tabloları kanun hükümleri gereğince tanzim ve genel kurul toplantısından en az yirmi bir gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunar.

Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda finansal tablodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair teklif evrakını hazırlayarak, Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakı, genel kurul toplantısından en az yirmi bir gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz olunur. Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan veya yayınlanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli çalışmaları yapar.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlukları mevzuat, etik ilkeler ve Şirket içi prosedürler ile belirlenmiş olup, Şirket ana sözleşmesinde bu hususla ilgili tadilat için 14.03.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuş olup, sermaye piyasası kurulunun 28.03.2012 tarih ve 910-3638 sayılı yazısı ile uygun görülmüş Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ nün 02.04.2012 tarih ve 2450 sayılı yazısı ile izin verilmiş olup, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında adi ve imtiyazlı pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Şirket’in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket’i temsil ve ilzama Enver Ören ve Ahmet Mücahid Ören münferit ve müstakil imzaları ile Mahmut Kemal Aydın, Alaettin Şener, Zeki Celep ve Ceyhan Aral'dan herhangi ikisi müşterek imzaları ile yetkilidir,

Şirket yöneticileri görevlerini adil, şeffaf, hesap verilebilir ve sorumlu bir şekilde yürütürler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyarlar; yapılan işlerin bunlara uygunluğu ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verirler.

TTK ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin ilgili maddeleri gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmekte ve varsa söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmektedir.

Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması esastır.

2012 yılı Mart sonu itibariyle herhangi bir çıkar çatışması meydan gelmemiştir.

21. Yönetim Kurulu'nun Yapısı

Dr.EnverÖren	Yönetim Kurulu Başkanı(İcradaGörevliOlmayanÜye)
Ahmet Mücahid Ören	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür(İcracı Üye)
Mahmut Kemal Aydın	Yönetim KuruluÜyesi MaliİşlerdenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
Ceyhan Aral	Yönetim KuruluÜyesi TicarettenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
AlaettinŞener	Yönetim Kurulu Üyesi ve Hukukİşlerinden Sorumlu Murahhas Üye (İcracı Üye)
ZekiCelep	Yönetim KuruluÜyesiveİnşaattanSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
Bülent Gençer	Yönetim Kurulu Üyesi(İcrada Görevli Olmayan Üye)

Hüsnü Kurtiş	Yönetim KuruluÜyesive Denetim Komitesi Başkanı(BağımsızÜye)
Müslim Sakal	Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi(Bağımsız Üye)
Adil Önal	Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı (Bağımsız Üye)
MuhammetGüler	Yönetim KuruluÜyesive Kurumsal Yönetim KomitesiÜyesi(BağımsızÜye)

Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı’nın ayrı olduğu 11 kişiden oluşan Yönetim Kurulumuzda beş icracı, iki icracı olmayan, dört de bağımsız üye bulunmaktadır.

Buna göre Yönetim Kurulumuzun yarıdan fazlası (altı) icracı olmayan üyelerden, üçte biri de (dört) bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Adil Önal, Muhammet Güler, Müslim Sakal ve Hüsnü Kurtiş İhlas Holding A.Ş. veya iştiraki veya grup içi şirketlerden biri ile şahsının, eşinin ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son beş yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu ve son beş yıl içinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığını beyan etmişlerdir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; Adil Önal, Muhammet Güler, Müslim Sakal ve Hüsnü Kurtiş aşağıda yazılı bulunan bağımsızlık beyanlarını vermişlerdir.

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.01.2012

Adil Önal

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.01.2012

Muhammet Güler

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.01.2012

Hüsnü Kurti ş

BA Ğ IMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,

Son beş yıl içinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak olmadığımı, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı beyan ederim. 02.01.2012 Müslim Sakal

Yönetim Kurulu oluşturulurken;

• -Yönetim Kurulu Üyeliği seçimlerinde adayların toplantıda hazır bulunmasına,

• -Adaylar hakkında Pay Sahiplerimize bilgi verilmesine,

• -Pay Sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınmasına,

-Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişilerin, başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen şirket içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesine, önem verilir.

• -Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı aynı kişi değildir.

Esas sözleşmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları, Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu üye sayısı esas sözleşme gereği en az beş en çok on bir üyeden meydana gelmektedir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmaktadır. Yönetim Kurulu on bir üyeden meydana gelmekte olup, bu sayı Yönetim Kurulu’nun faaliyetlerini etkin bir şekilde yürütmesine imkân tanımaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu bünyesinde çalışmaların verimli olması açısından komiteler oluşturulmuştur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır.

Yönetim Kurulu üyeleri grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu üyeliği veya yöneticilik yapmaktadır,

Yukarıda belirtilen genel çerçeve içerisinde; yönetim kurulu üyeliği adaylarında ayrıca aranacak asgari nitelikler aşağıda yer almaktadır;

• a- Mali tablo ve raporları okumak ve analiz edebilmek,

• b-Şirketin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak,

c-Görev yapmak için seçildiği süre boyunca Yönetim Kurulu toplantılarının tamamına katılma iradesine ve kararlılığına sahip olmak.

22. Yönetim Kurulu Toplantılarının Ş ekli

• Yönetim Kurulu toplantı gündemi, Şirket yöneticilerinin ve komitelerin tavsiyeleri ve yöneticilerin işletme faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu kararı gerektiren durumlarda toplantı talepleri yanı sıra içinde bulunulan döneme ilişkin güncel mevzulardan belirlenmektedir. Ayda en az bir kez Yönetim Kurulu toplanmaktadır.

Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri;

• -Şirketin, faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması,

• -Genel kurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,

• -Genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi,

• -Yönetim kurulu başkanının, başkan vekilinin seçilmesi ve yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yeni üye atanması,

• -İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,

• -Komitelerin oluşturulması,

• Şirketin temettü politikasının ve dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,

• -Sermaye artırımı veya azaltılması

ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir.

Yönetim Kurulu, seçiminin hemen sonrasında yaptığı ilk toplantıda, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçiminin yanı sıra, görev dağılımı ve komitelerin oluşturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır.

• Yönetim Kurulu'nun toplantı gündeminin oluşturulması, duyurulması, çağrının yapılması, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bilgilendirilmesi ve tüm Yönetim Kurulu dokümanlarını tanzim etmek üzere Yönetim Kurulu Sekretaryası yetkilidir. Yönetim Kurulu Sekreteri olarak Ahmet Çalışkan görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri gündem, toplantı yeri ve zamanı (e-mail, telefon yolu ile) bildirilerek Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından davet edilmektedir.

• Yönetim Kurulu Üyeleri 2012 yılı Mart ayı sonu itibariyle 4 toplantı yapmıştır; Yönetim Kurulu Üyeleri bu dönemdeki 4 toplantıya % 90 katılım sağlamıştır.

• Yönetim Kurulu toplantılarında 2012 yılı Mart ayı sonu itibariyle muhalif kalınan ve zapta geçirilmesi istenen herhangi bir durum meydana gelmemiştir. Yine aynı dönemde bağımsız üyelerin muhalif kaldığı bir husus meydana gelmemiştir.

• SPK, Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.7 maddesinde yer alan konularda tüm Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır.

• Toplantı esnasında sorulan sorular zapta geçmemektedir.

• Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.

23. Yönetim Kurulu'nda Olu ş turulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Ba ğ ımsızlı ğ ı

Şirket Yönetim Kurulu'nda ilkeler çerçevesinde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Kurulan bu komiteler, iki üyeden oluşmakta olup, başkan ve üyeleri de bağımsız üyelerden müteşekkildir. Dolayısıyla, komitelerde görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin, tamamının bağımsız hareket edebilme ve kararlarında tarafsız davranabilme avantajına doğal olarak sahip oldukları düşünülmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri imkan dahilinde, olarak birden fazla komitede görev almamaktadır.

Yönetim Kurulunun yapılanması gereği ayrı bir “Aday Gösterme Komitesi”, “Ücret Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulamamış olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğinde yer alan 4.5.1 hüküm gereğince Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin de görevini yerine getirmektedir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Komite üyelerinin dağılımı ve nitelikleri ise şu şekildedir;

Denetim Komitesi Başkanı: Hüsnü Kurtiş (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

Denetim Komitesi Üyesi: Müslim Sakal (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı: Adil Önal (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye) Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi: Muhammet Güler (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken takip edeceği prosedür olarak “Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.” tespit edilmiştir. Mart 2012 itibariyle; Denetim Komitesi bir toplantı, Kurumsal Yönetim Komitesi bir toplantı yapmış ve toplantılar neticesinde alınan tavsiye kararları Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiştir.

Risk yönetimi ve iç kontrol işlevi için Denetim Komitesi bünyesinde çalışmalar yapılmış olup; İç Denetim Birimi; Cüneyt Ebrar Levent ve İbrahim Atakan’dan oluşturulmuştur. Risk yönetiminde dinamik metotların kullanılıp riskin doğmadan önce tespiti için ara gözlemler yapılması temin edilmiştir. İç Kontrol mekanizmasında ise verilerin on-line olarak üretilmesi ve tüm sistemin anlık kontrolü esası teşkil etmektedir.

Yönetim Kurulunun yapılanması gereği ayrı bir “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulamamış olması sebebiyle, Sermaye Piyasası kurulu tarafından yayımlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğinde yer alan 4.5.1 hüküm gereğince Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitenin görevini yerine getirecektir. 2012 yılı içerisinde Risk Yönetimi, iç denetim ve iç kontrol ile ilgili olarak yapılan çalışmalara hız verilmiştir.

24. Yönetim Kurulu'na Sa ğ lanan Mali Haklar

• Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, esas sözleşme kapsamında; Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeliği görevi dolayısıyla belirlenen hak ve menfaatler dışında herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Ancak, icrada da görevli olan Yönetim Kurulu Üyeleri, icrai görevleri karşılığında ayrıca ücret almaktadırlar.

• Performansa dayalı ve Şirket performansını yansıtacak bir ödeme şekli bulunmamaktadır.

• Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi'ne ve yöneticilere borç vermemekte ve kredi

• kullandırmamaktadır.

• Üçüncü bir şahıs aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış, lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde bağımsızlık düzeylerinin korunmasına dikkat edilir. Hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

• Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda açıklanır.

• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş olup, 2011 yılına ait Genel Kurul’da ortakların bilgisine ve onayına sunulacaktır.

“Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları”

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücreti Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından; şirketin performansına, mali durumuna ve piyasa koşullarına uygun olarak; aylık brüt ücret ve toplantı başına ücret olarak ayrı ayrı tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyesi şayet ayrıca icrada da görevli ise bu görevi için şirketin mali durumu ve genel piyasa şartları göz önünde bulundurularak ayrıca ücret ödemesi yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlendirilmesinde de bu kriterler dikkate alınmakla beraber, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlerinin; bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir. Kurumsal Yönetim Komitesince yılda bir kez belirlenen bu ücretler, Genel Kurul’da ortakların bilgi ve onayına sunulduktan sonra yürürlüğe girer.

Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve başarı durumları dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, göz önünde bulundurularak Yönetim Kurulu’nca belirlenir.