İHLAS HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2011

Apr 22, 2011

18- Web ofset, düz ofset ve her türlü matbaa makinelerinin ve ünitelerinin imalat ve pazarlamasını yapmak.

19- Web ofset ve renkli web ofset, siyah düz ofset, renkli düz ofset siyah olmak üzere her türlü matbaa mürekkeplerinin imalat ve pazarlamasını yapmak.

20- Soğuk tutkal ve sıcak tutkal üretmek, her türlü film banyoları, jel, şampuan, her türlü kozmetik sanayi ürünleri, her türlü sağlık hammaddesi ve yardımcı madde imalatı ile deterjan sanayi ürünleri imalatı yapmak.

21- Elektronik akupunktur tedavi aleti, tansiyon aleti gibi her türlü sağlık aletlerinin imalat ve pazarlamasını yapmak.

22- Ticari menfaatleri için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahıslara kefalet ve kontrgaranti vermek. Şirket bu husus da alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.

23- Hastane kurmak, işletmek, hastanenin teknik personelini yetiştirmek için gerekli kuruluşlar kurmak ve işletmek veya bu gibi kuruluşlara burs vererek lüzumlu eleman yetiştirmek.

24- Hastane donatımı ile ilgili bilcümle levazımatı ithal etmek veya kiralamak veya yaptırmak.

25- Hastane teknik personelinden lüzumlu görülenleri ihtisas veya görgü ve bilgilerini artırmak için gerektiğinde dış ülkelere göndermek, yurt içinde bulunmayan mevcutlarda dış ülkelerden mütehassıs eleman getirmek ve istihdam etmek.

26- TRT veya diğer yerli ve yabancı televizyon şirketlerinde gösterilmek üzere film, dizi film, belgesel eğitim ve kültür programları, dini ve milli film ve dramalar, çocuk filmleri hazırlamak.

27- İleride TRT'nin yayın kanalı kiralanması veya özel radyo TV yayınlarına izin verilmesi halinde kanal kiralamak, özel radyo TV yayınları yapmak, videokaset filmleri, sinema filmleri ses kaseti ürünleri hazırlamak, çoğaltmak, radyofonice oyunlar hazırlamak.

28- Yapılan TV filmi, dizi film, video film ve kaseti, ses kaseti, slâyt ve saireyi yerli ve yabancı piyasada pazarlamak, hazırlanan her türlü filmi yabancı dillere çevirmek, her türlü sesli ve görüntülü yayınları açık veya kapalı mahallerde seyrettirmek, dinlettirmek.

29- Yukarıda bahsi geçen her türlü sesli ve görüntülü yayınları bu yayınlarla ilgili imalatı yapabilmek için radyo, TV, Sinema aletlerini ve yedek parçalarını imal, ithal, ihraç etmek.

30- Bilumum inşaat, tesisat ve taahhüt işleri, mühendislik, müşavirlik, proje ve kontrollük hizmetleri yapmak ve inşaat işleri ile ilgili olarak her türlü imalat, ithalat ve ihracat işleri yapmak.

31- Yurt içinde ve yurt dışında her nevi eğitim ve öğretim, ilk ve orta öğretim, kreş, gündüz bakım evi, çocuk kulübü, ana okulu ve her nevi okul öncesi eğitim öğretim ve araştırma okulları ile mevzuat izin verdiği takdirde, üniversite ve yüksek okul açmak, kurmak ve bunları işletmek için binalar, tesisler inşa etmek.

---

32- Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşası, her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınaî imalat yapmak.

33- Her türlü nakil vasıtalarını almak satmak, imal etmek, ithal ve ihraç etmek.

34- Su, Meşrubat, Alkolsüz içkiler üretimi yapabilmesi için gerekli sınaî tesislerin kurulması satın alınması, işletilmesi, gerektiğinde mevcutların satılması veya kiraya verilmesi.

35- Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili her türlü faaliyette bulunmak, bunlara ilişkin hakları edinmek, kiralamak, işletmek, kiraya vermek.

Bu sınaî tesislerin kurulabilmesi için gerekli makine ve cihazlar ile malzemelerin alımı, ithali, ihracı, satımı, üretim için gerekli ham ve yardımcı maddelerin alımı, ithali, ihracı, satımı.

III Maksat ve mevzuu ile ilgili hususları tahakkuk ettirebilmek için;

a- Her türlü mali ve ticari ve sınai iş ve taahhütlerde bulunmak, anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı veya teminatsız her türlü krediler temin etmek, gerektiği taktirde, şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını terhin ve ipotek etmek. Şirket bu husus da alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.

b- Lüzumlu gayrimenkuller, gemiler satın almak ve icabında satmak.

c- Her nevi nakil vasıtalarını almak, kiralamak ve kendisine ait olanları vermek ve icabında bunları satmak.

d- Giriştiği iş ve taahhütlerin icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul, gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine terhin veya ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisab etmek. Şirket bu husus da alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.

e- Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilmek, borç vermemek kaydıyla bunları katıldığı şirketlere devir ve ciro edebilmek.

f- Şirket, yalnızca kendi tüzel kişiliği adına, mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.ncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla garanti, kefalet, teminat, rehin ve ipotek verebilir.

g- Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğ hükümleri gereğince, borçlu sıfatıyla düzenleyip kurul kaydına alınmak şartıyla, emre, nama veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğindeki Tahvilleri, Hisse Senedine Dönüştürülebilir tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek ve ileride Sermaye Piyasası Kurulunca ihracına izin verilebilecek diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir.

Tahvil ve diğer borçlanma araçlarını ihraç etmeye, Sermaye Piyasası mevzuatı sınırları içerisinde, yönetim kurulu yetkilidir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Holding için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiğinde idare heyetinin teklifi üzerine keyfiyet Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınarak umumi heyetin onayına sunulacak ve bu yolda karar aldıktan sonra Holding bu işleri de yapabilecektir.

---

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI İLE TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Madde-12

Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerektirdiğinde toplanır. Ancak bu toplantı, ayda bir defadan az olamaz. Yönetim Kurulu’nun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğuyla verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin herhangi biri bir başka üyenin vekili olarak toplantıda oy kullanamaz. Oylar eşit olduğu takdirde karar gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Üyeler, kendilerini ve yakınlarını ilgilendiren kararların alınacağı toplantılara katılamazlar. Yönetim Kurulu’nun görüşme sonucunda oluşan kararları imza altına alınmak üzere Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından kayda geçirilir. Kararların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhalefet sebeplerinin karar metnine yazılması ve muhalif oy sahibi tarafından imzalanması şarttır. Üyelerden biri toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ VE TEMSİL İLZAM

Madde-13

A) Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumlulukları

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu, işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli konular da ve özellikle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbik edilmesini gözetmek üzere, üyelerden gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Şirket işleri gerektirdiği takdirde Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir.

Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.

Yönetim Kurulu; gerekli defterleri tutmak ve belirlenen zaman içinde geçen iş yılına ait bilançoyu kanun hükümleri gereğince tanzim ve genel kurul toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunar.

Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif evrakını hazırlayarak Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakı, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz olunur.

Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan veya yayınlanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum için gerekli çalışmaları yapar.

---

B)Yönetim Kurulu Üyelerinde Aranan Asgari Özellikler

Yönetim kurulu üyeliğine prensip olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler aday gösterilir ve seçilir. Sermaye Piyasası mevzuatı, sigortacılık mevzuatı, bankacılık mevzuatı, kara paranın aklınmasını önlenmesine dair mevzuat ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan ve/veya taksirli suçlar hariç olmak üzere beş yıldan fazla hapis yahut zimmet, nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, resmi evrakta sahtecilik, hizmet nedeniyle inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas nitelikli kaçakçılık suçları; resmi ihale ve alım satımlara fesat karıştırma veya devlet sırlarını açığa vurma, resmi sahte evrak tanzimi suretiyle vergi kaçakçılığı suçlarından dolayı, 5 yıl üzeri ağır hapis cezasına mahkumiyeti kesinleşenler, (yönetim kurulu üyesi seçildiği tarihten itibaren geriye doğru son beş yıllık süre içinde belirtilen işbu suçları işlediğinden bahisle yargılaması yapılıp, kesinleşen mahkumiyet kararı alanlar olduğu takdirde,) bu kişiler yönetim kurulu üyeliklerinden derhal istifa ederler ve kesinleşen mahkumiyet kararlarından itibaren 5 yıl süre ile, yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bu nitelikleri taşıyanlar, beş yıl süre ile, yönetim kurulu üyesi seçilemezler.

Yönetim kurulu üyesi, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgili, özel sektör veya kamuda çalışmak sureti ile deneyim kazanmış, nitelikli kişiler arasından seçilir.

Yukarıda belirtilen genel çerçeve içerisinde; yönetim kurulu üyeliği adaylarında ayrıca aranacak asgari nitelikler aşağıda yer almaktadır;

a- Mali tablo ve raporları okumak ve analiz edebilmek,

b- Şirketin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak,

c- Yönetim Kurulunun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olmak.

GÜNDEM MADDE 4:

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya son verildi.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri Kadir Aslan

Oy Toplama Memuru Alaettin Şener

Divan Başkanı Yavuz Özgün

Kâtip Mahmut Kemal Aydın